Redan S.A.

Regulatory Filings • Aug 28, 2020

Zarząd Redan SA (dalej "Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 27 sierpnia 2020 r. zawarł umowę licencyjną (dalej "Umowa") z Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej "Top Secret"), Sonasino Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej "Sonasino") oraz z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej "TSFS") (100% udziałów w tej spółce posiada Top Secret).

Zawarcie w dniu 27 sierpnia 2020 r. umowy o współpracy pomiędzy tymi samymi stronami regulującej m.in. zasady sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r.) oraz fakt, że prawa do znaków towarowych "Top Secret", "Troll" i "Drywash" (dalej "Znaki") przysługują Top Secret spowodowały konieczność zawarcia umowy licencyjnej, która reguluje zasady na jakich Redan, TSFS oraz Sonasino mogą korzystać z praw do Znaków.

Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia:

1) Top Secret udziela TSFS, Redan oraz Sonasino niewyłącznej licencji na korzystanie ze Znaków w zakresie niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych Znakami.

2) TSFS, Redan i Sonasino będą płacić Top Secret miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami do podmiotów innych niż TSFS, Redan, Sonasino i Top Secret. Stawka opłaty licencyjnej dla Redan będzie niższa niż wynikająca z dotychczas zawartych umów.

3) Top Ssecret ponosi względem każdej pozostałej strony pełną odpowiedzialność za niewykonanie Umowy, w szczególności za brak możliwości korzystania ze Znaków wskutek ich wygaśnięcia lub unieważnienia.

4) Umowa jest zawarta na 7 lat i po tym okresie ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne 7 lat. Top Secret może oświadczyć o zamiarze jej nieprzedłużenia z 6 letnim wyprzedzeniem. Top Secret może wypowiedzieć Umowę z rocznym okresem wypowiedzenia, gdy któraś z innych stron Umowy nie płaci opłat licencyjnych. W takiej sytuacji inne strony Umowy mają prawo żądania od Top Secret zawarcia z nimi nowej umowy licencyjnej na takich samych warunkach.