Redan S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 3, 2020

Zarząd Redan SA (dalej "Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 2 września 2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczono o otwarciu wobec Top Secret Sp. z o.o. (dalej "Top Secret") postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814 ze zm.) ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r. poz. 1086).

Jako dzień układowy wskazano 1 września 2020 r., co oznacza, że wierzytelności wobec Top Secret powstałe przez tą datą (tj. do 31 sierpnia 2020 r. włącznie) są – co do zasady – objęte z mocy prawa układem.

Na dzień 31 sierpnia 2020 r. należności Redan od Top Secret składały się z:

1) 33,5 mln zł z tytułu należności handlowych, z tego kwota 11,0 mln zł jest objęta zabezpieczeniem w postaci zastrzeżenia własności towarów sprzedanych z Redan do Top Secret; stan ten może się jeszcze zmienić, jeżeli zostaną wystawione lub zaksięgowane nowe dokumenty między spółkami;

2) 6,1 mln zł z tytułu udzielonej Top Secret przez Redan pożyczki.

Wierzytelności niezabezpieczone Redan od Top Secret w kwocie 28,6 mln zł będą zatem objęte układem.

Na dzień 31 marca br. (ostatni dzień bilansowy, na który było opublikowane sprawozdanie finansowe) Redan miał utworzone odpisy aktualizujące należności od Top Secret oraz pożyczkę udzieloną Top Secret w kwocie 14,3 mln zł.

Ponadto Redan wraz z Top Secret są współkredytobiorcami w ramach umowy kredytowej zawartej z HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dalej "HSBC"). Na dzień 31 sierpnia 2020 r. zobowiązania Top Secret z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz otwartych na zlecenie Top Secret akredytyw wyniosły 7,2 mln zł. W sytuacji, gdyby Top Secret nie dokonał spłaty kredytu lub zapłaty za wierzytelności wynikające z akredytyw, Redan, jako współkredytobiorca, byłby zobowiązany do ich zapłaty względem HSBC. Redan udzielił także poręczenia za zobowiązania Top Secret, które na 31 sierpnia 2020 r. miały wartość 0,7 mln zł.

Na dzień 31 marca br. (ostatni dzień bilansowy, na który było opublikowane sprawozdanie finansowe) Redan miał utworzoną rezerwę na możliwe ryzyko konieczności zapłaty za Top Secret z tytułu umowy kredytowej z HSBC lub poręczeń na kwotę 9,2 mln zł.