Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Sep 8, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA CAPITAL PARTNERS

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARTNERS I JEJ DZIAŁALNOŚCI

W skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodzi jednostka dominująca – Capital Partners S.A. oraz jednostka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

Podmiot dominujący

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-103), ul. Królewska 16 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.: działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:	29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 17.000.000,00zł i dzielił się na 17.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00zł każda, wyemitowanych w seriach:
	▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 1.800.000 akcji, ▪ C – 9.200.000 akcji, ▪ D – 520.000 akcji, ▪ E – 4.980.000 akcji.
	Emitent nie posiada akcji własnych.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2020 r.:	Paweł Bala – posiada 4.320.436 akcji stanowiących 25,41% w kapitale zakładowym i 4.320.436 głosów na WZ stanowiących 25,41% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
	Adam Chełchowski – posiada 2.323.821 akcji stanowiących 13,67% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 13,67% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 30.06.2020 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2020 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Perzak-Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

Firma spółki:	Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Siedziba spółki:	ul. Królewska 16,00-103 Warszawa
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	7010027837
Numer identyfikacyjny REGON:	140606412
PKD:	66.30.Z – działalność związana z zarządzaniem funduszami.
Rejestracja spółki:	13.06.2006 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000258883.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 659.820,00 zł i dzielił się na 10.997.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 0,06 zł każda, wyemitowanych w seriach: ▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 2.000.000 akcji, ▪ C – 2.500.000 akcji, ▪ D – 397.000 akcji, ▪ E – 1.300.000 akcji, ▪ F – 4.300.000 akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2020 r.:	Capital Partners S.A. – posiadała 10.997.000 akcji stanowiących 100% w kapitale zakładowym i 10.997.000 głosów na WZ stanowiących 100% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 30.06.2020 r.:	Adam Chełchowski – Prezes Zarządu Joanna Kwiatkowska-Rulnicka – Wiceprezes Zarządu Paweł Bala – Wiceprezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2020 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Perzak-Shultz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Beata Cymer-Zabielska – Członek Rady Nadzorczej

Podmiot zależny – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

Podmiot dominujący oferuje usługi doradcze, których odbiorcami są małe i średnie przedsiębiorstwa przede wszystkim w obszarze prowadzenia, tworzenia i realizowania strategii rozwoju przedsiębiorstw, zasadności realizacji planów inwestycyjnych oraz możliwości oraz potencjalnej struktury finansowania zamierzeń inwestycyjnych. Przedmiotem usług doradczych jest również analiza struktury właścicielskiej i możliwości zmian właścicielskich poprzez zbycie przedsiębiorstwa lub pozyskanie partnera. Spółka nie oferuje produktów i usług związanych z aktywami finansowymi. W ramach działalności pomocniczej świadczone mogą być usługi podnajmu powierzchni i inne, przy czym nie są one oferowane zewnętrznym odbiorcom.

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. zarządza funduszami, których strategia inwestycyjna zakłada również inwestowanie w udziałowe instrumenty finansowe zarówno spółek prywatnych jak i notowanych na rynku. Podmiot zależny koncentruje się na zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Wybrane dane finansowe:

(w PLN/EUR)

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.
Przychody z działalności podstawowej	0,00	5,36	0,00	1,25
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-2 872,60	-11 385,53	-646,79	-2 655,21
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-2 700,85	-11 207,80	-608,12	-2 613,76
Zysk/Strata netto okresu	-2 276,55	-9 178,56	-512,59	-2 140,52
Całkowite dochody netto	-2 276,55	-9 178,56	-512,59	-2 140,52
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-247,65	-171,63	-55,76	-40,03
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-540,81	0,09	-121,77	0,02
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-174,34	-231,11	-39,25	-53,90
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	-962,80	-402,65	-216,78	-93,90
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,13	-0,54	-0,03	-0,13
(w PLN/EUR) Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 30-06-2020r.	stan na 31-12-2019r.	stan na 30-06-2020r.	stan na 31-12-2019r.
Aktywa trwałe	29 260,22	33 683,44	6 551,77	7 909,70
Aktywa obrotowe	3 998,66	2 454,98	895,36	576,49
Aktywa razem	33 258,88	36 138,42	7 447,13	8 486,18
Zobowiązania długoterminowe	3 321,44	3 967,96	743,72	931,77
Zobowiązania krótkoterminowe	598,06	554,53	133,91	130,22
Kapitał własny	29 339,38	31 615,93	6 569,50	7 424,19
Kapitał zakładowy	17 000,00	17 000,00	3 806,54	3 992,02
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	1,73	1,86	0,39	0,44

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.
Przychody z działalności podstawowej	0,00	5,36	0,00	1,25
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-2 872,60	-11 385,52	-646,79	-2 655,21
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-2 911,94	-11 439,28	-655,65	-2 667,74
Zysk/Strata netto okresu	-2 372,08	-9 259,26	-534,10	-2 159,34
Całkowite dochody netto	-2 372,08	-9 259,26	-534,10	-2 159,34
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-46,78	-40,86	-10,53	-9,53
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-540,81	0,09	-121,77	0,02
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-174,34	-231,11	-39,25	-53,90
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	-761,93	-271,87	-171,56	-63,40
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,14	-0,54	-0,03	-0,13
(w PLN/EUR) Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	stan na 30-06-2020r.	stan na 31-12-2019r.	stan na 30-06-2020r.	stan na 31-12-2019r.
Aktywa trwałe	29 554,58	31 946,50	6 617,68	7 501,82
Aktywa obrotowe	1 964,72	2 452,08	439,93	575,81
Aktywa razem	34 560,44	37 540,56	7 738,57	8 815,44
Zobowiązania długoterminowe	3 321,44	3 967,96	743,72	931,77
Zobowiązania krótkoterminowe	598,05	554,53	133,91	130,22
Kapitał własny	30 514,43	32 886,50	6 832,61	7 722,55
Kapitał zakładowy	17 000,00	17 000,00	3 806,54	3 992,02
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	1,79	1,93	0,40	0,45

(w PLN/EUR) Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

▪ pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: na dzień 30.06.2020r. wg kursu 4,4660 PLN/EUR tabela kursów 125/A/NBP/2020 z dnia 30.06.2020r., na dzień 31.12.2019r. wg kursu 4,2585 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2019 z dnia 31.12.2019r.;

▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego; za okres 01.01-30.06.2020r. wg kursu 4,4413 PLN/EUR, za okres 01.01-30.06.2019r. wg kursu 4,2880 PLN/EUR.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w "Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2020 – 30.06.2020".

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W Grupie Kapitałowej Capital Partners obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen aktywów finansowych. Działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności w segmencie zarządzania funduszami, która prowadzona jest przez jednostkę zależną jest silnie powiązana z ogólną sytuacją gospodarczą i rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może w konsekwencji spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Podmiot dominujący lub przez fundusze, których certyfikaty posiada Podmiot dominujący. Konsekwencją takiego pogorszenia jest bardzo często również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Zdecydowaną większość aktywów finansowych posiadanych przez Podmiot dominujący stanowią certyfikaty funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez jednostkę zależną. Ze względu na wielkość zaangażowania wskazujemy, że sytuacja Grupy Piotr i Paweł sp. z o.o. w restrukturyzacji będzie miała istotny wpływ na osiągane wyniki. Od września 2018 roku spółka oraz jej kluczowe spółki zależne prowadzą postępowania restrukturyzacyjne. W maju 2019 roku fundusze zakończyły negocjacje z inwestorem branżowym – Spar Group Ltd., w wyniku czego została zawarta warunkowa umowa sprzedaży wszystkich udziałów w Grupie Piotr i Paweł, która jest realizowana etapami. Obecnie inwestorem większościowym w Grupie Piotr i Paweł jest podmiot zależny od Spar Group Ltd., a fundusz aktywnie współpracuje ze nowym inwestorem, spółką oraz zarządcą. Sprzedaż posiadanych przez fundusze pozostałych ok. 20% udziałów jest uzależniona od prawomocnego zatwierdzenia zawartych układów. Aktualnie oczekuje się na uzyskanie prawomocnego postanowienia sądu w sprawie zatwierdzenia układów z wierzycielami. W dniu 2 marca 2020 roku na zgromadzeniach wierzycieli zostały przyjęte układy. Na 25 marca 2020 roku zostały wyznaczone rozprawy w przedmiocie ich zatwierdzenia. Ze względu na sytuację epidemiczną wszystkie rozprawy zostały odwołane. Ponownie wyznaczone zostały terminy rozpraw na 30 lipca 2020 roku, które z kolei – ze względu na zwolnienie lekarskie jednej z sędziów oraz wyłączenie innej sędzi - zostały odroczone na 21 września 2020 roku.

Od marca 2020 roku istotnej negatywnej zmianie uległa sytuacja gospodarcza w większości krajów świata, w tym we wszystkich znaczących gospodarczo krajach – również w Polsce. Reakcje poszczególnych rządów na pandemię COVID-19 były różne i nieskoordynowane, a dotychczasowe doświadczenia i obserwacje wskazują, że ze względu na dynamikę zmian oraz stale pojawiające się nowe informacje niemożliwym jest opracowanie wiarygodnych i wysoce prawdopodobnych planów. Zaobserwowany wpływ pandemii na poszczególne sektory i spółki był różny, a potencjalny przyszły wpływ jest bardzo trudno przewidywalny. Początkowo wydawało się, że największym problemem gospodarek będzie przerwanie łańcuchów dostaw. Obecnie negatywny wpływ pandemii objawia się w coraz większej liczbie sektorów i wynika raczej ze zmniejszonego popytu na produkty i usługi, a nie z trudności produkcyjnych. Nieznane są jeszcze skutki programów pomocowych uruchamianych przez rządy w poszczególnych krajach. W Polsce programy te służyły przede wszystkim utrzymaniu bieżącej płynności i poziomu zatrudnienia. Mimo uruchomienia tych programów spadki aktywności gospodarczej osiągnęły nienotowane od wielu dziesięcioleci rozmiary.

W przypadku długotrwałego utrzymywania się złej sytuacji gospodarczej negatywne skutki będą również odczuwane przez spółki wchodzące w skład portfela funduszy, których certyfikaty posiada Podmiot dominujący, co przełoży się na ich niższą wycenę, a w efekcie na obniżenie wartości certyfikatów.

Podmiot dominujący zasadniczo wszystkie swoje posiadane aktywa finansowe wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen aktywów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko zarządzania kapitałem

Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Brak możliwości realizowania projektów inwestycyjnych oraz zakłócenia w finansowaniu bieżącej działalności. Dotychczas nie wystąpiły sytuacje, w których zakłócona byłaby działalność Spółki w związku z brakiem zasobów finansowych lub ich niewłaściwej struktury. Długoterminowym celem Spółki jest maksymalizacja wzrostu wartości posiadanych aktywów finansowych. W związku z tym, że zdecydowaną większość aktywów finansowych stanowią certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez jednostkę zależną, wysokość środków pieniężnych i czas ich uzyskania z tytułu umorzenia tych certyfikatów uzależniona jest przede wszystkim od sprzedaży udziałów i akcji stanowiących składniki lokat tych funduszy. Zamiarem Spółki jest utrzymywanie posiadanych certyfikatów inwestycyjnych do czasu zakończenia swoich inwestycji przez poszczególne fundusze. W przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, skutkujących pozyskaniem znacznych środków pieniężnych Spółka, działając na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, dokona wypłaty dywidendy lub przeprowadzi skup akcji własnych w celu umorzenia. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy. Nie została też ogłoszona polityka w zakresie dywidendy. Ewentualne zapotrzebowanie na kapitał na nowe inwestycje może powstać w danym funduszu. Zarządzanie ryzykiem polega na bieżącej analizie stanu aktywów finansowych w horyzoncie długo- i krótkoterminowym. Realizacja uprawnień przysługujących uczestnikom funduszy, których certyfikaty posiada Spółka, w tym w zakresie wyrażania zgody na określony rodzaj transakcji. Odpowiedzialność za zapewnienie środków finansowych na ewentualne inwestycje kapitałowe spoczywa na towarzystwie funduszy inwestycyjnym zarządzającym danym funduszem. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Podmiotu dominującego. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Podmiotowi dominującemu strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki posiada postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracują podmioty z Grupy Kapitałowej. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w zakresie działalności doradczej i wyników z lokowania środków Spółki. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę spółek z Grupy Kapitałowej członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W Grupie Kapitałowej obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. Zwracamy jednak uwagę, że od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Poziom ryzyka – średni.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, jednak dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoring stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie, a w przypadku podmiotu zależnego wysokie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników i menedżerów o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Działalność inwestycyjna jest realizowana w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez TFI Capital Partners, których certyfikaty posiada Spółka. W przypadku istotnych zakłóceń kadrowych spółka może podjąć kroki w celu zmiany zarządzającego funduszem. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko biznesowe przyjętego modelu działania

Nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania. Wystąpienie strat lub brak osiągnięcia (częściowy lub całkowity) spodziewanych korzyści w związku z przyjętym modelem działania. Model działania nie ulegał dotychczas częstym zmianom. Jego modyfikacje dotychczas związane były ze zmianą uwarunkowań rynkowych i skutkowały zazwyczaj przeniesieniem akcentów na obszary, w których dotychczas działała Spółka. Zarządzanie ryzykiem polega na bieżącym monitoringu podmiotów działających w sektorach, w których działa spółka, tendencji w zakresie zapotrzebowania ze strony klientów oraz produktów i usług w ogólnie pojętym sektorze finansowym. Każda istotna zmiana powinna być przedmiotem analizy pod kątem konieczności dokonania modyfikacji przyjętego modelu biznesowego. Innym istotnym obszarem działalności prowadzonej przez jednostkę zależną jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z przyjętym obecnie modelem działania Podmiot zależny skupia się na zarządzaniu zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi realizującymi strategię private equity i absolute return. Przychody z tego tytułu są ściśle związane z wielkością aktywów zgromadzonych w tych funduszach. Nie można przewidzieć, czy fundusze będą pozyskiwały środki oraz czy w przyszłości inwestorzy nie wycofają wpłaconych środków. Poziom ryzyka – średnie, a w przypadku podmiotu zależnego wysokie.

Ryzyko produktu (skarg i roszczeń Klientów)

Ryzyko związane z roszczeniami klientów, które ze względu na brak takich produktów w Spółce odnosi się obecnie wyłącznie do podmiotu zależnego i związane jest m.in. z działalnością organu funduszy oraz dystrybucją funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo. W takim przypadku może wystąpić ryzyko spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez TFI swych obowiązków w zakresie zarządzania funduszem i jego reprezentacji. Brak spodziewanych przychodów i ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza. Zarządzanie ryzykiem polega na odpowiednim poziomie komunikacji i utrzymywaniu bieżących relacji z inwestorami. Zachęcanie ich do korzystania z uprawnień dotyczących informacji o działalności funduszy, w tym szczegółowych danych finansowych. Ostrożny dobór partnerów w zakresie dystrybucji certyfikatów inwestycyjnych. Poziom ryzyka – wysokie.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W PÓŁROCZU, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W dniu 29 czerwca 2020 r. Podmiot dominujący zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. na rzecz PRA Group Polska Sub-Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Strony postanowiły, że łączna cena za wszystkie akcje spółki zależnej wyniesie na dzień zamknięcia 4 mln złotych i zostanie odpowiednio skorygowana o zadłużenie i posiadane aktywa płynne (zgodnie z ogólnie przyjętą metodologią "cash-free debt-free"). Dodatkowo cena sprzedaży może zostać powiększona o nie więcej niż 20% stałej kwoty przewidzianej w umowie, jeżeli w okresie do 31 grudnia 2022 roku zostaną osiągnięte określone cele biznesowe. Strony postanowiły również, że w przypadku zajścia określonych zdarzeń po dniu zamknięcia może nastąpić zmniejszenie łącznej ceny. Umowa została zawarta pod szeregiem warunków zawieszających, w tym przede wszystkim pod warunkiem braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie akcji spółki zależnej przez PRA Group. Powyższa umowa została zawarta w wyniku podjętej w dniu 18 listopada 2019 roku przez Podmiot dominujący decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności grupy kapitałowej w segmencie zarządzania funduszami, która prowadzona jest przez spółkę zależną – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. oraz podpisanego w dniu 6 lutego 2020 r. listu intencyjnego.

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na wysokość straty Grupy Kapitałowej poniesionej w okresie sprawozdawczym miało wpływ obniżenie wartości posiadanych przez Podmiot dominujący certyfikatów inwestycyjnych o kwotę 2.270,47 tys. zł oraz strata osiągnięta przez podmiot zależny w kwocie 95,53 tys. zł. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla działalności Grupy, które mogłyby mieć wpływ na sprawozdanie finansowe.

6. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W pierwszym półroczu 2020 r. nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Capital Partners. W skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodzi spółka dominująca - Capital Partners S.A. oraz spółka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103) ul. Królewska 16, prowadząca działalność w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. Capital Partners S.A. posiada w spółce zależnej 100% w kapitale zakładowym i 100% w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Konsolidacją metodą pełną objęte są dane wyżej wymienionych podmiotów. W związku z opisaną powyżej warunkową umową sprzedaży akcji spółki zależnej dotychczasowa działalność spółki prezentowana jest jako działalność zaniechana.

Na dzień bilansowy spółka dominująca nie posiadała jednostek stowarzyszonych.

7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na 2020 rok.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	4.320.436	25,41%	4.320.436	25,41%
Adam Chełchowski	2.323.821	13,67%	2.323.821	13,67%
Mirosław Kuś	866.441	5,10%	866.441	5,10%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2020 r. nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem w lipcu br. Pan Mirosław Kuś przekroczył 5% ogólnej liczby głosów Capital Partners S.A.

Akcjonariusze Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Capital Partners S.A.	10.997.000	100,00%	10.997.000	100,00%

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2020 r.	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	4.320.436	4.320.436	+/- 0
Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej	260.858	260.858	+/- 0
Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	417.221	417.221	+/- 0

W spółce zależnej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO ORAZ ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ

Poza opisanym poniżej, w I półroczu 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Podmiot dominujący powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Podmiot dominujący na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Podmiot dominujący wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej. W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie otrzymała informacji o wyznaczeniu rozprawy lub innych działaniach Sądu.

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2020 roku zarówno Emitent jak i spółka zależna nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wykaz wszystkich zawartych przez podmiot dominujący transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w "Półrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2020 – 30.06.2020".

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W pierwszym półroczu 2020 roku zarówno Emitent jak i spółka zależna nie udzieliły poręczeń kredytu oraz pożyczki ani nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

W dniu 12 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie pokrycia (wyrównania) straty za 2019 rok oraz obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 15.300.000,00 złotych w drodze zmiany statutu, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat, w następującym brzmieniu:

"§ 1. Pokrycie (wyrównanie) straty za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby odnotowana w roku obrotowym 2019 strata netto w kwocie 10.256.913,16 zł została pokryta (wyrównana) poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.000.000,00 złotych do kwoty 1.700.000,00 złotych, to jest o kwotę 15.300.000,00 złotych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1,00 złotych do kwoty 0,10 złotych (10 groszy), to jest o kwotę 0,90 złotych (90 groszy).
• 1. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 15.300.000,00 złotych przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat, w tym za 2019 rok w wysokości 10.256.913,16 złotych oraz za 2018 rok w wysokości 5.043.086,84 złotych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty jakichkolwiek środków na rzecz Akcjonariuszy.

§ 3. Zmiana Statutu Spółki

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.700.000,00 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:

• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. 4.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
• f. (skreślony)"

§ 4. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu zmienionego w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 5. Pozostałe postanowienia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć niewyrównaną poprzez obniżenie kapitału zakładowego część straty za 2018 rok w wysokości 7.113.398,65 złotych z kapitału zapasowego, w tym z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym."

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmiany § 7.1. Statutu Spółki, tj. zmiany kapitału zakładowego uchwalonej przez ZWZ w dniu 12 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 7.

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W opinii Emitenta na osiągane w perspektywie kolejnych kwartałów wyniki przez Grupę Kapitałową, główny wpływ będą miały następujące czynniki:

• Wyceny spółek stanowiących lokaty funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty posiada Podmiot dominujący;
• Wynik postępowania w sprawie odszkodowania z powództwa Podmiotu dominującego toczącego się przed sądem;
• Wartość aktywów i wyniki funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną, które determinują wysokość osiąganych przez nią przychodów;
• Ewentualna sprzedaż akcji spółki zależnej w związku z trwającym procesem.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala, Prezes Zarządu …………………………………………………….......... Paweł Bala 2020.09.07 15:55:39 +02'00'

Warszawa, dnia 7 września 2020 roku