AGM Information • Sep 10, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source Fileauthor: "amarzec"
date: 2020-09-10 10:03:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
Łódź, w dniu 10 września 2020 r.
Odpowiedzi Redan SA na pytania zadane przez Akcjonariuszy w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 sierpnia 2020 r. oraz po jego zakończeniu.
Zarząd Redan SA informuje, że podczas obrad WZA Redan SA w dniu 26 sierpnia 2020 r. oraz po ich zakończeniu, Akcjonariusze Spółki Redan SA zadali Zarządowi następujące pytania, które wraz z odpowiedziami Spółka przekazuje do publicznej wiadomości.
Pytania do Zarządu Redan S.A. zadane przez Akcjonariusza Grzegorza Naumiuka:
Redan zbył 16.728 udziałów (100%) o łącznej wartości 92.004.000,00 PLN
Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Redan SA na dzień 31 grudnia 2020 r. (nota 16.20) wartość bilansowa udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o. na dzień 31.12.2018 roku wynosiła 53 326 tyś. PLN natomiast na dzień 31.12.2019 roku wynosiła 0 zł. Dokonano odpisu aktualizującego wartość udziałów po dokonaniu wyceny rzeczoznawcy, któremu zlecono wycenę udziałów na dzień bilansowy 31.12.2019 r.
Nie. Była sporządzona jedna wycena na potrzeby wyceny bilansowej.
Nie nastąpiła, ani nie jest planowana sprzedaży na rzecz p. Wiśniewskiego towarów za kwotę 10 mln zł. W związku z tym tego typu transakcja nie była uwzględniona w wycenie udziałów w Top Secret Sp. z o.o.
Pytania do Zarządu Redan S.A. – Pana Piotra Lelewskiego – akcjonariusza Redan Spółka Akcyjna zadane przez pełnomocnika Jarosława Dzierżanowskiego
Udziały są przedmiotem zastawu zabezpieczającego obligacje serii F wyemitowane przez Redan w 2018 r. Zatem ustanowienie na nich kolejnego zastawu nie prowadziło do celu wskazanego w raporcie bieżącym nr 21/2020, czyli zbudowania dla Pana Wiśniewskiego zabezpieczenia środków zaangażowanych w zakup nowej kolekcji.
Cena rynkowa akcji Redan wynosi ok. 0,2 zł, podczas gdy wartość nominalna jednej akcji to 1,0 zł. Zgodnie z KSH nie jest możliwa emisja akcji za cenę emisyjną niższą od wartości nominalnej. Oznacza to, że potencjalny inwestor płacąc cenę emisyjną 1 zł za każdą akcję musiałby zaakceptować co najmniej 170% premii wobec potencjalnej wartości rynkowej jednej akcji po emisji (gdyby przyjąć, że cała wpłacona kwota podwyższyłaby wartość spółki) lub 400%, gdyby nie uwzględniać możliwego wpływu dofinansowania na wartość rynkową akcji Redan.
Zarząd nie zna inwestorów, którzy byliby zainteresowani nabyciem akcji nowej emisji Redan na takich warunkach. W szczególności Pan Radosław Wiśniewski nie wyraził zainteresowania uczestnictwem w podwyższeniu kapitału Redan na tych zasadach, co – biorąc pod uwagę jego – wraz z innymi stronami Porozumienia z dnia 9 maja 2016 r. – udział w kapitale Redan powodowało, że taka transakcja nie mogła realnie przynieść dofinansowania Spółki.
Zgodnie z podpisaną w dniu 27 sierpnia 2020 r. umową o współpracy opisaną w raporcie bieżącym nr 33/2020 towary od producentów kupuje spółka Sonasino Sp. z o.o., która następnie sprzedaje te towary do Redan SA udzielając tej spółce kredytu kupieckiego do wysokości 15 mln zł. Spółka Sonasino przystąpiła do tej umowy oraz zapewniła to finansowanie w postaci kredytu kupieckiego w wyniku działań p. Wiśniewskiego. Następnie Redan SA sprzedaje towary do Top Secret lub jej spółki zależnej Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.
Nie prowadziliśmy negocjacji z LPP. Z punktu widzenia innego niż p. Wiśniewski kupującego trzeba by raczej rozmawiać o całym Redan, a nie samej spółce Top Secret Sp. z o.o.
Został wypracowany. Odpowiedni mechanizm został zawarty zarówno w uchwale nr 16 na ZWZA Redan jak i w umowie sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. opisanej w raporcie bieżącym nr 32/2020
Nie można rozpatrywać tej transakcji w oderwaniu od sytuacji, w jakiej znajdował się Redan i jego grupa kapitałowa. Celem nie jest uzyskanie wpływu ceny ze sprzedaży tych udziałów, lecz zwiększenie szans na dalsze działanie marki „Top Secret”, a tym samym związanej z tym immanentnie działalności Redan SA.
Jak wskazaliśmy w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 20 lipca 2020 r.: „Emitent uczestniczy w operacjach gospodarczych marki „Top Secret”, prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz – o mniejszym znaczeniu – (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W dotychczasowym modelu nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Emitenta bez operacji związanych z marką „Top Secret”. W związku z tym, w ocenie zarządu Emitenta, w interesie Emitenta leży zapewnienie bezpiecznego działania marki „Top Secret” nawet w sytuacji, gdy Emitent utraci nad nią bezpośrednią kontrolę.”
Transakcja sprzedaży udziałów jest warunkiem dofinansowania zakupów nowej kolekcji marki „Top Secret”. Bez tego dofinansowania szanse marki „Top Secret” na przetrwanie byłyby znacząco mniejsze. Zakończenie działalności przez markę „Top Secret” spowodowałoby najprawdopodobniej upadłość Redan SA.
Esencialia negotii transakcji zostały przedstawione w projekcie uchwały. Została także przedstawiona informacja na temat planów wprowadzenia opcji odkupu.
Zgodnie z podpisaną w dniu 27 sierpnia 2020 r. umową o współpracy opisaną w raporcie bieżącym nr 33/2020 prowadził je będzie nadal Redan i będzie uzyskiwał marżę na pokrycie kosztów świadczenia tych usług.
Warunki tej współpracy dla Redan zostały zapewnione na podstawie podpisanej w dniu 27 sierpnia 2020 r. umowy o współpracy opisanej w raporcie bieżącym nr 33/2020.
Przedmiotem działalności Redan będzie – tak jak dotychczas – świadczenie obsługi logistycznej oraz w zakresie IT. Te działania powinny być źródłem przynoszącym zyski Redan.
Warunki umowy kredytowej z HSBC – w stosunku do zacytowanych w ww. pytaniu – zostały zmienione aneksem, o którym Redan informował w raporcie bieżącym nr 25/2020 z dnia 4 sierpnia 2020 r.
Niezależnie od tego Redan i Top Secret Sp. z o.o. są współkredytobiorcami, więc razem odpowiadają za ten kredyt. Spłaty kredytu w rachunku bieżącym, który jest w Top Secret Sp. z o.o., będzie dokonywał Top Secret Sp. zo.o. W przypadku, gdyby Top Secret nie dokonał tej spłaty wówczas Redan będzie do tego zobowiązany.
Czy Top Secret Sp. z o.o. posiada składniki majątkowe w postaci:
gruntów własnych lub w użytkowaniu,
Jeśli tak, to jaką wartość mają poszczególne z ww. składników majątkowych?
Top Secret nie posiada gruntów własnych ani w użytkowaniu, budynków ani budowli.
Wg bilansu na dzień 30 czerwca 2020 r. na składniki środków trwałych Top Secret Sp. z o.o. składają się: (i) środki transportu o wartości 708 tys. zł, z tego 187 tys. zł w oparciu o leasing operacyjny wg przepisów podatkowych; (ii) 214 tys. zł wyposażenia sklepów; (iii) 1 473 tys. zł aktywowanych nakładów poniesionych przez Top Secret Sp. z o.o. na zbudowanie sieci sklepów pod marką „Top Secret” oraz (iv) 1 215 tys. zł w postaci wartości biur, z których Top Secret Sp. z o.o. korzysta na podstawie umowy najmu wykazanych w bilansie Top Secret Sp. z o.o. zgodnie z MSSF nr 16.
Uprawnienia rzeczoznawców majątkowych uprawniają i dotyczą wyceny nieruchomości. Nie dotyczą wyceny innych aktywów, w tym udziałów.
Wycena została opublikowana w załączeniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 31 lipca 2020 r. oraz na stronie http://www.redan.com.pl/ogloszenie-zarzadu-redan-sa-z-siedziba-w-lodzi-o-zwolaniu-zwyczajnego-walnego-zgromadzenia-akcjonariuszy-na-dzien-26-sierpnia-2020-godz-1500.
Wycenę sporządził Pan Marcin Kubiczek z firmy Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. m.in. wpisany na listę biegłych sądowych opiniujący m.in. w kwestiach wyceny przedsiębiorstw. Pełne informacje o kompetencjach Pana Marcina Kubiczka są zawarte w treści wyceny.
Wycena została przeprowadzona metodą zaktualizowanych aktywów netto. Przyczyny przyjęcia takiej wyceny są opisane w treści dokumentu wyceny.
Ujemne na poziomie 7,7 mln zł.
Strata netto -15,5 mln zł bez analizy wpływu odwrócenia odpisów na CIT.
Zarząd podjął tą decyzję kierując się zasadą ostrożnej wyceny należności od podmiotu przynoszącego stratę i z ujemnymi kapitałami własnymi.
W trakcie weryfikacji sprawozdania Redan za 2019 r. przez audytora została wprowadzona korekta odpisu na należności od Top Secret w stosunku do informacji przedstawionej w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r. W okresie pomiędzy dniem bilansowym (31 grudnia 2019 r.), a dniem publikacji sprawozdania finansowego (30 czerwca 2020 r.) towary będące na dzień bilansowy w sklepach zostały zwrócone z Top Secret do Redan. W związku z tym odpis na prawo zwrotu zdaniem audytora nie był zasadny. Dlatego nie został zawiązany. Natomiast utworzono odpis aktualizujący wartość należności w wysokości 11,8 mln zł. Wielkość tego odpisu wynikała z wysokości należności nie mających zabezpieczenia w zapasach w spółce To Secret.
Zarząd podjął tą decyzję kierując się zasadą ostrożnej wyceny poręczenia za zobowiązania podmiotu przynoszącego stratę i z ujemnymi kapitałami własnymi.
Dodatkowo została zawiązana rezerwa w wysokości 5,9 mln zł na zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. wobec banku HSBC wynikająca z umowy kredytowej. Ponieważ Redan jest współkredytobiorcą, dlatego w sytuacji, gdyby Top Secret nie dokonał spłaty swoich zobowiązań, musiałby je spłacić Redan.
Warunki transakcji sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. tego nie regulują.
Należności z tytułu pożyczki nie są zabezpieczone rzeczowo, są zatem objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym otwartym przez Top Secret Sp. z o.o., o którym Redan informował w raporcie bieżącym nr 36/2020 z dnia 3 września 2020 r. W związku z tym należy się liczyć, że Redan nie odzyska całej kwoty tej pożyczki.
Spółką sprzedającą był Redan. Kupującymi natomiast różne – niepowiązane z Redan ani Panem Wiśniewskim – podmioty zajmujące się hurtowymi zakupami towarów z poprzednich sezonów.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów. Uzasadnienie dokonanego odpisu zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów. Uzasadnienie zmiany zasad tworzenia odpisów aktualizujących wartość zapasów zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r. Wartość utworzonego odpisu wynika z przyjętej polityki rachunkowości.
Zgodnie z informacjami przedstawionymi w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r. wartość rynkowa marki Top Secret została oszacowana na 7,9 mln zł.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów. W związku z tym zarząd przeprowadził test na utratę wartości marki „Top Secret”. Informacje na ten temat zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r.
Uprawnienia rzeczoznawców majątkowych uprawniają i dotyczą wyceny nieruchomości. Nie dotyczą wyceny innych aktywów, w tym wartości praw do znaku towarowego.
Wycenę sporządził Pan Jakub Michalak z firmy Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. m.in. wpisany na listę biegłych sądowych opiniujący m.in. w kwestiach wyceny przedsiębiorstw.
Top Secret Sp. z o.o. zawarła umowę z Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. w sprawie wycen m.in. praw do znaku towarowego „Top Secret” oraz udziałów w Loger Sp. z o.o. w dniu 30 grudnia 2019 r. Wynagrodzenie za wszystkie wyceny zostało ustalone w kwocie 80 tys. zł + VAT i w szczególności nie jest uzależnione od wyników wyceny.
W ocenie zarządu wycena marki „Top Secret” nie wpływa bezpośrednio ani na jednostkowe sprawozdanie finansowe Redan, ani na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan, gdyż w żadnym z nich nie była i nie jest ujawniona wartość marki „Top Secret” ani odpisy aktualizujące tą wartość. W związku z tym zarząd nie widzi konieczności publikacji tej wyceny.
Wycena praw do znaku towarowego (marki) „Top Secret” została dokonana metodą zdyskontowanych opłat licencyjnych. W prognozach będących podstawą do tej wyceny założono w 2020 r. spadek sprzedaży o ok. 35% r/r zaś w roku 2021 r. wzrost sprzedaży o ok. 18% w porównaniu do roku 2020.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów.
W 2019 r. sprzedaż towarów pod marką „Troll” wyniosła 0,9 mln zł. W ocenie zarządu zlecanie wyceny było nieuzasadnione ekonomicznie – koszt wyceny byłby niewspółmiernie wysoki w porównaniu do potencjalnej wartości marki.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów.
W 2019 r. sprzedaż towarów pod marką „Drywash” wyniosła 1,2 mln zł. W ocenie zarządu zlecanie wyceny było nieuzasadnione ekonomicznie – koszt wyceny byłby niewspółmiernie wysoki w porównaniu do potencjalnej wartości marki.
Na dzień bilansowy zarząd jest zobowiązany dokonać wyceny aktywów i pasywów.
Uprawnienia rzeczoznawców majątkowych uprawniają i dotyczą wyceny nieruchomości. Nie dotyczą wyceny innych aktywów, w tym udziałów.
Wycenę sporządził Pan Marcin Kubiczek z firmy Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. m.in. wpisany na listę biegłych sądowych opiniujący m.in. w kwestiach wyceny przedsiębiorstw.
Top Secret Sp. z o.o. zawarła umowę z Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. w sprawie wycen m.in. praw do znaku towarowego „Top Secret” oraz udziałów w Loger Sp. z o.o. w dniu 30 grudnia 2019 r. Wynagrodzenie za wszystkie wyceny zostało ustalone w kwocie 80 tys. zł + VAT i w szczególności nie jest uzależnione od wyników wyceny.
W ocenie zarządu wycena udziałów w Loger Sp. z o.o. nie wpływa bezpośrednio ani na jednostkowe sprawozdanie finansowe Redan, ani na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan, gdyż w żadnym z nich nie była i nie jest ujawniona wartość udziałów w Loger ani odpisy aktualizujące tą wartość. W związku z tym zarząd nie widzi konieczności publikacji tej wyceny.
Wycena ta została przeprowadzona metodą aktualizowanych aktywów netto. Podstawą do tej wyceny jest wycena nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, której właścicielem jest Loger Sp. z o.o. Znajdują się na niej budynki biurowo-magazynowe, w których są biura centrali Redan oraz Top Secret, a także centrum logistyczne marki „Top Secret”. Wycena tej nieruchomości była przeprowadzona przez rzeczoznawcę majątkowego.
Pytania do Zarządu Redan S.A. zadane przez Akcjonariusza Pana Tomasza Gałkiewicza
Zarząd przedstawił swoją ocenę uzasadnienia przyjęcia zasady kontynuacji działalności w nocie nr 36 do jednostkowego sprawozdania finansowego Redan na dzień 31 grudnia 2019 r. W punkcie 18 tej noty w szczególności zostało napisane: „W związku z przedstawionymi powyżej [w treści noty nr 36] faktami zarząd podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania jednostkowego Redan w oparciu o zasadę kontynuacji działalności. Nie zmienia to faktu, że w 2020 r. występuje podwyższony poziom niepewności oraz występują zagrożenia, które wskazują na istnienie niepewności, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności i z tego względu Spółka może w przyszłości nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności.”
Działalność operacyjna Redan SA w żadnym momencie nie była wstrzymana. Przez cały okres lock-down związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 Redan świadczył usługi logistyczne oraz w zakresie IT dotrzymując ustalone SLA (service level agreement). W związku z tym nie było konieczności podejmowania działań w celu wznowienia działalności operacyjnej.
Wynik (jednostkowy) Redan SA zależy od marży realizowanej na sprzedaży towarów (przede wszystkim do sklepów pod marką „Top Secret”, do klientów sklepu internetowego topsecret.pl oraz odbiorców zagranicznych), sprzedaży usług (głównie w zakresie IT na rzecz TXM SA oraz Top Secret Sp. z o.o.) pomniejszonych o koszty działalności bieżącej, które są związane z operacjami logistycznymi. Poprawa wyniku jest możliwa przede wszystkim w rezultacie wzrostu sprzedaży towarów (poziom marży procentowej na towarach z nowych kolekcji jest stały bo wynika z zawartych umów o współpracy), a to zależy od rozwoju skali działalności marki „Top Secret”.
Kwestia marży na sprzedaży towarów przez Redan na rzecz Top Secret była ustalona w umowach o współpracy z 2009 i 2010 r. Zasady te zostały zmienione postanowieniami umowy o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r., o której Redan poinformował raportem bieżącym nr 33/2020.
W swoich działaniach zarząd czyni wszelkie możliwe starania, aby Redan nie zniknął.
Wartość posiadanych przez Redan udziałów w pozostałych spółkach prowadzących na zasadach franczyzowych sklepy pod marką „Top Secret” nie ma obecnie dużej wartości. Szczegółowe informacje na ten temat są przedstawione w nocie nr 16 do jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA na dzień 31 grudnia 2019 r.
Cena rynkowa akcji Redan wynosi ok. 0,2 zł, podczas gdy wartość nominalna jednej akcji to 1,0 zł. Zgodnie z KSH nie jest możliwa emisja akcji za cenę emisyjną niższą od wartości nominalnej. Oznacza to, że potencjalny inwestor płacąc cenę emisyjną 1 zł za każdą akcję musiałby zaakceptować co najmniej 170% premii wobec potencjalnej wartości rynkowej jednej akcji po emisji (gdyby przyjąć, że cała wpłacona kwota podwyższyłaby wartość spółki) lub 400%, gdyby nie uwzględniać możliwego wpływu dofinansowania na wartość rynkową akcji Redan.
Zarząd nie zna inwestorów, którzy byliby zainteresowani nabyciem akcji nowej emisji Redan na takich warunkach. W szczególności Pan Radosław Wiśniewski nie wyraził zainteresowania uczestnictwem w podwyższeniu kapitału Redan na tych zasadach, co – biorąc pod uwagę jego – wraz z innymi stronami Porozumienia z dnia 9 maja 2016 r. – udział w kapitale Redan powodowało, że taka transakcja nie mogła realnie przynieść dofinansowania Spółki.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.