Best S.A.

Quarterly Report • Sep 16, 2020

SPIS TREŚCI

• 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY ............................. 4
• 2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W I PÓLROCZU 2020 ROKU ............................. 5
• 3. STANOWISKO ZARZĄDU BEST ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2020 ROK ................................................ 6
• 4. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WZA) ................................. 6
• 5. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UPRAWNIEŃ DO NICH ORAZ ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI ORAZ UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA .... 6
• 6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................... 6
• 7. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE IZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE .............................................. 7
• 8. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BEST LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA ................... 7
• 9. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ ......... 7
• 10. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY W OKRESIE RAPORTOWANIA WRAZ Z NAJISTOTNIEJSZYMI ZDARZENIAMI DOTYCZĄCYMI EMITENTA .............................. 12
• 11. CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ............ 12
• 12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW IZDARZEŃ, WTYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ................... 12
• 13. RYZYKA IZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO .............................................. 12

GRUPA KAPITAŁOWA BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

• Bardzo dobre spłaty wierzytelności w wysokości 182,5 mln zł
• Spłata zobowiązań finansowych o wartości nominalnej 149,1 mln zł
• Pandemia Covid–19

PODSUMOWANIE WYNIKÓW I PÓŁROCZA 2020 ROKU

• Wzrost poziomu spłat wierzytelności o 29% r/r
• Wzrost EBITDA gotówkowej o 27% r/r
• Wskaźnik zadłużenia na poziomie 1,00

Spłaty wierzytelności

Podstawowe dane	I półrocze 2020 (mln zł)	I półrocze 2019 (mln zł)	Zmiana (mln zł)	Zmiana %
Wartość portfeli wierzytelności	951,6	1.053,8	(102,2)	(9,7)%
Spłaty wierzytelności	182,5	141,3	41,2	29,2%
EBITDA gotówkowa	105,9	83,5	22,4	26,8%
Wskaźnik zadłużenia	1,0	1,2	(0,2)	(19,7)%

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Wysoki poziom spłat w drugim kwartale i w całym półroczu jest dowodem na doskonałe przygotowanie Grupy BEST do działalności w każdych okolicznościach. Zmotywowany zespół pracujący zdalnie i wysoki poziom automatyzacji procesów sprawiają, że możemy bardzo sprawnie obsługiwać portfele wierzytelności, w które zainwestowaliśmy w poprzednich latach. Wyraźnie widać rezultat naszych wcześniejszych wysiłków włożonych w poprawę efektywności. Jesteśmy gotowi do dalszego wzrostu, gdy tylko pojawi się okazja do nowych zakupów ipracy na nowych portfelach wierzytelności

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY

Grupę kapitałową BEST S.A. ("Grupa") tworzy jednostka dominująca BESTS.A. ("BEST", "Emitent") oraz jednostki zależne. Głównym przedmiotem naszej działalności jest inwestowanie w portfele wierzytelności i ich odzyskiwanie. Jesteśmy jednym z liderów tej branży na rynku krajowym, a od 2017 roku działamy również na rynku włoskim.

Strukturę Grupy oraz wartość procentową udziału w jednostce stowarzyszonej na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawia graf poniżej.

GRUPA KAPITAŁOWA BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zaangażowanie kapitałowe BEST w jednostki zależne oraz w jednostkę stowarzyszoną było następujące:

Nazwa	Charakter powiązań	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności
BEST TFI S.A. ("Towarzystwo")	Zależny	Gdynia, Polska	tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi (Towarzystwo zarządza obecnie BEST I NSFIZ, BEST II NSFIZ, BEST III NSFIZ, BEST IV NSFIZ oraz FIZAN)
BEST Capital FIZAN ("FIZAN")	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w określone w statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe
BEST I NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST II NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST III NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST IV NSFIZ	Zależny	Gdynia, Polska	lokowanie środków pieniężnych w pakiety sekurytyzowanych wierzytelności
BEST Capital Italy S.r.l. ("BEST Capital Italy")	Zależny	Mediolan, Włochy	inwestowanie w wierzytelności
BEST Italia S.r.l. ("BEST Italia")	Zależny	Mediolan, Włochy	zarządzanie wierzytelnościami na rynku włoskim
Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp. k. ("Kancelaria")	Zależny	Gdynia, Polska	usługi prawne
Kredyt Inkaso S.A. ("Kredyt Inkaso")	stowarzyszony	Warszawa, Polska	pozostała finansowa działalność usługowa

2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

WIpółroczu 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

• BEST IV NSFIZ wykupił i dokonał umorzenia części certyfikatów inwestycyjnych objętych przez FIZANA za łączną kwotę 21,9 mln zł. Wzwiązku zpowyższym udział bezpośredni FIZANA w tym funduszu spadł z82,16% na koniec 2019 roku do 79,42% na dzień 30 czerwca 2020roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo.
• FIZAN wykupił i dokonał umorzenia certyfikatów inwestycyjnych serii G, J, P oraz Q objętych przez BEST za łączną kwotę 55,7 mln zł. W związku z powyższym udział bezpośredni BEST w tym funduszu spadł z 99,48% na koniec 2019 roku do 99,43% na dzień 30 czerwca 2020 roku. Pozostałe prawa głosu w tym funduszu posiadamy pośrednio poprzez Towarzystwo
• BEST wniósł do Kancelarii dodatkowy wkład w wysokości 80 tys. zł. W związku z powyższym udział ogółem wkładu wniesionego przez BEST do tej spółki zależnej wzrósł z90% na koniec 2019 roku do 96,15% na dzień 30 czerwca 2020 roku.

3. STANOWISKO ZARZĄDU BEST ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2020 ROK

Prognozy wyników na 2020 rok nie były publikowane.

4. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WZA)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy BEST są:

Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Emitenta	Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta
Krzysztof Borusowski	18.467.240	80,24%	25.187.240	84,71%
Marek Kucner	3.249.353	14,12%	3.249.353	10,93%

5. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UPRAWNIEŃ DO NICH ORAZ ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI ORAZ UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

W pierwszym półroczu 2020 roku nie zmienił się stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i został wskazany w punkcie 4 powyżej. Z informacji posiadanych przez Grupę BEST wynika, że żadna zosób nadzorujących BEST nie jest akcjonariuszem BEST.

6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się od sierpnia 2016 r. pod sygn. akt III C 1088/16 sprawa z powództwa Kredyt Inkaso S.A. przeciwko BEST S.A. i Krzysztofowi Borusowskiemu (Prezesowi Zarządu BEST S.A.) o zapłatę kwoty 60.734.500 zł tytułem naprawienia szkody związanej z wypowiedzeniem Kredyt Inkaso S.A. przez fundusze z grupy Trigon i Agio umów o zarządzanie portfelami wierzytelności. Już w dacie złożenia pozwu podniesione przez ówczesny Zarząd Kredyt Inkaso S.A. zarzuty, Emitent oceniał jako całkowicie bezpodstawne, co potwierdziły dowody ujawnione w ramach innych toczących się spraw sądowych oraz śledztw prokuratorskich. Mając na uwadze całokształt stanu faktycznego, w szczególności treść raportów bieżących Kredyt Inkaso S.A. nr 48/2019 oraz 13/2020, w ocenie Emitenta dalsze popieranie pozwu przez Kredyt Inkaso S.A. jest całkowicie bezpodstawne i może być uznane jako bezprawne w świetle postanowień Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii.

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie sygn. akt XVI GC 72/19 z powództwa BEST S.A. z/s w Gdyni przeciwko Kredyt Inkaso S.A. z/s w Warszawie, Pawłowi Szewczykowi – byłemu Prezesowi Zarządu Kredyt Inkaso S.A., Janowi Lisickiemu – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Kredyt Inkaso S.A. oraz Grant Thornton Frąckowiak Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Poznaniu o zapłatę solidarnie przez pozwanych kwoty 51.847.764,00 zł z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanego Grant Thornton Frąckowiak Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej do kwoty 2.260.000,00 zł z tytułu szkody poniesionej przez BEST S.A. w związku znabyciem przez BEST S.A. akcji Kredyt Inkaso S.A. po zawyżonej cenie, ustalonej na podstawie nieprawdziwych inierzetelnych sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2014/15, opublikowanych na stronie internetowej Kredyt Inkaso S.A. w dniu 19 czerwca 2015 r., askorygowanych w następnych latach. Postępowanie jest w toku i obecnie prowadzone jest postępowanie dowodowe. Trwa wymiana pism przygotowawczych.

Poza opisanymi powyżej sprawami Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną innych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań, albo wierzytelności BEST S.A. lub jednostek zależnych od BEST S.A., których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta lub Grupy.

Nasz model biznesowy oparty jest na zakupie pakietów wierzytelności nieregularnych, a następnie dochodzeniu ich zapłaty z wykorzystaniem zarówno drogi polubownej, jak i sądowej. Z racji prowadzonej działalności jesteśmy stroną licznych postępowań prawnych. Wartość żadnego z postepowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa objęte postępowaniem sądowym zostały nabyte przez nas za znacząco niższą wartość, niż wartość przedmiotu sporu, a ryzyko związane z nieodzyskaniem należności zostało uwzględnione w wycenie pakietów wierzytelności.

7. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE IZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH, NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym raportem żadna z jednostek należących do Grupy nie zawarła transakcji zpodmiotami powiązanymi, które byłyby pojedynczo lub łącznie istotne i zawarte na warunkach innych, niż rynkowe.

8. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ BEST LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Wpierwszym półroczu 2020 roku BEST, ani jednostki od niego zależne nie udzieliły żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzieliły gwarancji.

9. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

W 2020 roku dokonaliśmy korekty prezentacji udziałów niesprawujących kontroli w funduszu BEST III NSFIZ w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe informacje związane zreklasyfikacją oraz wpływ tej reklasyfikacji na pozycje sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt. 5.4 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku.

Do chwili podjęcia powyższej decyzji udziały te były prezentowane w pozycji "kapitał własny przypisany udziałom niesprawującym kontroli" oddzielnie od kapitału własnego przynależnego akcjonariuszom BEST. Ich wartość na dzień 31 marca 2020 roku wynosiła 80,2 mln zł istanowiła 14,2% skonsolidowanych kapitałów własnych. Po korekcie udziały te są prezentowane w pozycji "zobowiązania" i będą podlegały wycenie na każdy dzień bilansowy a efekt tej wyceny będzie odnoszony do działalności finansowej skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów.

Przedmiotowa korekta prezentacyjna nie jest następstwem jakichkolwiek zmian w relacjach pomiędzy uczestnikami tego funduszu a jedynie wynikiem pogłębionej analizy standardów sprawozdawczości oraz wydanych do nich interpretacji i naszym zdaniem lepiej oddaje specyfikę certyfikatów inwestycyjnych. Jednocześnie chcielibyśmy znaczyć, że fakt, iż udziały te są prezentowane jako zobowiązania nie oznacza, iż są one wymagalne i mogą być w każdym momencie zrealizowane przez uczestnika funduszu. Zgodnie z zapisami statutu tego funduszu obecnie co miesiąc dokonuje on automatycznych wykupów certyfikatów jedynie do wysokości dostępnych aktywów płynnych netto, proporcjonalnie dla każdego z uczestników. Powyższe oznacza, że zobowiązanie to nie ma charakteru abstrakcyjnego, oderwanego od efektywności działania funduszu, ale zależy od wysokości środków uzyskanych ze spłat wierzytelności, ponoszonych kosztów ipodjętych zobowiązań. Prezentowana wysokość i termin realizacji zobowiązań wobec uczestników konsolidowanych funduszy jest więc głównie efektem szacunków dotyczących przepływów związanych z pakietami wierzytelności posiadanymiprzez ten fundusz.

Wnastępstwie podjęcia powyższej decyzji, zyski udziałowców niesprawujących kontroli w BEST III NSFIZ, których wartość w pierwszym kwartale 2020 r. wyniosła 4,2 mln zł istanowiła 25,7 % wartości skonsolidowanego zysku netto, zostały wyeliminowane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. Zmianie uległa także wysokość skonsolidowanych kapitałów własnych oraz w następstwie powyższego także współczynnika zobowiązań finansowych, który wzrósł o 14 p.p. do poziomu 1,0. Reklasyfikacja ta nie wpłynęła praktycznie na wartość zysku netto przypisanego akcjonariuszom BEST, jak również wartość kapitałów własnych przypisanych akcjonariuszom BEST.

W aspekcie biznesowym istotnym dla oceny sytuacji finansowej był poziom generowanych spłat. W ostatnich kwartałach mocno skupiliśmy się na poprawie efektywności dochodzenia wierzytelności nabytych w poprzednich latach. Cieszy nas fakt, że pomimo właściwie braku inwestycji w nowe portfele zwiększyliśmy znacznie poziom spłat i w efekcie w pierwszym półroczu 2020 roku osiągnęliśmy poziom 182,5 mln zł., co oznacza wzrost o 29% względem pierwszego półrocza 2019 roku. Satysfakcjonujące są także wpływy do funduszu BEST III. Pomimo, iż ostatni portfel został nabyty przez ten fundusz w 2013 roku, łączna wartość spłat utrzymuje się na stabilnym poziomie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

Spłaty wierzytelności	I półrocze 2020 (tys. zł)	I półrocze 2019 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
zarządzane portfele łącznie, ztego:	182.529	141.347	41.182	29,1%
BEST III NSFIZ	36.334	35.706	628	1,8%
pozostałe fundusze	146.195	105.641	40.554	38,4%
należne Grupie, wg udziału*	164.362	123.494	40.868	33,1%

* wskazany w pkt 1 "Opis organizacji Grupy"

Warto zauważyć, że w minionym półroczu poziom realizacji spłat był wyższy niż zakładany w modelach wyceny wierzytelności. W efekcie wartość pozycji "odchylenia wpłat rzeczywistych" była dodatnia i wyniosła 20,9 mln zł.

	I półrocze 2020 (tys. zł)	I półrocze 2019 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody z wierzytelności*, ztego:	131.323	142.193	(10.870)	(7,6)%
przychody odsetkowe	126.872	130.795	(3.923)	(3,0)%
odchylenia wpłat rzeczywistych	20.851	9.610	11.241	117%
wynik z tytułu przeszacowań	(16.400)	1.403	(17.803)	(1268,9)%

* zasady rachunkowości dotyczące przychodów z wierzytelności zostały opisane w pkt. 5.6.1. oraz 5.16.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej BEST S.A. za 2019 r.

W pierwszym półroczu 2020 r., łączne przychody z wierzytelności wyniosły 131,3 mln zł i były niższe o 7,6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Z uwagi na potencjalne ryzyko wpływu pandemii COVID–19, pomimo istotnie wyższych spłat, nie zdecydowaliśmy się na podniesienie prognoz wpływów wkolejnych okresach, anawet je obniżyliśmy, w szczególności w przypadku portfeli włoskich. Łączny efekt negatywnych przeszacowań w pierwszym półroczu br. wyniósł 16,4 mln zł.

Zysk netto	I półrocze 2020 (tys. zł)	I półrocze 2019 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Przychody z działalności operacyjnej, w tym:	132.614	136.221	(3.607)	(2,6)%
przychody z wierzytelności	131.323	142.193	(10.870)	(7,6)%
zysk (strata) zudziału w KISA*	–	(6.897)	–	–
Koszty działalności operacyjnej, ztego:	81.952	63.290	18.662	29,5%
opłaty sądowo–egzekucyjne	30.480	16.575	13.905	83,9%
wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	28.280	23.125	5.155	22,3%
pozostałe koszty operacyjne	23.192	23.590	(398)	(1,7)%
Zysk na działalności operacyjnej	50.662	72.931	(22.269)	(30,5)%
EBITDA gotówkowa	105.906	83.491	22.415	26,8%
Koszty finansowe netto, w tym:	19.402	29.121	(9.719)	(33,4)%
koszty obsługi zobowiązań finansowych	12.011	18.337	(6.326)	(34,5)%
wycena zobowiązań wobec uczestników konsolidowanych funduszy	9.810	10.057	(247)	(2,5)%
nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	(2.128)	886	(3.014)	(340)%
Podatek dochodowy	5.267	3.449	1.818	52,7%
Zysk netto, w tym:	25.993	40.361	(14.368)	(35,6)%
zysk netto przypisany akcjonariuszom BEST	25.771	40.244	(14.473)	(36,0)%

* dane za pierwsze półrocze 2020 roku nie zostały jeszcze opublikowane

Z uwagi na brak publikacji rocznych wyników finansowych Kredyt Inkaso za okres 2019/2020 (spółka kończy rok obrotowy 31 marca) oraz za pierwszy kwartał roku obrotowego 2020/2021, nie byliśmy w stanie zweryfikować wartości naszego wyniku z tytułu inwestycji w Kredyt Inkaso S.A. Zgodnie z informacją przekazaną przez ten podmiot, wyniki za rok 2019/2020 zostaną opublikowane w dniu 30 września 2020 r. a za pierwszy kwartał roku obrotowego 2020/2021 w dniu 28 października 2020 r. Spółka ta opóźniła terminy publikacji raportów okresowych, powołując się na rozporządzenie ministra finansów z dnia 7 kwietnia 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wykonania niektórych obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych. Z uwagi na sukcesywny spadek wartości kapitałów własnych grupy Kredyt Inkaso S.A. w ostatnich okresach, tak długi okres bez publikacji danych sprawia, iż może zachodzić niepewność dotycząca wyceny tej inwestycji.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Od kilku lat doświadczamy licznych zmian prawnych dotyczących zasad i kosztów dochodzenia wierzytelności. Wysokie koszty sądowe i komornicze, które w pierwszym kwartale tego roku były ponad dwukrotnie wyższe niż przed rokiem, wymagają od nas nieustannej pracy nad doskonałością operacyjną oraz podnoszeniem efektywności. Konieczne są także inwestycje w wykwalifikowany zespół

W następstwie powyższego zysk na działalności operacyjnej wyniósł 50,7 mln zł i był o 30,5% niższy niż w roku ubiegłym. Co jednak ważne dla naszej płynności, wartość EBITDA gotówkowej wyniosła 105,9 mln zł i była wyższa o26,8% od osiągniętej w pierwszym półroczu 2019 r.

Wpływ na nasz wynik netto miały także koszty finansowe netto, które wyniosły 19,4 mln zł. Ten wysoki poziom wynikał głównie z uwzględnienia efektu wyceny zobowiązania wobec uczestników niesprawujących kontroli w BEST III NSFIZ w wysokości 9,8 mln zł, co jest następstwem dokonanej reklasyfikacji. Poziom kosztów finansowych netto był jednak niższy niż w pierwszej połowie 2019 roku, głównie z uwagi na spadek poziomu zadłużenia finansowego o 149 mln zł i związanych z tym kosztów obsługi zobowiązań finansowych o6,3 mln zł. Pozytywnie wpłynęły również dodatnie Łączna wartość przychodów zdziałalności operacyjnej wyniosła 132,6 mln zł ibyła 2,6 % niższa niż w pierwszym półroczu 2019 roku

Istotny wpływ na osiągnięty wynik bieżącego okresu miał także poziom poniesionych opłat sądowo egzekucyjnych. Ich wartość wyniosła 30,5 mln zł i była 84% wyższa niż przed rokiem, co wynika z faktu, że w pierwszym półroczu 2020 roku skierowaliśmy 194 tys. spraw do egzekucji komorniczej. Mamy jednak nadzieję, że jest to inwestycja, która w przyszłości spowoduje wzrost spłat wierzytelności. Wyższe były także koszty pracy, co wynika w dużej mierze ze wzrostu zatrudnienia.

pracowników oraz w nowoczesną technologię, która pozwala nam nie tylko bardziej elastycznie dostosowywać się do zmian w prawie, automatyzować procesy, ale również wprowadzać innowacje. Działania te, choć na pierwszy rzut oka niezwykle kosztowne, w efekcie prowadzą do oszczędności – częściowo widocznych już teraz, ale jeszcze bardziej wyraźnych w przyszłości.

różnice kursowe wwysokości 3mln zł. Wrezultacie wypracowaliśmy zysk netto na poziomie 26 mln zł. Był on wprawdzie o35,6% niższy niż w ubiegłym roku, jednak uwzględnił nasze ostrożne podejście do wyceny portfeli wierzytelności, w tym wynikające zpotencjalnego wpływu pandemii Covid–19.

Na początek okresu posiadaliśmy 82 mln zł środków pieniężnych. Dodatkowo w pierwszym półroczu 2020 roku wypracowaliśmy 105,9 mln zł zdziałalności operacyjnej, wydając jedynie 1,5 mln zł na nowe portfele wierzytelności i 2 mln zł na elementy infrastruktury. Powyższe pozwoliło nam na spłatę zobowiązań finansowych o wartości 165 mln zł, w tym 20 mln zł przed umownym terminem, oraz wypłatę zysków w wysokości 13,1 mln zł do naszego koinwestora w funduszu BEST III NSFIZ.

10

GRUPA KAPITAŁOWA BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

Przepływy pieniężnie – metoda bezpośrednia	I półrocze 2020 (tys. zł)	I półrocze 2019 (tys. zł)	Zmiana (tys. zł)	Zmiana %
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, ztego:	105.918	71.061	34.857	49,1%
spłaty wierzytelności	182.529	141.347	41.182	29,1%
inwestycje w wierzytelności	(1.524)	(13.705)	12.181	(88,9)%
opłaty sądowo–egzekucyjne	(31.074)	(18.916)	(12.158)	64,3%
wydatki operacyjne	(45.761)	(44.830)	(931)	2,1%
pozostałe pozycje netto	1.748	7.165	(5.417)	(75,6)%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1.936)	(2.596)	660	(25,4)%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej, ztego:	(70.732)	(86.061)	15.329	(17,8)%
zaciągnięcie pożyczek ikredytów	107.700	17.970	89.730	499,3%
wykup dłużnych papierów wartościowych	(130.333)	(35.000)	(95.333)	272,4%
spłata pozostałych zobowiązań finansowych	(18.771)	(38.659)	19.888	(51,4)%
zapłacone prowizje iodsetki od zobowiązań finansowych	(15.972)	(17.253)	1.281	(7,4)%
wypłaty na rzecz uczestników konsolidowanych funduszy	(13.356)	(13.119)	(237)	1,8%
Razem zmiana stanu środków pieniężnych	33.250	(17.596)	50.846	(289,0)%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	313	(61)	374	(613,1)%
Środki pieniężne na początek okresu	82.003	71.976	10.027	13,9%
Środki pieniężne na koniec okresu	115.566	54.319	61.247	112,8%

Z uwagi na niepewność związaną z pandemią Covid–19 oraz niższy koszt finansowania, wynikający z obniżenia rynkowych stóp procentowych, zdecydowaliśmy się wykorzystać limit kredytowy w ING Bank Śląski S.A. dostępny w ramach dotychczasowej współpracy kredytowej. Wobec powyższego na koniec czerwca 2020 roku posiadaliśmy środki pieniężne w łącznej wartości 115,6 mln zł. Środki te wykorzystamy na zabezpieczenie płynności w okresie najbliższych kwartałów oraz na nowe inwestycje w portfele wierzytelności.

Krzysztof Borusowski, prezes BEST: Wydarzenia związane z COVID–19 praktycznie nie mają precedensu. W drugim kwartale, tak jak cała gospodarka, na moment zamarł także rynek obrotu wierzytelnościami. Zoczywistych powodów nie dokonywaliśmy wtym czasie nowych inwestycji. Już wcześniej nasze podejście do zakupów było bardzo ostrożne. Sądzimy, że po przekroczeniu szczytu cyklu koniunkturalnego, rynek wierzytelności otworzy się ponownie jesienią, szczególnie gdy sektor bankowy zacznie dokonywać przeglądu portfeli kredytów nieregularnych.

GRUPA KAPITAŁOWA BEST S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

Oceny zdolności wywiązywania się przez nas z zobowiązań dokonaliśmy dodatkowo na podstawie luki płynności, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością zapadalnych aktywów i wymagalnych pasywów w określonych przedziałach czasowych.

	Wartość	Wartość Przepływy nominalne w okresie*				Pozycje
	bilansowa	nominalna przepływów	do 1 roku	1–3 lat	3–5 lat	powyżej 5 lat	nieprzypisane
AKTYWA	1 231 086	2 380 076	462 922	612 906	465 850	838 398	144 868
środki pieniężne	115 566	115 566	115 566	0	0	0
wierzytelności nabyte	951 619	2 245 475	328 807	612 725	465 759	838 184
należności	1 624	1 626	1 503	2	36	85
inwestycja w Kredyt Inkaso S.A.	98 741	0	0	0	0	0	98 741
pozostałe pozycje	63 536	17 409	17 046	179	55	129	46 127
ZOBOWIĄZANIA	732 981	862 576	316 974	376 951	90 375	78 276	12 362
zobowiązania finansowe	612 149	652 269	262 175	330 081	53 795	6 218
zobowiązania wobec uczestników konsolidowanych funduszy	78 975	180 812	25 817	46 357	36 580	72 058
zobowiązania handlowe i pozostałe	28 982	28 982	28 982	0	0	0
pozostałe pozycje	12 875	513	0	513	0	0	12 362
LUKA PŁYNNOŚCI	498 105	1 517 500	145 948	235 955	375 475	760 122	132 506
LUKA PŁYNNOŚCI narastająco			145 948	381 903	757 378	1 517 500

* przepływy nie uwzględniają wydatków i wpływów z nowych portfeli wierzytelności ani kosztów działalności Grupy.

Jak widać z powyższego zestawienia narastająco luka płynności jest dodatnia w całym okresie, zarówno w poszczególnych przedziałach czasowych jak inarastająco co oznacza nadwyżkę płynności. Dodatkowym zabezpieczeniem są także nieprzypisane wartości w łącznej wysokości 132,5 mln zł dotyczące naszej inwestycji w Kredyt Inkaso oraz składników majątku trwałego.

10. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY W OKRESIE RAPORTOWANIA WRAZ Z NAJISTOTNIEJSZYMI ZDARZENIAMI DOTYCZĄCYMI EMITENTA

Najistotniejszymi dokonaniami naszej Grupy w I półroczu 2020 roku było osiągnięcie rekordowego poziomu spłat (182,5 mln zł) pomimo niewielkich inwestycji wostatnich kilku kwartałach atakże nie zakłócona iprzedterminowa obsługa zobowiązań finansowych w kwocie 165 mln zł.

Bardzo sprawnie dokonaliśmy również zmian w organizacji pracy w związku z ogłoszeniem w marcu br. stanu pandemii COVID–19. W ciągu miesiąca przeorganizowaliśmy pracę większości obszarów, co pozwoliło na zastosowanie na szeroką skalę pracy w trybie –zdalnym. Było to możliwe m.in. dzięki poczynionym w ostatnich latach inwestycjom w technologię oraz wysokiej sprawności organizacyjnej. Cieszy nas fakt, że pomimo nieoczekiwanych warunków rynkowych z nadwyżką zrealizowaliśmy nasze założenia co do pierwszego półrocza 2020 roku.

W minionym półroczu usługa Payhelp, wprowadzona przez nas na rynek w marcu 2019 roku, weszła w skład pakietu e-usług Santander Bank Polska pod nazwą eWindykacja. Dzięki nawiązanej współpracy klienci Santander Bank Polska mogą łatwo zgłosić do obsługi nieopłacone przez ich klientów faktury. Jest to kolejny krok w rozwoju naszej platformy. Planujemy rozszerzenie współpracy o kolejne banki oraz instytucje finansowe.

11. CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Wperspektywie najbliższego kwartału główny wpływ na nasze wyniki będzie miała efektywność działań związanych z odzyskiwaniem wierzytelności. W tym kontekście zwracamy uwagę na ogłoszony w marcu br. stan pandemii wirusa COVID–19 i obserwowalne negatywne konsekwencje dla gospodarki wynikające z nałożonych rygorów sanitarnych i ograniczenia działalności. Zauważyliśmy wpływ tych ograniczeń na poziom spłat na rynku włoskim, co uwzględniliśmy obniżając prognozy wmodelach wyceny i tym samym wycenę portfeli o 7,8 mln zł. Mając na uwadze fakt, iż do tej pory nie opracowano skutecznego leczenia ani szczepionki przeciwko temu wirusowi, nie możemy wykluczyć jego negatywnego wpływu na nasze wyniki w przyszłości. Mimo więc, iż spłaty osiągnięte na rynku polskim wpierwszym półroczu przekroczyły poziomy zakładane w modelach wyceny wierzytelności, właśnie z uwagi na potencjalne skutki pandemii nie zdecydowaliśmy się na razie na podniesienie tych prognoz. Na bieżąco monitorujemy dalszy rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność.

Powyższe ma także znaczenie w kontekście możliwości obsługi zaciągniętych zobowiązań finansowych oraz możliwości nabywania nowych portfeli wierzytelności.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW IZDARZEŃ, WTYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Zdarzenia onietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, zostały opisane w pkt 5.6 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku.

13. RYZYKA IZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Do najistotniejszych ryzyk identyfikowanych w działalności naszej Grupy należą:

Ryzyko rynkowe

Pogorszenie sytuacji gospodarczej może skutkować zahamowaniem wzrostu gospodarczego, spadkiem realnych dochodów i tym samym pogorszeniem sytuacji finansowej dłużników, która poprzez obniżenie poziomu spłat wierzytelności wpływa na nasze przychody i wyniki finansowe. Wpływ ten nie jest zwykle natychmiastowy i może być obserwowalny dopiero w perspektywie kilku miesięcy. Z drugiej strony, niepewność na rynku oraz wzrost inflacji i bazowych stóp procentowych wpływa dość szybko na koszt obsługi zobowiązań finansowych. W tym kontekście zwracamy uwagę na ogłoszony w marcu br. stan pandemii wirusa COVID–19. Naszym zdaniem w niniejszym sprawozdaniu uwzględniliśmy potencjalny negatywny wpływ tej sytuacji na poziom spłat i wyniki Grupy, jednakże nie wiemy jak długo będą trwały ograniczenia i nie możemy wykluczyć takiego negatywnego wpływu w przyszłości. Wdrożyliśmy narzędzia umożliwiające utrzymanie efektywności procesów w systemie pracy zdalnej dzięki czemu zapewniliśmy dostępność zasobów ludzkich i odpowiedniego wsparcia technologicznego. Na bieżąco monitorujemy też rozwój sytuacji oraz jej wpływ na naszą działalność w celu ewentualnego podjęcia dalszych niezbędnych działań mogących złagodzić potencjalne negatywne skutki.

Polski rynek wierzytelności jest rynkiem dojrzałym awięc także konkurencyjnym. Do głównych czynników mających wpływ na konkurencyjność należą: dostępność i koszt pozyskanego finansowania, posiadanie aktualnych danych kontaktowych oraz efektywność prowadzonego procesu windykacji. Wysoka konkurencyjność prowadzi zwykle do podwyższenia cen w przetargach, co wpływa na obniżenie rentowności inwestycji. W ostatnich latach obserwowaliśmy agresywną iwyniszczającą wypracowane standardy rynkowe postawę Grupy GetBack. Mając świadomość konsekwencji nabywania portfeli po zawyżonych cenach, często zmuszeni byliśmy rezygnować z dalszych postąpień i tym samym znabycia portfeli wierzytelności. Dzięki temu obecnie generujemy satysfakcjonujące wyniki finansowe i nie mamy problemów zobsługą zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz ich interpretacji

Niezmiernie ważne dla procesu zarządzania wierzytelnościami są regulacje prawne, na podstawie których działają podmioty z naszej Grupy oraz regulacje dotyczące dochodzenia roszczeń. Wszelkie niekorzystne zmiany dotyczące dochodzenia roszczeń na drodze postępowania sądowego, w tym w szczególności elektronicznego postępowania upominawczego, działalności komorników sądowych, wysokości kwot wolnych od zajęć komorniczych, wysokości kosztów komorniczych, wysokości odsetek za zwłokę, czy też upadłości konsumenckiej mogą mieć wpływ na wartość zarządzanych aktywów, poziom przychodów a także efektywność czy wręcz możliwość dochodzenia wierzytelności w dotychczasowy sposób. Na bieżąco śledzimy proces legislacyjny w zakresie przepisów prawa mających wpływ na naszą działalność, mając na uwadze konieczność dostosowania działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia prawnego.

Wpowyższym kontekście do istotnych zmian przepisów prawa zaliczyć należy:

Ustawę z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw – zmieniającą przepisy kodeksu postępowania cywilnego, atakże ustawy zdnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Uchwalone zmiany, w tym w szczególności dotyczące: właściwości miejscowej sądu w sprawach przeciwko konsumentom, nałożenia na powoda obowiązku doręczenia pierwszego pisma w sprawie za pośrednictwem komornika sądowego, zmiany w elektronicznym postępowaniu upominawczym, jak również wzrost opłat sądowych w sprawach majątkowych, spowodowały zwiększenie kosztów dochodzenia roszczeń w sprawach już wszczętych, o ile obowiązek uiszczenia opłaty powstał po dniu 21 sierpnia 2019 r. Spółka dostosowała swoją strategię i działalność operacyjną do wskazanych zmian, niemniej jednak w dalszym ciągu z uwagą monitorujemy funkcjonowanie w warunkach wyznaczonych znowelizowanymi przepisami.

Zmiany w prawie upadłościowym – ustawa zdnia 30 sierpnia 2019 r. ozmianie ustawy – Prawo upadłościowe oraz niektórych innych wprowadziła szereg zmian w prawie upadłościowym, w tym dotyczących tzw. upadłości konsumenckiej, polegających się m.in. na: umożliwieniu ogłoszenia upadłości konsumenckiej w uproszczonej procedurze bez wyznaczania sędziego komisarza (gdy brak jest znaczącego majątku w masie upadłości), badaniu celowego przyczynienia się dłużnika do stanu niewypłacalności dopiero na etapie ustalania planu spłat (co umożliwi wypowiedzenie się wierzycieli), anie jak dotychczas na etapie rozpatrywania przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, czy też uzależnieniu umorzenia zobowiązań bez planu spłat od niezdolności do dokonywania jakichkolwiek spłat przez upadłego wynikającej zsytuacji osobistej upadłego ocharakterze trwałym. Zgodnie zuzasadnieniem projektu zmiany zmierzają do zwiększenia liczby spraw, w których będzie dochodziło do ogłoszenia upadłości konsumenckiej, jednak ilość upadłości ogłaszanych pod rządem nowych przepisów nie wpływa w znaczący sposób na wpływy zportfeli wierzytelności.

Zmiany w związku z wystąpieniem pandemii COVID–19 –

w związku ze zwalczaniem pandemii COVID–19 uchwalono ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID–19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, oraz kolejne nowelizacje tej ustawy – tzw. tarcze antykryzysowe. Przywołane przepisy zawierają rozwiązania, które mogą z jednej strony mogą skutkować przejściowym wydłużeniem czasu rozpatrywania części spraw znajdujących się na etapie postępowania sądowego lub egzekucyjnego, a drugiej trudnościami w toku postępowania egzekucyjnego w związku z ograniczeniem egzekucji z nieruchomości czy też zwiększeniem kwoty wynagrodzenia za pracę wolnej od egzekucji. Ponadto, w związku z obostrzeniami administracyjnymi wprowadzonymi w następstwie ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii, przejściowo może dochodzić do zmniejszenia intensywności działań windykacji terenowej oraz aktywności po stronie sądów i kancelarii komorniczych.

W obecnej sytuacji bardziej precyzyjne oszacowanie wpływu kolejnych tarcz antykryzysowych nie jest możliwe, a jego skala jest uzależniona w dużej mierze od czynników zewnętrznych, które są stale monitorowane, niemniej jednak pozostają w dużej mierze poza kontrolą GK BEST.

Nasza Grupa na bieżąco śledzi proces legislacyjny w zakresie przepisów prawa mających wpływ na działalność operacyjną, wtym zwłaszcza wzakresie wyżej opisanych regulacji, mając na uwadze konieczność dostosowania działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia prawnego. Niewątpliwie przedstawione powyżej regulacje mają znaczący dla nas wpływ w zakresie kosztów prowadzenia działalności.

Ryzyko prowadzenia działalności na rynku włoskim

Od 2017 roku działamy także na rynku włoskim. Wzwiązku ztym, osiągane przez nas wyniki finansowe są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej na tym rynku. Mamy mniejsze doświadczenia w operowaniu we włoskim otoczeniu: ekonomicznym, prawnym, kulturowym i personalnym. Konsekwencją tego może być nieoptymalna wycena nabywanych portfeli wierzytelności lub niewłaściwy wybór doradców. Dodatkowo, rozszerzenie działalności zwiększa ekspozycję Grupy na ryzyko kursowe, gdyż część posiadanych aktywów jest wyrażona w EUR, podczas gdy walutą sprawozdawczą jest PLN. Negatywne zmiany kursu wymiany mogą negatywnie wpływać na zmniejszenie naszych wyników finansowych oraz wartości portfeli wierzytelności. W związku z powyższym stopa zwrotu z inwestycji dokonanych na tym rynku może być istotnie inna niż oczekiwana.

Ryzyko obniżenia wartości portfeli wierzytelności

Portfele wierzytelności są głównym aktywem Grupy. Na koniec czerwca 2020 roku stanowiły 77% sumy bilansowej. Niższa od założonej spłacalność wierzytelności może skutkować niższymi przychodami anawet koniecznością obniżenia wartości tych aktywów. Posiadamy jednak wieloletnie doświadczanie w zakresie ich wyceny, która zarówno na etapie zakupu jak ina bieżąco w trakcie ich obsługi przeprowadzana jest specjalistów. Monitorujemy też otoczenie iparametry obsługiwanych portfeli ina bieżąco odzwierciedlamy w wycenie czynniki mające wpływ na wartość poszczególnych portfeli.

Ryzyko ograniczenia dostępności finansowania zewnętrznego

Nabywanie pakietów wierzytelności na własny rachunek wiąże się z inwestowaniem znacznych środków pieniężnych, co z uwagi na wieloletni okres obsługi zakupionych portfeli wierzytelności, często wymaga pozyskania finansowania zewnętrznego. Ograniczenie dostępności finansowania zewnętrznego na skutek spadku zainteresowania lub zaufania inwestorów do tego typu instrumentów finansowych lub samej Grupy, a także ograniczenia regulacyjne bądź wzrost atrakcyjności innych instrumentów finansowych mogą negatywnie wpłynąć na możliwości nabywania przez nas kolejnych portfeli wierzytelności lub wysokość płaconych przez nas prowizji i marży będących elementem kosztu finansowania. Wostatnim okresie odczuwaliśmy konsekwencje ograniczenia możliwości emisji obligacji, które to źródło było istotnym wsparciem w finansowaniu naszych inwestycji. Powyższe wpływało na wartość dokonywanych przez nas inwestycji. Obecnie, w następstwie obniżenia rynkowych stóp procentowych, obserwujemy ożywienie na tym rynku i liczymy, na dalszą współpracę inwestorów indywidualnych ifinansowych.

Ryzyko konieczności przedterminowej spłaty zobowiązań finansowych

Warunki emisji wyemitowanych przez nas obligacji oraz zaciągniętych kredytów ipożyczek zawierają wykaz okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela. W takiej sytuacji Grupa nie tylko może być zmuszona do zaniechania planowanych inwestycji lecz także może mieć istotne problemy zbieżącym regulowaniem zobowiązań. Poza standardowymi przypadkami, o których mowa w art. 74 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, oraz w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, okolicznościami tymi są w szczególności: zaprzestanie lub zmiana rodzaju prowadzonej działalności, ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania upadłościowego, zajęcie istotnych składników majątku, wypłata dywidendy, nabycie akcji własnych w celu umorzenia, udzielenie znaczącej pożyczki, gwarancji lub poręczenia podmiotom trzecim.

Szczegółowe informacje dotyczące okoliczności, których wystąpienie może spowodować, że Grupa będzie zobowiązana do przedterminowej spłaty zobowiązań na żądanie wierzyciela są wskazane w warunkach emisji opublikowanych na stronie internetowej Emitenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, żadne z powyższych zdarzeń nie wystąpiło. Ponadto zobowiązani jesteśmy do utrzymywania określonych parametrów finansowych. Wartość głównego wskaźnika na dzień bilansowy kształtowała się następująco:

	Stan na dzień 30.06.2020
Zadłużenie finansowe netto / Kapitał własny	1,00

Wskaźnik ten dotyczy obligacji owartości nominalnej 394,2 mln zł wg stanu na dzień bilansowy, ajednorazowe przekroczenie wartości 2,5 na koniec jakiegokolwiek kwartału roku obrotowego uprawnia wierzycieli do złożenia żądania wcześniejszej spłaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności w pierwszym półroczu 2020 roku

Zadłużenie Finansowe oznacza wszelkie zobowiązania do zapłaty lub zwrotu pieniędzy z jakiegokolwiek zponiższych tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);

• (b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
• (c) transakcji instrumentami pochodnymi;
• (d) zobowiązań leasingowych;
• (e) akcji podlegających umorzeniu lub
• (f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich

lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie zkapitału.

Ryzyko związane z przetwarzaniem danych – w szczególności danych osobowych

Nasza działalność związana jest z koniecznością przetwarzania danych. Utrzymując odpowiednie rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, dokładamy wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą – w szczególności dane osobowe – były należycie chronione a ich przetwarzanie dokonywane było w sposób zgodny z przepisami prawa. Wykorzystywany w tym celu system informatyczny wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez rozwiązania techniczne i organizacyjne, w tym obowiązujące przepisy wewnętrzne. Powołany został Inspektor Ochrony Danych, który jako niezależny specjalista wraz z wykwalifikowanym zespołem wykonuje zadanie określone przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Grupa dba także

Ryzyko związane z naruszeniem zbiorowych interesów konsumentów

Nasza działalność nadzorowana jest m.in. przez UOKiK. Stosujemy się do obowiązujących przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów. Istnieje jednak ryzyko interpretacji, że nasza działalność w pewnych obszarach narusza zbiorowy interes konsumentów. Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK naruszenia zbiorowego interesu konsumentów m. in. przez stosowanie

Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ospółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. zpóźn. zm.), wwypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie (wszczególności obowiązki informacyjne) KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną, albo zastosować obie sankcje łącznie. Wysokość maksymalnej kary pieniężnej zależna jest od rodzaju naruszenia i w przypadku naruszenia z zakresu publikacji informacji okresowych maksymalna kara może wynieść do wysokości 5 mln zł, albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln zł, z kolei w przypadku naruszenia obowiązków związanych z publikacją informacji poufnych, opisanych w art. 17 ust. 1 i 4–8 Rozporządzenia MAR, maksymalna kara pieniężna wynosi 10,4 mln zł lub kwotę stanowiącą równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10,4 mln zł.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:

• (a) środki pieniężne i ich ekwiwalenty;
• (b) wartość Zadłużenia Finansowego członka Grupy, w związku z którym Emitent udzielił poręczenia, gwarancji lub podobnego zabezpieczenia oraz
• (c) wartość poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz nienależących do Grupy funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w związku z procesem nabywania przez te podmioty portfeli wierzytelności lub praw do świadczeń z wierzytelności.

o właściwe przeszkolenie pracowników oraz przeprowadza akcje edukacyjne uświadamiające istnienie zagrożeń związanych z procesami przetwarzania danych osobowych. Pomimo tego, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością nielegalnego udostępnienia lub wyniesienia danych osobowych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi współpracujemy, oraz ryzyko uznania przetwarzania danych osobowych za niezgodne z prawem. W przypadku naruszenia przepisów związanych zochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny zprawem, możemy być narażeni na sankcje karne lub sankcje administracyjne. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować skierowaniem wobec nas roszczeń onaruszenie dóbr osobistych oraz wpłynąć negatywnie na nasz wizerunek.

niedozwolonych klauzul, może skutkować wezwaniem do zaprzestania takich praktyk, jak również nałożeniem na nas kar pieniężnych. Niezależnie od powyższego, istnieje potencjalne ryzyko pozwów zbiorowych kierowanych przez grupy konsumentów. Powyższe zagrożenia mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki.

Dodatkowo realizowane przez Grupę usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi jak i wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych obwarowane są wieloma wymogami i regulacjami prawnymi i są prowadzone na podstawie zezwolenia KNF, które ten organ może cofnąć w przypadku uchybienia wymogom przez Grupę. W takim przypadku Grupa musiałaby powierzyć realizację tych usług podmiotom zewnętrznym, co mogłoby się wiązać z przejściowym wstrzymaniem prowadzonych działań oraz spadkiem efektywności.

Pomimo dokładania przez nas szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na nas wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na naszą reputację oraz postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne.

Ryzyko cen transferowych

BEST zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą być przedmiotem badania przez organy podatkowe pod względem dochowania w nich warunków rynkowych. Przed zawarciem transakcji Grupa dokonuje analizy dostępnych porównywalnych danych rynkowych i wykorzystuje

Ryzyko związane z utratą doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników

Wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy są niezbędni dla zachowania ciągłości funkcjonowania Grupy. Utrata doświadczonej kadry menedżerskiej lub kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na tempo i zakres realizacji założeń biznesowych. Mając na uwadze powyższe, nieustannie dążymy do tego, by kluczowi i najbardziej wartościowi pracownicy chcieli pracować w naszej organizacji. Dbamy o ich wysoką satysfakcję i zaangażowanie, zapewniając prawidłową komunikację wewnętrzną je w procesie ustalenia ceny. Istnieje jednak ryzyko, że badanie takich transakcji przez organy podatkowe może zakończyć się zakwestionowaniem ich parametrów i w konsekwencji ustaleniem dodatkowych zobowiązań podatkowych.

i prowadząc transparentny system ocen okresowych. Oferujemy także różnorodne narzędzia rozwojowe, do których należą programy szkoleń, ścieżki karier oraz program Job Rotation umożliwiający zwiększenie umiejętności i wzbogacenie doświadczenia. Prowadzimy także stałą ewaluację systemów premiowych, pracujemy nad optymalizacją całego systemu wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem Top Talentów oraz pracowników na stanowiskach kluczowych.

Ryzyko związane z awarią wykorzystywanej infrastruktury teleinformatycznej

Długotrwałe zakłócenie w pracy sprzętu teleinformatycznego może spowodować zatrzymanie bądź istotne ograniczenie zakresu realizowanych procesów operacyjnych. Sytuacja taka może mieć istotny wpływ na osiągane przez nas wyniki finansowe, a w skrajnych sytuacjach nawet kontynuację działania. Przed takim ryzykiem zabezpieczamy się poprzez inwestycje w wysokiej klasy sprzęt alarmowy, podtrzymujący napięcie elektryczne oraz urządzenia rejestrujące dane elektroniczne. Działania te zminimalizują ewentualne straty powstałe wskutek przestoju działania technologii.

Ryzyko negatywnego PR

Nasza działalność niejednokrotnie związana jest z windykacją należności od osób fizycznych lub prawnych, które często znajdują się w trudnej sytuacji materialnej iżyciowej. Część ztych osób wobec braku możliwości polubownego uregulowania zobowiązania może się zdecydować na kreowanie negatywnego PR wobec nas. Ryzyko publikacji niekorzystnych lub fałszywych informacji

Ryzyko związane zinwestycją w Kredyt Inkaso S.A.

W 2015 roku dokonaliśmy inwestycji nabywając istotny pakiet akcji Kredyt Inkaso z zamiarem połączenia potencjału i budowania wartości dla akcjonariuszy. Obecnie posiadamy 33,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów w tej spółce. Na koniec 2019 r. łączna wartość bilansowa tej inwestycji, pomniejszona o dokonany w 2016 roku odpis aktualizujący w wysokości 69,3 mln zł, wyniosła 98,7 mln zł. Z uwagi na publikację przez te spółkę informacji o braku odnotowania istotnego Wprowadziliśmy zarządzanie ciągłością działania zgodne z brytyjską normą BS25999. Posiadamy rozwiązania i procedury umożliwiające taką reakcję w sytuacji kryzysowej, która pozwoli na utrzymanie funkcjonowania najważniejszych procesów biznesowych organizacji na minimalnym akceptowalnym poziomie. W ramach dywersyfikacji ryzyk związanych z utratą ciągłości działania spowodowaną awarią łączy telekomunikacyjnych i wystąpieniem awarii, funkcjonujemy w oparciu o dwie niezależne od siebie serwerownie w Gdyni i w Elblągu.

może dotyczyć również działalności firm konkurencyjnych. Zdarzenia takie, poprzez nagłośnienie sprawy przez media mogą mieć bezpośredni wpływ na naszą wiarygodność woczach inwestorów, klientów ikontrahentów. Ryzyko to występuje również w związku z inwestycją w Kredyt Inkaso.

zmniejszenia spłat z wierzytelności w kontekście pandemii Covid-19, zarząd utrzymał tę wartość na koniec pierwszego półrocza 2020 roku. Musimy jednak zaznaczyć, że nie posiadamy kontroli nad tym podmiotem i z uwagi na brak publikacji rocznych wyników finansowych Kredyt Inkaso za okres 2019/2020 (spółka kończy rok obrotowy 31 marca) oraz za pierwszy kwartał roku obrotowego 2020/2021 nie możemy w wiarygodny sposób ocenić jej wartości i tym samym wykluczyć konieczności dokonania dalszych odpisów.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji w dniu 15 września 2020 roku

Dokument podpisany przez Krzysztof Borusowski Data: 2020.09.15 18:58:34 CEST Signature Not Verified

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu BEST S.A Dokument podpisany przez MAREK KUCNER Data: 2020.09.15 18:45:30 CEST Signature Not Verified

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu BEST S.A.

UL. ŁUŻYCKA 8A, 81–537 GDYNIA Tel. +49 58 769 92 99 www.best.com.pl