Capital Partners S.A.

Regulatory Filings • Sep 21, 2020

Załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą" "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 14 sierpnia 2020 roku w sprawie zmian statutu Spółki

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE ---------------------------------------------------------------

Artykuł 1

Spółka działa pod firma Novavis Group Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Novavis Group S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. ----------------

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. -----------------------------------------------------------

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ------------------------------------------------------

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami). -------------------------

Artykuł 5

Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

Artykuł 6

---

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------ II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI -------------------------------------------------

Artykuł 7

Przedmiotem działalności Spółki według PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

----------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), --------------------------------------

1. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

2. 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), -----------------
3. 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), ----------------------------------
4. 1. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), --------------------------------------
5. 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), --------------
6. 1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z), -------------------------
7. 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z), -----------------------------------------------------------------------------------
8. 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z), ------------------------------------
9. 10.Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z), --------------------------------------------
10. 11.Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B), ------------------------------------
11. 12.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z). --------------------------------------------------------------------

Artykuł 8

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. ------------------- III. KAPITAŁ SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 764.100,00 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych) i nie więcej niż 3.514.100,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset czternaście tysięcy sto złotych) i dzieli się na nie mniej niż 764.100 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto ) i nie więcej 35.141.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w pełni opłaconych w tym: -------------------------------------------------------------------

• a) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii A2, numerach od A2-0000001 do A2-3820500; --
• b) 3.820.500 (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela, serii B2, numerach od B2-0000001 do B2-3820500; --
• c) nie więcej niż 27.500.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii C2, numerach od C2-00000001 do C2-27500000; -----------------------------------------------------------------------------
• 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. ------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 9a (skreślony)

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. -------------------------------

Artykuł 11

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. ------------------------------

Artykuł 12

• 12.1. Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
• 12.2. Decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------
• 12.3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------

Artykuł 13 (skreślony)

V. ORGANY SPÓŁKI -----------------------------------------------------------------------

Artykuł 14

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------
A. Zarząd, -------------------------------------------------------------------------------------------
B. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------
C. Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD ---------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 15

• 15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. ----------------------
• 15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ------------------------
• 15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. ---------------------------------------------

Artykuł 16

• 16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. ------------------------------------------------------------
• 16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. --------------

Artykuł 17

• 17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. --------------------------------
• 17.2. (skreślony). ----------------------------------------------------------------------------------
• 17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. -------

Artykuł 18

18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. -----------------------------------------------------------------------------------

18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. --------------------------------------

B. RADA NADZORCZA ----------------------------------------------------------------------------

Artykuł 19

• 19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. -----------------------------------------------------------------
• 19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ---------- Artykuł 20
• 20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. ------------------
• 20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. --------------------------------------------------------

Artykuł 21

21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła

^{20.3. (}skreślony) ----------------------------------------------------------------------------------------

^21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku.

posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ----------------------------------------------------------------

Artykuł 22

• 22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego artykułu.

• 22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. -----------

• 22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------

• 22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten

sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały. -----------------------------------------------------------------------

• 22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. ------------------------------------------------------
• 22.6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 23

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. -------------------------------------------------------

Artykuł 24

24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. --------------------------------------------

• 24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: ----------------------------------------------------------------------------
  • a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie, w tym wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdań finansowych; -----
  • b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; ---------------
  • c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b);-------------------------------------------
  • d) ocena przedstawionych przez Zarząd Spółki i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym

określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat; ----------------------------------------------------------------------

• e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Spółki zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; --------
• f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; -----------------------------------------------------------------------------------
• 24.3 Zarząd Spółki może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu. ------------------------------------------------
• 24.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu a Rada Nadzorcza nie powoła komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------------------

Artykuł 25

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6. -- C. WALNE ZGROMADZENIE ----------------------------------------------------------------

Artykuł 26

• 26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 miesiąca po upływie roku obrotowego. ------------------------------------------------
• 26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony

Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. ---------------------------------------------------------------

26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. --------------------------------

26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: ---------------------------------------

• a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. -----------------------------------------------------------
• b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3. -------------------------------------------

Artykuł 26a

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. ----

Artykuł 27

• 27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania. --------------------------------------------
• 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 28

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. -------------------------------------------

Artykuł 29

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. ----------------------------------------------------

Artykuł 30

30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat; -------------------------
• c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. -------------------------------------------------------------------------------
• 30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów: ---------- a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; ---------------------------------
  • b) emisja obligacji zamiennych; ----------------------------------------------------------- c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki; --------------------------------------------------------
  • d) połączenie Spółki z inną spółką; --------------------------------------------------------
  • e) rozwiązanie Spółki. -----------------------------------------------------------------------
• 30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. --
• 30.4. (skreślony). -------------------------------------------------------------------------------------
• 30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. -------------

Artykuł 31

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------

Artykuł 32

• 32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ------
• 32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. ---------------------------------------- VI. GOSPODARKA SPÓŁKI ------------------------------------------------------------------

Artykuł 33 (skreślony)

Artykuł 34

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------

Artykuł 35

W ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. --

Artykuł 36

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie." ------------------------------------------------------------------------------------