CFI Holding S.A.

Management Reports • Oct 1, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES

01.01.2020 – 30.06.2020 r.

Wrocław, wrzesień 2020 r.

SPIS TREŚCI:

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3 2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 4 2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych 5 2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7 2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 9 2.6. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A. 9 2.7. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 11 2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku. 11 3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku 12 4. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2020 roku. 12 5. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2020 roku 14 6. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2020 roku 14 7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 14 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi 14 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 14 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 15 12. Istotne czynniki ryzyka 15 13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 19 14. Informacja dotycząca prognozy wyników 19 15. Zarządzanie zasobami finansowymi 19 16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 20 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności 21 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 22 19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających 22 20. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 22 21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 22 22. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2020 rok. 22 23. Pozycje pozabilansowe 23 24. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w pierwszym półroczu 2020r. 23	1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	25.	Ład Korporacyjny 23

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za I półrocze 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757.

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2020 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.,
• 2) 100% akcji w BL8 Sp. z o.o. S.K.A, poprzez komplementariusza BL 8 Sp. z o.o.
• 3) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o.;
• 4) 100 % udziałów w CFID GmbH,
• 5) 100% udziałów w INWEST Sp. z o.o.,

Signed by / Podpisano przez: Joanna Teresa Feder-Kawczyńska Date / Data: 2020- 10-01 00:28

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2020	Metoda Konsolidacji
1.	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska, działalność restauracyjna	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A.	Wrocław	Działalność deweloperska	100	Pełna
4.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	70,11	Pełna
5.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
6.	Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52,95	Pełna
7.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o.	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	93,08	Pełna
8.	Korporacja Gospodarcza Efekt SA	Kraków	Wynajem nieruchomości	31	Pełna
9.	Efekt Hotel S.A.	Kraków	Działalność hotelarska	100**	Pełna
10.	Lider Hotel Sp. z o.o.	Kraków	Działalność hotelarska	100**	Pełna
11.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
12.	CFID GmbH	Berlin	Wynajem środków trwałych	100
13.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
14.	Food Market Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	100
15.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100	Wyłączone z konsolidacji*
16.	Luxton Investment Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność holdingów finansowych	100
17.	CFI SPV1 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
18.	CFI SPV2 Sp. z o.o.	Łódź	Zarządzanie nieruchomościami	100
19.	INWEST Sp. z o.o.	Kraków	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych	100
20.	Grand Royal Sp. z o.o.	Poznań	Działalność hotelarska	100
21.	Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność gastronomiczna	100
22.	Efekt Serwis Hotelowy Sp. z o.o.	Kraków	Działalność hotelarska	100**
23.	Kompleks Handlowy Rybitwy	Kraków	Działalność handlowa, sektor rolniczy, wynajem nieruchomości	100**

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 30.06.2020 r.:

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

** poprzez Korporacje Gospodarczą Efekt SA

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966

Akt założycielski	Rep. A nr 2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	219 345 500 zł
Przedmiot działalności:	Działalność hotelarska, restauracyjno – gastronomiczna, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Hieronim Bartczak - Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski	Rep. A nr 4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Skład Zarządu:	Michał Hieronim Bartczak – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak
CFID GmbH
Nazwa pełna:	CFID GmbH, Gesellschaft fűr Bausanierung
Adres siedziby:	12165 Berlin, Schloβstrasse 50, Niemcy
Identyfikator NIP:	DE293333034
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	25.000 EUR
Przedmiot działalności:	Wynajem środków trwałych
Skład Zarządu:	Tomasz Brocki – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak
BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467

Czas trwania: Nieoznaczony Kapitał zakładowy: 50.000 zł

Akt założycielski Rep. A nr 2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.

Przedmiot działalności: Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak
INWEST Sp. z o.o.
Nazwa pełna:	INWEST Sp. z o.o.
Adres siedziby:	31-323 Kraków, ul. Opolska 12
Identyfikator NIP:	9451869615
Numer w KRS:	0000010293
Numer REGON:	351606073
Akt założycielski	Rep. A nr 891/99 z dnia 26.02.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	1.850.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność inwestycyjna na rynkach finansowych
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska-Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są m.in. szeroko pojęte sfery: hotelarska, gastronomiczna, budownictwa i mieszkalnictwa, wynajem nieruchomości komercyjnych, maszyn i sprzętu budowlanego, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu hurtowym artykułami chemicznymi oraz tzw. półproduktami do przemysłu odzieżowego. Podmioty wchodzące w skład Grupy od lat specjalizują się w poszczególnych branżach, gdzie zdecydowanie ugruntowały swoje pozycje rynkowe w zakresie oferowanych produktów i usług.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową – zarządzanie holdingiem, usługi budowlane oraz wynajem specjalistycznego sprzętu budowlanego, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie poprzez wielopoziomową analizę procesów biznesowych.

CFI Holding pozostanie podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy. Głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność zarządzania i inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład grupy poprzez restrukturyzację, nadzór i koordynację ich rozwoju.

Nadrzędnym celem CFI Holding pozostaje osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych korzyści dla akcjonariuszy.

CFI Holding zamierza osiągnąć wzrost zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy. Poprzez m.in. przemyślane, celowe akwizycje dedykowane do poszczególnych podmiotów branżowych wchodzących w skład grupy, jak również poprzez tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w wybranym sektorze usług dla klientów indywidualnych i przedsiębiorców.

Realizacja strategii realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, co związane jest bezpośrednio z wykorzystaniem posiadanego potencjału nieruchomości komercyjnych desygnowanych do realizacji poszczególnych inwestycji branżowych w których działają Spółki z Grupy.

Grupa będzie dążyła do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również stabilnych źródeł finansowania. Jednocześnie szczególna uwaga zostanie zwrócona na ryzyko prowadzonej działalności poprzez zintensyfikowaną kontrolę organizacyjną oraz zarządzanie ryzykiem. Grupa zamierza kontynuować rozwój poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego.

Ambicją Grupy jest uzyskanie i utrzymywanie wskaźników zwrotu z kapitału oraz odpowiedniej korelacji kosztów do przychodów. Zakładany jest stopniowy wzrost rentowności poszczególnych segmentów działalności przy zachowaniu odpowiedniej dynamiki wzrostu sprzedaży, zabezpieczeniu odpowiednich marż oraz zarządzaniu ryzykiem adekwatnym do rodzaju, skali i złożoności biznesu. Zakłada się zapewnienie rozwoju działalności spółek holdingowych Grupy poprzez politykę zatrzymywania wypracowanych zysków w szczególności w podmiotach wymagających stałego rozwoju bazy kapitałowej.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na prowadzeniu działalności hotelarskiej, gastronomicznej oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami mieszkaniowymi i użytkowymi.

CFID GmbH jest podmiotem, który świadczy usługi wynajmu środków trwałych oraz usługi leasingu finansowego i operacyjnego.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• − CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
  • zarządzanie holdingiem;
  • usługi budowlane;
  • usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• − Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
  • usługi hotelarskie;
  • usługi gastronomiczne i cateringowe;
  • wynajem nieruchomości;
  • usługi budowlane;
  • pozostałe usługi.
• − Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
  • wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
  • wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
  • wynajem nieruchomości na własny rachunek;
  • działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego.
• − CFID GmbH:
  • usługi wynajmu środków trwałych,
  • usługi leasingu finansowego i operacyjnego,
• − BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
  • działalność związana z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
• − INWEST Sp. z o.o.
  • działalność inwestycyjna na rynkach finansowych.

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 6.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z działalności hotelarskiej i gastronomicznej oraz wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, przychody z handlu artykułami chemicznymi oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2020 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w akcjonariacie.

2.6. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2020	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski - Członek Rady Nadzorczej • Katarzyna Chojniak – Członek Rady Nadzorczej • Marek Kownacki – Członek Rady Nadzorczej
------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 13 stycznia 2020 r. Zarząd CFI Holding poinformował, że otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Postka. Jako przyczynę rezygnacji Pan Grzegorz Postek wskazał względy zawodowe. (Raport bieżący 1/2020).

W dniu 15 stycznia 2020 r. Zarząd CFI Holding S.A. poinformował o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Pani Katarzyny Chojniak (Raport bieżący 2/2020).

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował, że otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej p. Michała Bartosiewicza. Jako przyczynę rezygnacji p. Michał Bartosiewicz wskazał powody zawodowe. (Raport bieżący 8/2020).

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, że otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 9 kwietnia 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marka Kownackiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta, w związku z rezygnacją Pan Michała Bartosiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2020 (Raport bieżący 9/2020).

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 2 lipca 2020 roku otrzymał oświadczenie Pani Katarzyny Chojniak o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A., ze skutkiem na dzień doręczenia Spółce oświadczenia o rezygnacji. Jako przyczynę rezygnacji Pani Katarzyna Chojniak wskazała powody osobiste.

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd CFI Holding S.A poinformował, że w dniu dzisiejszym otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 3 lipca 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Pana Konrada Raczkowskiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w związku z rezygnacją Pani Katarzyny Chojniak z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta.

W dniu 3 lipca 2020 Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, że w dniu dzisiejszym otrzymał informacje, że Pan Janusz Tomaszewski z dniem 3 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając Członkiem Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 3 lipca 2020 roku, podjęła uchwałę o powołaniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród swoich członków Pana Konrada Raczkowskiego - nowego członka Rady Nadzorczej. Natomiast w dniu 28 sierpnia 2020 roku Pan Janusz Tomaszewski zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 22 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Michała Wojciechowskiego.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 21 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta - Panią Katarzynę Chojniak.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania	• Konrad Raczkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Michał Wojciechowski- Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Marek Kownacki- Członek Rady Nadzorczej • Katarzyna Chojniak- Członek Rady Nadzorczej
-------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza tymczasowo, z uwagi na rezygnacje członków komitetu audytu, wykonuje zadania komitetu. W pierwszym półroczu 2020 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

• 1. Katarzyna Chojniak
• 1. Paweł Rykała
• 1. Jarosław Kijański

CFID GmbH

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

INWEST Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pani Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu,
• Pana Michała Bartczaka pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada Zarząd w następującym składzie:

• Pan Michał Bartczak – Prezes Zarządu

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

CFID GmbH

CFID GmbH posiada Zarząd w składzie:

• Pan Tomasz Brocki – Prezes Zarządu

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

INWEST Sp. z o.o.

Inwest Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanna Feder – Kawczyńska – Prezes Zarządu

2.7. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.06.2019		01.01.2020 - 30.06.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	71 133	16 589	64 701	15 089
Koszty sprzedaży	53 204	12 408	50 798	11 847
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	34 883	8 135	26 836	6 258
Zysk (strata) brutto	28 287	6 597	5 522	1 288
Zysk (strata) netto	22 699	5 294	2 815	656
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,009	0,002	0,001	0,0002
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

Aktywa trwałe	1 631 985	383 230	1 632 334	383 898
Aktywa obrotowe	145 805	34 239	169 145	39 780
Kapitał własny	1 227 079	288 148	1 232 172	289 786
Kapitał zakładowy	852 771	200 252	852 771	200 558
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	455 981	107 076	470 810	110 727
Zobowiązania krótkoterminowe	94 730	22 245	98 497	23 165
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,45	0,10	0,45	0,11
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 975	5 591	8 100	1 889
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-39 169	-9 134	-20 398	-4 757
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	985	230	27 718	6 464

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2019 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku.

	PLN	EUR	PLN	EUR
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	821	191	636	143
Koszty działalności operacyjnej	904	211	885	199
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-183	-43	-347	-78
Zysk (strata) brutto	-1 341	-313	-1 020	-230
Zysk (strata) netto	-1 105	-258	-999	-225
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,0004	-0,00009	-0,0004	-0,00008
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	914 644	214 781	915 836	205 069
Aktywa obrotowe	6 820	1 601	10 467	2 344
Kapitał własny	875 622	205 617	874 623	195 840
Kapitał zakładowy	852 771	198 259	852 771	190 947
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	59	14	6 384	1 429
Zobowiązania krótkoterminowe	45 783	10 751	45 297	10 143
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,32	0,07	0,32	0,07
Rachunek Przepływów Pieniężnach
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-140	-33	-1 234	-278
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-19 376	-4 519	-4 277	-963
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	19 491	4 546	5 499	1 238

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2019 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

4. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2020 roku.

Wykres poniżej prezentuje porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 30.06.2019 i 30.06.2020 (w tys. zł)

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

Rok 2020 dla całej branży hotelarskiej na całym świecie jest bardzo ciężkim okresem.

W I kwartale odnotowano pierwsze przypadki COVID-19 w Polsce, co zmusiło Zarząd szybkiej reakcji w trosce o bezpieczeństwo naszych pracowników i gości, a także w celu ochrony naszych wyników. Wyjątkowe środki zastosowane przez Rząd, mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się epidemii, miały ogromny wpływ na wyniki operacyjne i kondycję finansową wielu firm i przedsiębiorstw, w tym także grupy CFI HOLDING S.A.

Branża turystyczna, hotelarska i restauracyjna znalazły się wśród tych rodzajów aktywności gospodarczej, które najdotkliwiej odczuły skutki zaistniałej sytuacji. Zgodnie z rozporządzeniem w I kwartale zawiesiliśmy działalność wszystkich naszych hoteli, restauracji oraz obiektów basenowych i świadczących usługi balneologiczne. Pomimo bardzo dobrego początku roku, gdzie w styczniu i w lutym podmioty z grupy uzyskały rekordowe wyniki, co było konsekwencją poczynionych w roku 2019 inwestycji, decyzja ta doprowadziła w perspektywie półrocza do spadku osiąganych zysków w grupie ponad 80% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku.

Dzięki strategii realizowanej w ostatnich latach, Grupa jest w stanie stawić czoła tej trudnej sytuacji. Pełna mobilizacja naszych pracowników pozwoliła sprawnie dostosować działalność hoteli i szybko wdrożyć decyzje Zarządu, mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu epidemii COVID-19 i ochronę Grupy.

Najtrudniejszym zadaniem pierwszego półrocza, przed którym został postawiony Zarząd to dostosowanie działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego. Zmodyfikowaliśmy nasz model biznesowy oraz strukturę kosztów, poprzez wdrożenie wyjątkowych działań i narzędzi, takich jak plan oszczędnościowy, mechanizm ochrony przepływów pieniężnych czy ograniczenie działalności inwestycyjnej. Skorzystaliśmy też z programów pomocy rządu uruchomionych w ramach tarczy antykryzysowej w kraju. Wprowadziliśmy w Grupie formy częściowego zatrudnienia oraz pracy zdalnej w najtrudniejszym okresie czasu.

Dziś trudniej niż kiedykolwiek przewidzieć przyszłość i przygotować wiarygodne prognozy na nadchodzące miesiące. Zarząd nieustannie monitoruje rozwój zdarzeń, poddając analizie rozmaite scenariusze i odpowiednio dostosowując działalność poszczególnych Spółek w Grupie. Planujemy wykorzystać czas przestoju oraz nieplanowanej ograniczonej działalności operacyjnej na przegląd, dostosowanie a także opracowanie nowych procedur scenariuszy działania dostosowując je do zmieniającego się otoczenia mikro i makroekonomicznego, aby możliwie jak najefektywniej zarządzać poszczególnymi płaszczyznami działalności Grupy.

Pełny wpływ gospodarczy i społeczny epidemii koronowirusa COVID-19 pozostaje niepewny. Podobnie jak wpływ środków zapobiegawczych i pomocy rządowej mającej na celu wsparcie gospodarki. Utrzymujący się stan epidemii jeszcze bardziej ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej i będzie miał negatywny wpływ na podaż, nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na głęboką recesję. Różne scenariusze przewidują spadek PKB w roku 2020 pomiędzy -7,1% a -3,6%, a następnie gwałtowne odbicie w roku 2021. Jednak wzrost jest obarczony dużą niepewnością polityczną i przyszłością dot. rozwoju i ewentualnych przyszłych nawrotów pandemii.

5. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2020 roku

	Grupa Kapitałowa CFI Holding SA		CFI Holding SA
	Obrót w półroczu	Kontrahent	Obrót w półroczu	Kontrahent
Kontrahent 1	6 324	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	603	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.- jednostka zależna
Kontrahent 2	1 597	Korporacja Gospodarcza Efekt S.A.	32	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

6. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2020 roku

	Grupa Kapitałowa CFI Holding		CFI Holding SA
	Obrót w półroczu	Kontrahent	Obrót w półroczu	Kontrahent
Kontrahent 1	2 823	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	40	Biuro Rachunkowe
Kontrahent 2	2 358	Lider Hotel Sp. z o.o.	23	Domus Zarządzanie Nieruchomościami

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zaciągnięty kredyt	Wartość	Cel	Oprocentowanie
Kredyt inwestycyjny	20 mln zł	Hipoteka łączna do kwoty 104 262 000,00 PLN - KW nr OP1O/00050599/5 w Opolu, KW nr GD1G/00071409/ w Gdańsku, ul. Marynarki Polskiej 59, KW nr WR1K/00098309/9 Wrocławiu ul. Trzemeska 4/10 KW nr LD1M/00085301/3 w Łodzi, ul. Piłsudskiego 10, KW nr LD1M/00087979/0 należącej do	Wibor 3m+marża banku

		"POLCONFEX" Sp. z o.o. w Łodzi, przy Al. Kościuszki 123, KW nr GD1G/00074455/6 w Gdańsku, Al. Grunwaldzka 103,
Kredyt inwestycyjny	15,5 mln zł	Hipoteka na pierwszym miejscu na nieruchomości w Warszawie przy ul. Słonimskiego 1	Wibor 3m+marża banku

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w puncie nr 19.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 2,2 mln zł.

Poręczenie spłaty Kredyt Lider Sp. z o.o. i Efekt Hotele Sp. z o.o. udzielone przez Korporację Gospodarczą Efekt SA. Na dzień publikacji sprawozdania Korporacja Gospodarcza Efekt Spłaca za 2 powyższe podmioty odsetki od kredytów. Saldo kapitału poręczonych wynosi łącznie 39,7 mln zł.

11. Istotne sprawy sądowe

Sprawy sądowe

• 1. Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczy się proces przeciwko Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców Mariana Chwaji. Pozew wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 roku. Łączna wartość przedmiotu sporu określona została przez powodów na kwotę 7.591.487zł. Kwota ta stanowić ma wynagrodzenie za korzystanie przez emitenta w latach 1991 - 1997 z wskazanych w pozwie nieruchomości położonych w Krakowie - Rybitwach, zwrot pożytków uzyskanych z tych nieruchomości w latach 1991 - 1996 oraz odszkodowanie za pogorszenie w/w nieruchomości. Emitent nie uznał i nadal nie uznaje powództwa, podnosząc w szczególności, iż brak jest podstaw faktycznych i prawnych domagania się przez powodów pożytków w kwotach wskazanych w pozwie. Zgodnie ze stanowiskiem emitenta przychody osiągane przez "efekt" S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks Handlowy "Rybitwy", nie stanowiły natomiast pożytków z rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie powodów w zakresie zwrotu pożytków jest nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. Pomimo trwającego ponad 10 lat postępowania sądowego, nie zostały przez powodów udokumentowane kwoty żądanych wynagrodzeń za korzystanie z nieruchomości oraz za rzekome ich pogorszenie. Przez okres sprawozdawczy postępowanie pozostawało w toku.
• 1. W dniu 19.10.2017r. Korporacja Gospodarcza Efekt S.A. złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, w którym oddalone zostały skargi Spółki na dwie decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie utrzymujące w mocy decyzje Dyrektora UKS w Krakowie, w których ustalono Spółce dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2011 - w kwocie 881.600 zł oraz za rok 2013 - w kwocie 1.064.000 zł. W ocenie Spółki wyrok WSA w Krakowie zaskarżony przez Spółkę skargą kasacyjną wydany został z rażącym naruszeniem prawa oraz z naruszeniem przepisów postępowania mającymi istotny wpływ na wynik sprawy. W powyższej sprawie

Spółka nie zgadzając się ze stanowiskiem organów kontroli skarbowej zarzuca, iż brak jest podstaw prawnych do zakwestionowania prawidłowości naliczenia przychodu oraz kwot podatku dochodowego od osób prawnych zadeklarowanego oraz wpłaconego przez Spółkę na podstawie deklaracji CIT-8 za 2011 oraz za 2013 rok. Do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego skarga kasacyjna złożona w Naczelnym Sądzie Administracyjnym nie została rozpoznana.

1. W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U. S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. Postępowanie karne prowadzone równolegle w związku z katastrofą budowlaną zostało zakończone i obecnie postępowanie jest prowadzone przez Sąd.

12. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Sytuacja podmiotów działających w branży hotelarskiej w znacznym stopniu zależy od będącej poza jej kontrolą, ogólnej sytuacji makroekonomicznej. Do głównych czynników ryzyka wpływających na popyt na usługi hotelarskie należy zaliczyć:

• recesję lub stagnację gospodarczą, wpływającą na popyt na usługi hotelarskie, zarówno ze strony klientów indywidualnych, jak i biznesowych.
• Pogorszenie się sytuacji materialnej ludności i wzrost bezrobocia nie tylko ogranicza możliwości finansowe, ale oddziałuje niekorzystnie na nastroje i skłonność do podróżowania.
• Zła sytuacja finansowa firm wpływa natomiast na ograniczenie budżetów na szkolenia, podróże służbowe i w efekcie skutkuje odwołaniem, przełożeniem lub renegocjacją umów dla grup biznesowych,
• wzrost cen paliw, energii i żywności, który przekłada się na poziom kosztów operacyjnych operatorów hotelowych,
• umocnienie się waluty lokalnej, wpływające na pogorszenie atrakcyjności danego kraju dla turystów zagranicznych,
• zmniejszenie liczby połączeń lotniczych i kolejowych,
• zmieniającą się niekorzystnie sytuację geopolityczną, w tym w wyniku konfliktów i napięć społecznych, skutkującą zmniejszeniem się liczby osób podróżujących.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów, ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, śląskim, dolnośląskim zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Branża hotelarska jest rynkiem, na którym prowadzona jest intensywna konkurencja. W dużych miastach, w których działają spółki z Grupy powstają z roku na rok nowe hotele. Część z nich należy do globalnych operatorów dysponujących szeroką siecią obiektów o rozpoznawalnych markach, efektywnymi programami lojalnościowymi oraz wysokimi budżetami marketingowymi. Operatorzy hotelowi konkurują także w zakresie pozyskania nowych franczyzobiorców w atrakcyjnych lokalizacjach. W efekcie, nasilenie konkurencji może mieć niekorzystny wpływ na wysokość ceny oraz poziom obłożenia obiektów hotelowych prowadzonych przez inne podmioty, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Przeciwdziałając powyższym zagrożeniom, Zarząd prowadzi aktywną politykę produktową i cenową we wszystkich swoich hotelach, kładzie szczególny nacisk na rozszerzanie i uatrakcyjnienie swojej oferty na rynku hotelarskim.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W znacznym stopniu Grupa finansuje swoją działalność kredytami, co zwiększa jej poziom wrażliwości na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych zarówno długoterminowych, jak i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. W I półroczu 2020 roku Grupa korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów bankowych – obrotowych, w rachunku bieżącym i inwestycyjnych.

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są przede wszystkim na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku, z czym obecnie występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do obecnej sytuacji panującej na rynku finansowym.

Wszystkie Spółki z Grupy oprócz Lider Hotel Sp. z o.o. oraz Efekt Hotele SA terminowo obsługują swoje zobowiązania kredytowe. Za Efekt Hotele SA oraz Lider hotel Sp. z o.o. z powodu problemów w branży hotelowej. zadłużenie kredytowe obsługuje poręczyciel Korporacja Gospodarcza Efekt SA z siedzibą w Krakowie.

Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi

Celem CFI Hotel's Group – marki, która zarządza hotelami oraz obiektami hotelarskimi w ramach Grupy Emitenta

poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT. Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki Sieci.

Ryzyko utraty reputacji

Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki. Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem programu zarządzania siecią. Incydenty wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być duża, w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej może przyczynić się do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów. Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych, jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.

Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych

Niskie bezrobocie, brak wykwalifikowanej kadry pracowniczej na rynku, a co za tym idzie problemy ze znalezieniem odpowiedniego personelu wciąż stanowią wyzwanie, z którym mierzy się branża hotelarska (i nie tylko). Hotele borykają się nie tylko z trudnościami związanymi z pozyskaniem, ale również utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu. Mamy wciąż obecnie rynek pracownika, który przejawia się w podwyższonym wskaźniku rotacji kadry pracowniczej oraz wzroście wynagrodzeń. W czasach dobrej koniunktury i rozwoju gospodarczego, który kwartalnie potrafi przekraczać poziomy nawet 5% wzrostu, nie powinny dziwić rekordowe plany związane z zatrudnieniem.

Przekształcanie się rynku pracy w Polsce z rynku pracodawcy w stronę rynku pracownika. Niska stopa bezrobocia (5,2% w 2019 roku wg danych GUS), która w największych miastach Polski osiąga wartość nawet poniżej 3%, sprawia, że coraz trudniej znaleźć właściwego pracownika. Co więcej, kontynuacja stabilnego wzrostu gospodarczego będzie sprzyjać wzrostowi popytu na pracę. Również obniżenie wieku emerytalnego roku znajduje swoje przełożenie w odniesieniu do spadku liczby osób w wieku produkcyjnym i wzroście liczby osób nieaktywnych na rynku pracy.

Pracodawcy, w obliczu spadającego bezrobocia oraz wysokiego popytu na pracę, będą musieli bardziej niż do tej pory rywalizować o pracowników, co zwiększa presję na wzrost wynagrodzeń. Firmy, chcąc utrzymać swoich dotychczasowych pracowników będą niejako zmuszone do negocjacji płacowych.

W warunkach, gdy ponad połowa firm w Polsce ma trudności rekrutacyjne, warto zwrócić uwagę na ich sposoby radzenia sobie z takimi wyzwaniami. Najczęściej wskazywanym przez przedsiębiorców rozwiązaniem jest podnoszenie wynagrodzeń dla rodzimych pracowników. Na taki ruch najczęściej decydowały się duże firmy z sektora handlowego i produkcyjnego. W drugiej kolejności pracodawcy proponują swoim załogom wydłużanie czasu pracy, aby wypełnić brakujące wakaty własnymi zasobami. Z tej strategii najchętniej korzystają firmy usługowe.

Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.

13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W prezentowanym okresie nie wyemitowano nowych akcji.

14. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2020 roku.

15. Zarządzanie zasobami finansowymi

Wyszczególnienie	31.12.2019	30.06.2020	zmiana r/r	% zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	31%	32%	1%	2%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	45%	46%	1%	3%
wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	154%	173%	19%	12%
Wskaźnik płynności natychmiastowej	6%	21%	15%	254%

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4. środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

W Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. wskaźniki zadłużenia nie zmieniły się w znaczący sposób. Wskaźniki płynności bieżącej i płynności natychmiastowej poprawiły się (wzrosły do bezpiecznego poziomu).

Dla CFI Holding S.A. najważniejszym wskaźnikiem jest wskaźnik zadłużenia kapitałów. CFI Holding S.A. prowadzi działalność holdingową i z uwagi na posiadanie wysokiego kapitału zakładowego zmiana wskaźnika zadłużenia kapitałów jest nieznacząca. Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki nie widzi faktycznych zagrożeń mogących wpłynąć istotnie na wypłacalność i regulowanie bieżących oraz przyszłych zobowiązań.

16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronowirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów, paraliżując wręcz nie tylko gospodarkę ogólnoświatową, ale i bieżącą egzystencję ludności. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na Spółkę jest nieunikniony i może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Zarząd uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji. Spółka ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu pandemii na segment turystyczno-hotelowo-restauracyjny funkcjonujący w grupie. Jednak z uwagi na podjęte konkretne działania restrykcyjne przez Rząd zmierzające do ograniczenia pandemii COVID-19 a mianowicie całkowitym urzędowym zamrożeniu wielu gałęzi gospodarki w tym w także branży hotelowej i gastronomicznej, bezprecedensowy i nieunikniony jest znaczny spadek wartości osiąganych przychodów z działalności czy też powstanie straty operacyjnej.

Segmenty Grupy związane z obiektami hotelowymi prawdopodobnie w kolejnych miesiącach także zostaną dotknięty niższym poziomem turystyki i mniejszą liczbą turystów w naszym kraju.

Zarząd dostrzega szereg niemożliwych do oszacowania zdarzeń lub warunków, które mogą mieć istotny wpływ na dalsze funkcjonowanie w kolejnych okresach:

• znaczące przerwy w działalności wynikające z zamrożenia gospodarki przy kolejnych falach epidemii,
• zamknięcia zakładów produkcyjnych lub punktów handlowych,
• ograniczeń w podróży i zakłóceń logistyczno-transportowych (w tym związanych z zamknięciem granic),
• niedostępności personelu (w tym wynikających z konieczności odbywania kwarantanny i/lub sprawowania opieki nad dziećmi),
• znaczące spadki sprzedaży, zysków i operacyjnych przepływów pieniężnych,
• straty na kontraktach zawartych umowach,
• straty wynikające z faktu, iż kontrahenci notorycznie podnoszą siłę wyższą w uzasadnieniu niemożności wykonania umowy,
• restrukturyzacja zadłużenia lub zaciąganie nowych znaczących zobowiązań,
• naruszenie tzw. kowenantów bankowych.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Niepewność na rynku pracy

Wraz z nadejściem 2020 roku eksperci prognozowali odwrócenie panujących tendencji spowodowane znacznym wzrostem płacy minimalnej. Już w styczniu wielu przedsiębiorców deklarowało ograniczenie miejsc pracy na rzecz automatyzacji. Pandemia wirusa COVID-19 znacznie przyspieszyła odwrócenie trendu na rynku pracy. Wiele branż musiało wstrzymać swoją działalność z powodu restrykcji wprowadzanych przez rządy poszczególnych krajów. Z powodu zamykania granic wielu obcokrajowców wróciło do swoich krajów. Na koniec pierwszego kwartału 2020 roku negatywne efekty nie były jeszcze odzwierciedlone w stopach bezrobocia, które pozostawały na niskich poziomach. Realną skalę bezrobocia będzie można ocenić wraz początkiem IV kwartału, w którym pracownicy sezonowi oraz branża budowlana wpłynie bezpośrednio na wartości stopy bezrobocia. Zarząd prognozuje, iż w pesymistycznym scenariuszu bezrobocie w Polsce sięgnie 10%.

Bezpośrednią konsekwencją zamknięcia hoteli jest konieczność wdrożenia rozwiązań mających na celu ochronę miejsc pracy oraz efektywne zarządzanie zatrudnieniem. W związku z powyższym Grupa zastosowała szereg działań mających ograniczyć wpływ pandemii w zakresie zatrudnienia pracowników. W celu ograniczenia negatywnych skutków epidemii na przyszłą działalność Spółki i utrzymania miejsc pracy Zarządy poszczególnych Spółek w Grupie porozumiały się z pracownikami w kontekście obniżenia ich wynagrodzenia wraz z obniżeniem czasu pracy, natomiast część pracowników została objęta przestojem ekonomicznym. Spółki wykorzystują również rozwiązania rządowe mające na celu przeciwdziałanie skutkom pandemii oraz wystąpiono z wnioskami o odroczenie poszczególnych świadczeń ubezpieczeń społecznych.

Niepewność prowadzenia działalności

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

Odkąd koronowirusa SARS-CoV-2 zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę, odczuwa go większość państw, sektorów oraz branż. W sposób szczególny na negatywne skutki pandemii narażona jest branża turystyczna, która odczuła jej konsekwencje jako jedna z pierwszych. Rygory sanitarne oraz liczne ograniczenia wprowadzane kolejnymi decyzjami władz poszczególnych państw doprowadziły do całkowitego zahamowania ruchu turystycznego nie tylko w Europie, ale w skali globalnej. Ograniczenia w przemieszczaniu się oraz strach przed zarażeniem, niemal natychmiastowo wpłynęły na decyzje przedsiębiorstw o wstrzymaniu podróży służbowych oraz odwołaniu organizacji konferencji i szkoleń, doprowadziły też do szybkiego zrewidowania planów wyjazdowych wielu klientów indywidualnych. W rezultacie branża hotelarska zaczęła odczuwać skutki pandemii jeszcze przed nałożonymi odgórnie nakazami zamknięcia hoteli. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom.

Wpływ pandemii COVID-19 na sytuację finansową oraz wartość godziwą aktywów i zobowiązań Grupy Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niemniej jednak, w związku z wybuchem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, oraz działaniami podejmowanymi przez rząd polski i rządy innych krajów w celu zapobiegania jego rozprzestrzenianiu się, począwszy od połowy marca bieżącego roku CFI Holding S.A. i jego spółki zależne działają w wyjątkowych warunkach. Wskutek zawieszenia działalności wszystkich hoteli, Grupa została czasowo pozbawiona możliwości generowania przychodów. Do momentu ogłoszenia przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) wybuchu pandemii COVID-19, Grupa kontynuowała dynamiczny rozwój działalności, a wyniki osiągnięte w ciągu pierwszych dwóch miesięcy wskazywały, że rok 2020 może być kolejnym rekordowym okresem pod względem osiągniętych wyników finansowych.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby Nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

20. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

22. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2020 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. została zawarta z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. K. dnia 10.09.2020 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 63,5 tys. zł netto, natomiast wynagrodzenie audytora za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego na 11 tys. zł netto.

23. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

24.	Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w pierwszym półroczu 2020r.
-----	---------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Wyszczególnienie	01.01.2020 -30.06.2020
Zarząd jednostki dominującej	-
Joanna Feder Kawczyńska	-
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	14
Janusz Teofil Tomaszewski	6
Paweł Żbikowski	-
Grzegorz Andrzej Dębowski	-
Marek Kownacki	-
Katarzyna Chojniak	8
Zarządy jednostek zależnych	192
Kawczyński Michał	111
Joanna Feder Kawczyńska	9
Bartczak Michał	36
Tomasz Bujak	36
Justyna Baranowska-Owczarek	-
Oleszczuk Paweł	-
Główna kadra kierownicza	376

25. Ład Korporacyjny

Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego funkcjonującego w Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. są dostępne na stronie internetowej www.cfiholding.pl.

Wrocław, dnia 30.09.2020

………………………..

Prezes Zarządu

Joanna Feder-Kawczyńska