CFI Holding S.A.

Remuneration Information • Oct 19, 2020

Załącznik do Uchwały nr 4

NWZ CFI Holding S.A. z dnia 19.10.2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CFI HOLDING S.A.

I. Postanowienia ogólne

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. określa zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej CFI Holding S.A.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.

II. Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Podstawą do ustalenia i wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki jest każdorazowo stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
  2. a. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
  3. b. umowy o zarządzanie Spółką (kontraktu menedżerskiego) zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  4. c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Niezależnie od powyższego, osobie powołanej w skład Zarządu Spółki może być powierzone pełnienie funkcji dyrektora generalnego (zastępcy dyrektora generalnego) Spółki. Powierzenie funkcji dyrektora generalnego (zastępcy dyrektora generalnego) następuje na podstawie umowy o pracę, którą w imieniu Spółki zawiera z członkiem zarządu Rada Nadzorcza (lub delegowany przez Rade jej Przewodniczący bądź inny członek Rady).

Z tytułu sprawowana funkcji dyrektora generalnego (zastępcy dyrektora generalnego) Spółki przysługuje wynagrodzenie odrębne od wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki, niezależnie od stosunku prawnego łączącego go ze Spółką a będącego podstawą wypłaty wynagrodzenia, może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza mając na uwadze dążenie do zapewnienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu oraz motywacyjny charakter takiej formy wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne może być, w szczególności uzależnione od wyników finansowych Spółki, wydajności Zarządu lub poszczególnych jego członków, osiąganych przez Spółkę celów biznesowych, pozyskanych kontraktów lub innych działań przysparzających korzyści Spółce.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo, w zależności od podstaw jego ustalenia, struktury itp. W przypadku wynagrodzenia jednorazowego, którego podstawę ustalenia stanowią roczne wyniki finansowe Spółki lub realizacja określonych celów biznesowych, Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego także przed zakończeniem roku obrotowego lub zrealizowaniem określonego celu.
• 1. Członkowi Zarządu może być także przyznane dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość oraz podstawy naliczania i wypłaty określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie takie może być przyznane, w szczególności w przypadkach, kiedy dany rodzaj wynagrodzenia wynika ze szczególnych przepisów lub ustalonych zwyczajów, w tym m.in. z obowiązujących w Spółce zasad wynagradzania pracowników.
• 1. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do świadczeń niepieniężnych, w postaci, między innymi:
  2. a. prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
  3. b. prawa do dodatkowego ubezpieczenia;
  4. c. prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką
  5. d. prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

III. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.
• 1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że członkowie Rady pełniący w niej określone funkcje, z którymi związany jest dodatkowy nakład pracy (przewodniczący wiceprzewodniczący lub sekretarz Rady) mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady.
• 1. Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym lub jego komitetach za udział w posiedzeniu, także za udział w posiedzeniu odbytym w sposób porozumiewania się na odległość w szczególności poprzez zdalne uczestnictwo w obradach oraz podejmowanie uchwał za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.
• 1. Członek Rady, będący również członkiem komitetu Rady może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane również wynagrodzenie w formie premii stosownie do zasada określonych w art. 347 § 1 k.s.h. Wynagrodzenie takie przyznaje członkom Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie.

IV. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników Spółki

• 1. Podstawową formą zatrudnienia personelu Spółki są umowy o pracę.
• 1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. w oparciu o umowę o pracę a nie tylko na podstawie stosunku powołania, czy kontraktu menedżerskiego zapewnia Spółce dużą elastyczność w obszarze formalnoprawnego podejścia do zatrudnienia członków Zarządu. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, podobnie jak w przypadku innych pracowników Spółki zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

V. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcze zobowiązana jest corocznie do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych

Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką.

• 1. Pierwsze sprawozdanie Rada Nadzorcza sporządzi łącznie za rok 2020.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.);
• 1. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 1. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

VI. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Stosownie do art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie za informacje zawarte w Polityce odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki został opracowany przez Zarząd Spółki przy opiniującym udziale Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwalenie Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

VII. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. Podmioty realizujące Politykę badają możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk (w tym Polityki zarządzania konfliktem interesów).
• 1. Uchwalany przez Radę Regulamin powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalających na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki i zarządzanie takimi konfliktami.

VIII. Obowiązywanie Polityki

• 1. Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.

Wrocław, dnia 21 września 2020 roku