Redan S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2020

INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO TRZECIM KWARTALE 2020 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

27 listopada 2020r.

Spis treści

1 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH PO TRZECH KWARTAŁACH 2020
	ROKU.	3
2	ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI UZYSKANE PO TRZECH KWARTAŁACH 2020 R.	4
2.1	Zmiany w składzie Grupy Redan	4
2.2	Zdarzenia wpływające na zmiany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Redan	5
2.3	Zmiany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Redan SA	9
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	13
4	STRUKTURA GRUPY REDAN	14
4.1	Organizacja Grupy Redan	14
4.2	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	14
4.3	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	15
4.4	Zmiany danych porównywalnych	16
4.5	Zasady rachunkowości	16
5	INFORMACJE DODATKOWE	16
5.1	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	16
5.2	Segmenty operacyjne	16
5.3	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	16
5.4	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	16
5.5	Kapitał akcyjny Spółki	17
5.6	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Zarządu	17
5.7	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
5.8	przez członków Rady Nadzorczej	17
5.9	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz	18
	osoby działające w ich imieniu	18
	5.10 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	18
	5.11 Organy zarządzające i nadzorujące	18
	5.12 Informacja dotycząca dywidendy	19
	5.13 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	19
	5.14 Transakcje z podmiotami powiązanymi	19
	5.15 Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	19
	5.16 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	20
	5.17 Zdarzenia po dniu bilansowym	20
6	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	22

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych po trzech kwartałach 2020 roku.

Analizując przedstawione sprawozdanie Grupy Kapitałowej Redan należy zwrócić uwagę na fakt, że w ostatnich dwóch latach nastąpiły zmiany w składzie Grupy, które wpłynęły na prezentowane wyniki. W lipcu 2019 r. Redan utracił kontrolę nad TXM SA - spółką prowadzącą działalność w zakresie handlu detalicznego odzieżą na rynku dyskontowym - w związku z tym dane za okres do lipca 2019 są skonsolidowane metodą pełną, a od 18 lipca 2019 - metodą praw własności. Ponadto w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 100% udziałów w Top Secret Sp. z o.o. – spółce prowadzącej marketing oraz sprzedaż detaliczną odzieży i akcesoriów pod marką "Top Secret", w konsekwencji czego spółka od września spółka nie jest konsolidowana.

Operacje związane z biznesem marki "Top Secret" były i pozostaną nadal – pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. – podstawowym zakresem działalności spółki Redan. W zakresie obsługi logistycznej, Redan nadal będzie prowadził zakupy towarów od dostawców pod marką "Top Secret", dokonywał odprawy celnej, magazynował, konfekcjonował przed wysyłką do sklepów lub klientów B2C i B2B itd. Bez zmian będzie także świadczył wysokospecjalistyczne usługi w zakresie IT, zarządzania finansami oraz HR również na rzecz spółek z grupy kapitałowej Top Secret.

Nie licząc hurtowych wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów na spółki z Grupy Kapitałowej Top Secret przypadało 84% wartości marży na sprzedaży towarów i przychodów ze świadczonych usług przez Redan w 2019 r. i 78% w 2020.

Jednocześnie zmiany w warunkach handlowych, wprowadzone na podstawie umowy o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. ze spółkami z grupy Top Secret, poprawią warunki prowadzenia biznesu przez Redan poprzez: (i) wzrost marży na sprzedaży towarów oraz (ii) zdjęcie ze spółki Redan ryzyka niesprzedanych towarów pod marką Top Secret, za które odpowiedzialność przejmuje spółka prowadząca kanały dystrybucji.

Redan będzie także dalej rozwijał sprzedaż zagraniczną towarów pod marką "Top Secret" oraz poszukiwał nowych klientów w zakresie obsługi logistycznej i IT.

Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o. została wymuszona sytuacją finansową Grupy Redan. Straty poniesione w 2019 r. oraz relatywnie wysokie zobowiązania, a następnie załamanie sprzedaży w roku bieżącym na skutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowały, że Grupa potrzebowała dofinansowania prowadzonej działalności. Niestety przyczyny trudnej sytuacji eliminowały jednocześnie możliwość pozyskania nowego finansowania działalności. Jedynym możliwym i wdrożonym rozwiązaniem okazała się gotowość Pana Wiśniewskiego (wraz z rodziną głównego akcjonariusza Redan) do sfinansowania wyłącznie zakupu nowych kolekcji, poprzez wskazaną przez Pana Wiśniewskiego pośredniczącą w zakupie towarów spółkę celową – Sonasino sp. z o.o,. Do dnia sporządzenia niniejszej informacji Sonasino Sp. z o.o. dostarczyła i sprzedała do Redan towary o wartości 26 mln zł (bez VAT), z tego pozostało nadal w kredycie kupieckim 25 mln zł (z VAT). Import towarów przez Sonasino zapewnił możliwość prowadzenia sprzedaży towarów pod marką Top Secret co najmniej do końca sezonu jesień-zima 2020 r, czyli do końca lutego 2021 r. Jednakże dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa nowych środków Pan Wiśniewski oczekiwał pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, co wymagało sprzedaży udziałów w spółce Top Secret.

Pomimo bardzo trudnej sytuacji w branży odzieżowej w roku bieżącym, związanej z załamaniem sprzedaży w wyniku epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, która dla Redan odzwierciedliła się spadkiem sprzedaży o ponad 50% w okresie pierwszych 3 miesięcy 2020 r., Redan (jednostkowo) poniósł stratę netto w wysokości 1,6 mln zł , co oznacza poprawę o 9,6 mln zł r/r.

2 Zdarzenia mające wpływ na wyniki uzyskane po trzech kwartałach 2020 r.

2.1 Zmianyw składzieGrupy Redan

Kluczowy wpływ na zmiany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Redan w okresie III kwartałów 2020 r. w porównaniu do roku poprzedniego mają zmiany w składzie Grupy Redan zarówno w 2019 jak i w 2020 r.

Przedstawione w sprawozdaniu dane za III kwartały 2019 zawierają pełne skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej TXM SA oraz spółki Top Secret i spółek zależnych, natomiast za III kwartały 2020 r. dane TXM SA nie są już w ogóle ujęte, a dane spółki Top Secret i jej spółek zależnych są za okres do 31.08.2020 roku.

2.1.1 Utrata kontroli nad TXM SA w 2019 r.

Z dniem 18 lipca 2019 r. Redan utracił kontrolę nad TXM SA w rozumieniu MSSF 10. W związku z tym za okres do 17 lipca 2019 r. wyniki finansowe grupy kapitałowej TXM zostały skonsolidowane metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca br. dane są konsolidowane metodą praw własności.

Redan pozostaje największym akcjonariuszem TXM SA. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej posiada 58,70% akcji uprawniających do 68,44% głosów na WZA TXM SA. W związku z konwersją części wierzytelności TXM SA na nowe akcje spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA w tym zakresie udział Redan w akcjach zmniejszy się do 30,91%, zaś udział w głosach na WZA – do 40,49%.

2.1.2 Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w 2020 r.

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan zawarł umowę sprzedaży 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego spółki Top Secret.

Geneza tej transakcji leży w ocenie sytuacji segmentu modowego Grupy Redan. W 2019 r. następowało pogorszenie sytuacji finansowej Grupy Redan spowodowane malejącą marżą uzyskiwaną na sprzedaży towarów. Wynikało ono z niespełnionych oczekiwań związanych z kolekcją jesień-zima 2018 r. Większe zamówienia na ten sezon, lecz niestety niższa od planowanej sprzedaż, spowodowały znaczny wzrost ilości niesprzedanych towarów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku nastąpiło zwiększenie wartości zapasów bieżącej kolekcji jesień-zima do 27,2 mln zł, co stanowi wzrost o 65% r/r. Średnia wartość zapasu na mkw. w sklepach powiększyła się o 38% do 2,3 tys. zł w cenach zakupu. Zwiększona wartości zapasu została sfinansowania wzrostem zobowiązań wobec dostawców o 30,2 mln zł, tj. 87% r./r.

W związku z tym w 2019 r. konieczne były intensywne działania prosprzedażowe, aby pozyskać środki na obsługę zobowiązań. Niestety nie przyniosło to oczekiwanych efektów w postaci skutecznego zmniejszenia tych zobowiązań, gdyż niższa marża powodowała ponoszenie strat, które musiały być także finansowane z wyprzedawanych zapasów towarów z poprzednich sezonów.

Brak oczekiwanego przez dostawców spadku poziomu zobowiązań powodował opóźnienia w dostawach towarów na kolejne sezony. Nie tylko wpływało to na pogorszenie rentowności, gdyż opóźnione towary trafiały do sklepów już po najlepszym momencie sprzedażowym, na który były zaplanowane, a zatem nie miały możliwości być sprzedane w pełnej cenie i od razu wymagały udzielenia pewnych upustów. Co ważniejsze jednak generowało to rosnące ryzyko, że w którymś momencie w ogóle nie będzie można pozyskać wymaganej ilości towarów do realizacji planów sprzedaży – to spowodowałoby dalszy spadek rentowności, gdyż praktycznie stałe koszty kreacji kolekcji w coraz większym stopniu nie byłyby pokryte marżą generowaną w kanałach.

Dodatkowo w roku bieżącym nastąpił dramatyczny spadek sprzedaży w konsekwencji pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Można je oszacować na ok. 47 mln zł, czyli 30% w okresie od marca do listopada. Tego rodzaju luka we wpływach nie mogła być w pełni skompensowana skasowanymi lub przesuniętymi zamówieniami towarów ani obniżkami kosztów czy pozyskanym dofinansowaniem (na poziomie 0,9 mln zł).

W związku z tym konieczne było pozyskanie dodatkowego finansowania, aby zapewnić płynność dostaw towarów i uciec ze spirali stopniowo pogarszającej się rentowności.

Jednocześnie obie wskazane powyżej przyczyny – pogarszające się wyniki w 2019 r. oraz załamanie sprzedaży w roku bieżącym - spowodowały, że nie było możliwości pozyskania przez Top Secret ani Redan nowego finansowania zewnętrznego. Zaś ze względu na posiadane przez Redan akcje TXM SA obie spółki nie spełniały kryteriów otrzymania subwencji PFR w transzy dla średnich przedsiębiorstw, a trudna sytuacja finansowa (zgodnie z definicją w przepisach unijnych) na 31.12.2019 zamknęła drogę do wsparcia płynnościowego ARP, BGK oraz transzy dla dużych przedsiębiorców PFR.

Jedynym źródłem pozyskania nowego finansowania, które było niezbędne dla zapewnienia płynności dostaw nowych towarów oraz perspektywy odzyskania rentowności, które okazało się możliwe do pozyskania było wsparcie finansowe, które gotowy był udzielić Pan Radosław Wiśniewski. Jednakże nie był on gotów ani uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego ani udzielić prostego finansowania dłużnego. Zaś w świetle aktualnej sytuacji Grupy on również oczekiwał zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowo inwestowanych środków. Spółki nie były przy tym w stanie przedstawić żadnego akceptowalnego zabezpieczenia w formie materialnej, ponieważ wszystkie istotne aktywa są już obciążone na rzecz instytucji finansowych.

W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu nowych środków w finansowanie zakupu nowych kolekcji. Jednakże dla zapewnienia ich maksymalnego bezpieczeństwa Pan Wiśniewski oczekiwał pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, aby – w ewentualnym negatywnym scenariuszu – zapewnić sobie możliwość odzyskania nowozainwestowanych środków w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży.

W wynik zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółki Top Secret Redan stracił kontrolę nad tą spółką z dniem zbycia jej udziałów, co tym samym powoduje, iż od dnia 01.09.2020 sprawozdanie spółki Top Secret oraz jej jednostek zależnych nie będzie już konsolidowane.

2.2 Zdarzenia wpływające na zmiany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Redan

W tabeli poniżej przedstawiono skonsolidowane wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Redan po 3 kwartałach 2020 i 2019 r.

Tabela nr 1. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan po trzech kwartałach 2020 i 2019 r.

w tys. PLN		1-3Q 2020	1-3Q 2019	Δ %	Δ pln
Działalność kontynuowana
Sprzedaż		104 746	295 915	-64,6%	-191 169
Zysk brutto na sprzedaży		48 184	107 135	-55,0%	-58 951
	Marża brutto	46,0%	36,2%		9,8%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	54 535	154 388	-64,7%	-99 853
Zysk na sprzedaży	-6 351	-47 253	87%	40 902
Marża brutto na sprzedaży	-6,1%	-16,0%		9,9%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 232	1 262	-2%	-30
Zysk operacyjny	-5 119	-45 991	89%	40 872
Marża EBIT	-4,9%	-15,5%		10,7%
EBITDA	-526	-24 998	98%	24 472
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-703	-12 617	-94%	11 914
Wynik pozostałych zdarzeń - utrata kontroli / wyjście z Grupy Kapitałowej	25 250	39 851	-37%	-14 601
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	19 428	-18 757	204%	38 186
Rentowność brutto	18,5%	-6,3%		24,9%
Podatek dochodowy	-1 993	-714	-179%	-1 279
Zysk netto z działalności kontynuowanej	21 421	-18 043	219%	39 465
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	-11 650	100%	11 650
Zysk netto	21 421	-29 693	172%	51 115
Rentowność netto	20,5%	-10,0%		30,5%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-183	1 046	-117%	-1 229
Suma całkowitych dochodów	21 238	-28 647	174%	49 886
Rentowność całkowita	20,3%	-9,7%		30,0%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-22	-18 204	99,9%	18 182
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	21 260	-10 443	304%	31 704

Największy wpływ na wynik na sprzedaży osiągnięty po 3 kwartałach 2020r. w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2019 ma nieobjęcie konsolidacją Grupy TXM która wygenerowała w 2019r. ok. 123 mln zł sprzedaży i 25,4 mln zł straty na tym poziomie.

Drugą istotną pozycją, o jednorazowym charakterze, jest ujęcie w sprawozdaniu za 2020 r. wyniku na wyjściu z Grupy Redan spółki Top Secret i jej podmiotów zależnych będącego konsekwencją sprzedaży udziałów w tej spółce. Wyniósł on 25,2 mln zł i jest następstwem eliminacji strat, które grupa kapitałowa Top Secret wygenerowała w okresie, gdy Redan sprawował nad nią kontrolę, skorygowanych o ujawnienie odpisów ujętych w sprawozdaniu jednostkowym Redan, które dotychczas były wyłączane w procesie konsolidacji. W 2019 odnotowaliśmy 39,9 mln zł dodatniego wyniku na utracie kontroli nad TXM SA oraz wyjściu z grupy

jej spółek zależnych, jak i spółki obsługującej rynek Ukraiński.

Obroty w segmencie Fashion były również w tym roku niższe o ok. 68 mln zł. Na poziom sprzedaży i wyniku największy wpływ miały:

1) Epidemia koronawirusa SARS-CoV-2

Na przełomie I i II kw. 2020 w związku z ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego zostały zamknięte m.in. sklepy odzieżowe w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży przekraczającej 2000 mkw. Dotyczyło to 37% sklepów "Top Secret", w tym wszystkich sklepów własnych, o powierzchni 12,1 tys. m2 stanowiącej 40% w łącznej powierzchni sklepów. Pozostałe sklepy mogły być otwarte. Jednak liczba odwiedzających je klientów była tak minimalna, a obawy pracowników o ich zdrowie na tyle istotne, że duża część z nich także została zamknięta. Działania rządu mające przeciwdziałać rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak też

na ich ocenę kształtowania się przyszłych dochodów do dyspozycji, a tym samym także skłonność do konsumpcji spowodowały radykalny spadek sprzedaży w sklepach tradycyjnych. W miesiącu kwietniu nastąpił spadek przychodów w sklepach Top Secret o 94% w porównaniu do roku poprzedniego, w maju -46%, w czerwcu -30%, natomiast w lipcu -12% tak samo jak w sierpniu. Odchylenie sprzedaży wynikało przede wszystkim z mniejszej liczby wejść klientów do sklepów oraz zmniejszenia powierzchni sklepowych - średnia powierzchnia r/r za 8 miesięcy uległa zmniejszeniu o 6%.

W związku z 2 falą zachorowań od września ponownie spadły wejścia do sklepów i obroty w nich generowane, co pośrednio spowodowało zmniejszenie sprzedaży spółek Grupy Redan (już bez uwzględnienia w jej składzie Top Secret i jej spółek zależnych).

2) Poprawa komercyjna kolekcji

Negatywne doświadczenia z wprowadzonymi zmianami do kolekcji w sezonie jesień-zima 2018 r. (zwiększenie udziału asortymentów typowo sezonowych, a tym samym wartości zamówienia), spowodowały, że dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony – optymalizujący ilość zarówno sprzedanych sztuk jak i zapasu końcowego, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Zgodnie z powyższymi nowymi wytycznymi w kolekcji wiosna-lato 2020 wprowadziliśmy większe zróżnicowanie jakościowe i cenowe produktów, co skutecznie przełożyło się na zwiększone zainteresowanie klientów grupami asortymentowymi, poddanymi tej strategii. Uzyskana marża na sprzedaży tej kolekcji była wyższa o 6,5pp.

Również wprowadzenie kolekcji jesień-zima 2020 spotkało się z pozytywnym odbiorem klientów. Od momentu wprowadzenia do końca sierpnia sprzedaż na tej kolekcji była wyższa o 3,7 mln r/r w porównaniu do analogicznej kolekcji JZ. Uzyskana marża na sprzedaży tej kolekcji była wyższa o 7,3 p.p. w porównaniu do roku poprzedniego. W ocenie Zarządu zmiany, które zaszły w kolekcji oraz odpowiednio dobrana polityka handlowa przekładają się na wzrost zainteresowania kolekcją oraz wyższe sprzedaże.

Oznacza to, że zmiany w kolekcji, w strukturze zapasu w sklepach – więcej nowej kolekcji, a także częściowo na skutek zmiany polityki cenowej i handlowej przyniosły oczekiwane efekty.

3) Brak strat na hurtowej wyprzedaży stoków

W 2019 r., ponieśliśmy stratę na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów w wysokości 6,4 mln zł. W br. łączna strata na hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów wyniosła 0,9 mln zł w Redanie.

Największy wpływ na spadek kosztów mają nieujęcie w konsolidacji kosztów GK TXM (68 mln zł) oraz spadek kosztów Fashion o 32 mln zł. Jest on w największej mierze związany ze spadkami sprzedaży w związku z pandemią COVID-19. Spadki sprzedaży (zamknięcia galerii, spadek wejść do sklepów) spowodowały spadki zmiennych kosztów działalności sieci (prowizje franczyzowe -14 mln), koszty obsługi logistycznej-2,8 mln zł), jak również były podstawą do renegocjacji kosztów stałych (-4,5 mln zł dzięki zawieszeniu płatności czynszowych, renegocjacjom umów najmu sklepów własnych, redukcja prowizji dla agentów prowadzących sklepy własne). Spadły również koszty centrali (-6 mln zł) dzięki czasowemu obniżenie kosztów wynagrodzeń i zamrożenie części kosztów rozwojowych (spadek wydatków marketingowych). Zakończenie nierentownej działalności na Ukrainie i reorganizacja hurtowej sprzedaży na rynki zagraniczne zredukowała koszty o ok. 3,4 mln zł.

Po trzech kwartałach 2020 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie na poziomie 1,2 mln zł.

Tabela nr 2. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za trzy kwartały 2020 i 2019 roku

	1-3Q 2020	1-3Q 2019
Dotacje	1 273	378
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	175	0
Saldo rezerw na zobowiązania	-176	163
Pozostałe	-40	721
Razem	1 232	1 262

Na saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w raportowanym okresie składają się głównie:

• Dotacje

Pozycja ta obejmuje dofinansowanie wynagrodzeń otrzymane w związku z pandemią Covid-19 z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (0,8 mln zł) oraz dofinansowanie otrzymane w latach poprzednich od wynajmujących na zaadoptowanie i wyposażenie lokali na sklepy rozliczane według wartości amortyzacji.

• Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe

Jest efektem rozwiązania w spółkach sklepowych oraz w Top Secret Sp. z o.o. odpisów aktualizujących wartość nakładów na rozwój sieci sklepów w części odpowiadającej amortyzacji tych nakładów przypadającej na trzy kwartały 2020 roku.

• Saldo rezerw na zobowiązania

Wartość tej pozycji jest przede wszystkim skutkiem zawiązania rezerwy w spółkach sklepowych na zobowiązania z tytułu kar za przedterminowe rozwiązanie umów najmu lokali sklepowych w związku z pandemią Covid-19.

W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. saldo przychodów i kosztów finansowych osiągnęło poziom - 0,7 mln zł.

Tabela nr 3. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów finansowych za trzy kwartały 2020 i 2019 roku

	1-3Q 2020	1-3Q 2019
Oczekiwane straty kredytowe	1 420	-2 850
Saldo różnic kursowych	698	-2 828
Koszty finansowania zewnętrznego	-1 749	-4 404
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-822	-2 784
Pozostałe	-250	249
Razem	-703	-12 617

Najważniejsze pozycje to:

• oczekiwane straty kredytowe

Pozycja ta jest wynikiem: dodatniego salda odpisów aktualizujących wartość należności, pożyczek oraz poręczeń (+1,2 mln zł), wyceny kredytów, kaucji, obligacji i kontraktów forward (+0,3 mln zł) oraz naliczenia odsetek od pożyczek (-0,1 mln zł).

• różnice kursowe

Po trzech kwartałach 2020 roku Grupa odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (0,7 mln zł). Większość zakupów towarów dokonywana jest w dolarach amerykańskich. W okresie styczeń-kwiecień 2020 roku średni miesięczny kurs PLN/USD systematycznie wzrastał (styczeń 3,83 PLN/USD, luty 3,92 PLN/USD, marzec 4,01 PLN/USD, kwiecień 4,18 PLN/USD). W maju utrzymał wysoki poziom 4,16 PLN/USD. Natomiast od czerwca kurs ten wykazywał wyraźną tendencję spadkową (czerwiec 3,96 PLN/USD, lipiec 3,88 PLN/USD, sierpień 3,72 PLN/USD).

• koszty finansowania zewnętrznego

Są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz wyemitowanych obligacji Redan. Tak znaczny spadek r/r wynika z nieujęcia w konsolidacji kosztów finansowych TXM SA.

• odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu.

Zgodnie ze standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować na bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing i naliczać od niego odsetki. Tak znaczny spadek r/r wynika z nieujęcia w konsolidacji kosztów finansowych TXM SA.

Sprzedaż udziałów Top Secret Sp. z o.o. wygenerowała też dodatni wynik w sprawozdaniu skonsolidowanym w wysokości 25,5 mln zł - pokazany w pozycji wynik na wyjściu z GK. Jest on następstwem eliminacji strat, które grupa kapitałowa Top Secret wygenerowała w okresie, gdy Redan sprawował nad nią kontrolę, skorygowanych o ujawnienie odpisów ujętych w sprawozdaniu jednostkowym Redan, które dotychczas były wyłączane w procesie konsolidacji.

W roku 2019 w tej samej pozycji ujęty był wynik na wyjściu z Grupy Redan TXM SA.

2.3 Zmiany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Redan SA

W roku 2020, tak samo jak w latach poprzednich podstawowy profil działalności Redan obejmował:

• realizację operacji logistycznych związanych z importem towarów oraz obsługą kanałów dystrybucji w dominującej większości marki "Top Secret"
• świadczenie wysokospecjalistycznych usług przede wszystkim w zakresie IT, zarządzania finansami oraz HR.

Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o. nie ma wpływu na prowadzone przez Redan bieżące operacje gospodarcze, co oznacza, że nadal będzie realizował na rzecz spółek z grupy kapitałowej Top Secret operacje logistyczne oraz świadczył usługi w takim samym zakresie jak dotychczas. Zasady współpracy w zakresie obrotu towarowego (w ramach, którego realizowane są operacje logistyczne) zostały potwierdzone w umowie o współpracy zawartej w dniu 27 sierpnia 2020 r. pomiędzy Sonasino Sp. z o.o., Redan SA, Top Secret Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Top Secret Sp. z o.o.). Szczegółowe informacje na temat tej umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 33/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r. W zakresie obsługi logistycznej towarów Redan będzie kupował towary od dostawców, przechowywał na magazynie, dokonywał ich odprawy celnej, konfekcjonował przed wysyłką do sklepów lub klientów itd. Bez zmian Redan będzie także świadczył wysokospecjalistyczne usług w zakresie IT, zarządzania finansami oraz HR na rzecz spółek z grupy kapitałowej Top Secret.

Operacje związane z marką "Top Secret" pozostaną kluczowym przedmiotem działalności Redan SA.

Dla zapewnienia możliwości analizy zmian wyników jednostkowych Redan, które będą teraz podstawą wyników działalności Grupy, poniżej są przedstawione wyniki za III kwartały 2019 oraz III kwartały 2020 na podstawie jednostkowego sprawozdania Redan SA.

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów REDAN SA po 3 kwartałach 2020 i 2019 r.

w tys. PLN	1-3Q 2020	1-3Q 2019	Δ %	Δ pln
Sprzedaż	52 650	111 944	-53,0%	-59 294
Zysk brutto na sprzedaży	-846	6 432	-113,2%	-7 278
Marża brutto	-1,6%	5,7%		-7,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	11 908	15 410	-22,7%	-3 502
Zysk na sprzedaży	-12 754	-8 978	-42,1%	-3 776
Marża brutto na sprzedaży	-24,2%	-8,0%	79,4%	6,4%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	537	429	25,2%	108
Zysk operacyjny	-12 217	-8 549	-42,9%	-3 668
Marża EBIT	-23,2%	-7,6%	81,0%	0
EBITDA	-10 293	-6 513	-58,0%	-3 780
Saldo przychodów i kosztów finansowych	10 618	-2 570	513,2%	13 188
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 599	-11 119	85,6%	9 520
Rentowność brutto	-3,0%	-9,9%		6,9%
Podatek dochodowy	0	-83
Zysk netto	-1 599	-11 202	86%	9 603
Rentowność netto	-3,0%	-10,0%		7,0%

Po III kwartałach 2020 Redan SA poniósł stratę netto w wysokości 1,6 mln zł, to jest o 9,6 mln niższą niż w tym samym okresie 2019r.

Analizując wyniki na wyższych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów należy uwzględnić fakt, że zgodnie z MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" w 2020 r. wartość sprzedaży została pomniejszona o kwotę 7,7 mln zł z tytułu przychodów zrealizowanych do spółki Top Secret Sp. z o.o., które zgodnie z otrzymanymi od tej spółki propozycjami układowymi zostaną umorzona, gdyż już na dzień sporządzenia tego sprawozdania prawdopodobieństwo uzyskania tych przychodów oceniono jako b. niskie. Kwota ta powiększyła pozycję oczekiwane straty kredytowe w przychodach finansowych. Jednocześnie na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan miał już utworzone odpisy aktualizujące należności od Top Secret Sp. z o.o. w kwocie 11,8 mln zł.

Tabela nr 5. Sprzedaż Redan SA wg kanałów dystrybucji

tys. PLN	2020	udział	2019	udział	zmiana
Sprzedaż usług	3 574	6,8%	3 976	3,6%	-10%
Sprzedaż towarów, na rzecz	49 076	93,2%	107 968	96,4%	-55%
- grupy Top Secret do kanałów detalicznych w PL	43 719	83,0%	92 211	82,4%	-53%
- odbiorców zagranicznych z innych krajów niż RU i UA	3 977	7,6%	4 558	4,1%	-13%
- odbiorców hurtowych na Ukrainie	-294	-0,6%	4 965	4,4%	-106%
- klientów e-commerce na Ukrainie	686	1,3%	0	0,0%	0%
- odbiorców hurtowych w Rosji	720	1,4%	4 280	3,8%	-83%
- odbiorców hurtowych stoków	249	0,5%	1 404	1,3%	-82%

Łącznie po trzech kwartałach br. sprzedaż Redan zmniejszyła się o 53%, czyli 59 mln zł r/r.

Na poziom sprzedaży oraz wyniki w tym okresie (poza dodatkowym odpisem) wpłynęły następujące kluczowe elementy:

1) Spadek sprzedaży towarów do kanałów detalicznych "Top Secret" w Polsce

Na spadek sprzedaży przez Redan towarów do sklepów "Top Secret" oraz dla odbiorców e-commerce w Polsce, czyli do spółki Top Secret, bezpośredni negatywny wpływ miała epidemia koronawirusa SARS-CoV-2. Czasowe zamknięcie sklepów oraz spadki wejść i sprzedaży r/r notowane po uwolnieniu sprzedaży miały również wpływ na operacje Redan z największym odbiorcą czyli Top Secret prowadzącym sprzedaż detaliczną. Obroty towarowe spadły w tym okresie o 51% (tj. 49 mln zł), a bez uwzględnienia przeniesienia 7,7 mln zł sprzedaży do oczekiwanych strat kredytowych, o 41,4 mln zł, czyli o 43%.

W umowie o współpracy zawartej w dniu 27 sierpnia 2020 r. pomiędzy Sonasino Sp. z o.o., Redan SA, Top Secret Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. ustalono, że towary w sklepach "Top Secret" będą stanowiły własność Redan, zaś sprzedawane będą spółce Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. prowadzącej sklepy detaliczne w momencie ich sprzedaży klientom detalicznym, podobnie jak to działało i działa w e-commerce. Spowoduje to początkowo zmniejszenie sprzedaży z Redan, gdyż z jednej strony część towarów ze sklepów zostanie zwrócona do magazynu, czyli Redan wystawi faktury korygujące wcześniejszą sprzedaż, zaś z drugiej strony nastąpi przesunięcie momentu sprzedaży – nie w momencie dostawy do sklepu, lecz w momencie sprzedaży ze sklepu do klienta ostatecznego. Po okresie przejściowym jednak poziom sprzedaży z Redan unormuje się i będzie zależny od sezonowości sprzedaży detalicznej. Zgodnie z wymienioną powyżej umową wzrośnie marża Redan na sprzedaży tych towarów oraz – dla dostaw realizowanych od momentu zawarcia umowy – Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za niesprzedane towary po zakończeniu sezonu (zasady tej odpowiedzialności są opisane w raporcie bieżącym nr 33/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r.). Dotychczas Redan ponosił skutki wyprzedaży towarów niesprzedanych w trakcie sezonu, na który były one zamówione.

2) Prognozowany wzrost sprzedaży do odbiorców zagranicznych

Dotychczas w okresie pierwszych 3 kwartałów 2020 r. sprzedaż do odbiorców zagranicznych poza Rosją i Ukrainą była na poziomie zbliżonym do zrealizowanej w 2019 r. Od 1 października 2020 r. Redan będzie prowadził do wszystkich odbiorców sprzedaż bezpośrednio, z której część była dotychczas realizowana technicznie za pośrednictwem Top Secret Sp. z o.o. (obsługa tych transakcji była prowadzona przez pracowników Redan). W związku z tym, można oczekiwać, że w kolejnych okresach obroty Redan w tym kanale dystrybucji wzrosną.

3) Zmiana działalności na Ukrainie

W 2019 r. Redan prowadził jeszcze sprzedaż towarów do odbiorców hurtowych na Ukrainie, w tym spółek zależnych. Na koniec 2019r. podjęto decyzję o zakończeniu bezpośredniej obecności na tym rynku. Spowodowało to spadek sprzedaży r/r w wysokości 5,2 mln zł (w 2020 r. były częściowo odebrane zwroty od odbiorców, dlatego wartość sprzedaży jest ujemna). Od marca 2020 Redan prowadzi sprzedaż bezpośrednią do klientów zamawiających na tym rynku towary za pośrednictwem sklepu internetowego topsecret.ua. Na tej działalności jest realizowana znacznie wyższa marża detaliczna zamiast hurtowej, co powoduje, że spadek wolumenu marży jedynie nieznacznie przekroczył 0,2 mln zł. Biorąc pod uwagę

niepełny okres sprzedaży w nowej formie zmiana formy sprzedaży będzie mieć pozytywny wpływ na wynik Redan w kolejnych okresach.

4) Sprzedaż do Rosji

W 2020 r. sprzedaż do Rosji zmniejszyła się o 3,6 mln zł, czyli o 83%. Wynika to z niższych obrotów u odbiorców Redan na tym rynku na skutek zamknięcia sklepów wiosną i latem w związku z pandemią epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz spadkiem popytu. Mniejsza była także skala sprzedaży towarów z poprzednich sezonów na tym rynku w 2020r.

5) Brak transakcji hurtowej wyprzedaży stoków

W 2019 przeprowadzaliśmy transakcje hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów. Przy przychodach na poziomie 1,4 mln zł ponieśliśmy na nich stratę w wysokości 5,5 mln zł (o tyle cena sprzedaży była niższa od kosztu zakupu sprzedanych towarów). W roku bieżącym wartość tych transakcji była znacznie niższa (ok. 0,9 mln zł utraconej marży).

Poziom kosztów bezpośrednich w okresie styczeń – wrzesień 2020 zmniejszył się r/r o prawie 23%, tj. 3,5 mln zł. Największą pozycję stanowią z tego wynagrodzenia, które uległy zmniejszenia w związku z mniejszymi kosztami obsługi logistycznej marki Top Secret, jak i czasowemu obniżeniu kosztów wynagrodzeń w związku ze zmianą modelu płacowego w II i III kwartale br. Obniżeniu uległy również koszty hr (ograniczenie rekrutacji, i kosztów projektów), koszty utrzymania nieruchomości oraz amortyzacja.

Po trzech kwartałach 2020 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło 0,5 mln zł.

Tabela nr 6. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za trzy kwartały 2020 i 2019 roku

	1-3Q 2020	1-3Q 2019
Dotacje	376	70
Wynik ze zbycia niefinansowych aktywów	166	413
Pozostałe	-4	-54
Razem	537	429

Na saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w raportowanym okresie składają się głównie:

o Dotacje

Pozycja ta obejmuje dofinansowanie wynagrodzeń otrzymane w związku z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło 10,6 mln zł.

Tabela nr 7. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów finansowych za trzy kwartały 2020 i 2019 roku

		1-3Q 2020		1-3Q 2019
Oczekiwane straty kredytowe - korekta przychodów od Top Secret		7 726		-
Saldo pozostałych oczekiwanych strat kredytowych		5 152	-	1 919
Saldo różnic kursowych		20		851
Odsetki	-	1 539	-	1 687
Aktualizacja wartości inwestycji	-	660	-	606
Pozostałe	-	82		791
Razem		10 618	-	2 570

Na saldo przychodów i kosztów finansowych składają się:

o Korekta przychodów od Top Secret Sp. z o.o.

Zgodnie z MSSF nr 15 "Przychody z umów z klientami" Redan pomniejszył przychody ze sprzedaży o kwotę 7,7 mln zł. Jest to wartość zrealizowanej sprzedaży do Top Secret Sp. z o.o., z której należności są objęte układem tej spółki i zgodnie z propozycjami układowymi mają zostać umorzone. Oznacza to bardzo niskie prawdopodobieństwo uzyskania zapłaty za te przychodów. Dlatego sprzedaż ta została wykazana w oczekiwanych stratach kredytowych.

o Saldo pozostałych oczekiwanych strat kredytowych

Pozycja ta jest głównie wynikiem: zmniejszenia rezerw na potencjalne przyszłe zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. (+4,1 mln zł) w związku ze zmniejszeniem tych zobowiązań oraz zmniejszenia odpisów aktualizujących wartość należności i pożyczek Top Secret Sp. z o.o. (+0,9 mln zł) w związku z dopasowaniem poziomu odpisów do kwoty, która zostałaby umorzona, gdyby propozycje układowe przestawione przez Top Secret Sp. z o.o. zostały przyjęte.

o Odsetki

Są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz wyemitowanych obligacji Redan.

o Aktualizacja wartości inwestycji

Pozycja ta obejmuje głównie wartość odpisów utworzonych na udziały w spółkach prowadzących sklepy własne w związku z ponoszeniem przez nie strat.

o Pozostałe przychody i koszty finansowe

Na poziom tej pozycji w 2019 roku wpłynęły: otrzymane dywidendy (+0,6 mln zł), rozwiązane rezerwy na sporne odsetki (+0,4 mln zł) oraz koszty indosowania weksla Top Secret Sp. z o.o. (-0,2 mln zł).

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiana w składzie spółek wchodzących w skład Grupy Redan (opisana w punkcie 2.1 powyżej);
• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa;
• ewentualna trzecia fala zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID 19, która może przełożyć się, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów;
• zmiana kursu (i) złotego do dolara amerykańskiego, euro i juana (zakup importowy) oraz (ii) rosyjskiego rubla oraz euro do złotego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
• poziom i dostępność finansowania dłużnego; Grupa Redan jest w trakcie negocjacji warunków wydłużenie finansowania obligacji serii F;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływająca na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych;

• zdolność spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. do wywiązywania się z płatności na rzecz Redan, w tym m.in. przyjęcie lub odrzucenie propozycji układowych przedstawionych przez Top Secret jej wierzycielom, w tym Redan.

4 Struktura Grupy Redan

4.1 Organizacja Grupy Redan

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestaje konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej TXM metodą pełną i przechodzi na konsolidację metodą praw własności.

W dniu w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan zawarł umowę sprzedaży 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Spółki Top Secret i w wyniku tego faktu stracił kontrolę nad spółką Top Secret oraz jej podmiotami zależnymi. W wyniku utraty kontroli spółka ta nie jest konsolidowana.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie na dzień 30 września 2020 r. ma już tylko Redan , który prowadzi logistykę dla części modowej, a także działalność zagraniczną. Redan świadczy także usługi IT.

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze obecnie w likwidacji.

4.2 Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 30 września 2020 roku konsolidacją metodą pełną zostały objęte następujące jednostki: REDAN SA jako spółka dominująca oraz jednostki zależne wymienione w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan	Rodzaj powiązania
Lunar Sp. z o.o.	Polska	96,25%	bezpośrednie
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Fashion Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Black Label Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%	bezpośrednie
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%	bezpośrednie
Orange Label Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Red Label Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Yellow Label Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie

Tabela nr 8. Spółki zależne objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 30 września 2020 roku

Informacja o spółkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności na 30 września 2020 roku znajduje się w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Redan SA za trzeci kwartał 2020 roku w nocie nr 13 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Diagram nr 1. Struktura udziałów Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej – bez TXM SA w restrukturyzacji i jej spółek zależnych

4.3 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości pomimo identyfikowanej znaczącej niepewności dotyczącej zdarzeń i okoliczności opisanych w nocie 29 do Skróconego Sprawozdania Finansowego za trzeci kwartał 2020r.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Z dniem 18.07.2019 r. spółka dominująca Redan SA pomimo posiadania większości akcji oraz praw do głosów utraciła kontrolę nad Grupą Kapitałową TXM w restrukturyzacji. Redan SA od dnia 18.07.2019 roku zaprzestała konsolidacji Grupy Kapitałowej TXM w restrukturyzacji metodą pełną i przeszedł na wycenę metodą praw własności.

W dniu w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan zawarł umowę sprzedaży 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Spółki Top Secret i w wyniku tego faktu stracił kontrolę nad spółką Top Secret oraz jej podmiotami zależnymi

4.4 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzeci kwartał 2020 roku w nocie nr 9.3.

4.5 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Redan SA za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 opisane zostały w nocie 2 tego sprawozdania.

5 Informacje dodatkowe

5.1 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających detalicznie odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Po sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. Grupa Redan będzie w znacznie mniejszym stopniu wystawiona na ryzyko wahań marży.

Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

5.2 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzeci kwartał 2020 roku w zespole not numer 5 – Segmenty operacyjne.

5.3 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2020.

5.4 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 września 2020 oraz 30 września 2019 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzeci kwartał 2020 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 6,10,14, 15,22).

5.5 Kapitał akcyjny Spółki

5.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

5.5.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej znajduje się wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela nr 9. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na dzień przekazania raportu okresowego.

			%		%
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	posiadanego	Liczba głosów	posiadanych
			kapitału		praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

5.6 Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan SA ani akcje i udziały w jednostkach zależnych Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Członkowi Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.7 Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 10. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

	stan na dzień przekazania	stan na	stan na
Członek Rady Nadzorczej	raportu okresowego	30.06.2020	31.12.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.8 Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

5.9 Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

5.10 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 września 2020 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 10,95 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za rok 2020 z dnia 30 września 2020 w nocie 20.

5.11 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 września 2020 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1. Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 30 września 2020 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

5.12 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

5.13 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 września 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

5.14 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów zależnych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 27 – Transakcje z Jednostkami Powiązanymi

5.15 Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

5.15.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek według stanu na koniec września 2020 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 19 i 19.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 30 września 2020r.

5.15.2 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 września 2020 r. Redan SA udzielił poręczeń i gwarancji za zobowiązania podmiotów nie wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Redan.

• 1. Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony Loger Sp. z o.o. (spółka zależna od spółki Top Secret Sp.z o.o. przez Alior Bank SA. Na dzień 30 września 2020 r. łączna wartość nominalna kredytu to 7,6 mln zł, a okres ostatecznej spłatyto 15 lipca 2026r.
• 1. Redan SA przystąpił do długu wobec firmy faktoringowej, która w ramach transakcji faktoringu odwróconego finansowała zakupy towarów przez Top Secret Sp. z o.o. . Łączna wartość zobowiązań Redan z tego tytułu na dzień 30 września 2020 r. wyniosła równowartość 0,7 mln zł.
• 1. Redan SA udzielił poręczenia za zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. wynikające z umowy leasingu o łącznej wartości nie spłaconego kapitału na dzień 30 września 2020 r. w wysokości 5 tys. zł.
• 1. Redan S.A. udzielił poręczenia spółce Sonasino (spółka niepowiązana) za jej zobowiązania wobec firm logistycznych, na łączną wartość 160 tys zł.

Tabela nr 11. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Redan według stanu na 30 września 2020 r.

Podmiot udzielając y poręczeni a	Rodzaj powiązania kapitałowego	Podmiot, któremu udzielane jest poręczeni e	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość zobowią zania na 30.09.2020	Okres obowiązy wania	Należny koszt w 2020r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Redan S.A.	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	36 533
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Redan S.A.	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000	10.08.2021	43 109
Top Secret sp. z o.o.	brak	Redan S.A.	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	10 950 000	10.08.2021	78 960
Sonasino sp. z o.o.	brak	Redan S.A.	Umowa zabezpieczenia korporacyjnego	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 500 000 USD	31.12.2024	7 897
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.	brak	Redan S.A.	Umowa zabezpieczenia korporacyjnego	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 500 000 USD	31.12.2024	7 897
Top Secret sp. z o.o.	brak	Redan S.A.	Uznanie długu	Poręczenie udzielone odpłatnie	401 653 PLN	30.12.2020	516

5.16 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 31 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał roku 2020.

5.17 Zdarzenia po dniu bilansowym

5.17.1Ograniczenia dotyczących działalności handlowej w centrach handlowych

Od 7 listopada 2020 roku decyzją rządu w związku z wystąpieniem stanu epidemii zostały zamknięte wszystkie sklepy marki Top Secret działające na terenie galerii handlowych o powierzchni pow. 2000 mkw. Decyzja ta miała wpływ na spadek sprzedaży i brak wejść w sklepach marki Top Secret. Od 28 listopada ma zostać przywrócony handel w galeriach handlowych.

5.17.2Informacja o wniesieniu powództwa o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r

W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Redan zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.

5.17.3 Aneks do umowy kredytowej Redan

W dniu 2 listopada 2020 roku Redan zawarła aneks do umowy kredytowej z bankiem HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Na podstawie zawartego aneksu strony zmieniły harmonogram zmniejszania dostępności limitu kredytu w rachunku bieżącym. Zgodnie z wcześniejszą umową harmonogram zakładał, że limit będzie się zmniejszał na koniec października i listopada br. po 447 tys. USD a na koniec grudnia zostanie spłacony w całości tj. 563 tys. USD. Aneks dokonuje następującej modyfikacji:

• Całkowita spłata kredytu nastąpi na koniec czerwca 2021 r.

• Spłaty w 2020 r. zostają zmniejszone do kwot: 220 tys. USD w październiku, 238 tys. USD w listopadzie i 250 tys. USD w grudniu 2020 r.;

• Zakłada brak spłat w I kwartale 2021 r.;

• Spłaty w wysokości 250 tys. USD miesięcznie od kwietnia do czerwca 2021 r.

Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w zakresie linii na akredytywy, nie ulegają zmianie.

5.17.4 Otrzymane propozycje układowe Top Secret Sp. z o.o.

W dniu 25 listopada 2020 r. do siedziby Emitenta zostały doręczone zawiadomienie Nadzorcy układowego ustanowionego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego wobec Top Secret o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem, które odbędzie się w dniu 15 grudnia 2020 r. Wraz z zawiadomieniem Redanowi doręczono:

• 1. kartę do głosowania wraz z załącznikiem w postaci pełnej treści propozycji układowych;
• 1. pouczenie o treści przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

W otrzymanych propozycjach układowych Redan został zakwalifikowany do grupy V wierzycieli Spółki Top Secret, tj. wierzycieli posiadających wierzytelności główne w wysokości powyżej 10.000.000,00 zł i niekwalifikujących się do innych grup, jak również wierzycieli posiadających wierzytelność zabezpieczoną na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, lub hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, o ile wyrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. Dla tej grupy wierzycieli Spółka Top Secret przedstawiła następujące propozycje:

1. Spłata 40% wierzytelności głównej, w czterech ratach rocznych, w ten sposób, że:

2. a)zapłata I raty w wysokości 8% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2023 r.,

3. b)zapłata II raty w wysokości 6% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2024 r.,
4. c) zapłata III raty w wysokości 3% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2025 r.,
5. d)zapłata IV raty w wysokości 83% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2026 r.,
6. 1. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej

7. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy.

W toku postępowania restrukturyzacyjnego Spółki Top Secret na spisie wierzytelności ujęto wierzytelności Redan w łącznej kwocie 40 394 701 zł, z tego:

• 1) 15 732 679 zł są to wierzytelności zabezpieczone zastrzeżeniem na rzecz Redan prawa własności do momentu zapłaty ceny za sprzedane do Spółki Top Secret towary. Wierzytelności te mogą zostać objęte układem jedynie w sytuacji, gdy Emitent wyrazi na to zgodę. W przeciwnym razie Spółka Top Secret będzie zobowiązana do ich spłaty w całości;
• 2) 24 568 263 zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Spółki Top Secret. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Spółce Top Secret zostałby przyjęty przez wierzycieli i prawomocnie zatwierdzony przez sąd, to zgodnie z przedstawionymi powyżej propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14 740 958 zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9 827 305 zł będzie spłacana zgodnie z przedstawionym powyżej harmonogramem;
• 3) 93 759 zł stanowią odsetki naliczone na dzień 31 sierpnia 2020 r. (tj. na dzień poprzedzający dzień układowy). Zgodnie z ww. punktem 3 otrzymanych propozycji układowych, w przypadku przyjęcia i prawomocnego zatwierdzenia układu, podana kwota odsetek zostanie umorzona w całości. Umorzone zostaną również odsetki naliczane od dnia 1 września 2020 r.

6 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 27 listopada 2020r.

................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2020.11.27 21:41:05 CET Signature Not Verified