AGM Information • Feb 25, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), działając na podstawie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Ksh") oraz § 10 ust. 1 Statutu Banku, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie i zgodnie z brzmieniem Art. 4022 Ksh przedstawia następujące informacje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostaje zwołane na dzień 24 marca 2021 r., godz. 15:00, w siedzibie Banku w Warszawie, ul. Prosta 18 z następującym porządkiem obrad:
7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2020.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2020,
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2020,
3) podziału zysku netto za rok 2020,
4) podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
5)-12) udzielenia absolutorium członkom Zarządu mBanku S.A.,
13) zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.,
14)-25) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej mBanku S.A.,
26) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2019;
27) zmiany Statutu mBanku S.A.,
28) zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.
29) stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.,
30) zatwierdzenia zmian "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A."
31) oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej,
32) opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.,
33) zmiany Statutu mBanku S.A. i upoważnienia Zarządu mBanku S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego mBanku S.A. w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy mBanku S.A. w całości lub części.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej "ZWZ"). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. najpóźniej 3 marca 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 12 niniejszego ogłoszenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Bankowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 12 niniejszego ogłoszenia, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA BANKU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA
Akcjonariusz Banku może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w przypadku osoby prawnej – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, o ile wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (albo jego kopii) lub ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Domniemywa się, że pełnomocnictwo w formie pisemnej potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na ZWZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości przewodniczącego ZWZ. W takim wypadku, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub ciągu pełnomocnictw do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ.
W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski, Bankowi przedkładane jest także tłumaczenie przysięgłe na język polski.
Bank udostępnia formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika na stronie internetowej Banku pod adresem http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Bank nie będzie weryfikował, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców.
Akcjonariusz zawiadamia Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej wykorzystując adres email: [email protected]
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła do Banku treść pełnomocnictwa zawierającego co najmniej następujące dane: nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego bądź numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na ZWZ, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę ZWZ, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, oraz podpis akcjonariusza.
Na stronie internetowej Banku, pod adresem: http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/ zamieszczone zostały wzory pełnomocnictw do uczestnictwa w ZWZ, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy.
Dodatkowo, gdy pełnomocnictwo nie zostało udzielone przez osobę fizyczną, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz przesyła do Banku zeskanowany odpis z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza.
Jeśli pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, akcjonariusz dodatkowo przesyła do Banku zeskanowany odpis z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika.
Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła w do Banku formie dokumentu PDF. Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów do Banku nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.
W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Banku zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad ZWZ okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów potwierdzonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w ZWZ.
Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Banku w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Banku do godz. 14.00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad ZWZ.
Bank podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te będą proporcjonalne do celu. Bank ma, między innymi, prawo do kontaktu telefonicznego bądź poprzez e-mail (wskazane w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa) w celu weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu.
Pełnomocnikiem na ZWZ może być także członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku. Pełnomocnictwo dla powyżej wymienionych osób może upoważniać do reprezentacji tylko na ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem wymogów określonych w poprzedzającym akapicie, akcjonariusz Banku może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Banku oraz sporu pomiędzy nim a Bankiem.
Bank dopuszcza możliwość udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także sposób wypowiadania się i wykonywania prawa głosu określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Banku Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu mBank S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ("Regulamin") załączony do niniejszego ogłoszenia.
Nie później niż na sześć dni przed terminem WZ tj. do dnia 18 marca 2021 r. do godz. 16:00 akcjonariusz powinien przesłać Bankowi na adres e-mail: [email protected] stosowne oświadczenie wraz z dokumentami wymienionymi w Regulaminie.
Skorzystanie z tej formy udziału w ZWZ będzie możliwe poprzez łącze, które zostanie przesłane akcjonariuszowi przez Bank, po pozytywnej weryfikacji jego uprawnień, najpóźniej w dniu 22 marca 2021 r.
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad Walnego Zgromadzenia, opóźniać przekaz lub uniemożliwić oddanie głosów.
W czasie korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.
Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Stosownie do art. 4061 § 1 Ksh, prawo uczestniczenia w ZWZ mając osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą ZWZ ("Dzień Rejestracji"), tj. na dzień 8 marca 2021 r.
Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Banku w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25 lutego 2021 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w ZWZ, tj. nie później niż w dniu 9 marca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ może zostać sporządzone w języku polskim lub angielskim i wystawione przez posiadacza tego rachunku zbiorczego.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZ Bank ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą ZWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
Zgodnie z Art. 407 § 1 Ksh na trzy dni robocze przed datą ZWZ, tj. w dniach 19, 22 oraz 23 marca 2021 r., w godzinach od 9.00 do 16.00, w siedzibie Banku wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: [email protected] Akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZ.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu ZWZ bezpośrednio przed salą obrad od godz. 13:30.
Zgodnie z brzmieniem Art. 402³ Ksh informacje oraz dokumentacja dotycząca ZWZ będzie dostępna na stronie internetowej Banku www.mbank.pl począwszy od dnia zwołania ZWZ.
Informacje dotyczące ZWZ są udostępniane na stronie internetowej Banku www.mbank.pl
W sprawach związanych z ZWZ, a w szczególności z:
akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Banku pisząc na adres e-mail: [email protected]
Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polskim powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Wszelkie dokumenty przesyłane do Banku drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF.
Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Ksh, Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie mBanku S.A.:
I. § 13 w brzmieniu:
"Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu."
"1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu.
II. § 22 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:
1) Komisję Prezydialną i ds. Nominacji, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach,
c) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,
d) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,
e) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,
f) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny.
2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:
a) formułowanie i przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku przez Walne Zgromadzenie,
b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,
c) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, czynności rewizji finansowej,
d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance,
e) opracowywanie polityk i procedur dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług.
3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,
b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.
4) Komisję do spraw wynagrodzeń, do której zadań należy między innymi:
a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,
b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,
d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki."
"3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:
1) Komisję Prezydialną i ds. Nominacji, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach,
c) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,
d) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,
e) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,
f) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny.
2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:
a) formułowanie i przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku przez Walne Zgromadzenie,
b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,
c) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, czynności rewizji finansowej,
d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance,
e) opracowywanie polityk i procedur dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Banku oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług.
3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,
b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.
4) Komisję do spraw wynagrodzeń, do której zadań należy między innymi:
a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,
b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,
d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.
5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT,
c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT."
III. § 34 w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy wynosi 169.401.468 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 42.350.367(czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."
"Kapitał zakładowy wynosi 169.468.160 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 42.367.040 (czterdzieści dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."
IV. § 35a w brzmieniu:
"1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.
Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
określenia sposobu i warunków składania zapisów,
dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.
Zarząd Banku jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Banku do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
W przypadku, gdy Zarząd Banku za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Banku zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnionym Inwestorom ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") będącymi akcjonariuszami Banku uprawnionymi do udziału w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Banku przed podjęciem przez Zarząd Banku uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Data Prawa Pierwszeństwa"). Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa będą posiadać prawo pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Banku posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd Banku ostatecznej liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji"). Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji, jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa"): (a) przedstawienie w procesie budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa i posiadał co najmniej 0,1% w ogólnej liczbie głosów/kapitału zakładowego Banku, przy czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Banku w Dacie Prawa Pierwszeństwa; (b) złożenie przez tego inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji zainteresowania objęciem akcji, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Banku cena emisyjna, oraz (c) zawarcie z Bankiem umowy objęcia zaoferowanych mu akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Banku. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu Banku do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa.
Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."
otrzymuje brzmienie:
"1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.
Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: - ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
określenia sposobu i warunków składania zapisów,
dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.
Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.
O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."
Bank przetwarza dane osobowe Akcjonariusza oraz osób go reprezentujących w celu realizacji obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa (obowiązków związanych z organizacją oraz odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) oraz prawnie uzasadnionych interesów Banku (w celu dowodowym – dla zabezpieczenia informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów). Podanie danych osobowych jest niezbędne w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Następujące dane dotyczące Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela: imię i nazwisko albo firma (nazwę), siedziba (miejsce zamieszkania), liczba rodzaj i kod akcji zarejestrowanych w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Bank pozyskuje od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) - zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Bank przetwarza dane osobowe Akcjonariusza i osób go reprezentujących przez okres niezbędny do wykonania obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub realizacji prawnie uzasadnionych interesów Banku oraz okres właściwy dla przedawnienia ewentualnych roszczeń.
Akcjonariusz oraz osoby go reprezentujące:
1/ mają prawo do dostępu i sprostowania swoich danych oraz ich przeniesienia; oraz
2/ mogą żądać ich usunięcia, ograniczenia lub wnieść sprzeciw wobec ich przetwarzania.
Funkcję Inspektora ochrony danych osobowych pełni pracownik Banku, z którym można skontaktować się pod adresem: [email protected].
Organem nadzorczym w zakresie ochrony danych osobowych jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, do którego Akcjonariusz oraz osoby go reprezentujące mają prawo wnieść skargę.
Dane, w tym dane osobowe, Akcjonariusza oraz osób go reprezentujących mogą zostać ujawnione podmiotom, którym Bank powierza przetwarzanie danych w celu realizacji umów o świadczenie usług na rzecz Banku oraz odbiorcom upoważnionym do otrzymania danych na podstawie przepisów prawa.
Informacja o przetwarzaniu danych osobowych
1. Administratorem danych osobowych Akcjonariusza i osób go reprezentujących jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 526-021-50-88, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2021 r. wynosi 169.468.160 złotych ("Bank").
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.