mBank S.A.

Remuneration Information • Feb 25, 2021

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 25 lutego 2021 r.

Sprawozdanie mBanku S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok

Spis treści

I.	DEFINICJE 3
II.	WPROWADZENIE 3
	III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ: 5
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1
	Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia5
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w
	tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki11
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników12
4.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie14
5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości16
6.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 16
7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 19
8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa19
	IV. WNIOSKI 19

I. DEFINICJE

Bank lub Spółka – oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 18 (00-850 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524;

Grupa mBanku – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi mBank jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok w nocie 1.

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. przyjęta uchwałą XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 29 z dnia 27 marca 2020 roku;

Polityka Wynagradzania RT - Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka mBanku S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej 63/12 z dnia 25 lipca 2012 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 49/20 z dnia 17 grudnia 2020 roku;

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku – Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBank przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 86/18 z dnia 12 kwietnia 2018 roku;

Program motywacyjny dla członków Zarządu z 2014 roku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 65/08 z dnia 24 stycznia 2008 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 51/15 z dnia 2 marca 2015 roku;

Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 96/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku;

Najbliższa rodzina - za najbliższą rodzinę w niniejszym Sprawozdaniu uznaje się żonę/męża albo partnera/partnerkę oraz dzieci do czasu ukończenia przez nie edukacji szkolnej/uniwersyteckiej;

Prawo Bankowe – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Banku;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku;

Zarząd – oznacza zarząd Banku.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. i obejmuje dwa lata obrotowe - 2019 i 2020.

W tych latach obrotowych Spółka, pomimo trudnej sytuacji ekonomicznej spowodowanej pandemią COVID-19 w 2020 roku, odnotowała stały wzrost gospodarczy i ugruntowała swoją obecność na rynku finansowym.

Zarząd składa się obecnie z 6 członków.

Od 12 kwietnia 2018 roku, gdy doszło do powołania Zarządu w składzie 7 członków na wspólną pięcioletnią kadencję, skład Zarządu uległ następującym zmianom:

1/ 22 października 2020 r. doszło do rezygnacji Pani Lidii Jabłonowskiej-Luba z Zarządu, w efekcie czego do pełnienia funkcji w Zarządzie od dnia 22 października 2020 r. powołany został Pan Marek Lusztyn;

2/ dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Frank Bock z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 31 grudnia 2020 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu:

Zasady wynagradzania członków Zarządu reguluje:

• 1. Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagradzania RT.
• 1. Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku.
• 1. Umowa oddelegowania.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Banku 27 marca 2020 r., na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Banku. Wdrożenie Polityki zwiększyło również przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące Bank, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Polityka Wynagradzania RT została opracowana w oparciu o:

• 1. Wytyczne EBA (European Bank Authority) dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 – EBA/GL/2015/22 z dnia 27 czerwca 2016 roku.
• 1. Prawo Bankowe implementujące dyrektywę PE i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE.
• 1. Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach.

Polityka Wynagradzania RT wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka, wspiera realizację strategii zarządzania bankiem i strategię zarządzania ryzykiem, ogranicza konflikt interesów. Polityka wynagradzania RT jest poddawana corocznemu przeglądowi.

Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza.

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mając na uwadze stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach zawarte w piśmie z dnia 17.04.2020 r. dotyczącą oczekiwanych działań banków w odpowiedzi na wybuch pandemii COVID-19, podjęła decyzję o zmianie Polityki Wynagradzania RT. W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, począwszy od bonusu przyznawanego za 2020 rok Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej jak i transz

odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych. Wypłata w formie warrantów realizowana będzie w okresach objęcia warrantów ustalonych przez Radę Nadzorczą, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Banku za poprzedni rok kalendarzowy.

Program Świadczeń Dodatkowych

Program świadczeń określa świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu w wyniku zawartej umowy o zarządzanie.

Umowa oddelegowania

Reguluje warunki oddelegowania i świadczenia dodatkowe, do których uprawniony jest członek zarządu będący cudzoziemcem w okresie wykonywania zadań w Polsce takie jak: ryczałt na przeloty, dodatek do czynszu. Reguluje kwestie związane z ponoszeniem kosztów przeprowadzki, wynajmu mieszkania, kosztów związanych z uczęszczaniem dzieci oddelegowanego do niemieckiej szkoły, przedszkola.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2019 i 2020 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• 1/ część stałą:
  • a/ wynagrodzenie podstawowe
  • b/ inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity),
• 2/ cześć zmienną premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT oraz premia wypłacona na podstawie Programu motywacyjnego dla członków Zarządu z 2014 roku (obowiązującego do 2018 r.).

Część stała - wynagrodzenie podstawowe

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1/ Uchwały Zarządu o podziale kompetencji między członków Zarządu Banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez członka Zarządu na dzień oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku)
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Wynagrodzenie zmienne

W Spółce istnieją dwa programy motywacyjne, w oparciu o które w 2019 i w 2020 roku wypłacane było wynagrodzenie zmienne:

a) Program motywacyjny dla członków Zarządu z 2014 roku (obowiązujący do 2018 r.)

W ramach tego programu członkowie Zarządu Banku mieli prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.

W 2019 i 2020 roku realizowane były wypłaty transz odroczonych gotówkowych i bezgotówkowych w formie obligacji w ramach programu motywacyjnego obowiązującego do 2018 roku, których termin realizacji zgodnie z zasadami odroczenia przypadał w 2019 i 2020 roku. Płatności dotyczyły transz odroczonych bonusu za 2015, 2016 i 2017 rok i były realizowane na zasadach określonych w tym programie.

Podstawą nabycia prawa do bonusu oraz wyliczenia jego wysokości za 2015, 2016 i 2017 rok była wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału ROE netto Grupy mBanku i miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu należne mu na dzień 31 grudnia roku, za który premia była przyznana. Bonus składał się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu. Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część bezgotówkową wypłacaną w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Część nieodroczona (40% bonusu) zarówno gotówkowa jak i bezgotówkowa została wypłacona w roku przyznania bonusu. Część odroczona (60% bonusu) wypłacana jest w trzech równych transzach w kolejnych trzech latach następujących po roku ustalenia wysokości bonusu w następujący sposób: 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty gotówkowej i 50% z każdej z odroczonych transz w formie wypłaty bezgotówkowej w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Ostatnie rozliczenia z tytułu tego programu przypadają na 2021 rok.

b) Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku (obecnie uregulowany w Polityce Wynagradzania RT)

W ramach tego programu, członkowie Zarządu będą mogli:

• a) otrzymać część gotówkową (bonus);
• b) objąć nieodpłatnie warranty, a w wykonaniu praw z warrantów akcje (bonus);
• c) otrzymać dodatkowy ekwiwalent pieniężny.

Przyznanie bonusu i jego wysokość ustalane jest za dany rok kalendarzowy na podstawie holistycznej oceny działań i efektywności pracy członka Zarządu, w tym realizacji celów wyznaczonych w danym okresie.

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu każdemu członkowi Zarządu indywidualnie wedle własnego uznania, przeprowadza w tym celu m.in. analizy i oceny członka Zarządu na podstawie karty wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, oraz wyznaczonych mu celów MbO wynikających z Planu Finansowego oraz Średniookresowego Planu Finansowego, które ustalane są w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat. Ponadto Rada Nadzorcza dokonując oceny bierze pod uwagę również ocenę celów menedżerskich i jakościowych oraz uwzględnia sytuację gospodarczą w Polsce w ostatnich trzech latach kalendarzowych.

Bonus składa się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu.

Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%). Wartość jednego warrantu jest obliczona według średniej ceny rynkowej pomniejszonej o 4 zł. Średnia cena rynkowa wyliczana jest jako średnia arytmetyczna ceny rynkowej jednej akcji Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu okresu referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW. Okres referencyjny ustalany jest zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania RT.

Część nieodroczona gotówkowa podlega wypłacie w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano Bonus.

Część odroczona zarówno gotówkowa jak i część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych rocznych transzach. W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z odroczeniem części bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych, w przypadku uchwały Walnego Zgromadzenia o wypłacie za dany rok dywidendy, członek Zarządu, któremu przyznano bonus jest uprawniony niezależnie od bonusu do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego za część nieodroczoną lub za każdą transzę części odroczonej. Ekwiwalent jest wypłacony przez Bank w terminie 60 dni od dnia skutecznego złożenia przez członka Zarządu oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.

Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

E = WS x (Z / LA)

Gdzie:

• E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN;
• WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych członkowi Zarządu zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach części nieodroczonej lub danej transzy części odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego
• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny

W wyniku braku uchwał o wypłacie dywidendy w 2019 i 2020 roku powyższy ekwiwalent nie był należny członkom Zarządu.

Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego za dany rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego będzie podlegało akceptacji Walnego Zgromadzenia. Ani w 2019 ani w 2020 roku nie doszło do przekroczenia założonych proporcji w przypadku wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu.

Zgodnie z wyżej opisanymi zasadami, które obowiązują od 2018, członkom Zarządu został przyznany bonus w 2019 roku za rok 2018 oraz w 2020 roku za rok 2019.

Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu zobligowani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie. Dodatkowo Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o przedłużeniu obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej maksymalnie o kolejnych sześć miesięcy, albo na wniosek zarządcy podjąć decyzję o zwolnieniu zarządcy z obowiązku, o którym mowa powyżej. Przez okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przysługuje odszkodowanie w wysokości proporcjonalnej do tego okresu równe iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia i liczby miesięcy okresu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

W przypadku naruszenia obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Członek Zarządu zobligowany jest do zwrotu wypłaconego mu odszkodowania w terminie 30 dni od otrzymania wezwania Banku do jej zwrotu. W latach obrotowych 2019 i 2020 nie wystąpiła powyżej opisana sytuacja.

W 2019 roku żaden członek Zarządu nie otrzymał odszkodowania.

W 2020 roku :

• 1/ w związku z rozwiązaniem umowy o zarządzanie z dniem 22 października 2020 z Panią Lidią Jabłonowską Lubą Rada Nadzorcza na podstawie zgody Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mBanku określiła 12 miesięczny okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej. Odszkodowanie z tego tytułu jest wypłacane w równych dwunastu miesięcznych ratach począwszy od listopada 2020 roku.
• 2/ w związku z rozwiązaniem umowy o zarządzanie z dniem 31 grudnia 2020 z Panem Frankiem Bock okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej obowiązuje zgodnie z zapisami kontraktu przez sześć miesięcy. Odszkodowanie z tego tytułu jest wypłacane w równych sześciu miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2021 roku.

Pozostałe korzyści – dodatkowe świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu

Bank pokrywa koszty ubezpieczenia leczenia członka Zarządu oraz jego najbliższej rodziny, koszty ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym, koszty polisy ubezpieczeniowej D&O w celu ochrony członka Zarządu przed roszczeniami. Gdy członek Zarządu jest cudzoziemcem, Bank dodatkowo pokrywa koszty kursu języka polskiego, koszty związane z uczęszczaniem dzieci do szkoły, przedszkola w Polsce, wypłaca dodatek do czynszu najmu, ryczałt na przeloty i podróże do domu. Ponadto członek Zarządu jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych zgodnie z polityką floty i Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, posiadania kierowcy dla wsparcia celów biznesowych, pokrycia udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych zgodnie z polityką wyjazdów służbowych i regulacjami wewnętrznymi.

Świadczenia w postaci:

• 1/ pokrycia kosztów ubezpieczenia leczenia, kosztów ubezpieczenia na życie czy kosztów polisy wyceniono na podstawie wartości polisy która płacona jest na rzecz ubezpieczyciela;
• 2/ dodatku do czynszu mieszkania wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 3/ dodatku do kursu języka polskiego, szkół i przedszkoli wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 4/ do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych wyceniono zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku.

Świadczenia na rzecz najbliższej rodziny przyznawane są zgodnie z obowiązującym Programem Świadczeń Dodatkowych, o ile członek Zarządu wyraża taką wolę oraz w zgodzie z Umową oddelegowania. Dane osobowe identyfikujące członków najbliższej rodziny podawane są w oświadczeniu przez członka Zarządu.

Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej, w 2019 i 2020 roku

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu za 2020 i 2019 rok.

dane w zł

			1		2		3	4	5
	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne				Proporcja
Nazwisko członka Zarządu, stanowisko			podstawowe	inne korzyści*	jednoroczne	wieloletnie	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Całkowite wynagrodzenie	pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem (2/1)
Cezary Stypułkowski		01.01.2020- 31.12.2020	3 449 871	377 605	440 000	1 415 296	0	5 682 772	48,47%
Prezes Zarządu	01.10.2010 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	3 333 230	297 804	400 000	1 395 296	0	5 426 330	49,44%
Adam Pers		01.01.2020- 31.12.2020	1 676 000	162 493	240 000	398 000	0	2 476 493	34,70%
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	26.10.2017 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	1 680 000	134 594	200 000	198 036	0	2 212 630	21,94%
Cezary Kocik		01.01.2020- 31.12.2020	1 676 000	264 420	240 000	812 000	0	2 992 420	54,22%
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	01.04.2012 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	1 680 000	214 546	240 000	800 383	0	2 934 929	54,91%
Krzysztof Dąbrowski		01.01.2020- 31.12.2020	1 676 000	190 365	220 000	463 332	0	2 549 697	36,61%
Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2017 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	1 680 000	157 011	200 000	256 672		2 293 683	24,86%
Andreas Böger		01.01.2020- 31.12.2020	1 764 359	227 926	220 000	347 500		2 559 785	28,48%
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2017 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	1 767 133	370 212	200 000	87 624		2 424 969	13,46%
Frank Bock		01.01.2020- 31.12.2020	1 729 075	337 941	200 000	290 332		2 557 348	23,72%
Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	01.05.2017 obecnie	01.01.2019- 31.12.2019	1 750 453	520 367	140 000	108 278		2 519 098	10,93%
Marek Lusztyn Wiceprezes Zarządu ds.	22.10.2020	01.01.2020-
Zarządzania Ryzykiem	obecnie	31.12.2020	320 516	1 192	0	0		321 708	0,00%
Lidia Jabłonowska-Luba		01.01.2020- 31.12.2020	1 359 355	183 647	200 000	634 000	309 951	2 377 002	54,05%
Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	01.01.2019- 31.12.2019	1 680 000	196 843	180 000	679 938	0	2 736 781	45,82%
Christoph Heins		01.01.2020- 31.12.2020				200 000		200 000
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2016- 30.04.2017	01.01.2019- 31.12.2019				200 095		200 095
Jarosław Mastalerz		01.01.2020- 31.12.2020				300 000		300 000
Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2012- 31.03.2017	01.01.2019- 31.12.2019				640 594		640 594
Przemysław Gdański		01.01.2020- 31.12.2020				416 668		416 668
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	01.01.2011- 25.10.2017	01.01.2019- 31.12.2019				696 559		696 559
Joerg Hessenmueller		01.01.2020- 31.12.2020				125 000		125 000
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.04.2012- 30.06.2016	01.01.2019- 31.12.2019				425 040		425 040

Wynagrodzenie zmienne jednoroczne – część gotówkowa bonusu niepodlegająca odroczeniu przyznana i wypłacona w danym roku.

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie – część odroczona (gotówkowa i bezgotówkowa) bonusu przyznanego w latach ubiegłych wypłacona zgodnie z terminem zapadalności transz w danym roku. Wartość transz bezgotówkowych została wyliczona jako iloczyn liczby zaoferowanych obligacji / warrantów i ich ceny z dnia przyznania bonusu.

* W pozycji inne korzyści zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz najbliższej rodziny Członków Zarządu (opieka medyczna, ubezpieczenie medyczne, opłata za szkołę dzieci) zgodnie z poniższym zestawieniem:

dane w zł	w 2020 roku	w 2019 roku
Cezary Stypułkowski	29 149	24 201
Adam Pers	3 380	3 316
Cezary Kocik	73 676	60 851
Krzysztof Dąbrowski	3 380	3 316
Frank Bock	70 295	69 206
Marek Lusztyn	356
Lidia Jabłonowska-Luba	52 046	43 148

W latach 2019 i 2020 członkowie Zarządu:

• nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
• nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Ponadto Bank pokrywa koszty abonamentu medycznego członka Rady Nadzorczej, o ile członek Rady Nadzorczej wyraża wolę objęcia abonamentem medycznym dostępnym w Banku. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Tabela 2: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok
---------------------------------------------------------------------	--	--

	roku (w zł)	Wynagrodzenie wypłacone w 2020	Wynagrodzenie wypłacone w 2019 roku (w zł)
Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie	Pozostałe korzyści*	Wynagrodze nie	Pozostałe korzyści
Agnieszka Słomka-Gołębiowska	335 797	5 696	252 644	5 641
Joerg Hessenmueller
Tomasz Bieske	424 800	4 428	424 800	4 385
Marcus Chromik

Razem	1 368 112	13 513	2 042 983	23 545
Janusz Fiszer6			144 000
Andre Carls5			216 000
Teresa Mokrysz4	54 000	1 094	216 000	4 385
Gurjinder Singh Johal3	54 000		216 000
Maciej Leśny2	89 250	2 294	357 000	9 133
Michael Mandel1
Sabine Schmittroth
Bettina Orlopp
Aleksandra Gren	163 620
Mirosław Godlewski	246 645		216 540

¹ Pan Michael Mandel zasiadał w RN od 1 maja 2016 roku i z dniem 23 października 2020 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji

²Pan Maciej Leśny zasiadał w RN od 2004 roku i z dniem 27 marca 2020 roku przeszedł na emeryturę

³Pan Gurjinder Singh Johal zasiadał w RN od 24 września 2018 r i w dniu 27 marca 2020 r nie został powołany do nowego składu RN

⁴Pani Teresa Mokrysz zasiadała w RN od 2004 r i w dniu 27 marca 2020 r nie została powołana do nowego składu RN

⁵Pan Andre Carls zasiadał w RN od 31 marca 2011 r i z dniem 30 września 2019 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

⁶Pan Janusz Fiszer zasiadał w RN od 30 marca 2017 r i w dniu 2 września 2019 roku Zarząd mBanku S.A. powziął informację o śmierci w dniu 2 września 2019 roku Dr Janusza Fiszera

* pozostałe korzyści to abonament medyczny, samochód służbowy do celów prywatnych.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję w zarządzie Commerzbank AG, będącego podmiotem dominującym Banku, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, karta wyników (Score Card), realizacja celów MbO oraz ocena jakościowa. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Banku, oferty usług i produktów dla klientów, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych.

Taka struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Banku dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Banku poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Banku. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Banku, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Banku.

Przyjęta przez Bank polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu, przyznawanego na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT, za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie i uznaniowo, uwzględniając jednak ocenę realizacji wyznaczonych celów MBO kartę wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT oraz ocenę jakościową w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat, przy czym jego wysokość zależna jest od wysokości puli bonusów.

Wysokość puli, w ramach której Rada Nadzorcza ustala bonus za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu Economic Profit (EP). Pula bonusów stanowi sumę kwot bazowych obliczonych dla każdego członka Zarządu. Kwota bazowa wyliczana jest jako krotność wynagrodzenia zasadniczego. EP liczony jest za okres 3 lat zgodnie poniższym wzorem:

$$\text{multiplier} = \begin{cases} \multicolumn{2}{c}{} & \mathbf{0} & \boxplus \mathbf{P} < \mathbf{0} \\ 2\%*\mathbf{EP} + 2 & \boxplus \mathbf{P} \ge \mathbf{0} \\ \multicolumn{2}{c}{} & \mathbf{12} & \boxplus \mathbf{P} > 50 \mathbf{0} \end{cases}$$

gdzie "EP" oznacza Economic Profit liczony za okres trzech lat jako suma:

$$\mathsf{EP} = \langle \mathsf{1}/\mathsf{2} \rangle \mathsf{EP} \text{ (N)} + \langle \mathsf{1}/\mathsf{3} \rangle \mathsf{EP} \text{ (N-1)} + \langle \mathsf{1}/\mathsf{6} \rangle \mathsf{EP} \text{ (N-2)}$$

Poziom EP stanowiący podstawę wyliczenia puli bonusów jest każdego roku zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, na podstawie wyliczeń dokonywanych przez jednostkę odpowiedzialną w Banku za działalność kontrolingową. Decyzja Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia poziomu Economic Profit jest poprzedzona konsultacjami z prezesem Zarządu Banku w zakresie poziomu Economic Profit. Konsultacje obejmują parametry i wskaźniki określone przez właściwe organy administracji publicznej oraz organy regulacyjne, a także jednorazowe zdarzenia, które łącznie mogą wpłynąć na zmianę poziomu Economic Profit, przy czym parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, powinny w sposób ograniczony wpływać na wyliczenie poziomu Economic Profit. Za parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, uznawane są między innymi nadzwyczajne koszty i przychody (np. jednorazowe transakcje).

Na podstawie wyżej opisanych zasad została określona wysokość puli dla bonusów za rok 2018 i 2019 przyznawanych odpowiednio w 2019 i 2020 roku.

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie. Robi to na podstawie oceny realizacji wyznaczonych celów w odniesieniu do co najmniej ostatnich 3 lat kalendarzowych, uwzględniając cykl koniunkturalny Banku i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. Obowiązujące w danym okresie cele wyznaczane są na podstawie Strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy.

Cele na dany rok ustala członek Zarządu i Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami ustalania celów biznesowo-rozwojowych przyjętych m.in. przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dla Zarządu Banku. Co do zasady:

• 1/ cele ilościowe zespołowe (na poziomie Grupy mBanku) stanowią w 2020 roku od 25% do 55% celów i odpowiednio w 2019 roku od 25% do 65% (wskaźnik kosztów do dochodów Grupy, zysk brutto Grupy, zdolność do wypłaty dywidendy CET1),
• 2/ cele ilościowe indywidualne stanowią do 50% celów (cele ustalane w zależności od odpowiedzialności danego członka Zarządu, zysk brutto pionu, dochody netto pionu),
• 3/ cele jakościowe indywidualne stanowią w 2020 roku do 45% celów i odpowiednio do 40% w 2019 roku.

Decyzja w zakresie ustalenia wysokości bonusu oraz oceny wykonania przez członka Zarządu wyznaczonych celów pozostawiona jest wyłącznemu uznaniu Rady Nadzorczej. Wysokość bonusu przyznawana poszczególnym członkom Zarządu nie musi być identyczna.

Część odroczona w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie. Decyzja o wypłacie transz odroczonych podejmowana jest co roku.

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy w przypadku gdy stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok kalendarzowy (tj. za okres co najmniej 3 lat), członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Banku lub Grupy mBanku w okresie oceny,

mBank S.A.

bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2.:

• 1/ powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• 2/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• 3/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• 4/ rosnąca koncentracja ekspozycji.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty bonusu za dany rok kalendarzowy, jak również w zakresie bonusu lub odroczonej transzy jeszcze niewypłaconej, w sytuacji powstania straty bilansowej bądź groźby jej wystąpienia albo powstania niebezpieczeństwa niewypłacalności Banku (art. 142 ustawy Prawo Bankowe). Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie wysokości bonusu, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy dotyczyć może również bonusu lub odroczonej transzy wypłacanej po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu kontraktu.

W 2019 i 2020 roku Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oświadczyła, że nie wystąpiły żadne przesłanki do zawieszenia w całości lub obniżenia kwoty wypłaty w ramach transz odroczonych (gotówkowych i rozlicznych w instrumentach finansowych) należnych członkom Zarządu, warunki określone w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, zostały spełnione.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Roczna zmiana	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	ROK 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok2019	Rok 2020
Wynagrodzenie członków zarządu
Cezary Stypułkowski, PrezeS Zarządu	01.10.2010- obecnie	5 742 335	5 975 079	5 617 840	6 301 658	5 426 330	5 682 772
zmiana rok do roku			4,05%	-5,98%	12,17%	-13,89%	4,73%
Adam Pers, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	26.10.2017- obecnie	0	0	291 993	2 235 895	2 212 630	2 476 493
zmiana rok do roku					665,74%	-1,04%	11,93%
Cezary Kocik, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	01.04.2012- obecnie	2 886 801	3 416 097	3 268 765	3 529 150	2 934 929	2 992 420
zmiana rok do roku			18,34%	-4,31%	7,97%	-16,84%	1,96%
Krzysztof Dąbrowski, Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2017- obecnie	0	0	1 212 939	2 583 746	2 293 683	2 549 697
zmiana rok do roku					113,02%	-11,23%	11,16%
Andreas Böger, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2017- obecnie	0	0	865 971	2 037 639	2 424 969	2 559 785
zmiana rok do roku					135,30%	19,01%	5,56%
Frank Bock, Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	0	0	1 290 749	2 163 773	2 519 098	2 557 348
zmiana rok do roku					67,64%	16,42%	1,52%

Tabela 3: Porównanie zmian wynagrodzeń i wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

mBank S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok 14

Marek Lusztyn, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	22.10.2020- obecnie	0	0	0	0	0	321 708
zmiana rok do roku
Lidia Jabłonowska-Luba, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	2 570 572	2 850 769	3 073 750	3 002 087	2 736 781	2 377 002
zmiana rok do roku			10,90%	7,82%	-2,33%	-8,84%	-13,15%
Christoph Heins, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2016- 30.04.2017	0	1 210 216	1 295 861	137 500	200 095	200 000
zmiana rok do roku				7,08%	-89,39%	45,52%	-0,05%
Jarosław Mastalerz, Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2012- 31.03.2017	3 961 956	3 523 480	2 347 797	525 000	640 594	300 000
zmiana rok do roku			-11,07%	-33,37%	-77,64%	22,02%	-53,17%
Przemysław Gdański, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	01.01.2011- 25.10.2017	3 784 930	3 374 359	4 610 798	611 668	696 559	416 668
zmiana rok do roku			-10,85%	36,64%	-86,73%	13,88%	-40,18%
Joerg Hessenmueller, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.04.2012- 30.06.2016	2 859 931	2 525 289	1 290 084	402 500	425 040	125 000
zmiana rok do roku			-11,70%	-48,91%	-68,80%	5,60%	-70,59%

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	ROK 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok2019	Rok 2020
Pracownicy Spółki	123 405	122 004	123 984	125 309	129 337	132 230
zmiana rok do roku		-1,13%	1,62%	1,07%	3,21%	2,24%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Banku stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Wyniki Spółki	ROK 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok2019	Rok 2020
Zysk brutto Grupy	1 618	1 638	1 528	1 787	1 555	610
zmiana w mln		20	-110	259	-232	-945
zmiana w %		1,24%	-6,72%	16,95%		-60,77%
Zysk netto Grupy	1 301	1 219	1 092	1 303	1 010	104
zmiana w mln		-82	-128	211	-292	-907
zmiana w %		-6,30%	-10,41%	19,32%	-22,49%	-89,70%
Wskaźnik koszty/ dochody Grupa	50,1%	45,7%	45,9%	42,6%	42,2%	41,1%
Pozycja kapitałowa CET1	14,29%	17,32%	18,31%	17,47%	16,51%	16,99%

Głównym celem finansowym Zarządu jest budowanie długoterminowej wartości spółki, osiągnięcie celów finansowych, definiujących zyskowność, stabilność i wzrost Banku, zapewnienie satysfakcjonującego zwrotu dla akcjonariuszy. Wskaźnik koszty/dochody (C/I): redukcja do ~40% w 2023 roku. Współczynniki kapitałowe: końcowo roczne minimum 1,5 p.p. powyżej wymagań KNF.

W ramach rozwoju Banku w 2019 i 2020 roku członkowie Zarządu realizowali również cele niefinansowe

Działania koncentrowały się na:

• wdrożeniu zasad prostej i empatycznej komunikacji w Banku,
• osiągnięciu efektywności w obsłudze klientów i obszarze operacji,
• zoptymalizowaniu procesów,
• optymalizacji wykorzystania infrastruktury, systematycznym rozwoju aplikacji mobilnej.

Zarząd prowadził działalność wykraczającą poza to do czego obliguje prawo w zakresie działań na rzecz klientów, środowiska naturalnego, pracowników oraz społeczeństwa w ramach zrównoważonego rozwoju. Sustainable Development Goals (SDGs), czyli globalne cele zrównoważonego rozwoju wytyczone przez ONZ, które Zarząd przyjął w strategii biznesowej skoncentrowały w 2019 i 2020 roku działania Zarządu na 3 aspektach:

• mBank edukuje wspiera kształcenie umiejętności matematycznych dzieci i młodzieży,
• mBank dba o klimat i środowisko wspiera i zachęca do zachowań, które pozwolą zatrzymać i odwrócić niekorzystne zmiany klimatyczne i środowiskowe,
• mBank wspiera dobrobyt między innymi przez inwestycje w zdrowie , (współpraca z Wielka Orkiestrą Świątecznej Pomocy), dostępność dla klientów z niepełnosprawnościami.
• 5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• W 2019 i 2020 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank.
• 6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Wynagrodzenie w instrumentach finansowych

50% części nieodroczonej i 50 % części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznawana jest w formie bezgotówkowej – w postaci warrantów subskrypcyjnych.

W 2019 i 2020 roku członkowie Zarządu nabywali prawa do transz bezgotówkowych w obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na zasadach określonych w programie motywacyjnym obowiązującym do 2018 roku i w warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje, na zasadach określonych w programie obowiązującym od 2018 roku. W obu programach część przyznawana odpowiednio w obligacjach lub warrantach wynosi 50% wynagrodzenia zmiennego i realizowana jest w transzach.

Obligacje w ramach bonusu za dany rok są nabywane w czterech transzach. Pierwsza transza w roku ustalenia prawa do bonusu najwcześniej w 6 miesiącu od daty przyznania bonusu. Kolejne trzy transze w równych częściach po upływie odpowiednio 12, 24, 36 miesięcy od daty ustalenia prawa do bonusu (najwcześniej w 6 miesiącu od daty ustalenia prawa do premii bezgotówkowej ) za każdy kolejny rok. W 2019 roku zrealizowana została czwarta – ostatnia transza bonusu przyznanego za 2015 rok, trzecia transza w ramach bonusu przyznanego za 2016 i druga transza w ramach bonusu przyznanego za 2017 rok. W 2020 zrealizowana została czwarta (ostatnia) transza w ramach bonusu przyznanego za 2016 i trzecia transza w ramach bonusu przyznanego za 2017 rok. W ramach tego programu pozostała do realizacji ostatnia czwarta transza bonusu za 2017 rok, której termin realizacji przypada na 2021 rok.

mBank S.A. Warranty w ramach bonusu za dany rok są nabywane w sześciu transzach. Pierwsza transza najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok za który przyznawany jest bonus. Kolejne 5 transz w równych rocznych transzach najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za każdy kolejny rok. W ramach programu oferującego warranty pierwsze rozliczenie transzy bezgotówkowej nastąpiło w 2020 roku, dotyczyło pierwszej transzy bonusu za 2018 rok.

Obligacje, warranty oferowane są osobom uprawnionym w terminie zapadalności danej transzy. Obejmowanie obligacji / warrantów przez członków Zarządu następuje w danym roku kalendarzowym wyłącznie w okresach objęcia obligacji / warrantów wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej. Obligacje obejmowane są po cenie 0,01 zł za jedną obligację, warranty obejmowane są bezpłatnie. Prawa objęcia akcji wynikające z obligacji lub warrantów wykonywane są po cenie emisyjnej (4 zł za akcję).

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu wobec członka Zarządu prawa do nabycia obligacji /warrantów w całości lub części z uwagi na jego ocenę w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok (tj. za okres co najmniej 3 lat) gdy stwierdzi, że członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku, naruszył przyjęte w Grupie zasady i normy, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek o której mowa w art. 142, w szczególności ust. 2 ustawy Prawo Bankowe.

Członek Zarządu traci prawo do wypłaty części odroczonej bezgotówkowej ustalonej za poprzednie lata, której termin wypłaty jeszcze nie nastąpił w przypadku gdy:

• 1/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania,
• 2/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
  • a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
  • b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe, uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji członka Zarządu Banku,
  • c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub Grupy mBanku,
  • d/ naruszenia zakazu konkurencji,
  • e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia kontraktu menedżerskiego, w szczególności ujawienie informacji poufnych.

Tabela 4: Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych członków Zarządu w 2019 i 2020 roku.

Imię i nazwisko/Fukcja			cena akcji przyjęta do	Występujące na początek roku 2019	zaoferowane w roku 2019	Wykonane w roku 2019	Występujące na koniec roku 2019	zaoferowane w roku 2020	Wykonane w roku 2020	Występujące na koniec roku 2020
	Bonus za rok	Data przyznania	wyliczenia liczby instrumentów	liczba obligacji / warrantów	liczba obligacji / warrantów	liczba obligacji / warrantów	liczba obligacji/ warrantów	liczba obligacji / warrantów	liczba obligacji / warrantów	liczba obligacji / warrantów
Cezary Stypułkowski	2015	25.02.2016	319,79	782	782	782	0	0	0	0
Prezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	1156	578	578	578	578	578	0
	2017	12.04.2018	430,23	1515	505	505	1010	505	505	505
	2018	26.02.2019	436,15	0	0	0	2293	918	918	1375
	2019	28.02.2020	366,86	0	0	0	0	0	0	2999
Cezary Kocik	2015	25.02.2016	319,79	469	469	469	0	0	0	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	627	314	314	313	313	313	0
ds. Bankowości Detalicznej	2017	26.02.2018	487,49	770	257	257	513	257	257	256
	2018	26.02.2019	436,15				1376	551	551	825
	2019	28.02.2020	366,86				0			1636
Adam Pers*	2015	25.02.2016	319,79	93	93	93	0	0	0	0
Wiceprezes Zarządu	2016	21.02.2017	387,29	164	82	82	82	82	82	0
ds. Bankowości
Korporacyjnej	2017	26.02.2018	487,49	229	77	77	152	76	76	76
i Inwestycyjnej	2018	26.02.2019	436,15				1147	459	0	1147
	2019	28.02.2020	366,86							1636
Krzysztof Dąbrowski*	2015	25.02.2016	319,79	83	83	83	0			0
Wiceprezes Zarządu	2016	21.02.2017	387,29	138	69	69	69	69	69	0
ds. Operacji i Informatyki	2017	26.02.2018	487,49	462	154	154	308	154	154	154
	2018	26.02.2019	436,15				1147	459	459	688
	2019	28.02.2020	366,86							1500
Andreas Böger	2015			0	0	0	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	0	0	0	0
ds. Finansów	2017	26.02.2018	487,49	269	90	90	179	90	90	89
	2018	26.02.2019	436,15				1147	459	459	688
	2019	28.02.2020	366,86							1500
Frank Bock	2015			0	0	0	0			0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	0	0	0	0			0
ds. Rynków Finansowych	2017	26.02.2018	487,49	333	111	111	222	111	111	111
	2018	26.02.2019	436,15				803	321	321	482
	2019	28.02.2020	366,86							1363
Lidia Jabłonowska-Luba	2015	25.02.2016	319,79	437	437	437	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	627	314	314	313	313	313	0
ds. Zarządzania Ryzykiem	2017	26.02.2018	487,49	462	154	154	308	154	154	154
	2018	26.02.2019	436,15				1032	413	413	619
	2019	28.02.2020	366,86							1363
Christoph Heins	2015	25.02.2016	319,79	0	0	0	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	314	157	0	314	157	314	0
ds. Finansów	2017	26.02.2018	487,49	231	77	0	231	77	154	77
	2018
	2019
Jarosław Mastalerz	2015	25.02.2016	319,79	532	532	532	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	627	314	314	313	313	313	0
ds. Operacji i Informatyki	2017	26.02.2018	487,49	154	52	52	102	51	51	51
	2018
	2019
Przemysław Gdański	2015	25.02.2016	319,79	437	437	437	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	627	314	314	313	313	313	0
ds. Bankowości
Korporacyjnej	2017	26.02.2018	487,49	513	171	171	342	171	171	171
i Inwestycyjnej	2018
	2019
Joerg Hessenmueller	2015	25.02.2016	319,79	469	469	0	469		469	0
Wiceprezes Zarządu	2016	01.03.2017	398,46	314	157	0	314	157	314	0
ds. Finansów	2017		487,49				0			0
	2018									0
	2019									0

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Członek Zarządu może zostać zobowiązany na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej Banku do zwrotu bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: części nieodroczonej i wszystkich części odroczonych), w przypadku gdy naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji.

Decyzja o zaistnieniu wyżej opisanych zdarzeń może zostać podjęta do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy części odroczonej bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

W 2019 i 2020 roku, Bank nie korzystał z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły wyżej opisane przesłanki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W dniu 17 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mając na uwadze stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach zawarte w piśmie z dnia 17.04.2020 r. dotyczącą oczekiwanych działań banków w odpowiedzi na wybuch pandemii COVID-19, podjęła decyzję o zmianie Polityki Wynagradzania RT. W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19,począwszy od bonusu przyznawanego za 2020 rok Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych. Wypłata w formie warrantów realizowana będzie w okresach objęcia warrantów ustalonych przez Radę Nadzorczą, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy.

IV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń oraz Polityką Wynagradzania RT).

• 1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie gotówkowej jak i w instrumentach finansowych jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Funkcjonująca Polityka Wynagradzania oraz Polityka Wynagradzania RT stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku.
• 1. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym jak

i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej, kapitałowej Spółki.

1. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Banku.