Fabrity Holding S.A

M&A Activity • Mar 3, 2021

RB ESPI 17/2021

Złożenie oferty wstępnej niewiążącej nabycia podmiotu faktoringowego

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: "Spółka", "Emitent" informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 02 marca 2021 roku Emitent przekazał do spółki z branży faktoringowej działającej na rynku chorwackim (dalej: "Faktor") ofertę wstępną niewiążącą, dotyczącą nabycia do 100% jej udziałów lub objęcia pakietu większościowego poprzez objęcie nowych udziałów wyemitowanych na rzecz Emitenta.

Emitentjako cenę rozliczeniową nabycia do 100% udziałów wskazał wartość księgową kapitałów własnych Faktora skorygowanych o zdarzenia jednorazowe na dzień zamknięcia transakcji, kapitały własne Faktora na dzień 31 grudnia 2020 roku po przeprowadzonym due diligence wynosiły ok 5,25 mln EUR.

W przypadku objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Faktora Emitent wskazał warunek bycia większościowym udziałowcem Faktora w wyniku przeprowadzonej transakcji oraz warunek zawarcia umowy inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami zawierającej m.in.:

• horyzont inwestycyjny na poziomie 3 lat;
• klauzule Drag Along oraz Tag Along;
• klauzule opisująca możliwość i warunki upublicznienia spółki poprzez wejście w proces IPO;
• prawa poboru dające akcjonariuszowi prawo do zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji;
• prawo pierwszeństwa dające akcjonariuszowi prawo do nabycia akcji od innego akcjonariusza przed ich udostępnieniem do publicznej wiadomości;

Przekazanie Oferty Wstępnej Niewiążącej stanowi rozpoczęcie procesu negocjacji. Podjęte działania mają na celu wspólne osiągnięcie efektu synergii oraz uzyskaniu z prowadzonego inwestycyjnego możliwie najlepszych wyników ekonomicznych.

Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od wyniku negocjacji warunków potencjalnej transakcji, a także od zapisów umowy nabycia lub podwyższenia kapitału oraz od uzyskania zgody lokalnego regulatora rynku w Chorwacji.

Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.

Aforti Holding S.A z siedzibą w Warszawie 00-613, ul. Chałubińskiego 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy zy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 000330108, NIP: 525-245-37-55, REGON: 141800547. Wysokość kapitalu zakadowego w całości opłaconego: 9 042 514 zł.

Providing an initial non-binding offer to acquire a factoring entity

The Management Board of Aforti Holding S.A. with its registered office in Warsaw, hereinafter referred to as the "Company" or the "Issuer" informs that yesterday, i.e. on 02 March 2021, the Issuer submitted to a factoring company operating on the Croatian market (hereinafter referred to as the "Factor") a non-binding preliminary offer to acquire up to 100% of its shares or to become a majority shareholder by acquiring new shares issued to the lssuer.

The Issuer indicated as the settlement price for the acquisition of up to 100% of the shares the book value of Faktor's equity adjusted for non-recurring events as at the closing date; Faktor's equity as at 31 December 2020 after due diligence was approximately EUR 5.25 million.

In case of acquisition of new shares in the share capital of Faktor, the Issuer indicated the condition of being the majority shareholder of Faktor as a result of the transaction of concluding an investment agreement with the current shareholders containing, among others:

• Investment horizon set on 3 years level;
• Drag Along and Tag Along Option;
• pre-emptive rights giving the shareholder the right to purchase additional shares in any future issue;
• Pre-emptive rights giving the shareholder the right to purchase shares from another before they are made available to the public ;
• clauses describing the possibility and conditions of taking the company public through the IPO process;

The delivery of the Initial non-binding offer constitutes the start of the negotiation process. The aim of the undertaken activities is to jointly achieve the effect of synergy and obtain the best possible economic results from the conducted investment project.

The completion of the transaction depends on the outcome of neqotiations on the potential transaction, as well as on the provisions of the acquisition or capital increase and on the approval of the local market regulator in Croatia.

Detailed principles and manner of individual joint actions referred to above shall be determined in separately concluded agreements.

Legal basis: Article 17 paragraph 1 of the MAR - confidential informationt

Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu