Fabrity Holding S.A

M&A Activity • Mar 3, 2021

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: "Spółka", "Emitent" informuje, iż w dniu wczorajszym,

tj. 02 marca 2021 roku Emitent przekazał do spółki z branży faktoringowej działającej na rynku chorwackim

(dalej: "Faktor") ofertę wstępną niewiążącą, dotyczącą nabycia do 100% jej udziałów lub objęcia pakietu większościowego poprzez objęcie nowych udziałów wyemitowanych na rzecz Emitenta.

Emitent jako cenę rozliczeniową nabycia do 100% udziałów wskazał wartość księgową kapitałów własnych Faktora skorygowanych o zdarzenia jednorazowe na dzień zamknięcia transakcji, kapitały własne Faktora na dzień 31 grudnia 2020 roku po przeprowadzonym due diligence wynosiły ok 5,25 mln EUR.

W przypadku objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Faktora Emitent wskazał warunek bycia większościowym udziałowcem Faktora w wyniku przeprowadzonej transakcji oraz warunek zawarcia umowy inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami zawierającej m.in.:

- horyzont inwestycyjny na poziomie 3 lat;

- klauzule Drag Along oraz Tag Along;

- klauzule opisująca możliwość i warunki upublicznienia spółki poprzez wejście w proces IPO;

- prawa poboru dające akcjonariuszowi prawo do zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji;

- prawo pierwszeństwa dające akcjonariuszowi prawo do nabycia akcji od innego akcjonariusza

przed ich udostępnieniem do publicznej wiadomości;

Przekazanie Oferty Wstępnej Niewiążącej stanowi rozpoczęcie procesu negocjacji. Podjęte działania mają na celu wspólne osiągnięcie efektu synergii oraz uzyskaniu z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych wyników ekonomicznych.

Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od wyniku negocjacji warunków potencjalnej transakcji,

a także od zapisów umowy nabycia lub podwyższenia kapitału oraz od uzyskania zgody lokalnego regulatora rynku w Chorwacji.

Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych wspólnych działań, o których mowa powyżej,

ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach.