Ifirma S.A.

Annual Report • Mar 19, 2021

IFIRMA S.A. RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Roczne sprawozdanie zarządu z działalności spółki za okres 01.01.2020 – 31.12.2020 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku (§ 70.1 pkt 4 RMF inf. bieżące i okresowe) I. Zasady sporządzania raportu rocznego Sprawozdanie finansowe za rok 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z następującymi przepisami: . Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (tekst jednolity w Dz.U. z 2021 roku poz. 217 z późniejszymi zmianami), . Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757), . Rozporządzeniem Ministra Finansów z 5 października 2020 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. z 2020 roku poz. 2000) Ogólne zasady sporządzenia sprawozdania Przy sporządzaniu sprawozdania przyjęto metody i zasady zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Spółce. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie są Spółce znane okoliczności i zdarzenia, które świadczyłyby o istnieniu poważnych zagrożeń dla kontynuowania przez jednostkę działalności w najbliższym okresie. Dlatego sprawozdanie sporządzono przy założeniu, że działalność będzie kontynuowana w okresie nie krótszym niż jeden rok od dnia bilansowego. Zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego (wyjaśnienie zmiany, uzasadnienie, wpływ na wynik finansowy i kapitał własny) Nie zostały wprowadzone zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów. W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości. Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. II. Informacje wprowadzające 1. Informacje ogólne 1.1 Dane rejestrowe Nazwa IFIRMA (dawniej Power Media) Forma prawna Siedziba Spółka Akcyjna Wrocław Adres ul. Grabiszyńska 241 B, 53-234 Wrocław Kapitał zakładowy Sąd rejestrowy 640 000zł Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS REGON PKD 0000281947 931082394 6920Z NIP Adres WWW 898-16-47-572 www.ifirma.pl 2 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 16 września 1997 roku powstało Przedsiębiorstwo Usługowo – Handlowe „POWER MEDIA” Sp. z o.o. 27 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Udziałowców podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Akt notarialny Rep. A nr 2421/2007). Przekształcenie Spółki na spółkę akcyjną zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2007 roku. W dniu 20 marca 2008 roku jako Power Media S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie została zaklasyfikowana do sektora „Informatyka”. Akcje Spółki są zaliczane do indeksów WIG-INFO oraz WIGTECH. 1 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w oparciu o uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 kwietnia 2017 zarejestrował zmianę firmy z Power Media na IFIRMA. Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są usługi biura rachunkowego ifirma.pl i serwis księgowości internetowej ifirma.pl sklasyfikowane odpowiednio pod PKD 6920Z i 6201Z. 1.2 Wysokość kapitału zakładowego i jego zmiany w okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu Wysokość kapitału zakładowego w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 640.000,00 zł i dzieli się na 6.400.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Struktura kapitału zakładowego IFIRMA SA w okresie 1.01.2020-31.12.2020 przedstawiała się następująco i nie zmieniła się do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: - 1 835 000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10zł każda - 665 000 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,10zł każda - 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10zł każda - 1 400 000 akcji zwykłych serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Liczba akcji w kapitale zakładowym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: 6 400 000. Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: 8 235 000. 1.3 Oddziały i zakłady posiadane przez Spółkę Spółka nie posiada oddziałów i zakładów. 1.4 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 3 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach jak rynkowe. 1.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 2. Zarys działalności IFIRMA SA 2.1 Informacja o oferowanych produktach, towarach i usługach świadczonych przez Spółkę Działalność Spółki to przede wszystkim księgowość internetowa oraz biuro rachunkowe (BR) ifirma.pl czyli serwis księgowy ifirma.pl oferujący usługi i narzędzia do rozliczeń podatkowych oraz wspierania prowadzenia działalności gospodarczej. Pozostałymi, ale historycznie uwarunkowanymi działalnościami są: 1) Outsourcing i rekrutacja specjalistów IT 2) Usługi IT/dedykowane rozwiązania informatyczne . . . Sprzedaż licencji na własne oprogramowanie Usługi informatyczne i programistyczne Utrzymanie, serwis i wsparcie systemów informatycznych. Podstawową działalność stanowi serwis internetowy ifirma.pl oraz otwarte w 2012 roku biuro rachunkowe ifirma.pl. Obie usługi skierowane są do małych firm oraz mikroprzedsiębiorstw działających w Polsce. Serwis księgowy ifirma.pl wspomaga samodzielnie prowadzenie księgowości, natomiast usługa biura rachunkowego jest nowoczesną formą prowadzenia księgowości z wykorzystaniem zalet tradycyjnego biura rachunkowego z jednoczesnym zastosowaniem nowoczesnych narzędzi, jakie daje serwis ifirma.pl. Dzięki centralizacji usług możliwe jest zapewnienie standaryzacji i wysokiej jakości obsługi, co pozwala kształtować ofertę na konkurencyjnych warunkach. Oba rozwiązania umożliwiają szybki dostęp do informacji z dowolnego miejsca i z dowolnego urządzenia, a tym samym wygodę działania przy prowadzeniu księgowości małych firm a nawet zarządzania przepływami finansowymi. 4 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Serwis ifirma.pl (księgowość internetowa, usługi księgowe biura rachunkowego i Faktura+) traktowany jest przez Spółkę, jako ten o największym potencjale wzrostu. Dlatego Spółka skupia swe działania na nieustannym rozwoju serwisu i usług komplementarnych dla przedsiębiorców, co przyczynia się do pozyskania jak największej liczby użytkowników serwisu. W drugim obszarze działalności Spółka pod marką Power Media świadczy usługi rekrutacji i outsourcingu kadr IT. Spółka specjalizuje się w budowaniu i uzupełnianiu wykwalifikowanych zespołów inżynierskich. Wysoką skuteczność działania zapewnia bogata baza specjalistów z dziedziny IT oraz system skutecznej weryfikacji wiedzy i umiejętności technicznych kandydatów. Spółka oferuje swoje usługi z tego działu korporacjom działającym na rynku polskim i zagranicznym. W trzecim obszarze – tworzeniu rozwiązań informatycznych – Spółka posiada wieloletnie doświadczenie dedykowanego oprogramowania klasy enterprise dla klientów w Polsce, jak i na wielu rynkach zagranicznych. Emitent specjalizuje się aplikacjach w projektowaniu, budowaniu i wdrażaniu w intranetowych i internetowych, wśród których szczególne miejsce zajmują rozwiązania wspomagające obsługę profesjonalnych materiałów wideo. Z autorskich rozwiązań przygotowanych pod marką Power Media korzystają telewizje. Jest też autorem, uruchomionego przez Szkołę Filmową w Łodzi, archiwum filmowego online, w którym gromadzone są archiwalne etiudy kręcone od początku istnienia łódzkiej uczelni. Równolegle Spółka prowadzi prace nad systemem Firmbee, znanym wcześniej pod roboczą nazwą OctoCRM. Oprócz funkcji fakturowania, ma wspomagać użytkowników przy zarządzaniu relacjami biznesowymi, prowadzeniu projektów, zarządzaniu bazą współpracowników, w wyszukiwaniu i analizie kontaktów handlowych, a także przy pracy zdalnej. System przeznaczony będzie do kompleksowego zarządzania relacjami firmy z partnerami biznesowymi podwykonawcami. Ma ułatwiać pozyskanie kontaktów i biznesowych między innymi poprzez integrację ze stroną internetową firmy oraz wspierać ich bieżącą obsługę. Aplikacja obsługuje: pozyskiwanie leadów, zarządzanie kontaktami, nawiązanie relacji, sprzedaż oraz późniejszą opiekę posprzedażową. Dodatkowo system posiada moduł co-workingu oparty o model FMS (Freelance Management System). W drugim i trzecim obszarze działalności klientami IFIRMA SA są średnie i duże firmy działające w Polsce i zagranicą. 2.2 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi W analizowanym okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała ze źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz w towary i usługi, których udział od jednego dostawcy przekroczyłby próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, czyli nie osiągnął znaczącego lub istotnego charakteru w działalności Emitenta. 2.3 Informacje o rynkach zbytu Spośród klientów można wyróżnić dwie podstawowe grupy: . Mikro i małe firmy z Polski - W tej grupie odbiorców znajdują się małe firmy działające w Polsce oraz osoby prowadzące działalność gospodarczą. Ta grupa to klienci serwisu ifirma.pl (KI, BR, F+). . Klienci korporacyjni przede wszystkim z Polski - W tej grupie znajdują się klienci, którzy poszukują rozwiązań informatycznych, często systemów dedykowanych rozwiązujących konkretne problemy czy pokrywających 5 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku określone procesy biznesowe typowe dla danego klienta. Z uwagi na kształtującą się specjalizację Emitenta w obszarze rozwoju oprogramowania są to najczęściej firmy z branży telewizyjnej i pokrewnej. Pośród tej grupy klientów znajdują się również przedsiębiorstwa, do których Emitent kieruje swoją ofertę na usługi rekrutacji i outsourcingu. Ze względu na charakterystykę przedsięwzięć informatycznych realizowanych przez te firmy, firmy takie wykazują zwiększone potrzeby kadrowe. Klienci z tej grupy to najczęściej spółki z sektora informatycznego, telekomunikacyjnego czy instytucje finansowe. W analizowanym okresie sprawozdawczym przychód żadnego klienta nie przekroczył progu 10% przychodów Spółki ze sprzedaży ogółem czyli nie osiągnął znaczącego lub istotnego charakteru w działalności Emitenta. 3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki w roku obrotowym i po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 3.1 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym 3.1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 30 czerwca 2020 roku w siedzibie Spółki we Wrocławiu, odbyło się Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 7. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku 13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019 6 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 14. Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenie straty z lat ubiegłych 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki dywidendowej 18. Wolne głosy i wnioski 19. Zamknięcie Zgromadzenia Spółka informowała o tym w raportach bieżących 8/2020 z dnia 4 czerwca 2020 roku i 10/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku. 3.1.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie W dniu 6 października 2020 roku w siedzibie Spółki we Wrocławiu, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności 2. 3. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej 4. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 6. 7. Rozpatrzenie zmian Statutu i podjęcie uchwały w jego sprawie Rozpatrzenie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w jego sprawie 8. 9. Rozpatrzenie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i podjęcie uchwały w jego sprawie Wolne głosy i wnioski 10. Zamknięcie Zgromadzenia Spółka informowała o tym w raportach bieżących 16/2020 z dnia 10 września 2020 roku i 19/2020 z dnia 6 października 2020 roku. 3.1.3 Przyjęcie Polityki wynagrodzeń Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki 30.06.2020 roku przyjęło uchwałą nr 17 Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 3.1.4 Zmiana Polityki dywidendowej Walne Zgromadzenie 30.06.2020 uchwałą nr 18 rozszerzyło przedział zysku przeznaczanego na wypłaty dla akcjonariuszy na zakres od 30% do 70%, dodając jednocześnie możliwość zawieszenia polityki z ważnych powodów. Wcześniej Polityka dywidendowa, ustanowiona przez Walne Zgromadzenie 24.04.2017 roku uchwałą nr 21, rekomendowała przeznaczanie na ten cel od 30% do 50% zysków. 3.1.5 Wypłata dywidendy i zaliczek na dywidendę W 2020 roku, realizując Politykę Dywidendową Spółki, Zarząd zgodnie z uchwałami nr 1/02/2020, 2/05/2020, 1/08/2020 i 1/11/2020 wypłacił akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy dotyczących IV kwartału 2019 roku, I-III kwartału 2020. 7 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Przed publikacją niniejszego raportu Zarząd uchwałą 1/02/2021 wypłacił zaliczkę na dywidendę dotyczącą IV kwartału 2020. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę zaliczek odpowiednio w uchwałach nr 1/2020, 8/2020, 12/2020, 20/2020 i 1/2021. Wysokość zaliczek została określona stosownie do art. 349 § 2 zd. 2 KSH i stanowi nie więcej niż połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2018 w przypadku zaliczki za 2019 oraz na 31.12.2019 w przypadku zaliczek za 2020, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, tj. Fundusz Dywidendowy oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Łączna kwota zaliczek za 2020 wyniesie 17 gr na akcję, co stanowi prawie 59% wyniku netto. Jest to zgodne z Polityką Dywidendową Spółki, która rekomenduje przeznaczanie 30% – 70% zysków netto na wypłaty dla akcjonariuszy. Wysokość dywidendy na jedną Łączna kwota wypłaconej dywidendy w zł. Dywidenda z zysku za rok obrotowy Dzień wypłaty dywidendy Ilość akcji objętych dywidendą Dzień dywidendy akcję w zł. zal. za IV kw. 2019 16.03.2020 zal. za I kw. 2020 29.05.2020 zal. za II kw. 2020 31.08.2020 zal. za III kw. 2020 09.12.2020 zal. za IV kw. 2020 04.03.2021 23.03.2020 05.06.2020 7.09.2020 16.12.2019 11.03.2021 0,04 0,03 0,05 0,04 0,05 6 400 000 6 400 000 6 400 000 6 400 000 6 400 000 256 000,00 192 000,00 320 000,00 256 000,00 320 000,00 Wśród akcji Spółki występują jedynie akcje uprzywilejowane co do głosu tj. na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy. 3.1.6 Rozwój serwisu ifirma.pl W roku 2020 w ramach rozwoju serwisu ifirma.pl i jego dostosowania do wymogów przepisów m.in.: 1) uwzględniono zmiany wprowadzone w 2020 roku m.in. w zakresie: Małego ZUSu, dodania nowej opcji Mały ZUS Plus, zatorów płatniczych w PIT po stronie wydatków, obowiązujące od października 2020 roku w zakresie nowego JPK m.in. wdrożono nowy mechanizm generowania i wysyłki pliku JPK_V7 wraz z kodami GTU, oznaczeniami procedur dla zakupów i sprzedaży oraz zmiany w wykazywaniu faktur do paragonu z kasy fiskalnej, 2) dostosowano serwis do zmian związanych z przepisami spowodowanymi pandemią: generowanie wniosków ZUS-RDZ oraz ZUS-RSP-D, mechanizm wprowadzania decyzji o zwolnieniu z ZUS, zatory płatnicze w PIT odroczone dla mających trudną sytuację spowodowaną COVID-19, 8 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 3) przygotowano nowe wersje formularzy na rok 2020 i 2021: PIT-28, PIT-28/B, PIT-8AR, PIT-4R, PIT-11, IFT-2R, usunięto PIT-28/A (nie obowiązuje od zeznań za rok 2019), 4) wdrożono nowe struktury e-deklaracji: PIT-11, PIT-4R 5) przygotowano nowe wersje formularza: VAT-UE, VAT-8 oraz VAT-9M, 6) wdrożono nową deklarację IFT-1R, DSF-1 7) dodano możliwość wystawiana faktury uproszczonej z kasy fiskalnej, pobrania zestawienia faktur w skompresowanym pliku, wydruku wyników z zakładki windykacja, 8) wdrożono nowe deklaracje i formularze ZUS: DRA oraz RCA cz. 2, 9) wprowadzono nową strukturę ZUS KEDU 5_1 oraz aktualizację w rocznym zestawieniu ZUS IMIR, 10)dodano możliwość ustawienia podwójnej oraz potrójnej podstawy dla składki zdrowotnej, 11)wdrożono klasyfikację CN i PKWIU 2015, 12)w celu dostosowania serwisu do nowego JPK, wprowadzono m.in.: GTU - grupy towarowo-usługowe, korekty podatku naliczonego w ewidencji, schematy wpisów do ewidencji vat, wydatki powiązane ze sprzedażą na zasadach vat marża, weryfikacji części ewidencyjnej z deklaracyjną, 13)wdrożono mechanizm PPK, 14)wprowadzono możliwość definiowania maila do wysyłki faktur w momencie wysłania faktury, 15)rozbudowano mechanizm bezpiecznego logowania do serwisu, 16)poszerzono listę faktur księgowanych automatycznie, 17)wprowadzono listę pozycji faktur wraz z zastosowanymi na dokumencie kodami GTU, 18)w aplikacji magazynowej dodano pozycję GTU dla towarów i usług, 19)wprowadzono możliwość rozliczenie delegacji krajowej oraz zagranicznej przedsiębiorcy, 20)uwzględniono zmiany wprowadzone w 2021 roku m.in. w zakresie: nowych stawek ryczałtu, komunikaty o konieczności zgłoszenia do ZUS umów o dzieło (ZUS RUD) 21)rozszerzono serwis o wiele dodatkowych funkcji zgodnie z życzeniem jego użytkowników, 22)dodawano nowe treści do bazy wiedzy dostępnej pod adresem pomoc.ifirma.pl. 3.1.7 Serwis pitroczny.pl Jak co roku Spółka udostępniła kolejną wersję serwisu internetowego dla wszystkich podatników www.pitroczny.pl umożliwiający przygotowanie i wygenerowanie za poprzedni rok podatkowy formularzy podatkowych PIT-36, PIT-36L, PIT-37, PIT-38, PIT-39 wraz z załącznikami. Klienci posiadający konto w serwisie księgowości internetowej ifirma.pl mają możliwość eksportu swoich danych podatkowych na konto w serwisie pitroczny.pl. Następnie za pośrednictwem serwisu pitroczny.pl podatnicy mogą wygenerować i wysyłać e-deklaracje. Klienci nie potrzebują kwalifikowanego podpisu elektronicznego, ponieważ potwierdzeniem tożsamości jest weryfikacja pięciu osobistych cech podatnika. Niniejsze działania miały wpływ na wzrost liczby użytkowników ifirma.pl a przez to i na rozwój serwisu. 3.1.8 Zaprzestanie prac nad systemem Digitape Zarząd 4.05.2020 podjął uchwałę o zaprzestaniu prac nad systemem Digitape. Decyzja ta była spowodowana niedostatecznym 9 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku zainteresowaniem rynku tym rozwiązaniem. Nie było konieczności dokonywania odpisu aktualizacyjnego, ponieważ Zarząd Spółki nie aktywował wydatków ponoszonych na ten system w związku z brakiem możliwości spełnienia warunku z art. 33.2 ustawy o rachunkowości tj. przygotowania wiarygodnych prognoz przychodów. Koszty były księgowane w okresach ich ponoszenia. W 2020 tj. do czasu zamknięcia projektu Spółka na prace nad Digitape poniosła nakłady w wysokości około 140 tys. zł. 3.1.9 Prace programistyczne nad Firmbee (roboczo OctoCRM) Spółka tworzy system do zarządzania relacjami biznesowymi, prowadzenia projektów, wyszukiwania i analizy kontaktów handlowych oraz wsparcia pracy zdalnej. System przeznaczony będzie do kompleksowego zarządzania relacjami firmy z partnerami biznesowymi i podwykonawcami. System ma ułatwiać pozyskanie kontaktów biznesowych oraz wspierać ich bieżącą obsługę m.in. poprzez funkcję pozyskiwania leadów (integracja z systemem Wordpress). Integralnym elementem systemu są narzędzia do wsparcia pracy zdalnej firmy i podwykonawców w modelu freelancingu i coworkingu. Dodatkowo aplikacja będzie realizować klasyczne zadania systemów klasy CRM tj.: wyszukiwanie kontaktów, nawiązanie relacji, sprzedaż oraz późniejszą opiekę posprzedażową oraz generowanie i zarządzanie umowami oraz dokumentami. System CRM będzie wspierać również transakcje finansowo–towarowo– usługowe, a także gromadzić zamówienia z wielu źródeł. Jedną z zalet tego systemu jest możliwość integracji z funkcjami finansowymi, które obejmują zarządzanie zamówieniami, fakturowanie oraz wystawianie dokumentów sprzedaży. Kolejnym zadaniem systemu będzie odciążenie personelu od wykonywania monotonnych czynności za sprawą automatyzacji powtarzających się i czasochłonnych zadań. Użytkownik przykładowo będzie mógł zdefiniować standardowe produkty lub usługi oraz nimi zarządzać. System posiada rozbudowany system definiowania własnych słowników, tagów oraz statusów pozwalających na stworzenie własnych ścieżek obsługi klienta. W ramach aplikacji istnieje możliwość m.in. zarządzania projektem w metodyce Kanban, wyznaczania kroków milowych projektu, planowania spotkań oraz zadań, nadzorowanie zespołu projektowego przy użyciu funkcji Check-in oraz raportowania i monitorowania czasu pracy. 12 listopada 2020 roku Spółka udostępniła system pod nazwą Firmbee (wcześniej znany jako OctoCRM) do beta testów użytkownikom serwisu ifirma.pl. Do końca lutego z systemu mogli korzystać w ramach wersji beta klienci ifirma.pl oraz inne zaproszone przez Spółkę firmy i recenzenci. Po pozytywnie zakończonym pierwszym etapie testów 1 marca 2021 roku Spółka zniosła ograniczenia dostępowe do aplikacji i teraz każdy może założyć konto testowe w ramach darmowego wczesnego dostępu. Użytkownicy mogą z poziomu aplikacji zgłaszać błędy i wnioskować o nowe funkcje i ulepszenia. 10 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Jednocześnie prowadzone są działania z zakresu content marketingu, marketingu szeptanego i marketingu mediów społecznościowych mające na celu zachęcenie do korzystania z serwisu freealancerów spoza Polski. Działania te mają na celu propagowanie Firmbee oraz tworzenie wokół serwisu społeczności, która ma stać się zapleczem dla tzw. socjal proof oraz będącego podstawą obecności produktu w serwisach typu Product Hunt czy Dribbble. Równolegle rozwijany jest kanał Youtube oraz projektowany mechanizm onboardigngu w odniesieniu do obserwacji zachowań użytkowników wersji beta. Najbliższe wdrożenia przewidziane na drugi kwartał 2021 przyniosą między innymi: . wersję beta aplikacji mobilnej, . integrację ze stronami www opartymi o system Wordpress wspierającą procesy rekrutacyjne i sprzedażowe, poprawiony interface oparty o najnowsza wersję framework Bootstrap, . . . . zestawy poprawek i ulepszeń związanych z testami beta, nowy moduł Lista ToDo, mechanizmy monitoringu kosztów pracowniczych. W 2020 roku Spółka na powyższe prace wydała prawie 698 tys. zł. 3.2 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego Nie wystąpiły istotne zdarzenia. 4. Informacje o przewidywanym rozwoju Spółki Spółka nadal będzie koncentrować swoje działania na rozwoju serwisu ifirma.pl oraz prowadzić prace nad systemem Firmbee (dawniej roboczo OctoCRM), który pozwoli wyjść z ofertą na rynek globalny, w czym Spółka upatruje szanse na przyszłość. Niestety rok 2021 będzie upływał w cieniu pandemii COVID-19. Spółka nie dysponuje metodami prognostycznymi ani żadnymi innymi metodami pozwalającymi wiarygodnie przewidzieć rozwój pandemii, a co za tym idzie skalę ograniczeń swobody prowadzenia działalności gospodarczej, czyli w konsekwencji kondycję klientów Spółki. Jeśli pandemia w 2021 roku będzie miała mniejsze rozmiary niż w roku poprzednim, dla Spółki będzie to oznaczać mniejsze (niż w 2020) problemy, pandemia o podobnych rozmiarach - podobne problemy, zaś o większych rozmiarach - większe problemy. Zarząd uważa scenariusz umiarkowany za najbardziej prawdopodobny. 5. Czynniki ryzyka i zagrożenia W stosunku do informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych za poprzedni rok sytuacja w zakresie istotnych czynników ryzyka i zagrożeń nie uległa znaczącym zmianom. 5.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim IFIRMA SA prowadzi działalność 5.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Prowadzona przez IFIRMA SA działalność jest w sposób istotny uzależniona 11 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku od sytuacji makroekonomicznej. Spółka współpracuje z wszystkimi typami przedsiębiorstw, tj. od firm z sektora MŚ po duże korporacje międzynarodowe. Osłabienie wzrostu gospodarczego w Polsce oraz na rynkach światowych w sposób negatywny może wpłynąć na rozmiary prowadzonej działalności przez te podmioty, a tym samym na wyniki osiągane przez Emitenta. IFIRMA SA prowadzi dywersyfikację obszarów swojej działalności wewnątrz segmentów branży informatycznej, a ponadto szuka przedsięwzięć, na które ewentualna recesja może mieć najmniejszy wpływ oraz nowych rynków zbytu na swoje usługi. 5.1.2 Ryzyka wynikające z niestabilności systemu prawnego, w tym podatkowego i ubezpieczeń społecznych związane z niestabilnością systemu prawno-podatkowego 5.1.2.1 Zmiany przepisów prawnych, w szczególności podatkowych i ubezpieczeń społecznych, są ostatnio dokonywane w takim pośpiechu, że konieczne może być rozszerzenie zespołu ifirma.pl o dodatkowych analityków, programistów i testerów, co spowodowałoby wzrost kosztów działalności. 5.1.2.2 Spółka może nieprawidłowo dokonać egzegezy nowych przepisów, co naraziłoby ją na roszczenia ze strony klientów lub kary administracyjne. 5.1.2.3 Wreszcie, jeżeli doszłoby do radykalnych zmian w przepisach, po których istotna liczba klientów serwisu ifirma.pl zmuszona byłaby pozamykać prowadzone przez siebie działalności gospodarcze, spowodowałoby to spadek przychodów Spółki, a nawet nieopłacalność prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie. 5.1.3 Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie a) ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów planowanych operacji są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i otoczenia. Posiadane przez Spółkę instrumenty finansowe opisane są w Dodatkowych notach objaśniających w punkcie 1 sekcji H będącą częścią Rocznego sprawozdania finansowego. 5.1.4 Ryzyko walutowe Zmiany kursów walut mogą wpływać na osiągane przez IFIRMA SA wyniki finansowe, ponieważ z niektórymi kontrahentami Spółka rozlicza się w walutach obcych. Najważniejszą usługą rozliczaną w walucie obcej tj. w dolarach, jest usługa reklamowa nabywana od Google. 5.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością IFIRMA SA 5.2.1 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Spółki oraz jej perspektywy rozwoju zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Dynamiczny rozwój firm sektora IT oraz centrów księgowych na terenie 12 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Polski i UE przyczynia się do wzrostu popytu na wysoko wykwalifikowaną kadrę. IFIRMA SA stara się kluczowym pracownikom oferować konkurencyjne wynagrodzenia oraz podejmuje działania mające na celu zapewnienie im najlepszych warunków pracy. 5.2.2 Ryzyko niepowodzenia nowych projektów Spółka prowadzi prace nad rozwojem dotychczasowych usług lub stworzeniem nowych, które mogą nie spotkać się z zainteresowaniem rynku. Wydatki na te działania są na bieżąco zaliczane w koszty prowadzonej działalności. 5.2.3 Ryzyko związane z konkurencją Rynek usług informatycznych i oprogramowania komputerowego jest w Polsce konkurencyjny. Charakteryzuje się on również dużym rozdrobnieniem. W zakresie usług księgowości internetowej i usług biura rachunkowego również można zauważyć zaostrzenie walki konkurencyjnej. Większość banków oferuje swoim klientom prowadzącym działalność gospodarczą system z pewnym zakresem obsługi księgowej. Sytuacja wzmożonej konkurencji może wpłynąć na konieczność obniżenia marż, co skutkowałoby pogorszeniem rentowności prowadzonej działalności. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stałe podwyższanie kompetencji firmy i pracowników, podniesienie atrakcyjności oferty oraz stały rozwój serwisu ifirma.pl. 5.2.4 Ryzyko związane z wadliwym działaniem oprogramowania IFIRMA SA oferując swoim klientom produkcję i sprzedaż oprogramowania ponosi ryzyko związane z jego wadliwym działaniem. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dokłada wszelkich starań, aby oferowane przez nią produkty były bezawaryjne. W tym celu przed wdrożeniem systemu lub wprowadzeniem nowego produktu na rynek jest on sprawdzany pod względem stabilności oraz wydajności. Zapobiega to wadliwemu działaniu oprogramowania u klienta. 5.2.5 Ryzyko związane z karami umownymi za nieterminowe oddanie oprogramowania do użytkowania Spółka oferując swoim klientom produkcję i sprzedaż oprogramowania ponosi ryzyko związane z terminowym oddaniem oprogramowania zamawiającemu. W celu ograniczenia tego ryzyka IFIRMA SA dokłada wszelkich starań, aby oferowane przez nią produkty były bezawaryjne i oddane w terminie. W tym celu Spółka w swoich ofertach estymuje czas potrzebny na przygotowanie oprogramowania uwzględniając odpowiedni zapas. 5.2.6 Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii Wykorzystywane technologie informatyczne i telekomunikacyjne charakteryzują się dużą dynamiką zmian. W związku z tym istnieje ryzyko, że IFIRMA SA podejmując błędne lub niekorzystne decyzje związane z wyborem technologii w przypadku tworzenia lub rozwoju oprogramowania, nie zaspokoi potrzeb rynkowych. Istnieje również ryzyko, że w trakcie prac 13 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku nad danym produktem segment rynku, do którego był on skierowany, zostanie opanowany przez konkurencyjne firmy. IFIRMA SA ogranicza to ryzyko poprzez: . monitorowanie i ocenę nowych technologii pod kątem możliwości ich zastosowania w Spółce oraz ich rzeczywistej efektywności i przydatności w działaniach Spółki, . . rozwijanie posiadanych produktów tak, aby utrzymywać przewagę nad potencjalnymi nowymi konkurentami, ciągłe udoskonalanie polityki jakości świadczonych usług. 5.2.7 Ryzyko utraty kontraktów lub niepozyskania nowych kontraktów Spółka świadczy swoje usługi w ramach umów na czas określony lub nieokreślony. Stale prowadzi działania sprzedażowe mające na celu pozyskać nowe kontrakty. Pomimo to może się zdarzyć, że Spółka straci kontrakt, a w jego miejsce nie uda się pozyskać innego. IFIRMA SA ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację portfela zleceń oraz zapisy w umowach uniemożliwiające lub ograniczające poniesione straty w wypadku wypowiedzenia kontraktu. 5.2.8 Ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci internet oraz ochroną danych osobowych Działalność IFIRMA SA opiera się między innymi na działaniu sieci internetowej. Stwarza to potencjalne ryzyko związane z przestępstwami dokonywanymi za pośrednictwem sieci, np. włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie. Możliwe jest przy tej okazji również ujawnienie danych osobowych, a co za tym idzie naruszenie aktów prawnych dotyczących ochrony danych. Dodatkowe niebezpieczeństwo stwarzają znajdujące się w sieci wirusy komputerowe, robaki itp. Przestępstwa dokonywane za pośrednictwem sieci internetowej oraz wirusy komputerowe, które mogą zakłócić działanie systemów komputerowych Spółki, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność IFIRMA SA, jej sytuację finansową i osiągane wyniki. W serwisie ifirma.pl Emitent ogranicza występowanie tego ryzyka poprzez stosowanie systemu bezpieczeństwa opartego na trzech filarach: . Hasło i login. Służą do identyfikacji użytkownika i zapewniają jego wyłączność na dostęp do jego zapisów. Są one wybierane przy rejestracji w serwisie. Hasło musi spełniać określone warunki bezpieczeństwa zgodne ze standardami rynkowymi. . Szyfrowanie danych. Transmisja danych pomiędzy serwerem ifirma.pl a komputerami klientów jest zabezpieczona w sposób analogiczny do systemów bankowości internetowej. . Kopie zapasowe. Są wykonywane codziennie i przechowywane są w bezpiecznej lokalizacji. Wyklucza to ryzyko utraty danych oraz ryzyko dostępu do nich przez osoby niepowołane. Dodatkowo należy też zwrócić uwagę, że obowiązuje unijne rozporządzenie dotyczące ochrony danych osobowych, z którego wynikają wysokie kary w razie niedopełnienia obowiązków. Spółka identyfikuje to ryzyko w związku z ogólnością rozporządzenia a także jego niejasnych przepisów, brakiem na rynku wypracowanych dobrych praktyk i sprzecznych interpretacji docierających do Spółki o sposobie jego realizacji. Spółka ogranicza to ryzyko zapewniając osobom pracującym przy przetwarzaniu danych 14 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne oraz wsparcie ekspertów specjalizujących się w ochronie danych osobowych. 5.2.9 Ryzyko związane z niewypłacalnością klientów IFIRMA SA zawierając umowy z klientami nie zawsze jest w stanie sprawdzić kondycję finansową klientów, zwłaszcza klientów biura rachunkowego. W związku z tym może wystąpić ryzyko niewypłacalności ze strony klienta. IFIRMA SA ogranicza to ryzyko poprzez system wczesnej windykacji i wypowiadanie umów w celu ograniczenia narastania zobowiązań klientów. 5.2.10 Ryzyko popełnienia błędu przez księgowego lub kadrowego w dokumentacji klientów biura rachunkowego IFIRMA SA oferując klientom biura rachunkowego obsługę księgową i kadrową ponosi ryzyko związane z ewentualnymi błędami księgowymi lub kadrowymi. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dokłada wszelkich starań, aby oferowane przez nią usługi były wykonane zgodnie ze sztuką, należytą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W tym celu prowadzone są szkolenia podnoszące wiedzę merytoryczną księgowych. Dodatkowo Emitent nieustannie dba o standaryzację świadczonych usług, mającą wpłynąć na jakość i kontrolę poprawności świadczonych usług. Spółka ma wykupioną rozszerzoną wersję obowiązkowego ubezpieczenia OC dla podmiotów wykonujących działalność z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, która obejmuje podwyższoną sumę gwarancyjną i rozszerzony zakres ochrony ubezpieczeniowej o działalność kadrową i płacową biura. 5.3 Czynniki ryzyka związane z posiadaniem przez emitenta statusu spółki publicznej 5.3.1 Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności Akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym GPW. W związku z różnymi celami inwestorów cena akcji może bez wyraźniej przyczyny się wahać. Spółka nie jest w stanie tego ryzyka zniwelować. Natomiast Spółka mogła zabezpieczyć płynność swoich akcji poprzez przystąpienie do Programu Wspierania Płynności i zawarła umowę z animatorem, który przy obniżonej płynności zawsze wystawia zlecenia kupna i sprzedaży akcji Emitenta. 5.3.2 Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych przez KNF w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółka jako podmiot publiczny notowany na rynku głównym GPW podlega m.in. regulacjom Ustawy o ofercie i Rozporządzenia MAR, z których wynikają wysokie kary w razie niewypełnienia prawidłowo obowiązków informacyjnych. administracyjnej W przez celu zniwelowania Komisję Nadzoru ryzyka nałożenia kary osoby Finansowego odpowiedzialne za relacje inwestorskie w Spółce uczestniczą w odpowiednich szkoleniach oraz korzystają z wiedzy ekspertów specjalizujących się w wypełnianiu tychże obowiązków. 6. Umowy znaczące i istotne dla działalności Spółki 15 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 6.1 Umowy zawierane w normalnym toku działalności Spółki W normalnym toku działalności w 2020 roku w Spółce nie zostały zawarte istotne umowy. 6.2 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W 2020 roku w Spółce nie występowały umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę. 6.3 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Oprócz nieistotnej co do wielkości pożyczki aneksowanej pracownikowi Spółki, Emitent nie udzielił w 2020 roku żadnych innych pożyczek. 6.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym 31 grudnia 2020 roku Po dniu bilansowym 31 grudnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zostały zawarte istotne umowy. 6.5 Inne umowy znaczące dla działalności Spółki, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W 2020 roku Spółka nie zawarła innych umów znaczących dla działalności Spółki ani nie są jej znane znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 7. Ważne osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W badanym okresie sprawozdawczym oraz w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła istotnej działalności badawczo-rozwojowej. 8. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Działalność Spółki nie jest uciążliwa dla środowiska naturalnego. W roku 2020 nie zostały naruszone żadne przepisy prawa czy też normy ekologiczne. Emitent prowadzi wymaganą prawem sprawozdawczość. 9. Informacje o akcjach własnych w tym a) przyczynie nabycia akcji własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te akcje reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych akcji, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te akcje reprezentują W analizowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie posiadał akcji własnych. 10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta Nie toczą się istotne postępowania. 16 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Czynniki zewnętrzne są zwykle jednakowe dla wszystkich uczestników rynku, choć nie zawsze oddziałujące na wszystkich w jednakowym stopniu. Drugą grupę czynników stanowią czynniki wewnętrzne, które mają wpływ na rozwój i działalność Emitenta. Najistotniejsze są te, które pozwalają budować unikalny potencjał Spółki, wyróżniają ją na rynku, stwarzają możliwości uzyskiwania przewag konkurencyjnych i zapewniają uzyskiwanie pozytywnych wyników finansowych. Emitent przedstawia poniżej czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, a w szczególności ich wpływ na usługi serwisu ifirma.pl z uwagi na ich największe znaczenie dla rozwoju i potencjału Spółki. 11.1 Czynniki zewnętrzne 11.1.1 Dostęp do Internetu Istotnym czynnikiem wpływającym na rozwój usług świadczonych przez Spółkę w zakresie księgowości internetowej – serwis ifirma.pl - oraz usługi biura rachunkowego ifirma.pl będącego kompilacją usług księgowości internetowej oraz tradycyjnej usługi biura rachunkowego ma powszechny dostęp do Internetu. Coraz większa popularyzacja różnorodnych usług dla przedsiębiorców dostępnych w Internecie ma też niewątpliwie wpływ na coraz większe zaufanie klientów do rozwiązań tego typu usług księgowych oferowanych w Internecie, a w tym usług oferowanych przez Emitenta. 11.1.2 Rozwój e-administracji Udostępnianie przez instytucje publiczne obywatelom coraz to nowych narzędzi i rozwiązań umożliwiających dokonanie przez Internet określonych czynności, które dotychczas wymagały wizyty w urzędzie przyczynia się do wzrostu zaufania i popularyzacji profesjonalnych usług internetowych. Spółka znajduje również swoje szanse w rozwiązaniach e-administracji, gdzie postępująca informatyzacja w Polsce i uszczelnianie systemu podatkowego, jak chociażby wprowadzenie obowiązkowego jednolitego pliku kontrolnego (JPK) pozwalają stawać się serwisowi ifirma.pl coraz bardziej popularnym wśród małych przedsiębiorców. Spółka na bieżąco dostosowuje serwis do obowiązujących przepisów. Wszystkie te działania wpływają na zwiększenie atrakcyjności oferty oraz popularyzację serwisu. 11.1.3 System podatkowy i prawny w Polsce Polski system podatkowy i prawny charakteryzuje się w ostatnich latach znaczną niestabilnością i częstymi zmianami przepisów. Część przepisów podatkowych jest sformułowana w sposób mało precyzyjny i nie posiada jednoznacznych interpretacji. Nie można wykluczyć, że w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne lub podatkowe, które będą miały niekorzystny wpływ na ilość zakładanych i wzrost ilości zawieszanych oraz zamykanych działalności gospodarczych. Dodatkowo częste zmiany prawne zmuszają Spółkę do nieustannego monitoringu zmian przepisów oraz ich niezwłoczną implementację w serwisie. 11.1.4 Sytuacja gospodarcza Ostatnie lata wskazały na zależność między dynamiką rozwoju gospodarczego a liczbą zakładanych, zawieszanych bądź zamykanych działalności gospodarczych, co wpływa na kształtowanie się popytu na 17 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku usługi Spółki. Dobra sytuacja gospodarcza sprzyja wzrostowi przedsiębiorczości przejawiającej się poprzez zakładanie działalności gospodarczej, a tym samym na zapotrzebowanie na usługi księgowe. 11.1.5 Działalność firm konkurencyjnych Spółka działa na konkurencyjnym rynku usług. Spółka posiada konkurencję bezpośrednią, oferującą podobne rozwiązania i usługi w stosunku do serwisu ifirma.pl. Spółka kładzie duży nacisk na utrzymanie od lat pozycji lidera na rynku usług księgowości internetowej. Dodatkowo wciąż największy rynek stanowią usługi oferowane przez biura rachunkowe. Dlatego do swojej oferty Spółka dołożyła również usługi biura rachunkowego ifirma.pl będącego kompilacją usług księgowości internetowej oraz tradycyjnej usługi biura rachunkowego adresowanych do klientów tradycyjnych biur rachunkowych. 11.1.6 Dostęp do zasobów kadrowych Najistotniejszym zasobem Spółki są zasoby kadrowe, wiedza i doświadczenia. Ze względu na nieustanny rozwój Spółka w trybie ciągłym poszukuje kadr. Spółka musi mierzyć się ze wzrostem wynagrodzeń, trudniejszym dostępem do kadr z wykształceniem i doświadczeniem zarówno programistycznym jak i księgowym oraz ciągle rosnącą konkurencją na rynku pracy. Spółka posiada rozbudowany dział rekrutacji, który pozyskuje odpowiednie zasoby kadrowe. 11.1.7 Integracje serwisów zewnętrznych z serwisem ifima.pl Integracja zewnętrznych, niezależnych serwisów internetowych, w szczególności sklepów internetowych przyczynia się do budowania zaufania oraz popularyzacji serwisu ifirma.pl. 11.2 Czynniki wewnętrzne 11.2.1 Wysoka jakość świadczonych usług Spółka świadczy usługi na najwyższym poziomie dzięki centralizacji, specjalizacji i standaryzacji świadczonych usług księgowych. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na utrzymanie jakości obsługi ma kilkunastoletnie doświadczenie w obsłudze klientów w zakresie księgowości dla mikroprzedsiębiorców na całym obszarze geograficznym Polski, dzięki czemu Spółka posiada rozległą bazę wiedzy na temat interpretacji przepisów podatkowych w różnych obszarach kraju. Taka organizacja pracy pozwala również utrzymać atrakcyjną, konkurencyjną cenę na świadczone przez Spółkę usługi księgowe. 11.2.2 Stały rozwój serwisu ifirma.pl Skala prowadzonej działalności pozwala Spółce na nieprzerwalny rozwój serwisu poprzez jego nieustanne udoskonalanie, tworzenie nowych funkcji w samym serwisie ifirma.pl, wprowadzanie usług komplementarnych jak i poprawę efektywności i organizacji pracy. 11.2.3 Renoma IFIRMA SA jako dostawcy usług księgowych Spółka oferuje swoje usługi od ponad 19 lat i utrzymuje nadal pozycję lidera na polskim rynku internetowych usług księgowych. Pozycja ta ma niewątpliwy wpływ na budowanie zaufania klientów i pozyskiwanie nowych, czyli na utrzymanie się stałego wzrostu sprzedaży usług, a zastosowany model biznesowy pozwala na dywersyfikację portfela kontrahentów. 18 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 11.2.4 Skalowalność biznesu Zastosowanie przyjętych rozwiązań technicznych, technologicznych oraz organizacyjnych daje możliwość osiągania skalowalności biznesu. 11.2.5 Stabilność i doświadczenie kadry menadżerskiej Szczególne znaczenie dla Spółki mają doświadczenie i umiejętności kadry menadżerskiej zdobyte dzięki wieloletniej pracy przy rozwoju serwisu i obsłudze klienta. Spółka swój rozwój opierała na budowie kompetencji kadry i to te czynniki pozwalały jej na plasowanie się w grupie znaczących i wyróżniających się podmiotów. Dodatkowo Spółka realizowała już dwukrotnie program motywacyjny skierowany do kluczowych pracowników Emitenta, mający przyczynić się do utrzymania stabilności kadr. 11.2.6 Wysoko wykwalifikowana kadra inżynierska i księgowa Istotne dla właściwej działalności Spółki gwarantującej właściwy rozwój serwisu ifirma.pl mają kompetencje kadry. Spółka kładzie szczególny nacisk na dobór zasobów ludzkich oraz dbałość o podnoszenie kompetencji i kwalifikacji. 11.2.7 Integracja z serwisami zewnętrznymi i narzędziami e- administracji Spółka nieustannie rozwija serwis pod względem funkcjonalnym. Istotne jest również udoskonalanie serwisu poprzez integracje z szeregiem serwisów zewnętrznych, zwłaszcza ze sklepami internetowymi, bowiem właściciele sklepów internetowych stanowią naturalną grupę docelową ifirma.pl. Wychodząc również naprzeciw klientom serwisu, Spółka korzysta z udostępnionych rozwiązań i narzędzi e-administracji takich jak e-deklaracje, integracja z serwisem Ministerstwa Gospodarki CEIDG czy wysyłką jednolitych plików kontrolnych (JPK). Wszystkie te działania mają wpływać na atrakcyjność serwisu, jego renomę, popularyzację a tym samym przyczyniają się do poszerzania grona odbiorców oferowanego rozwiązania. 19 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku III. Sytuacja ekonomiczno-finansowa 1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja IFIRMA SA jest bardzo dobra. Spółka stabilnie rozwija się, osiągając coraz wyższe przychody, które w 2020 roku wzrosły o 15% i wyniosły ponad 24 mln zł. Przychody zostały wypracowane przede wszystkim przez KI (Księgowość Internetową), BR (Biuro Rachunkowe) i F+ (Faktura+), których udział w całkowitych przychodach Spółki wyniósł prawie 93%. Przychody działu tworzenia oprogramowania oraz działu rekrutacji i outsourcingu utrzymały się na podobnych poziomach jak w roku 2019. Wybrane pozycje z Rachunku zysków i strat w tys. zł 2020 2019 Dyna- mika Pozycja w tys. zł w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży produktów Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja 24 197 21 823 515 21 111 15% 18 450 18% 457 329 13% 13% 13% 13% 20% 12% 36% Zużycie materiałów i energii Usługi obce 373 4 420 180 3 914 Podatki i opłaty 160 Wynagrodzenia 12 846 2 231 1 259 2 374 2 375 1 859 10 663 1 999 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Zysk (strata) ze sprzedaży Zysk (strata) brutto 929 2 661 -11% 2 704 -12% 2 141 -13% Zysk (strata) netto Wzrost przychodów spowodowany był w całości wzrostem ilości klientów. Przychód na klienta z KI był taki sam, jak w latach ubiegłych, ponieważ abonament miesięczny za tę usługę jest stały i nie zależy od ilości dokumentów. Przychód na klienta z usługi BR był nieco niższy, ponieważ zależy on od ilości przesłanych dokumentów, a ta była niższa z oczywistych względów. Podobnie jak w latach ubiegłych, przychody BR rosły znacznie szybciej niż KI. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest rosnąca ilość przepisów oraz poziom ich skomplikowania. Skłania to coraz więcej małych przedsiębiorców do korzystania z usług specjalistów w dziedzinie księgowości. Mimo, że Spółka pozyskała w 2020 więcej nowych klientów niż w latach poprzednich, to jednak ogólnie dynamika przychodów roku była niższa niż w latach ubiegłych. Powodami takiego stanu rzeczy były: likwidacja wielu działalności, utrzymanie przez Spółkę cen na niezmienionym poziomie oraz mniejsza ilość dokumentów dostarczonych do zaksięgowania przez klientów BR. Spółka rozwijając serwis ifirma.pl poprzez automatyzację i informatyzację procesów w tych firmach, jak również procesów wewnętrznych, wykorzystuje potrzebę przedsiębiorców skupienia się na swojej działalności operacyjnej. Koszty działalności podstawowej wzrosły o 18%. Głównym ich składnikiem są koszty osobowe stanowiące 69% w kosztach działalności operacyjnej w roku 2020 i w stosunku do roku poprzedniego udział ten się nie zmienił. Całkowite koszty zatrudnienia uwzględniając wynagrodzenia i narzuty wzrosły w stosunku do 2019 roku o 19%. 20 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Na wzrost kosztów osobowych miał wpływ wzrost zatrudnienia, który wyniósł 13%, zawiązane prawie dwukrotnie większe niż w 2019 roku rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze podczas pandemii COVID-19 oraz ogólny wzrost kosztów pracy w związku z aktualną sytuacją na rynku pracy, która sprzyja ekspertom z dziedziny informatyki, kadrze menedżerskiej i specjalistom finansowo-księgowym. 2018 w tys. zł 338 2019 w tys. zł 464 2020 w tys. zł 704 Pozycja Rezerwy na niewykorzystane urlopy Sam wzrost zatrudnienia wynika przede wszystkim ze zwiększenia zatrudnienia w dziale BR, który odpowiada na zapotrzebowanie wynikające ze zwiększonego zainteresowania klientów usługami księgowymi. Wpływ na zwiększenie się kosztów operacyjnych miał też wzrost usług obcych o 13% oraz reklamy o 26%. Decyzja o zwiększeniu wydatków na reklamę wynikała przede wszystkim z niepewności sytuacji gospodarczej, w jakiej Spółka się znalazła po ogłoszeniu pandemii COVID-19. Spółka w ten sposób chciała zabezpieczyć przyszłe przychody na wypadek odpływu klientów w związku z lockdownem. W kosztach roku 2020 znajdują się również koszty prowadzenia prac programistycznych nad Firmbee i Digitape wynoszące odpowiednio 698 tys. zł i około 140 tys. zł. W porównaniu do roku 2019 wynosiły one 559 tys. zł i 340 tys. zł. Bilans IFIRMA SA w 2020 roku zamknął się sumą 14 689 tys. zł, co oznacza 15- procentowy wzrost w stosunku do 2019 roku. Od lat struktura aktywów się nie zmienia. Udział w sumie bilansowej Aktywów trwałych waha się w okolicy 10- 12%, a obrotowych – 88-90%. Na Aktywa obrotowe składają się przede wszystkim środki pieniężne i lokaty terminowe wykazane w pozycji Inwestycje krótkoterminowe oraz Należności krótkoterminowe. Dosyć mocno, bo o 71%, wzrosła pozycja Rzeczowych aktywów trwałych, które stanowią 64% udziału Aktywów trwałych. Zmiany w aktywach, które zwracają uwagę to spadek pozycji Wartości niematerialnych i prawnych o 43% spowodowana naliczaniem amortyzacji, wzrost 71-procentowy Rzeczowych aktywów trwałych oraz Krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 20% w związku z zakończeniem rozliczania m.in. umowy o zakazie konkurencji. Wybrane pozycje aktywów z Bilansu w tys. zł Struktura Dyna- mika Pozycja 2020 1786 2019 2020 12% 2019 AKTYWA TRWAŁE 1 232 130 671 25 45% -43% 71% 93% - 10% 4% 1% Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe 74 1144 48 64% 3% 5% 0% Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE 0 0 0% 0% 520 407 28% 12% 0% 29% 3% 12903 11 521 88% 90% 0% 0% Zapasy 0 2090 10595 219 0 1 851 9 398 272 Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13% 13% -20% 16% 15% 82% 74% 2% 2% 21 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku UDZIAŁY (akcje) WŁASNE RAZEM AKTYWA 0 0 - 0% 0% 14689 12 753 15% Poniesione nakłady w rzeczowe aktywa trwałe dotyczyły przede wszystkim zakupu środków transportu, sprzętu komputerowego, serwerów oraz rozbudowy infrastruktury technicznej. Pasywa, podobnie jak aktywa, również utrzymały tę samą strukturę w porównaniu do roku poprzedniego. Wybrane pozycje pasywów z Bilansu w tys. zł. Struktura Dyna- mika Pozycja 2020 2019 2020 65% 7% 2019 KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 9 593 640 10% 0% 8 758 640 69% 7% Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto 6 272 5 604 12% 0% 65% 17% 0% 64% 18% -5% 24% 1 591 1 591 0 -449 1 859 2 141 -768 -768 -100% -13% 19% Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0% -8% -9% ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 5 096 3 995 818 560 28% 46% 18% 40% 15% 35% 16% 56% 28% 31% 14% 60% 26% Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe RAZEM PASYWA 2 847 2 411 1 431 1 024 14 689 12 753 W pasywach uwagę zwracają dwie pozycje: Rezerwy na zobowiązania i Rozliczenia międzyokresowe. Główną składową rezerw stanowią Rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze i Rezerwy na odprawy emerytalne rosnące wraz ze wzrostem zatrudnienia. Rozliczenia międzyokresowe to opłacone w 2020 roku abonamenty za KI i F+, których okres wykorzystania przypada na 2021 rok. Struktura bilansu, tak aktywów jak i pasywów, ulega niewielkim zmianom. Oznacza to, że Spółka nie zmienia swojej działalności i stabilnie się rozwija, realizując przyjęte założenia. Spółka nadal będzie koncentrować swoje działania na rozwoju serwisu ifirma.pl – usług BR, KI, F+. Można zakładać, że w 2021 roku utrzyma się wzrostowy trend przychodów. Równocześnie Spółka będzie kontynuować prace nad systemem Firmbee (wcześniej roboczo OctoCRM), który pozwoli wyjść z ofertą na rynek globalny, w czym Spółka upatruje szanse na przyszłość. 1.1 Wskaźniki płynności Wskaźnik Optimum 2019 2020 aktywa obrotowe /(bieżące zobowiązania - ZFŚS) Wskaźnik płynności I 1,5 4,8 4,6 22 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku (aktywa obrotowe - zapasy) / bieżące zobowiązania Wskaźnik płynności II 2,0 1,0 4,8 3,4 4,5 2,5 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania Wskaźnik płynności III Utrzymywane są wysokie wskaźniki płynności, co jest zasadne ze względu na charakter zobowiązań krótkoterminowych Spółki, w których dominują płacowe i pozapłacowe należności z tytułu kosztów osobowych. 1.2 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik 2019 2020 Wskaźnik ogólnego zobowiązania ogółem bez % % 18,6 19,2 zadłużenia ZFŚS / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia zobowiązania długoterminowe / kapitały 0,0 0,0 długoterminowego własne Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania, a jej ogólne zadłużenie oscyluje od lat niezmiennie w okolicy 16-18%. Niewielkie odchylenia mogą być związane z późnym wpływem dokumentów do zapłaty. 1.3 Wskaźniki rentowności Wskaźnik Jednostka % 2019 2020 Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / przeciętny stan aktywów) x 100 18,0 13,5 Rentowność kapitałów własnych stan kapitałów własnych) (ROE) (wynik netto / przeciętny % % 26,2 31,1 20,3 x100 Rentowność brutto sprzedaży produktów, towarów i (wynik brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży)x100 27,1 materiałów Wskaźniki rentowności w 2020 roku są niższe od wskaźników w rekordowym roku 2019, ale z kolei wyższe niż 2018 roku. 1.4 Wskaźniki obrotowości Wskaźnik Jednostka 2019 2020 23 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Wskaźnik rotacji majątku obrotowego przychody ze sprzedaży / średni stan aktywów obrotowych 2 2 29 8 (przec. należności z tyt. dostaw, robót i usług x 365) / przychody ze sprzedaży Szybkość obrotu należności z tyt. dostaw i usług dni dni 27 10 (przec. zobowiązania z tyt. dostaw, robót i usług x 365) / koszty Szybkość obrotu zobowiązań z tyt. dostaw i usług działalności operacyjnej Cykl obrotu należności jak i okres spłaty zobowiązań w stosunku do roku 2019 zmienił się nieznacznie. Spółka podkreśla, że wartości wszystkich wskaźników, zważywszy na charakter działalności, są na satysfakcjonującym poziomie. 2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności (w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem) Nie dotyczy. 3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Na dzień publikacji ani w trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. 4. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka na dzień publikacji raportu rocznego nie widzi żadnych zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. 5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, uwzględnieniem możliwych zmian strukturze finansowania tej działalności w tym z w Spółka nie zamierza realizować zamierzeń inwestycyjnych, które przekraczają jej możliwości i na dzień publikacji sprawozdania nie rozważa istotnej zmiany struktury finansowania. 6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W roku obrotowym nie było nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności Spółki. 7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 24 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2020 rok. Podała natomiast do publicznej wiadomości wstępne roczne wyniki finansowe za 2020 rok w raporcie bieżącym nr 2/2021 z 9.02.2021 roku. 2019 w tys. zł 21 111 14 555 2020 w tys. zł 24 197 16 979 Pozycja Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 6 556 3 895 2 614 2 704 2 141 7 218 4 848 2 298 2 370 1 854 Wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto * wstępne wyniki z RB 2/2021 IV. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego (§ 70.6 pkt 5 RMF inf. Bieżące i okresowe) 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętemu uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, który wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2016 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Natomiast Ład korporacyjny Spółki znajduje się: https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/lad-korporacyjny 2. Zakres niestosowania poszczególnych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od ich stosowania Emitent w sposób trwały nie stosuje następujących zasad zawartych w zbiorze „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.20 Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Nie stosuje. Spółka nie stosuje obecnie wskazanej zasady ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy. Spółka jednakże rozważy taką możliwość w przypadku zgłaszania takiej potrzeby przez szersze grono jej akcjonariuszy. II. Zarząd i Rada Nadzorcza 25 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nie stosuje. Spółka nie ma możliwości wpływania na decyzje podejmowane przez jej akcjonariuszy, może jedynie rekomendować właściwe podejście do dokonywanych wyborów kadrowych. II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Nie stosuje. Art. 15 Statutu Spółki zabrania członkom zarządu zajmowania się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub bycie członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Spółka uważa, że w wystarczającym stopniu zabezpiecza to jej interesy. II.Z.6 Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Nie stosuje. Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Rady Nadzorczej nie obligują członków Rady Nadzorczej do prowadzenia ocen niezależności jej członków. Oceny spełniania kryteriów niezależności dokonuje każdy członek Rady Nadzorczej wobec siebie, składając stosowne oświadczenie. III. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Nie stosuje. W Spółce nie jest powołana taka osoba i nie można zagwarantować, że w momencie jej powołania będzie spełniała powyższe zasady niezależności. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w 3) toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 4) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Nie stosuje. Zastosowanie tej zasady pociąga za sobą konieczność wprowadzenia szeregu rozwiązań technicznoorganizacyjnych. Z uwagi na nikłe zainteresowanie pośród akcjonariuszy wprowadzeniem takich rozwiązań, a przede wszystkim ze względu na brak możliwości technicznych i prawnych bezpiecznej i bezspornej weryfikacji akcjonariuszy uczestniczących w WZ tą 26 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku drogą, Spółka nie zdecydowała się na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach, a przede wszystkim wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie stosuje. Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń ze względu na brak zainteresowania akcjonariuszy Emitenta taką formą. Spółka jednakże rozważy możliwość transmisji WZ w przypadku zgłaszania takiej potrzeby przez szersze grono jej akcjonariuszy. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Nie stosuje. Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. VI. Wynagrodzenia VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Nie stosuje. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dla członków zarządu i członków rady nadzorczej. Dla kluczowych menedżerów nie posiada polityki wynagrodzeń w postaci opracowanego dokumentu, ponieważ ze względu na swój rozmiar nie widzi potrzeby formalizowania ogólnie przyjętych zasad. Spółka w procesie podejmowania decyzji co do wysokości wynagrodzeń uwzględnia przede wszystkim doświadczenie i kompetencje oraz odpowiedzialność poszczególnych pracowników i współpracowników. Dodatkowo Spółka uwzględnia długookresowe cele biznesowe, sytuację finansową Spółki, jak i warunki rynkowe. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. 27 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Nie stosuje. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń tylko dla członków zarządu i członków rady nadzorczej. Sprawozdanie z jej realizacji przygotowuje Rada Nadzorcza. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Spółka ma wprowadzone wewnętrzne mechanizmy kontrolne w szczególności: odpowiedni podział obowiązków, dostosowaną do wielkości Spółki autoryzację danych. Obowiązuje w Spółce system obiegu dokumentów obejmujący weryfikację pod względem merytorycznym, formalnym i rachunkowym. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest oparty na procedurach sporządzania raportów okresowych i bieżących, Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych oraz procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych. Powyższe procedury i regulaminy określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Zgodnie z funkcjonującymi procedurami Członkowie Zarządu Spółki nadzorują, weryfikują i zatwierdzają sporządzone raporty okresowe. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Zgodnie z funkcjonującą procedurą za nadzór nad przygotowaniem jednostkowych sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Główny Księgowy. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami w Spółce działa Komitet Audytu powołany z członków Rady Nadzorczej. Do głównych jego zadań należy przede wszystkim: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, 28 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie c) wykonywania czynności rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską badania, w szczególności 2) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. W oparciu o: . . Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, Politykę świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem, . procedurę wyboru firmy audytorskiej uchwalonych przez Radę Nadzorczą, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej dwie firmy audytorskie, spośród których Rada Nadzorcza może wybrać niezależnego biegłego rewidenta. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który dokonuje przeglądu sprawozdania półrocznego oraz bada roczne sprawozdanie finansowe. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wykaz akcjonariuszy posiadających (według wiedzy Zarządu), bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu IFIRMA SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku. * Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów Liczba głosów z Akcjonariusz Liczba akcji g o d n i Wojciech Narczyński 1 717 500 870 398 411 000 26,84% 13,60% 6,42% 2 717 500 1 430 398 686 000 33,00% 17,37% 8,33% Marta Przewłocka e z Agnieszka Kozłowska z awiadomieniem z 27.04.2018 Razem liczba akcji w kapitale zakładowym na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku wynosi 6.400.000. Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku wynosi 8.235.000. Wykaz akcjonariuszy posiadających (według wiedzy Zarządu), bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu IFIRMA SA na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. 29 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów Liczba głosów Akcjonariusz Liczba akcji Wojciech Narczyński Marta Przewłocka Agnieszka Kozłowska 1 717 500 870 398 411 000 26,84% 13,60% 6,42% 2 717 500 1 430 398 686 000 33,00% 17,37% 8,33% * zgodnie z zawiadomieniem z 27.04.2018 Razem liczba akcji w kapitale zakładowym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 6.400.000. Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 8.235.000. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał Spółki wynosi 640.000 zł i dzieli się na: 1) 2) 3) 4) 1 835 000 akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10zł każda, 665 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10zł każda, 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10zł każda, 1 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10zł każda. Imienne akcje serii A uprzywilejowane są w stosunku głosów na Walnym Zgromadzeniu w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Specjalne uprawnienia kontrolne wynikają bezpośrednio z liczby posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy. 1 marca 2021 roku akcje zostały zdematerializowane. Zestawienie posiadaczy akcji imiennych serii A na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Wartość nominalna akcji w zł zakładowym Udział w kapitale Udział w liczbie głosów Imię i nazwisko Pełniona funkcja Liczba akcji Ilość głosów Wojciech Narczyński Prezes Zarządu 1 000 000 560 000 275 000 100 000 56 000 27 500 15,63% 2 000 000 8,75% 1 120 000 24,29% 13,60% 6,68% Marta Przewłocka - Agnieszka Kozłowska Wiceprezes Zarządu 4,30% 550 000 Razem liczba akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosi 1.835.000. Razem liczba głosów wynikająca z praw akcji imiennych serii A na Walnym Zgromadzeniu na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosi 3.670.000. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy 30 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Zarządowi nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów własnościowych emitenta. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd IFIRMA SA składa się z od 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Power Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (słownie: pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Do obowiązków Zarządu Spółki wynikających z Regulaminu Zarządu należy w szczególności: a) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż do końca czerwca każdego roku, b) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego, c) prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, d) przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem § 12 ust. 1 Statutu, b) ustalanie liczby członków Zarządu, c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania, d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, e) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, f) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, i) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach, j) wybór Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, k) wybór członków Komitetu Audytu, l) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu. 31 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Osoby zarządzające, będące jednocześnie akcjonariuszami Spółki mają prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Pozostałe uprawnienia osób zarządzających określone są przez statut Spółki oraz obowiązujące przepisy prawa, w tym Regulamin Zarządu Spółki. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Spółka nie wprowadziła żadnych szczególnych zasad zmiany swego Statutu, obowiązują typowe regulacje KSH: uchwały dotyczące zmiany statutu zapadają większością ¾ głosów. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, to Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: a) b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, c) d) e) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, f) likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. 32 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Natomiast uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Szczegółowy opis zasad działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania opisane są szczegółowo w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia opublikowanego na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/dokumenty W roku 2020 odbyło się jedno zwyczajne walne zgromadzenie i jedno nadzwyczajne opisane w sprawozdaniu zarządu (odpowiednio 3.1.1 i 3.1.2.). 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego z uwzględnieniem par. 70 pkt. 6 ppkt 5 lit. l [w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie − osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, − osób posiadających wiedzę umiejętności rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, i w zakresie − − osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, − − głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka niebędących badaniem, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług − − liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych] 33 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Szczegółowy opis zasad działania organów Spółki i ich zasadnicze uprawnienia opisane są szczegółowo w statucie Spółki oraz regulaminach zarządu i rady nadzorczej opublikowanych na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/dokumenty 11.1 Zarząd Zarząd jest wybierany przez Radę Nadzorczą IFIRMA SA na wspólną pięcioletnią kadencję i obecna kończy się w 2021. Skład zarządu od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco: 1) Wojciech Narczyński – Prezes Zarządu 2) Agnieszka Kozłowska – Wiceprezes Zarządu. 11.2 Rada Nadzorcza i Komitet Audytu Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, powołanej przy przekształceniu Power Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza IFIRMA SA zgodnie z § 19 ust. 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej w razie zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w wyniku śmierci lub rezygnacji do nie mniej niż 3 członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej, ma prawo samodzielnego powołania w drodze uchwały brakujących członków Rady Nadzorczej na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym do ważności powołania brakujących członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej musi być obecnych co najmniej 2 członków Rady Nadzorczej. W takim przypadku każdy z członków Rady Nadzorczej jest uprawniony i zobowiązany do niezwłocznego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA od 1 stycznia 2020 roku do 31 lipca 2020 roku przedstawiał się następująco: 1) Michał Masłowski – Przewodniczący RN 2) Piotr Rybicki – Wiceprzewodniczący RN 3) Michał Kopiczyński – członek RN 4) Małgorzata Ludwik – członek RN 5) Paweł Malik – członek RN 6) Tomasz Stanko – członek RN. W tym czasie w ramach Rady Nadzorczej IFIRMA SA działał Komitet Audytu w składzie: 1) Michał Masłowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, 2) Paweł Malik - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, 3) Piotr Rybicki - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, 4) Tomasz Stanko – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny. Piotr Rybicki 1 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka RN i członka KA ze skutkiem na 31 lipca 2020 roku. W okresie od 1 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA przedstawia się następująco: 1) Michał Masłowski – Przewodniczący RN 2) Michał Kopiczyński – członek RN 34 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 3) Małgorzata Ludwik – członek RN 4) Paweł Malik – członek RN 5) Tomasz Stanko – członek RN. W okresie od 1 sierpnia 2020 do 31 grudnia 2020 i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: 1) Michał Masłowski - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, 2) Paweł Malik - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, 3) Tomasz Stanko – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny. Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: . przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych . przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży . większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Należy wskazać, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu w związku ze swoim wykształceniem i doświadczeniem zawodowym posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej działa Spółka: Michał Masłowski – doktor nauk ekonomicznych Akademii Ekonomicznej i wiceprezes zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, kieruje m.in. działem rozwoju oprogramowania i wsparcia IT oraz działem marketingu. Paweł Malik – licencjonowany doradca inwestycyjny, autor portalu GazetaGieldowa.pl oraz współautor portal PortalAnaliz.pl. Posiada wieloletnie doświadczenie w analizie finansowej przedsiębiorstw. Karierę zawodową realizował w instytucjach finansowych, produkcyjnych i handlowych odpowiadając za controlling, inwestycje oraz zarządzanie. Obecnie realizuje własne projekty biznesowe oraz świadczy usługi doradztwa w zakresie zarządzania i controllingu. Dodatkowo jako doradca inwestycyjny spełnia warunek osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Tomasz Stanko – absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, posiada wiedzę i wieloletnie doświadczenie m.in. w zakresie organizacji i zarządzania małymi i średnimi przedsiębiorstwami, w tym również w obszarach związanych z oferowaniem usług i obsługą klienta. Obecnie Prezes Zarządu REFUNDA Sp. z o.o. i Wspólnik Zarządzający. Więcej informacji można znaleźć na stronie: https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/rada-nadzorcza Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą 20 października 2017 roku. Do głównych zadań Komitetu Audytu należy: 35 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, sprawozdawczości finansowej, w tym w zakresie c) wykonywania czynności rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską badania, w szczególności 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta, 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, 5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów zgodnie z politykami, 9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w piśmie do Zarządu, 10) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, 11) dokonywanie przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W 2020 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu: 13.01.2020, 4.03.2020, 18.03.2020, 31.08.2020, 30.10.2020 i 18.12.2020. W oparciu o: . . Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, Politykę świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem, . Procedurę wyboru firmy audytorskiej uchwalonych przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu przygotował Radzie Nadzorczej rekomendację firm audytorskich. 11.3 Główne założenia polityki wybory firmy audytorskiej Firmę audytorską wybiera Rada Nadzorcza IFIRMA SA po uzyskaniu rekomendacji od Komitetu Audytu IFIRMA SA. Nie ma to zastosowania jedynie przy przedłużaniu umowy o badanie sprawozdania finansowego, gdy RN nie potrzebuje rekomendacji KA. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności następujące czynniki: 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności; 36 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej; 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych; 5) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania; 6) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce; 7) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej; 8) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkowałoby nieważnością badania ustawowego Spółki, w szczególności zaś następujących unormowań: 1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych – odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie; 2) art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych – dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 5 (pięciu) lat; 3) art. 136 Ustawy o Biegłych – dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania JZP ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE; 4) art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE – dotyczącego wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP; 5) art. 5 Rozporządzenia 537/2014 – dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska; 6) art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 – w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci 37 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 4 (czterech) lat. Sam wybór firmy audytorskiej jest opisany w przyjętej przez Radę Nadzorczą Spółki Procedurze wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego – IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu. 11.4 Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółka przestrzega zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Wyjątkiem mogą być usługi z listy usług dozwolonych zdefiniowanych w Ustawie o Biegłych tj.: 1) usługi: a. przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej Spółki; b. wydawania listów poświadczających − wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego Spółki; 4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Na rzecz Spółki w 2020 roku nie były świadczone przez firmę audytorską 4Audyt sp. z o.o. badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi nie będące badaniem, więc nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie dodatkowych usług. 11.5 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu IFIRMA SA 13 stycznia 2020 przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację przedłużenia umowy z dotychczasowym biegłym rewidentem na lata 2020-2022. W efekcie Rada Nadzorcza uchwałą 2/2020 z dnia 5 marca 2020 na firmę audytorską wybrała 4Audyt sp. z o.o., która przebada i przejrzy sprawozdania finansowe za lata 2020-2022. 12. Opis polityki różnorodności Nie dotyczy. 38 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku V. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych W związku z tym, że Spółka nie spełnia warunków z art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości to nie ma obowiązku sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych. VI. Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne. Nie dotyczy. VII. Pozostałe informacje 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania W 2020 roku powiązania organizacyjne lub kapitałowe pomiędzy Spółką a innymi podmiotami nie występowały. Spółka w tym okresie sprawozdawczym również nie poczyniła inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych). Szerzej instrumenty finansowe zostały opisane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym w sekcji H Dodatkowe noty objaśniające w pkt 1. 2. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie W roku 2020 nie wystąpiły umowy zawarte między IFIRMA SA a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Została natomiast w 2017 roku podpisana z panią Martą Przewłocką umowa o zakazie konkurencji na okres trzech lat, a w 2020 roku została rozwiązana z powodu upływu czasu, na jaki została zawarta. Umowa ta nie wpłynęła w sposób istotny na wynik finansowy w żadnym z okresów sprawozdawczych. 3. Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z 39 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu IFIRMA SA w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (w zł) Wartość Pełniona Imię i nazwisko Wynagrodzenie innych Razem funkcja świadczeń Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wojciech Narczyński Agnieszka Kozłowska Razem 376 000 376 000 752 000 0 0 0 376 000 376 000 752 000 Wynagrodzenie brutto Rady Nadzorczej IFIRMA SA w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku (w zł) Wartość innych świadczeń Zwrot z ZUS Imię i nazwisko Wynagrodzenie PPK Razem Michał Masłowski 14 700,00 7 000,00 3 200,00 13 500,00 4 600,00 13 500,00 57,00 0 0 14 757,00 8 165,64 4 372,67 13 545,00 5 980,31 13 500,00 Piotr Rybicki 0 718,80 446,84 Małgorzata Ludwik Paweł Malik 18,00 1 107,00** 47,67 45,00 18,00 0 1 362,31 0 0 0 0 Michał Kopiczyński Tomasz Stanko Razem 56 500,00 138,00 3 188,11 494,51 60 320,62 * wynagrodzenie w okresie pełnienia funkcji członka RN tj. 1.01.2020-31.07.2020 ** w tym usługi prawne dla Spółki wraz z podatkiem VAT 4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Nie występują. 5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby Zgodnie z otrzymanymi od osób zarządzających i nadzorujących Emitenta informacjami, Spółka poniżej prezentuje stan posiadania akcji IFIRMA SA przez te osoby. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta. Zestawienie stanu posiadania akcji IFIRMA SA przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Udział w kapitale zakładowym Imię i nazwisko Udział w głosowaniu Pełniona funkcja Liczba akcji Ilość głosów Wojciech Narczyński Prezes Zarządu 1 717 500 26,84% 2 717 500 33,00% 40 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku Agnieszka Kozłowska Wiceprezes Zarządu 411 000 7 480 255 000 0 6,42% 0,12% 3,98% 0,00% 0,27% 0,00% 686 000 7 480 255 000 0 8,33% 0,09% 3,10% 0,00% 0,21% 0,00% Michał Masłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Kopiczyński Nadzorczej Członek Rady Małgorzata Ludwik Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Paweł Malik 17 000 0 17 000 0 Tomasz Stanko Członek Rady Nadzorczej Razem liczba akcji w kapitale zakładowym na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosi 6.400.000. Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosi 8.235.000. Zestawienie stanu posiadania akcji IFIRMA SA przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Udział w kapitale zakładowym Imię i nazwisko Udział w głosowaniu Pełniona funkcja Liczba akcji Ilość głosów Wojciech Narczyński Prezes Zarządu 1 717 500 26,84% 6,42% 2 717 500 33,00% 8,33% Agnieszka Kozłowska Wiceprezes Zarządu 411 000 7 480 255 000 0 686 000 7 480 255 000 0 Michał Masłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 0,12% 3,98% 0,00% 0,14% 0,00% 0,09% 3,10% 0,00% 0,11% 0,00% Michał Kopiczyński Nadzorczej Członek Rady Małgorzata Ludwik Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Paweł Malik 8 969 0 8 969 0 Tomasz Stanko Członek Rady Nadzorczej Razem liczba akcji w kapitale zakładowym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 6.400.000. Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 8.235.000. Spółka nie posiada podmiotów powiązanych. 6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie są znane Spółce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych 41 RAPORT ROCZNY ZA OKRES 01.01.2020–31.12.2020 Data publikacji: 19 marca 2021 roku akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie wdrożono systemu kontroli programów akcji pracowniczych, ale też obecnie nie ma uchwalonego programu motywacyjnego dla pracowników. 8. Informacja o umowie z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Rada Nadzorcza IFIRMA SA w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu podjęła uchwałę o wyborze 4AUDYT sp. z o.o. wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3363 jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu pierwszego półrocza w latach 2020-2022 roku oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020-2022. W dniu 21.04.2020 została zawarta umowa z firmą audytorską 4AUDYT sp. z o.o. i obejmuje przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2022 oraz przeprowadzenie przeglądów sprawozdań finansowych pierwszego półrocza w latach 2020-2022 roku. Wynagrodzenie należne 4Audyt sp. z o.o. za: . . . przegląd SF I półrocze 2019 r. w kwocie 7.000 zł netto, wypłacone w całości w 2019 roku, przegląd SF I półrocze 2020 r. w kwocie 8.000 zł netto, wypłacone w całości w 2020 roku, badanie SF 2019 r. w kwocie 12.000 zł netto, wypłacone w kwocie 3.600 zł netto w formie zadatku w 2019 roku oraz 8.400 zł netto wypłacone w 2020 roku, . badanie SF 2020 r. w kwocie 13.000 zł netto, wypłacone 3.900 zł netto w formie zadatku w 2020 roku. Wrocław, 18.03.2021 Wojciech Narczyński Agnieszka Kozłowska prezes zarządu wiceprezes zarządu 42