mBank S.A.

AGM Information • Mar 25, 2021

Uchwała nr 1 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A., za rok 2020

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku, obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.998.741 akcji, co stanowi 87,33 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.998.741, w tym: głosów "za": 36.965.462, głosów "przeciw": 0,

głosów "wstrzymujących się": 33.279.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2020

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2020 zawierające:

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 93 047 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 342 459 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 172 009 684 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 352 685 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 029 981 tys. zł,
• f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie podziału zysku netto za rok 2020

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Uzyskany w 2020 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 93 047 443,23 złotych pozostawia się niepodzielonym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 2 005 433 425,78 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Lidii Jabłonowskiej-Lubie, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 22 października 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Persowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Frankowi Bock, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andreasowi Böger, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Lusztynowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 22 października do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją ze skutkiem od dnia 23 października 2020 r. przez Pana Ralpha Michaela Mandel z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 22 października 2020 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pani Sabine Schmittroth na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 23 października 2020 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pani Sabine Schmittroth posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 27 marca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Sabine Schmittroth, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 23 października do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 27 marca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Bettinie Orlopp, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 27 marca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Banku do dnia 27 marca 2020 r. oraz Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku od dnia 27 marca 2020 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcusowi Chromik, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Ralphowi Michaelowi Mandel, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 23 października 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jörgowi Hessenmüller, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Bieske, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Godlewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Aleksandrze Gren, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 27 marca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Gurjinder Singh Johal, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, za okres od 1 stycznia 2020 r. do 27 marca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2020

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2020 zawierające:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 103 757 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 511 548 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 180 136 294 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 521 762 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 4 061 225 tys. zł,
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. § 13 otrzymuje brzmienie:

"§ 13

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu.

2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą."

2. W § 22 ust. 3 dodaje się pkt 5 w następującym brzmieniu:

"5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT,

c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT."

3. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 34

Kapitał zakładowy wynosi 169.468.160 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 42.367.040 (czterdzieści dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.

Na podstawie § 11 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

W Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., w § 4 dodaje się ust. 9 w brzmieniu:

"9. Akcjonariusz może brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXXIV Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A.

Uchwała nr 29 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.

Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2020 przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 30 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie zatwierdzenia zmian "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A."

Na podstawie "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 21 marca 2018 r. oraz na podstawie § 57 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. zatwierdza zmianę Załącznika nr 1 (Matryca odpowiedniości) do "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A.", w brzmieniu przyjętym przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. dnia 25 lutego 2021 r. i ogłoszonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania niezbędnych zmian w treści "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A.", każdorazowo w okresach od dnia zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. do dnia zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A.
• 1. Każda zmiana "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A." dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 31 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej

Na podstawie pkt VII.2, rozdział I "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A.", w związku z brzmieniem "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 21 marca 2018 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 27 marca 2020 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, członkowie Rady Nadzorczej mBanku S.A. w składzie:

Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pani Bettina Orlopp, Członek Rady Nadzorczej

Pan Marcus Chromik, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Jörg Hessenmüller, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Ralph Michael Mandel, Członek Rady Nadzorczej (pełniący funkcję do 23.10.2020 r.); Pani Sabine Schmittroth (pełniąca funkcję od 23.10.2020 r.);

spełniali indywidualnie kryteria odpowiedniości członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 27 marca 2020 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza mBanku S.A. spełniała zbiorowe kryteria odpowiedniości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 32 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie mBanku S.A., po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą mBank S.A. za lata 2019 i 2020 na podstawie art. 90g Ustawy ("Sprawozdanie") i poddanego ocenie biegłego rewidenta - Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wyraża pozytywną opinię o treści Sprawozdania.

2. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. nie zgłasza uwag do Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.998.740 akcji, co stanowi 87,33 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.998.740, w tym: głosów "za": 34.085.307, głosów "przeciw": 2.895.829,

głosów "wstrzymujących się": 17.604.

Uchwała nr 33 XXXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 24 marca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A. i upoważnienia Zarządu mBanku S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego mBanku S.A. w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy mBanku S.A. w całości lub części

Na podstawie art. 430 §1, art. 444 i art. 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Banku w ten sposób, że dotychczasowa treść § 35a zostaje wykreślona i zastąpiona § 35a w brzmieniu:

"§ 35a

1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego.

4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:

5. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

6. określenia sposobu i warunków składania zapisów,

7. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

8. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku.

9. Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

10. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.

11. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

12. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

§ 2

1. Podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku i upoważnienia Zarządu Banku do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie szybkiego i elastycznego finansowania Banku w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego Banku jest szczególnie zasadne w istniejących warunkach rynkowych, gdyż w razie potrzeby umożliwi szybkie dostosowanie się Banku do wymogów regulacyjnych lub rekomendacji organów nadzorczych w zakresie wymogów kapitałowych dla banków. Co istotne, Zarząd Banku, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Banku.

2. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozwoli Zarządowi Banku na:

1) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego,

2) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,

3) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz

4) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału.

1. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Banku, za zgodą Rady Nadzorczej Banku. Przyznanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Banku powyższego uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego przedstawionym w § 2 stanowiącym jednocześnie uzasadnienie uchwały w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie uchwały w zakresie powyższych spraw, wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto XXXIV Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. podjęło następujące uchwały porządkowe:

• w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:

Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 35.591.746 akcji, co stanowi 84,01 % kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 35.591.746, w tym: głosów "za": 35.591.746, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0.

• w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej:

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Paulina Zielińska – Słowik, 2. Marta Żbikowska - Michalik, 3. Michał Weinzieher.