Termo-Rex S.A.

Annual Report • Apr 26, 2021

Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX SA za 2020 rok

2021-04-26

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE 4
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 6
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 7
WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY W 2020 ROKU 7
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE 8
TERMO-REX SA - JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 8
TERMO-REX POWER ROMANIA SRL – JEDNOSTKA ZALEŻNA 9
CKTIS SA – JEDNOSTKA ZALEŻNA 9
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁEK Z GRUPY. 9
ZATRUDNIENIE 10
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W GRUPIE 10
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ W GRUPIE 11
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 11
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 12
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 13
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 14
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI 14
RYZYKO KREDYTOWE 16
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH 16
RYZYKO WALUTOWE 16
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 17
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW 17
RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ 17
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ 17
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ 18
RYZYKO EPIDEMICZNE 18
RYZYKO RECESJI GOSPODARCZEJ 18
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU19
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY 20
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 20
AKTYWA GRUPY 21
PASYWA GRUPY 22
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH23
DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - TERMO-REX SA 23
DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW - CKTIS SA 23
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – TERMO-REX SA 24
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK – CKTIS SA 26
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE 27

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY 28
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 29
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 30
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA OKRES OSTATNICH 3 LAT 31
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ33
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 34
PRZYCHODY OPERACYJNE 34
KOSZTY OPERACYJNE 35
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 35
PRZYCHODY FINANSOWE 35
KOSZTY FINANSOWE 35
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA36
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 36
INWESTYCJE POZOSTAŁE 36
ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 37
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU38
WYNIK GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2020 ROKU. 38
WYNIKI ZA CZWARTY KWARTAŁ W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT. 38
WYNIKI GRUPY W OKRESIE TRZECH KOLEJNYCH LAT 39
WYNIKI GRUPY ZA OKRES TRZECH OSTATNICH LAT WG. SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ41
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 43
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH43
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI47
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA GRUPY 48
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 48
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 48
POZOSTAŁE INFORMACJE 49
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 49
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ 50
SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 50
WARTOŚCI NIESPŁACONYCH ZALICZEK, KREDYTÓW, POŻYCZEK, GWARANCJI, PORĘCZEŃ, INNYCH UMÓW ZOBOWIĄZUJĄCYCH 50
ISTOTNE ZMIANY AKTYWÓW, PASYWÓW JEDNOSTKI ZALEŻNEJ OBJĘTEJ SPRAWOZDANIEM SKONSOLIDOWANYM 51 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 51
SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZESUNIĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 51
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 51

OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 52
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 52
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 52
POLITYKA SPONSORINGOWA 53
ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 53
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA 53
WSKAZANIE POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ
NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ. 53
DODATKOWE INFORMACJE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ WIRUSA COVID-19 53
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 55
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 55
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. 57
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI 57
KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH58
ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA 59
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 59
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH
UPRAWNIEŃ60
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 60
KOMPETENCJE ZARZĄDU 60
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 60
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 61
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 61
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY 62
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 62
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA 62
PRAWA AKCJONARIUSZY 63
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 64
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 64
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 64
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 64
ZARZĄD 64
RADA NADZORCZA 65
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 67
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2020 68

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej "Grupą) wchodzą niżej wymienione Spółki:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2020r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• - PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• - PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawana i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Zarząd :

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

Rada Nadzorcza :

Tomasz Kamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Anna Anatonik – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej.

Jednostka zależna

TERMO-REX ROMANIA S.R.L. – spółka powołana na mocy uchwały Zarządu TERMO-REX nr 1/10/2014 zgodnie z rumuńską Ustawą nr 31/1990 i zarejestrowana w dniu 5.11.2014 r.

Nr wpisu do rejestru handlowego – J40/12917/2014 Nr CUI (NIP) – 33772180

TERMO-REX jest jedynym wspólnikiem tej spółki. Podmiot został zawiązany na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy początkowy wynosił 200 lei, następnie na mocy uchwały nr 1 Zarządu TERMO-REX S.A. z dnia 7.04.2015 r został podniesiony o kwotę 49,8 tys. lei, co dało to łącznie wysokość kapitału zakładowego na poziomie 50 tys. lei. Siedziba spółki to: Bukareszt, Bld. Natiunile Unite nr 1, Ansamblur Gemenii Sistraco, bl. 108a, sector 5, Camera 3, Biroul B9.

Podstawowy przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Dyrektor Spółki: Leszek Mirecki.

Jednostka zależna

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

• PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych
• PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn
• PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane
• PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane

PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Zarząd:

Na dzień 31.12.2020 roku w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu – Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Krzysztof Lejman

Rada Nadzorcza:

Jacek Jussak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2020 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Zestawienie posiadanych przez Termo-Rex SA udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym
Termo-Rex Power Romania SRL	Bukareszt Bld. Natiunile Unite nr 1 Rumunia	100%
CKTiS SA	Płock, Targowa 12A Polska	66,656%

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej.

Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.Zakres oferowanych usług obejmuje:

Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi. Turbiny i turbogeneratory parowe. Rurociągi wysokoprężne. Rurociągi technologiczne i przesyłowe. Stałe zbiorniki ciśnieniowe. Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących. Instalacje oczyszczania spalin. Konstrukcje stalowe. Pompy procesowe. Budynki i budowle.

Grupa Termo-Rex jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, mata izolacyjna Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane koszulki szklane,

induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery.

Poprzez swoje spółki zależne w ramach działalności Grupa zajmuje się pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2020 rok wynosi 0,9 %.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2020 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek krajowy, chociaż zanotowano zauważalny wzrost wartości sprzedaży na rynki europejskie dotyczący dostaw art. bhp i ochrony osobistej.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2020	2019	2018
Kraj	51 061	64 000	63 226
Eksport	3 262	9	0
Przychody ze sprzedaży, razem	54 323	64 009	63 226

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2020 roku znaczącą większość tj. 95,3%. W roku 2019 wskaźnik ten wynosił 75,7% udziału importu w ogólnej wartości zakupów. Przerwane z powodu ograniczeń pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie wpłynęły na rozmiar dokonywanych zakupów i niestety na znaczący wzrost cen sprowadzanych towarów. Import obejmuje przede wszystkim produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Grupy są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2020 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców towarów i materiałów spadł do poziomu 3,2%.

Wydarzenia istotne dla rozwoju Grupy w 2020 roku

2020 rok to rok trudny w wymiarze gospodarczym dla Grupy. Ograniczenia w działalności gospodarczej wywołane światową pandemią Covid-19 odbiły się niekorzystnie na wysokości przychodów i obniżenie zysków wypracowanych w okresie objętym sprawozdaniem. Szczególnie w okresie pierwszego półrocza 2020 roku ujawniły się wszystkie negatywne konsekwencje lock downu. Zarządy Spółek z Grupy przy wsparciu środków finansowych z programów rządowych prowadziły działania związane z wdrażaniem rozwiązań stabilizujących sytuacje finansową. Pomimo spadku obrotów wynoszącego 15,1% w skali całego 2020 roku udało się utrzymać bieżącą płynność finansową, a w drugim półroczu 2020 przystąpić do stopniowego odrabiania strat z pierwszej części roku.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Na dzień 31.12.2020 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Struktura akcji na dzień 31.12.2020r.

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	na okaziciela	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	na okaziciela	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	na okaziciela	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	na okaziciela	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000		163 500 000	100%	100%

Wartość nominalna akcji wynosi 0,10 zł.

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka dominująca nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie "pozostali akcjonariusze" na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 tys. zł. i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna

Struktura udziałów na 31.12.2020r.

Akcjonariusz	Liczba udziałów (w szt.)	Rodzaj udziałów	Liczba głosów na ZW (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na ZW
Termo-Rex SA	5 000	imienne	5 000	100%	100%
Razem	5 000		5 000	100%	100%

CKTiS SA – jednostka zależna

Na dzień 31.12.2020 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
Termo-Rex SA	97 218	Akcje imienne	97 218	66,656%	66,656%
Adam Dariusz Łapacz	25 566	Akcje imienne	25 566	17,529%	17,529%
Krzysztof Benedykt Lejman	23 066	Akcje imienne	23 066	15,815%	15,815%
Razem	145 850		145 850	100,00%	100,00%

Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł.

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy.

Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Grupie

Na dzień 31.12.2020 roku zatrudnienie w Grupie wynosi 178 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia w Grupie. W trakcie 2020 roku zatrudnienie w Grupie wahało się w przedziale od 178 do 200 etatów. W porównaniu do danych za rok ubiegły zatrudnienie w Grupie zmniejszyło się o 22 etaty.

Struktura wykształcenia	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Wyższe magisterskie	40	46	40
Licencjat	2	3	8
Średnie	53	61	84
Zawodowe	67	69	70
Podstawowe/Gimnazjalne	16	21	21
Razem	178	200	223

Struktura wiekowa zatrudnienia	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
do 25 lat	20	18	54
26 – 35 lat	47	31	50
36 – 45 lat	47	52	65
powyżej 45 lat	64	99	54
Razem	178	200	223

Struktura zatrudnienia wg. działów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja i usługi	144	161	167
Handel hurtowy i detaliczny	5	5	7
Kierownictwo, nadzór techniczny	12	15	29
Zarząd i Administracja	17	19	20
Razem	178	200	223

Struktura zawartych umów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
na czas określony	31	41	78
na czas nieokreślony	147	159	145
umowa zlecenia	58	9	12
Razem	236	209	235

Struktura wynagrodzeń w Grupie

Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Produkcja i usługi	13 052	16 432	16 171
Handel hurtowy i detaliczny	311	283	651
Zarząd i Administracja	2 501	2 900	3 104
Razem	15 864	19 615	19 926

Dostosowując się do wyzwań i tendencji panujących na rynku pracy w Polsce, kontynuując działania rozpoczęte w 2018 roku, także w 2020 roku Grupa dokonała przeglądu kadr oraz stosowanych systemów wynagrodzeń. Optymalizacja kosztów zatrudnienia pomogła w utrzymaniu stabilności zatrudnienia, szczególnie w odniesieniu do pracowników istotnych dla funkcjonowania Spółek w Grupie. Pozwoliło to na utrzymanie średniego wynagrodzenia w Grupie na poziomie z 2019 roku.

Konsolidacja zadań wewnątrz Grupy przyniosła efekt w postaci optymalizacji poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2020r. wynoszą: długoterminowa 89 tys. zł., krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych i pozostałych świadczeń pracowniczych na dzień 31.12.2020 r. ustalono na poziomie 298 tys. zł.

Polityka wynagrodzeń

Jako pracodawca, Grupa Termo-Rex optymalizuje kształtowanie wynagrodzeń, w tym szczególnie płacę zasadniczą i premię, tak by z jednej strony pracownicy mieli zapewnione konkurencyjne rynkowo wynagrodzenie, uzależnione od osiąganych wyników, a z drugiej Grupa i jej akcjonariusze uzyskiwali zwrot z zainwestowanego kapitału.

Rozumiejąc rolę motywacyjnego oddziaływania wynagrodzeń, Grupa promuje w szczególności tych pracowników, którzy poprzez swoje postawy, zachowania, kompetencje oraz efekty pracy przyczyniają się do jej rozwoju. Grupa oferuje swoim pracownikom warunki wynagradzania uwzględniające wynagradzanie pracowników stosownie do rodzaju wykonywanej przez nich pracy oraz kwalifikacji i kompetencji wymaganych do jej wykonania, różnicowanie indywidualnych wynagrodzeń pracowników w powiązaniu z ich wynikami pracy, realizację na oczekiwanym poziomie wyznaczonych celów i zadań.

Poza wynagrodzeniem zasadniczym, zgodnym z przyporządkowanym przedziałem poziomu zaszeregowania, pracownikowi przysługują dodatkowe wynagrodzenia naliczane i wypłacane zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa pracy, tj. za pracę w godzinach nadliczbowych oraz za pracę w porze nocnej.

Jednocześnie Grupa dba o rozwój zawodowy pracowników, oferując indywidualne plany szkoleniowe oraz zapewniając pracownikom o dużym potencjale rozwojowym awanse i ścieżki kariery.

Polityka wynagrodzeń władz statutowych

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Grupie odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Grupy z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki dominującej. Polityka wynagrodzeń zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdania Spółki i Grupy Termo-Rex za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2019 roku w dniu 27.07.2020 roku.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Grupy;

Grupa wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Grupa ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Grupa ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd	2020	w tym umowa o pracę	w tym premia	w tym z tytułu powołania
Jacek Jussak	210	0	0	210
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	102	0	0	102
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	414	0	0	414

Zarząd	2019	w tym umowa o	w tym	w tym z tytułu
		pracę	premia	powołania
Jacek Jussak	111	0	0	111
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	132	35	0	97
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	345	35	0	310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 210,0 tys. zł., Jarosław Żemła 269,0 tys. zł. Jacek Jussak 6,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza	2020	2019
	(z tytułu powołania)	(z tytułu powołania)
Tomasz Obarski	7,0	16,8
Tomasz Kamiński	14,0	16,8
Mariola Mendakiewicz	14,6	17,9
Anna Antonik	14,4	17,1
Marek Tatar	12,6	16,1
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	62,6	84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Informacja o kredytach i gwarancjach Termo-Rex SA.

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2020 roku Spółka dominująca przedłużyła na okres kolejnych trzech lat umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2020 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 541 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest gwarancja udzielona przez BGK SA. a w odniesieniu do linii gwarancji bankowych hipoteka na nieruchomościach Spółki.

MBank SA udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii, gwarancji o wartości 917,1 tys. zł.

Spółka dominująca kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych o limicie 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020 roku wynosi 32,0 tys. zł.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2020 roku kwota łączna długo i krótkoterminowych zobowiązań z tytułu w/w kredytu wynosi 300 tys. zł.

Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

Informacja o kredytach i gwarancjach CKTiS SA.

Spółka CKTiS SA zawarła z:

• Pekao SA o/ Warszawa umowę krótkoterminowego kredyt obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 1 000 tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2020r. - 0 tys. zł.
• MBank SA o/Katowice umowę krótkoterminowego kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w kwocie 500 tys. zł. zabezpieczonego gwarancją udzieloną przez BGK SA. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2020r. – 0 tys. zł.
• Pekao SA o/Warszawa umowę linii gwarancji nr 2016/02/4526246 o wartości 5 100 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020r. wynosi 2 706 tys. zł.
• PZU SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020r.- 767 tys. zł.
• WARTA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020r. – 359 tys. zł.
• HESTIA SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr H/05/2020 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020r. – 780 tys. zł.

W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ". Termo-Rex SA na kwotę 1 405 tys. zł, a CKTiS SA na kwotę 2773 tys. zł. Zgodnie z zapisami umowy beneficjent jest zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano.

Dodatkową kwotę podlegającą zwrotowi PFR wylicza wg wzoru opartego o skalę redukcji zatrudnienia tj. : (średnia liczba pracowników przez okres pełnych 12 miesięcy od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę złożenia wniosku / liczba pracowników na koniec miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku)-1.

31.12.2020	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 741	100	0	0
Subwencja z PFR SA	1 278	2 901	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	501	421	32	458
Zobowiązania handlowe	8 362	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	2 894	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	0	0	0
Razem	14 776	3 422	32	458

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Grupy w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2019	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 501	200	100	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	530	500	371	468
Zobowiązania handlowe	6 015	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	3 023	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi	0	0	0	0
budowlane
Razem	11 069	700	471	468

Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2020 roku wynosił 1,6 natomiast w 2019 roku 1,5 a 2018 roku 1,6. Wskaźnik płynności szybkiej na dzień 31.12.2020 roku wyniósł 1,2. A w latach 2019 i 2018 1,4. Wskaźnik płynności gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2020 roku wynosi 0,4, natomiast w poprzednich latach wynosił: za 2019 rok 0,2 , za 2018 rok 0,04. W 2020 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w latach 2019 i 2020 zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe.

W ocenie Zarządu sytuacja finansowa Grupy i poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest stabilna a ryzyko utraty płynności jest oceniane jako znikome.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów Spółek z Grupy. Grupa realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jeszcze do końca 2019 roku oceniana była jako dobra, stąd ryzyko oceniane było jako niskie. Niestety sytuacja gospodarcza powstała w 2020 roku zmusiła do ponownej weryfikacji oceny sytuacji finansowej Spółek z Grupy i ich klientów. Dodatkowo instytucje finansowe zaczęły stosować bardziej restrykcyjnego podejście w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów przez nie finansowanych. Pomimo tego, że poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Grupy jest niski bo na dzień 31.12.2020 roku wynosi jedynie 1 841 tys. zł., a wartość majątku, który może stanowić zabezpieczenie umów kredytowych znacząca, Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w kontekście tych zmian może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółek w Grupie w 2021 roku. O ile ryzyko to raczej nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółki z Grupy, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień, a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w latach 2019 i 2018 korzystała z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza to stanowisko.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Grupy, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Grupa w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do sprzedaży art. zabezpieczenia osobistego i bhp realizowanej przez Grupę w ramach strefy euro (5,9% przychodu ze sprzedaży) oraz zakupu dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Grupa nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wyniósł jedynie 4,7%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 613 tys. zł. W pierwszym kwartale 2020 roku ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) w pierwszym kwartale roku zazwyczaj zanotował zauważalny spadek obrotów związany z warunkami atmosferycznymi ograniczającymi lub uniemożliwiającymi realizację prac. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz

EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych kwartałów 2021 roku i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów, a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym.

W 2020 roku Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2021 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Grupa prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na koniec 2020 roku stan zadłużenia kapitału własnego Grupy wynosił 74,5 i w porównaniu do 2019 roku wzrósł o 18,7 %. Przede wszystkim w konsekwencji otrzymania przez Spółki z Grupy subwencji z PFR SA w ramach rządowego programu wsparcia i ochrony małych i średnich przedsiębiorstw przed skutkami pandemii covid-19 o łącznej wartości 4 179 tys. zł. W kwietniu i maju 2021 roku przez Polski Fundusz rozwoju SA uruchomione zostaną procedury umorzenia części (od 25% do 50%) kwot udzielonej subwencji.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową szczególnie w związku ze skutkami przerwania łańcucha dostaw. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń spowodować może opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych Grupy, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Grupa dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć Spółki z Grupy przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2021 roku i lat następnych są regulacje prawne wprowadzające do polskiego systemu prawnego konstrukcję Pracowniczych Programów Kapitałowych. Z szacunków wykonanych przez Zarządy Spółek z Grupy wynika iż w 2021 roku budżet wynagrodzeń w Grupie wzrośnie co najmniej o około 300 tys. zł. do 400 tys. zł.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Grupę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań.

Wyzwania 2021 roku związane z możliwym spowolnieniem gospodarczym a w przypadku niektórych branż nawet recesją mogą jeszcze bardziej nasilić te ryzyka. Trudne warunki rynkowe zmuszają Grupę do wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktu, a w kolejnym etapie ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółki z Grupy działają w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie co najmniej 2021 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację Grupy w roku 2020. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółki z Grupy. Aktywność biznesowa i gospodarcza Grupy skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej. W ocenie kierownictwa ryzyko epidemiczne nie zagrozi kontynuacji działalności w kolejnych okresach, może jednak okresowo zmniejszyć wartość generowanych przychodów. Spowolnienie lub czasowe zatrzymanie prowadzonych zadań inwestycyjnych i remontowych oraz prawdopodobne przesunięcie przez Inwestorów planowanych na kolejne kwartały realizacji negatywnie wpłynie na wartość przychodów ze sprzedaży w perspektywie co najmniej dwóch pierwszego kwartału 2021 roku. Odpowiedzią na te zagrożenia jest realizowana w Spółkach z Grupy konsekwentna strategia racjonalizacji kosztów działalności operacyjnej.

Ryzyko recesji gospodarczej

Gospodarka światowa oraz polska przechodzi szok podażowy i popytowy. Zerwanie łańcuchów dostaw, spadki zaufania i ograniczona dostępność pracowników powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazuje na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro. Szczególne negatywne konsekwencje to upadłość małych i średnich firm oraz przedsiębiorstw bezpośrednio dotkniętych pandemią (spadek inwestycji), jak również utrata miejsc pracy, spadek dochodów obywateli, konsumpcji i PKB.

Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje poziomy istotnych dla branży wskaźników ekonomicznych i wprowadzane decyzjami rządowymi ograniczenia aktywności gospodarczej do końca kwietnia lub maja bieżącego roku. W gospodarce panuje duża niepewność. Zakładamy, że stan ten stopniowo ustanie wraz ze zmniejszającą się liczbą nowych zakażeń. Oznacza to, jednak że epidemia kolejny rok z rzędu obniży wzrost PKB w Polsce, co w konsekwencji może się odbić na procesach inwestycyjnych szczególnie w branży energetycznej i petrochemicznej.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

W okresie całego 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego zmniejszyła się wartość przychodów Grupy ze sprzedaży towarów i usług. Spadek globalnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 15,1% w skali roku, w tym w zakresie usług budownictwa przemysłowego 27,6% a pozostałych usług (pozyskiwanie i sprzedaż mikrosfer) 61,2%. W 2020 roku Grupa zanotowała natomiast wzrost wartości przychodów ze sprzedaży towarów w tym szczególnie towarów z grupy art. bhp wynoszący 424,2%, co jest konsekwencją zwiększonego zapotrzebowania na te artykuły w związku z obostrzeniami epidemicznymi wynikającymi z trwającej pandemii.

Przyczyn dużych spadków przychodów w pierwszym kwartale 2020 roku, należy upatrywać w sezonowym spowolnieniu w branży budownictwa przemysłowego. Kolejne miesiące roku, to spadki wywołane w ograniczeniami w działalności gospodarczej wprowadzonymi w Polsce i Europie w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Ogłoszenie w marcu 2020 roku stanu pandemii doprowadziło do chwilowego zamrożenia i spowolnienia w zakresie bieżącej realizacji zadań wykonywanych na instalacjach energetycznych i petrochemicznych na terenie kraju. Powszechna obawa przed zachorowaniem, problemy absencyjne związane z zamknięciem szkół i przedszkoli, konieczności organizacji pracy w modelu pracy zdalnej, konieczność reorganizacji pracy na placach budów, w tym dodatkowego zabezpieczenia pracowników w środki bezpośredniej ochrony przeciwwirusowej, to problemy z którymi borykano się w całym 2020 roku. Wdrożone rozwiązania minimalizujące ryzyko zarażenia się wirusem w trakcie wykonywania obowiązków zawodowych, a także coraz większa świadomość pożądanych i niepożądanych zachowań, pozwoliły w kolejnych okresach 2020 roku na stopniowy powrót do realizacji przerwanych prac.

Niestety pod koniec czwartego kwartału 2020 roku i w pierwszym kwartale 2021 roku w dalszym ciągu czynniki te oddziałują na procesy realizacyjne, a skutki spowolnienia gospodarczego są z ubiegłego roku znalazły odzwierciedlenie w wyniku finansowym Grupy za 2020 rok.

W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw" Spółki z Grupy Spółka Termo-Rex SA zawarły umowy subwencji finansowej: Spółka Termo-Rex SA o wartości 1 405 tys. zł., a Spółka CKTiS SA na kwotę 2 773 tys. zł.

W chwili obecnej Grupa realizuje bez opóźnień na rynku krajowym wszystkie wcześniej zaplanowane i zawarte umowy i projekty. Perspektywy gospodarcze w 2021 roku uzależnione są w znacznej mierze od rozwoju sytuacji epidemicznej w kraju. Grupa dysponuje portfelem zamówień zapewniającym przychody ze sprzedaży towarów i usług na zadowalającym poziomie, natomiast ich realizacja obarczona jest ryzykiem ponownego lock downu.

Warunkiem umożliwiającym powrót do "normalności" jest jednak utrzymanie krajowych planów inwestycyjnych w branży petrochemicznej i energetycznej na poziomach sprzed pandemii. Z tego punktu widzenia istotny jest przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Grupa zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Spółki z Grupy zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami. Czynniki te były uznawane jako istotne w kolejnych latach. Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Grupy to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2021 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie, doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2021 i kolejnych lat to rynek krajowy będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Grupę.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

		2020	2019
	Aktywa
I	Aktywa trwałe	23 818	22 897
1	Aktywa niematerialne	34	33
2	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 365	1 760
4	Rzeczowe aktywa trwałe	13 057	14 829
4	Nieruchomości inwestycyjne	7 926	4 883
5	Inwestycje pozostałe	1 209	1 145
6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	212	218
7	Inne aktywa	15	29
II	Aktywa obrotowe	25 412	17 296
1	Zapasy	6 743	1 229
2	Należności handlowe	10 280	10 768
3	Należności z tyt. umów o usługi budowlane	0	1 022
4	Należności z tytułu podatku dochodowego	11	0
5	Należności pozostałe	2 392	1 616
6	Aktywa finansowe	174	504
7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 812	2 157
	Aktywa razem	49 230	40 193

		2020	2019
	Pasywa
I	Kapitał własny	28 209	25 804
1	Kapitał akcyjny	11 350	11 350
2	Inne składniki kapitału własnego	9 824	5 717
3	Różnice kursowe z przeliczenia	0	(5)
4	Zyski zatrzymane	3 529	4 913
5	Udziały niedające kontroli	3 506	3 829
	w tym: kapitał własny przypadający na	24 703	21 975
	akcjonariuszy jednostki dominującej
II	Zobowiązania długoterminowe	4 985	2 868
1	Kredyty, pożyczki	3 001	300
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	911	1 339
3	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	89	52
4	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	984	1 177
	dochodowego
III	Zobowiązania krótkoterminowe	16 036	11 521
1	Kredyty, pożyczki	3 019	1 501
2	Zobowiązania z tytułu leasingu	501	530
3	Zobowiązania handlowe	8 362	6 015
4	Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	0
5	Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku	931	100
	dochodowego
6	Zobowiązania pozostałe	2 894	3 023
7	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	298	281
8	Rezerwy pozostałe	31	71
	Pasywa razem	49 230	40 193

Aktywa Grupy

Składniki aktywów	31.12.2020		31.12.2019
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł.	%
Aktywa trwałe	23 818	48,4	22 897	57,0
Aktywa niematerialne	34	0,1	33	0,1
Rzeczowe aktywa trwałe	13 057	26,5	14 829	36,9
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 365	2,8	1 760	4,4
Nieruchomości inwestycyjne	7 926	16,1	4 883	12,1
Inwestycje pozostałe	1 209	2,4	1 145	2,9
Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego	212	0,4	218	0,5
Inne aktywa	15	0,1	29	0,1
Aktywa obrotowe	25 412	51,6	17 296	43,0
Zapas	6 743	13,7	1 229	3,0
Należności handlowe	10 280	20,9	10 768	26,8
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	0	0	1 022	2,5
Należności z tytułu podatku dochodowego	11	0,1	0	0,0
Należności pozostałe	2 392	4,8	1 616	4,0
Aktywa finansowe	174	0,3	504	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 812	11,8	2 157	5,5
Aktywa razem	49 230	100,0	40 193	100,0

Aktywa Grupy wg stanu 31.12.2020 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2019, wzrosły o 22,5%, tj. wartościowo o kwotę 9 037 tys. zł. Na koniec 2020 roku nastąpiło przesuniecie w strukturze aktywów pomiędzy wartością aktywów trwałych i aktywów obrotowych Grupy, na rzecz zwiększenia udziału aktywów obrotowych o 8,6%. Powodem jest istotne zwiększenie stanu zapasów (szczególnie towarów handlowych) wynoszące w ujęciu rok do roku 5 514 tys. zł.

W strukturze aktywów trwałych wg. stanu na koniec 2020 roku najwyższy udział analogicznie jak w roku poprzednim przypada na rzeczowe aktywa trwałe (26,5%) oraz nieruchomości inwestycyjne (16,1%). W 2020 roku w związku z podpisaniem dwuletniej umowy najmu części hali produkcyjnej dokonano przeniesienia przedmiotowej nieruchomości z grupy rzeczowych aktywów trwałych do grupy nieruchomości inwestycyjnej wg. wartości kosztu wytworzenia, który wynosił 3 043 tys. zł.

W strukturze aktywów obrotowych wg. stanu na koniec 2020 roku najwyższy udział podobnie jak w roku ubiegłym przypada na należności handlowe (20,9%), zapas (13,7%) oraz środki pieniężne (11,8%). W wymiarze kwotowym w ujęciu rok do roku należności handlowe zmniejszyły się o 488 tys. zł., a wartość środków pieniężnych wzrosła o 3 655 tys. zł.

Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	2020	2019	2018
Aktywów trwałych	118,4%	112,7%	122,1%
Aktywów ogółem	57,3%	64,2%	67,1%

Pasywa Grupy

Składniki pasywów	31.12.2020		31.12.2019
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zl.	%	tys. zł.	%
Kapitał własny	28 209	57,3	25 804	64,2
Kapitał akcyjny	11 350	23,0	11 350	28,2
Inne składniki kapitału własnego	9 824	19,9	5 717	14,2
Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	(5)	0
Zyski zatrzymane	3 529	7,2	4 913	12,2
Udziały niedające kontroli	3 506	7,1	3 829	9,6
Zobowiązania długoterminowe	4 985	10,1	2 868	7,1
Zobowiązania krótkoterminowe	16 036	32,6	11 521	28,7
Pasywa razem	49 230	100,0	40 193	100,0

Pasywa Grupy wg. stanu na 31.12.2020 roku w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego, zwiększyły się o 22,5%, wartościowo o kwotę 9 037 tys. zł. Na koniec 2020 roku o 6,9% zwiększyło się zaangażowanie kapitału obcego w finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej Grupy, co jest konsekwencją zawarcia przez Spółki z Grupy (Termo-Rex SA oraz CKTiS SA) umów o subwencję w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ".

W konsekwencji zawarcia w/w umów udział zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów wzrósł o 3,0% tj. o kwotę 2 117 tys. zł., a zobowiązań krótkoterminowych o 3,6 %, wartościowo stanowi to kwotę 4 515 tys. zł.

Wartość udziałów niedające kontroli w strukturze pasywów spadła o 2,5%, co w wymiarze wartościowym stanowi kwotę 323 tys. zł. Jest to następstwo zwiększenia w maju 2020 roku zaangażowania kapitałowego Spółki Termo-Rex SA w CKTiS SA z poziomu 51,017% do poziomu 66,65% udziału w kapitale własnym spółki zależnej.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - Termo-Rex SA

Termo-Rex SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	2020		2019
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA		MBank SA
b) siedziba		Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	800		800
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	100		300
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.		Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.
f)termin spłaty	10.06.2022		11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości		Hipoteka umowna na nieruchomości
h)inne - wartość dyskonta		0	0
Termo-Rex SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek		31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma)jednostki, wskazaniem formy prawnej	ze	PFR SA	--------------
b) siedziba		Warszawa	--------------
c) kwota kredytu według umowy 1 405		--------------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/		937	--------------
e) warunki oprocentowania		Nieoprocentowana	-------------
f) zabezpieczenia		------------------	-------------

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów - CKTiS SA

CKTiS SA Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma)jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	PFR SA	--------------
b) siedziba	Warszawa	--------------
c) kwota kredytu według umowy	2 773	--------------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	1 964	--------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana
f) zabezpieczenia	------------------	-------------

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2020 rok. Jaworzno, 26.04.2021r. 23

W kwietniu 2020 roku Spółki z Grupy zawarły umowy o subwencję finansową w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ". Zgodnie z zapisami umowy beneficjent jest zobowiązany do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano.

Dodatkową kwotę podlegającą zwrotowi PFR wylicza wg wzoru opartego o skalę redukcji zatrudnienia tj. : (średnia liczba pracowników przez okres pełnych 12 miesięcy od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę złożenia wniosku / liczba pracowników na koniec miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku)-1.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – Termo-Rex SA

Termo-Rex SA	2020	2019
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 541	1 265
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 1,9 p.p.
f) termin spłaty	04.06.202023	14.06.2019
g) zabezpieczenia	Gwarancja BGK SA	Gwarancja BGK SA
h)inne	-------------------	--------------
a) nazwa(firma) jednostki ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według	600	600
umowy w tys. zł	/umowa wieloproduktowa – linia gwarancji bankowych/	/umowa wieloproduktowa – linia /
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej
	w oparciu o stawkę WIBOR	w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
f) termin spłaty	w wysokości 1,5 p.p. 11.06.2022	w wysokości 2,2 p.p. 11.06.2022
g)zabezpieczenia	Gwarancja BGK SA	Hipoteka umowna na nieruchomości
h)inne	--------------	----------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	Mbank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	200	200
	/część krótkoterminowa pożyczki	/część krótkoterminowa pożyczki
	korporacyjnej/	korporacyjnej/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości.
h)inne	-------------------	--------------

Termo-Rex SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma)jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	PFR SA	--------------
b) siedziba	Warszawa	--------------
c) kwota kredytu według umowy	1 405	--------------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	468	--------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	-------------
f) zabezpieczenia	------------------	-------------

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek – CKTiS SA

CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma)jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	Bank Pekao SA	Bank Pekao S.A.
b) siedziba	Warszawa	Warszawa
c) kwota kredytu według umowy	1 000	1 000
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	0	0
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./	Wg zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,15 p.p./
f) zabezpieczenia	Gwarancja BGK SA	Hipoteka umowna na nieruchomości
g)inne - wartość dyskonta	0	0
CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank S.A.	MBank
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu w tys. zł	500	1 500
d) kwota kredytu do spłaty w tys.zł.	0	0
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p./	Wg. zmiennej stopy procentowej /WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p./
f) zabezpieczenia	Gwarancja BGK SA	Gwarancja BGK SA
g)inne	-----------------	----------------

Sprawozdanie z działalności Grupy Termo-Rex za 2020 rok. Jaworzno, 26.04.2021r. 26

CKTiS SA Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2020	31.12.2019
a)nazwa(firma)jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	PFR SA	--------------
b) siedziba	Warszawa	--------------
c) kwota kredytu według umowy	2 773	--------------
d) kwota kredytu do spłaty /tys. zł/	809	--------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana
f) zabezpieczenia	------------------	-------------

Pożyczki otrzymane i udzielone

Na dzień 1 stycznia 2020 roku stan pożyczek krótkoterminowych udzielonych przez Emitenta w latach 2019-2020 podmiotowi dominującemu tj. Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 369 tys. zł. Pożyczki zostały udzielone przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Średnia wysokość Wibor 3M wyniosła w 2020 roku 0,2500%. W ocenie Zarządu ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące, z uwagi na małą wartość udzielonych pożyczek. Na dzień 31.12.2020 roku wszystkie należności z tytułu udzielonych pożyczek zostały spłacone przez Jawel-Centrum sp. z o.o. w całości wraz z należnymi odsetkami w kwocie 4 tys. zł.

W kwietniu 2020 roku Spółka CKTiS SA udzieliła podmiotowi dominującemu Termo-Rex SA pożyczki krótkoterminowej w kwocie 160 tys. zł. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w całości w dniu 9 lipca 2020 roku, a kwota zapłaconych odsetek wyniosła 1,3 tys. zł.

Przepływy pieniężne Grupy

	2020	2019
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 912	6 249
II. Korekty razem	(2 279)	(1 441)
Podatek dochodowy	(262)	(815)
Amortyzacja	1 101	1 027
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	109	165
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(664)	(3 016)
Zmiana stanu rezerw	14	284
Zmiana stanu zapasów	(5 513)	330
Zmiana stanu należności	752	(3 035)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych, z	2 160	3 619
wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych
Inne korekty – zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	0	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	1 633	4 808
I. Wpływy	1 021	925
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów	19	234
trwałych
Z aktywów finansowych	16	4
Odsetki otrzymane	14	0
Inne wpływy inwestycyjne	972	687
II. Wydatki	2 557	1 414
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych	1 840	820
aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości	19	0
Nabycie aktywów finansowych	228	128
Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom	389	0
Inne wydatki inwestycyjne	81	466
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 536)	(489)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
I. Wpływy	6 249	1 536
Kredyty i pożyczki	6 249	1 536
II. Wydatki	2 691	3 775
Spłaty kredytów i pożyczek	2 030	2 957
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	549	644
Odsetki	112	174
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 558	(2 239)
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	3 655	2 080
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	3 655	2 080
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Środki pieniężne na początek okresu	2 157	77
Środki pieniężne na koniec okresu w tym:	5 812	2 157
- o ograniczonej możliwości dysponowania	336	0

Na koniec 2020 roku Grupa zanotowała dodatnie przepływy pieniężne wynoszące 3 558 tys. zł. Stan środków pieniężnych w dyspozycji Grupy wyniósł 5 812 tys. zł.

Na dzień 31.12.2020 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 1 633 tys. zł. W porównywanym okresie 2019 roku wynosiły one 4 808 tys. zł. Co potwierdza zdolność Grupy do stabilnego generowania zysków w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 roku osiągnęły ujemną wartość 1 536 tys. zł. W 2020 roku wydatki inwestycyjne Grupy wyniosły 2 557 tys. zł., w tym największą wartość stanowiła kwota wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – 1 840 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej o wartości łącznej 1 021 tys. zł. obejmowały przychody Grupy z czynszów dzierżawnych oraz spłata pożyczki udzielonej jednostce dominującej Jawel-Centrum sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się dodatnią wartością wynoszącą 3 655 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa zwiększyła wykorzystanie limitów kredytów obrotowych w rachunkach bieżących o kwotę 276 tys. zł. (Termo-Rex SA), a wysokość zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych Grupy z tytułu otrzymanych subwencji z PFR wynosiła 4 178 tys. zł. W 2020 roku dokonano spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingowych na kwotę 549 tys. zł. Zapłacone w 2020 roku odsetki z tytuł zaciągniętych kredytów i innych zobowiązań finansowych wyniosły 112 tys. zł.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Poniże zestawienie prezentuje dane prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za okres ostatnich trzech lat.

Pozycja	2020 tys. zł	2019 tys. zł.	2018 tys. zł.
Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów	54 323	64 009	63 226
Koszty sprzedanych produktów	44 285	53 607	57 050
Koszty sprzedaży	2 849	1 880	1 357
Koszty ogólnego zarządu	4 781	4 999	4 748
Pozostałe przychody operacyjne	1 348	416	172
Pozostałe koszty operacyjne	380	222	315
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	673	2 750	(40)
Przychody finansowe	4	9	266
Koszty finansowe	141	227	663
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0	0
Zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	0	0	229
Zysk przed opodatkowaniem	3 912	6 249	(280)

Przychody ze sprzedaży

Przychody Grupy ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym (z wyeliminowaniem przychodów ze sprzedaży paliw prowadzonej do września 2018roku) za lata 2018 do 2020.

2020	01.01.2020 31.12.2020	01.10.2020 31.12.2020	01.07.2020 30.09.2020	01.04.2020 30.06.2020	01.01.2020 30.03.2020
Budownictwo przemysłowe	45 228	21 292	12 937	8 698	2 301
Pozostałe usługi	513	0	0	355	158
Handel art. elektroinstalacyjne	8 582	1 848	4 745	1 320	669
Razem przychody ze sprzedaży	54 323	23 140	17 682	10 373	3 128

2019	01.01.2019 31.12.2019	01.10.2019 31.12.2019	01.07.2019 30.09.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 30.03.2019
Budownictwo przemysłowe	60 819	16 541	18 948	18 180	7 150
Pozostałe usługi	1 321	260	411	459	191
Handel art. elektroinstalacyjne	1 869	307	438	423	701
Razem przychody ze sprzedaży	64 009	17 108	19 797	19 062	8 042

	01.01.2018	01.10.2018	01.07.2018	01.04.2018	01.01.2018
2018	31.12.2018	31.12.2018	30.09.2018	30.06.2018	30.03.2018
Budownictwo przemysłowe	42 214	12 482	9 552	13 410	6 770
Pozostałe usługi	5 245	648	249	3 143	895
Handel art. elektroinstalacyjne	1 745	536	381	580	557
Razem działalność kontynuowana	49 204	13 666	10 182	17 133	8 222

Tabele przedstawiają strukturę przychodów Grupy wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach za trzy ostatnie lata. Rozkład wartości przychodów Grupy ze sprzedaży usług w prezentowanych okresach odzwierciedla sezonowe spowolnienie odnotowywane rokrocznie w pierwszym kwartale.

Przychodowość w następnych kwartałach badanych okresów była uzależniona od procesów inwestycyjnych inicjowanych przez Inwestorów, natomiast przedstawione dane pokazują rozmiar spadku przychodów ze sprzedaży usług jaki nastąpił w drugim kwartale 2020 roku w skutek lock downu. Pomimo tego, że część z zakontraktowanych prac została zrealizowana w terminach późniejszych (trzeci i czwarty kwartał 2020 roku) w ujęciu globalnym przychody ze sprzedaży usług za 2020 rok w odniesieniu do 2019 roku były niższe o 15 591 tys. zł, a w porównaniu do 2018 roku wyższe o 3 014 tys. zł.

W 2020 roku znacząco wzrosła wartość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów realizowana w ramach hurtowni elektroinstalacyjnej. Sprzedaż art. zabezpieczenia BHP stała się od drugiego kwartału 2020 istotnym źródłem generowania przychodów. W odniesieniu do 2019 roku były one wyższe o 6 713 tys. zł. a 2018 roku o 6 837 tys. zł.

W dalszym ciągu jednak najistotniejszym źródłem przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego, które w skali całego 2020 roku w ogólnej wartości przychodów Grupy stanowiły 83,2%. Udział przychodów ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych i bhp wyniósł 15,8% a pozostałych usług 1,0%.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Grupy wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2020 roku wg. struktury branżowej

Przychody ze sprzedaży za okres ostatnich 3 lat.

Struktura przychodów ze sprzedaży	2020	2020/2019 %	2019	2018	2020/2018 %
Budownictwo przemysłowe	45 228	77,4	60 819	42 214	107,1
Pozostałe usługi	513	38,8	1 321	5 245	9,8
Hurtownia elektroinstalacyjna	8 582	459,2	1 869	1 745	492,0
Razem przychody z działalności kontynuowanej	54 323	84,9	64 009	49 204	110,4

Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Grupę w trzech ostatnich latach. Wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wynosiła 54 323 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była niższa o 15,1%, a 2018 roku wyższa o 10,4% . (wyłączono z danych za 2018 rok przychody ze sprzedaży paliw).

W 2020 roku udział przychodów z usług budownictwa przemysłowego w ogólnej wartości przychodów wynosił 83,2%, a w 2019 roku 95,0%. Sprzedaż usług realizowana przez Grupę w ujęciu branżowym koncentruje się na branży petrochemicznej, której udział w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 79,1 % oraz branży energetycznej z udziałem wynoszącym 20,9%.

Sprzedaż towarów i materiałów realizowana przez Spółkę Termo-Rex SA w hurtowni elektroinstalacyjnej wynosi w strukturze przychodów Grupy za 2020 rok 15,8% a za 2019 rok 2,9%. Znaczący wzrost wartości sprzedaży towarów i materiałów ze szczególnym uwzględnieniem art. bhp to skutek zwiększonego zapotrzebowania rynku na art. tego typu w związku z pandemią koronawirusa.

Działalność hurtowni w dużej mierze skupia się na obsłudze dostaw materiałów na potrzeby własne Spółek z Grupy. W 2020 roku Strategia taka korzystnie wpłynęła na poziom kosztów zużycia materiałów w Grupie i stwarza przestrzeń w zakresie poprawy oferty cenowej Spółek z Grupy.

Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowi działalność uboczną Grupy. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2020 roku wynosi zaledwie 1,0%.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w dwóch kolejnych latach w podziale na przychody ze sprzedaży produktów, usługi oraz towarów.

Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Grupę jest rynek krajowy, a struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco:

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2020	2019	2018
Kraj	51 061	64 000	63 226
Eksport	3 262	9	0
Przychody ze sprzedaży, razem	54 323	64 009	63 226

W 2020 roku zanotowano wzrost wartości sprzedaży realizowanej na rynkach Unii Europejskiej. Sprzedaż ta obejmowała przede wszystkim dostawy art. bhp.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty wg rodzaju	2020	2019	2018	2020/2019 %	2020/2018 %
a) amortyzacja	1 101	1 027	858	107,2	128,3
b) zużycie materiałów i energii	4 705	4 599	7 620	102,3	61,7
c) usługi obce	20 790	32 039	16 676	64,9	124,7
d) podatki i opłaty	395	435	468	90,8	84,4
e) wynagrodzenia	13 747	16 595	16 539	82,8	83,1
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 334	3 656	3 783	91,2	88,1
g) pozostałe koszty rodzajowe	554	453	371	122,3	122,1
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	44 626	58 804	46 315	75,9	96,3

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń	(95)	172	92
międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	0	0	0
jednostki (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(2 849)	(1 880)	(1 357)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(4 781)	(4 999)	(4 748)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	36 901	52 097	40 302

Koszty działalności operacyjnej Grupy za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku zmniejszyły się o 24,1%. Spadkowi temu towarzyszy spadek wartości przychodów ze sprzedaży wynoszący 15,1%.

Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju		2020		2019		2018
	2020	%	2019	%	2018	%
a) amortyzacja	1 101	2,5%	1 027	1 7%	858	1,9%
b) zużycie materiałów i energii	4 705	10,5%	4 599	7,8%	7 620	16,4%
c) usługi obce	20 790	46,6%	32 039	54,5%	16 676	36,0%
d) podatki i opłaty	395	0,9%	435	0,7%	468	1,0%
e) wynagrodzenia	13 747	30,8%	16 595	28,3%	16 539	35,7%
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 334	7,5%	3 656	6,2%	3 783	8,2%
g) pozostałe koszty rodzajowe	554	1,2%	453	0,8%	371	0,8%
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	44 626	100,0%	58 804	100,0%	46 315	100,0%

W trzech kolejnych latach procentowy udział wysokość kosztów amortyzacji, podatków i opłat oraz pozostałych kosztów rodzajowych w ogólnej wysokości kosztów działalności operacyjnej utrzymywały się na porównywalnych poziomach. Zmniejszenie kosztów zużycia materiałów i energii zapoczątkowane jeszcze w 2018 roku jest kontynuowana w 2020 roku. W Grupie realizowana jest polityka wyłączania z zakresu realizowanych kontraktów dostaw materiałowych oraz

większego zaangażowania hurtowni elektroinstalacyjnej należącej do Spółki dominującej Termo-Rex SA w realizację dostaw materiałów na rzecz podmiotów wewnątrz Grupy.

Zmniejszeniu w 2020 roku uległy udział kosztów usług obcych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej. W porównaniu do 2019 roku spadek wyniósł 7,9%, a w wymiarze kwotowym 11 249 tys. zł. Równocześnie obniżenie wartości przychodów ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego w ramach którego Grupa najszerzej korzysta z obróbki obcej wyniósł 27,6%.

Koszt wynagrodzeń wraz z narzutami z tytułu ubezpieczeń społecznych w 2020 roku spadły o 3 170 tys. zł. co koresponduje z zanotowanym w 2020 roku spadkiem poziomu zatrudnienia z 200 do 178 etatów. Średnie wynagrodzenie miesięczne w Grupie w 2020 roku utrzymano na poziomie 2019 roku.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne

	2020	2019	2018
Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych	0	15	10
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	0	266	49
Odszkodowania	22	63	70
Inne przychody operacyjne	8	11	26
Odsetki	183	19	17
Dotacje	14	42	0
Wynik na różnicach kursowych	8	0	0
Dofinansowanie z Urzędu Pracy	1 113	0	0
przychody operacyjne, razem	1 348	416	172

W ramach programów rządowych w zakresie wsparcia przedsiębiorców w związku ze znacznym spadkiem obrotów wywołanym pandemią Covid-19 w pierwszym półroczu 2020 roku Spółki z Grupy otrzymały z Urzędu Pracy wsparcie w postaci dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników i należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne w oparciu o art. 15 zzb. w łącznej kwocie 1 113 tys. zł. w tym Termo-Rex SA 255 tys. zł. a CKTiS SA 858 tys. zł.

Pozostałe przychody operacyjne obejmujące odsetki tj. 175 tys. zł. dotyczą naliczonych przez Termo-Rex SA Polskiej Grupie Górniczej SA odsetek od należności w związku z wydłużonym terminem płatności niezgodnym z zapisami ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Koszty operacyjne

	2020	2019	2018
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	202	0	81
Rezerwa na badanie bilansu	31	31	29
Koszty likwidacji odszkodowania	13	50	24
Niedobory z różnic inwentaryzacyjnych	0	0	23
Inne koszty operacyjne	46	52	110
Odsetki	19	13	12
Koszty gwarancji	60	53	0
Wynik na różnicach kursowych	0	7	0
Koszty postępowań sądowych i kar	0	16	36
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	9	0	0
Inne koszty operacyjne, razem	380	222	315

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące przeterminowanych należności handlowych od PGG SA (175 tys. zł.) oraz od Kopalni Jęzor (27 tys. zł.) W 2019 roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość przeterminowanych należności handlowych.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	2020	2019	2018
z tytułu udzielonych pożyczek	4	9	8
z tytułu pozostałych odsetek	0	0	257
Inne przychody finansowe	0	0	1
Przychody finansowe , razem	4	9	266

Koszty finansowe

	2020	2019	2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	100	167	268
Fakoring	0	0	257
Inne koszty finansowe	0	0	37
Usługi bankowe	41	60	101
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	141	227	663

Działalność inwestycyjna

Nieruchomości inwestycyjne

	2020	2019	2018
Stacja paliw	4 506	4 506	0
Hala produkcyjna	3 043	0	0
Inne nieruchomości	377	377	377
Nieruchomości inwestycyjne razem	7 926	4 883	377

W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej.

W 2020 roku spółka dominująca dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu o koszt wytworzenia.

W sprawozdaniu finansowym Spółki CKTiS SA wykazano nieruchomości inwestycyjne położone w Gminie Darłowo miejscowość Zakrzewo o powierzchni 3,9 ha. Wartość nieruchomości ustalono w oparciu o operat szacunkowy z dnia 23 lutego 2017 roku na kwotę wartości 377 tys. zł.

Inwestycje pozostałe

Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, która mają co najmniej 30 lat. Spółka dominująca posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/w pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2020 roku Spółka poniosła nakłady na renowację w kwocie 81 tys. zł.

	2020	2019
Samochody zabytkowe	504	423
Odpis na utratę wartości	0	0
Długoterminowe aktywa finansowe	705	722
Inwestycje pozostałe razem	1 209	1 145

Ceny transakcyjne z 200 i 2019 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 150 tys. zł. Ujęta w sprawozdaniu wartość godziwa pozostałych inwestycji znajduje potwierdzenie w cenach rynkowych tego typu samochodów.

Inne inwestycje o wartości 705 tys. zł. obejmują kwoty zdeponowane na rachunkach bankowych Spółki CKTiS SA zgodnie z umową kredytu w rachunku bieżącym oraz umową linii gwarancji bankowych jako zabezpieczenie związanych z realizacją tych umów roszczeń Banku Pekao SA z siedzibą w Warszawie.

Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej

	2020	2019	2018
Aktualizacja wartości akcji	39	70	(40)
Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej	0	2 146	0
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych	634	534	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem	673	2 750	(40)

WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU

Wynik Grupy za IV kwartał 2020 roku.

W czwartym kwartale 2020 roku Grupa zanotowała przychody na poziomie 23 140 tys. zł. oraz zysk netto wynoszący 2 331 tys. zł. W analogicznym okresie 2019 roku przychody wyniosły 16 718 tys. zł. a działalność Grupy zakończyła się zyskiem netto wynoszącym 1 592 tys. zł.

Wyniki za czwarty kwartał w okresie trzech kolejnych lat.

	01.10.2020	01.10.2019	01.10.2018
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	23 140	16 718	13 666
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	17 944	16 049	12 509
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 196	669	1 157
Koszty sprzedaży	704	428	182
Koszty ogólnego zarządu	1 191	1 308	1 355
Zysk (strata) netto na sprzedaży	3 301	(1 067)	(380)
Pozostałe przychody operacyjne	75	60	34
Pozostałe koszty operacyjne	284	62	155
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 092	(1 069)	(501)
Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	143	2 706	(3)
Przychody finansowe	0	3	259
Koszty finansowe	35	61	342
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3200	1 579	(587)
Podatek dochodowy bieżący	949	(53)	(202)
Podatek dochodowy odroczony	(78)	40	22
Zysk (strata)netto	2 329	1 592	(407)
Inne całkowite dochody	2	0	0
Łączne całkowite dochody	2 331	1 592	(407)

Zysk brutto ze sprzedaży to odpowiednio za czwarty kwartał 2020 roku 5 196 tys. zł., za 2019 rok 669 tys. zł. (wzrost o 676.8%) Koszty sprzedaży w czwartym kwartale 2020 roku wyniosły 704 tys. zł. a w porównywanym 2019 roku 428 tys. zł. (wzrost o 64,5%), zaś koszty ogólnego zarządu w porównywanych okresach to odpowiednio 1 191 tys. zł. oraz 1 308 tys. zł. (spadek o 8,9,%).

Zysk netto na sprzedaży wygenerowany w okresie ostatniego kwartału 2020 roku wyniósł 3 301 tys. zł., natomiast czwarty kwartał 2019 roku zakończył się stratą netto wynosząca 1 067 tys. zł. Była ona konsekwencją korekty budżetu prac realizowanych na zlecenie Chemar Rurociągi Sp. z o.o. w Elektrociepłowni Stalowa Wola związaną z ponad półrocznym przesunięciem terminu zakończenia prac i ostatecznego odbioru inwestycji.

Zysk z działalności inwestycyjnej wyniósł w czwartym kwartale 2020 roku 143 tys. zł. natomiast za czwarty kwartał 2019 roku wynosił on 2 706 tys. zł. co w dużej mierze było efektem przesunięcia z rzeczowych aktywów trwałych do działalności inwestycyjnej składników majątku Grupy związanych z realizacją umowy dzierżawy instalacji paliwowych i nieruchomości na rzecz PKN Orlen i wzrostu ich wartości godziwej.

Zysk netto za czwarty kwartał 2020 roku wyniósł 2 331 tys. zł. natomiast w analogicznych okresach 2019 wypracowano zysk netto 1 592 tys. zł. a 2018 roku stratę netto wynoszącą 407 tys. zł.

Wyniki Grupy w okresie trzech kolejnych lat.

W okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. Grupa wypracowała dodatni wynik finansowy wynoszący 3 026 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego zanotowano zysk netto w kwocie 4 839 tys. zł., a 2018 rok zakończył się stratą netto wynoszącą 336 tys. zł.

Wypracowany w całym 2020 roku zysk operacyjny Grupy EBIT wyniósł 4 024 tys. zł. , natomiast w 2019 roku wynosił on 6 423 tys. zł. a 2018 roku (46) tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA za 2020 rok wynosi 5 125 tys. zł., natomiast w dwóch poprzedzających latach wynosił on odpowiednio za 2019 rok 7 450 tys. zł., a za 2018 rok 812 tys. zł.

		2020	2019	2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i	54 323	64 009	63 226
	materiałów
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	44 285	53 607	57 050
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 038	10 402	6 176
IV.	Koszty sprzedaży	2 849	1 880	1 357
V.	Koszty ogólnego zarządu	4 781	4 999	4 748
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	2 408	3 523	71
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	1 348	416	172
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	380	222	315
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 376	3 717	(72)
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	673	2 750	(40)
XI.	Przychody finansowe	4	9	266
XII.	Koszty finansowe	141	227	663
XIII	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0	0
XIV.	Zyski z tyt. okazjonalnego nabycia	0	0	229
XV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 912	6 249	(280)
XVI.	Podatek dochodowy bieżący	1 074	903	161
XVII.	Podatek dochodowy odroczony	(186)	507	(105)
XVIII.	Zysk (strata)netto	3 024	4 839	(336)
XIX.	Inne całkowite dochody	2	0	0
	Różnice kursowe z przeliczenia	2	0	0
XX.	Łączne całkowite dochody	3 026	4 839	(336)

Zysk (strata) netto przypadający na:	3 024	4 839	(336)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	1 718	3 795	(466)
Udziały niekontrolujące	1 306	1 044	130
Całkowite dochody przypadające na:	3 026	4 839	(336)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	1 720	3 795	(466)
Udziały niekontrolujące	1 306	1 044	130

Zestawienie wypracowanych wyników

Pozycja	2020	2019	2018
Zysk brutto ze sprzedaży	10 038	10 402	6 176
Zysk na sprzedaży	2 408	3 523	71
Zysk przed opodatkowaniem	3 912	6 249	(280)
Zysk netto	3 024	4 839	(336)
EBIT	4 024	6 423	(46)
EBITDA	5 125	7 450	812

Zrealizowana marża

Pozycja	2020	2019	2018
Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł)	8 840	10 043	4 727
Marża brutto ze sprzedaży usług (%)	24,1%	19,3%	11,1%
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)	1 198	359	1 449
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%)	16,2%	23,8%	10,1%
Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł)	10 038	10 402	6 176
Marża brutto ze sprzedaży (%)	22,7%	19,4%	10,8%

❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów

❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług

❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów

Wypracowane w 2020 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży ogółem (22,7%), marży brutto na sprzedaży usług (24,1%), marży brutto na sprzedaży towarów (16,2%) prezentują w ujęciu procentowym poziomy wyższe niż ubiegłoroczne (z wyjątkiem marży na sprzedaży towarów) a także z 2018 roku. W odniesieniu do ich wartości w ujęciu kwotowym łączna marża brutto na sprzedaży za 2020 rok wyniosła 10 038 tys. zł. i była niższa od wartości za 2019 rok jedynie o 364 tys. zł. tj. o 3,5%.

Kwota wypracowanej marży brutto na sprzedaży usług była niższa od ubiegłorocznej o 1 203 tys. zł., a w porównaniu do wartości tego parametru za 2018 rok wyższa o 4 113 tys. zł.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej poziom marży brutto ze sprzedaży ogółem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynoszący 22,7% to skutek wdrożonych w Spółkach z Grupy rozwiązań w zakresie stałego bieżącego nadzoru nad kosztami realizacji projektów. Marża ze sprzedaży towarów w ujęciu globalnym spadła z 23,8% do 16,2%., a marża brutto ze sprzedaży usług wzrosła z poziomu 19,3% do 24,1%.

Zaprezentowane w raporcie rocznym wyniki finansowe Grupy Termo-Rex wypracowane w 2020 roku są słabsze niż ubiegłoroczne ale w odniesieniu do 2018 roku prezentowane wartości są wyższe.

Wartość przychodów ze sprzedaży za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku wynosiła 54 323 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była niższa o 15,1%, a 2018 roku wyższa o 10,4% . (wyłączono z danych za 2018 rok przychody ze sprzedaży paliw). Na obniżenie poziomu przychodów wypracowanych w 2020 roku istotny wpływ miało wprowadzenie w marcu 2020 roku stanu pandemii co doprowadziło do chwilowego zamrożenia gospodarki i zatrzymania a w przypadku niektórych zleceń rezygnacji z bieżącej ich realizacji. Spadek przychodów ze sprzedaży wynoszący w drugim kwartale 2020 roku w odniesieniu do 2019 roku 45,6%, a 2018 roku 39,5% tylko częściowo udało się odpracować w czwartym kwartale 2020 roku, a to znalazło odzwierciedlenie w wartości zysku netto wypracowanego w całym 2020 roku. Pomimo tych trudności Grupa kończy 2020 roku z dodatnim wynikiem finansowym wynoszącym 3 026 tys. zł. Jest to efekt podejmowanych w całym 2020 roku działań zmierzających do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółek z Grupy, optymalizowania kosztów prowadzenia działalności w tym racjonalizacji kosztów

zużycia materiałów i kosztów finansowania zewnętrznego działalności operacyjnej. Wszystkie te działania przyniosły wymierny efekt ekonomiczny i będą kontynuowane z jeszcze większą determinacją w kolejnych latach.

Istotne znaczenie dla przetrwania przez Spółki z Grupy trudnego okresu, szczególnie drugiego kwartału 2020 roku, miało także wsparcie przedsiębiorstw w ramach rządowych programów pomocowych nakierowanych na utrzymanie przez firmy zatrudnienia i zdolności do bieżącego regulowania zobowiązań.

Na koniec 2020 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i pozwala ze względnym spokojem zmierzyć się w 2021 roku z wyzwaniami stawianymi przed podmiotami gospodarczymi.

Wyniki Grupy za okres trzech ostatnich lat wg. segmentów działalności operacyjnej

Działalność Spółek z Grupy obejmuje:

• budownictwo przemysłowego tj. usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej złącz spawanych,
• usługi pozostałe obejmujące pobór mikrosfer
• handel art. elektroinstalacyjnymi oraz izolacjami termicznymi.

W związku z powyższym w ramach podstawowego układu sprawozdawczego Grupa wydzieliła trzy podstawowe segmenty branżowe: tj. budownictwo przemysłowe, pozostałe usługi oraz handel art. elektroinstalacyjnymi.

Wyszczególnienie 2020	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	45 228	513	8 582	54 323
Koszty segmentu	36 438	463	7 384	44 285
Wynik segmentu	8 790	50	1 198	10 038
Koszty sprzedaży przypisane do	2 208	13	628	2 849
segmentu
Koszty ogólnego zarządu	4 094	363	324	4 781
Zysk ze sprzedaży	2 488	(326)	246	2 408
Poz. przychody operacyjne i finansowe				1 352
Poz. koszty operacyjne i finansowe				521
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				673
Pod. dochodowy				888
Zysk (strata) netto				3 024
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do
segmentu
Amortyzacja	598	60	3	661
Amortyzacja nie przypisana				440

Wyszczególnienie 2019	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	60 819	1 321	1 869	64 009
Koszty segmentu	51 105	992	1 510	53 607
Wynik segmentu	9 714	329	359	10 402
Poz. przychody operacyjne i finansowe				425
Poz. koszty operacyjne i finansowe				449
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	1 385	27	468	1 880
Koszty ogólnego zarządu	4 557	248	194	4 999
Zysk ze sprzedaży				3 523
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				2 750
Pod. dochodowy				1 410
Zysk (strata) netto				4 839
Amortyzacja	570	72	4	646
Amortyzacja nie przypisana				381

Wyszczególnienie 2018	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Stacja paliw	Hurtownia elektroinst.	Ogółem
Przychody segmentu	42 214	5 245	14 022	1 745	63 226
Koszty segmentu	38 371	4 361	12 806	1 512	57 050
Wynik segmentu	3 843	884	1 216	233	6 176
Poz. przychody operacyjne i finansowe					438
Poz. koszty operacyjne i finansowe					978
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	2	149 867		339	1 357
Koszty ogólnego zarządu	4 000	323	258	167	4 748
Zysk ze sprzedaży	(159)	412	91	(273)	71
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej					(40)
Zysk z okazjonalnego nabycia					229
Pod. dochodowy					56
Zysk (strata) netto					(336)
Amortyzacja	444	21	127	4	596
Amortyzacja nie przypisana					262

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe ora usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Stacja paliw – obejmuje sprzedaż prowadzoną na stacji paliw (realizowana do września 2018 roku).

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zobowiązania warunkowe Termo-Rex SA

Kontrahent	Gwarant	Data obowiązywania		Kwota (tys. zł.)	Rodzaj zobowiązania warunkowego	Zabezpieczenie
Chemar Rurociągi	MBank	d	15.10.2022r.	677,1	Gwarancja dobrego wykonania	hipoteka
sp. z o.o.	SA	o			kontraktu nr 11030KPB19
PAK SERWIS sp. z	MBank	d	30.11.2021r.	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA	o			11089KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.2021r.	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA				11088KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.2021r.	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA				11093KMB19
PAK SERWIS Sp. z	MBank	do	30.11.2021r.	60,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	hipoteka
o.o.	SA				11094KMB19
ZEC Serwis sp. z	ING Bank	do	30.06.2021	16,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	weksel
o.o.	Śląski SA				KLG53750IN18
ZEC Serwis sp. z	ING Bank	do	30.06.2021	16,0	Gwarancja usunięcia wad i usterek nr	weksel
o.o.	Śląski SA				KLG5348IN18
			Razem	949,1

Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu.

W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonych gwarancji bankowych została na rzecz Banku ustanowiona hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych w Jaworznie, objętej księgami wieczystymi KW nr KAJ/00025723/6, KW nr KA1J/00014082/0 i KW nr KA1J/00025722/9, KA1J/00011505/1, KA1J/00023610/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Jaworznie.

Zobowiązania warunkowe CKTiS SA

Wykaz grup zobowiązań warunkowych
Kontrahent	Gwarant	Data		Kwota tys. zł		Rodzaj zobowiązania	Zabezpiecz.
			obowiązywania			warunkowego
Polimex Mostostal Spółka Akcyjna	Gwarant - PZU SA	do	19.03.2021	kwota	17	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/283/2015-071-24-01 z 05.08.2015 r. Aneksy 1 - 10.	weksel
PR PAK SERWIS Sp. z o.o.	Gwarant PZU SA		16.06.2019 - 16.08.2021	kwota	76	Gwarancja Ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek GDo/445/2019/071 z dnia 30.05.2019 r.	weksel
PR PAK SERWIS Sp. z o.o.	Gwarant PZU SA		16.06.2019 - 16.08.2021	kwota	64	Gwarancja Ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek GDo/444/2019/071 z dnia 04.06.2019 r.	weksel
Fluor S.A.	Gwarant Bank Pekao SA		15.12.2016- 10.06.2021 11.06.2021- 10.12.2021 (redukcja do 146 985,35)	kwota	700	Gwarancja należytego wykonania zobowiązań oraz zapłaty kar umownych w okresie rękojmi oraz gwarancji jakości BOFH16007809G z dnia 15.12.2016 r.	blokada środk. pien. 140 tys. zł
Doosan Skoda Power	Gwarant Bank Pekao SA		28.12.2017- 09.01.2021 10.01.2021- 09.01.2023 (redukcja do 100 000,00)	kwota	1 457	Bank Guarantee for warranty obligations/Gwarancja Bankowa na zobowiązania gwarancyjne BOFH17008743GN/W z 28.12.2017 r.	blokada środk. pien. 437 tys. zł
Rafako Spółka Akcyjna	Gwarant - PZU SA		14.02.2018- 23.03.2019 06.02.2019- 23.03.2022	kwota	208	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/122/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.	Weksel
Mostostal Kraków S.A.	Gwarant - PZU SA		11.04.2018- 28.04.2019 29.04.2018- 30.04.2023 (redukcja z 286 993,81)	kwota	121	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/243/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r. i Aneks nr 2 z 13.01.2020	Weksel
PKN Orlen S. A.	Gwarant - TUiR Warta SA		17.04.2018- 14.12.2018 15.12.2018- 28.12.2021	kwota	142	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 912700118261 i Aneks nr 1 z 24.08.2018 r.	Weksel
Mostostal Kraków S.A.	Gwarant - PZU SA		06.06.2018- 21.09.2018 22.09.2018- 21.10.2021 (redukcja z 75 802,44)	kwota	38	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/406/2018/071 i Aneks 1 z 25.06.2018 i Aneks 2 z 21.08.2018	Weksel

Grupa Powen Wafapomp	Gwarant Bank Pekao SA	21.01.2019- 14.01.2022	kwota	54	Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązanie usunięcia wad i usterek BOFH18009639GP/W z dnia 21.01.2019 r.	blokada środk. pien. 10,8 tys. zł
Rafako Spółka Akcyjna	Gwarant - TUiR Warta SA	19.11.2018- 31.07.2019 01.08.2019- 29.09.2023	kwota	150	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad 912700174989 z dnia 19.11.2018 r.	Weksel
BUDIMEX Spółka Akcyjna	Gwarant - TUiR Warta SA	23.01.2019- 30.01.2020 31.01.2020- 02.02.2023 (redukcja z 39 900,00)	kwota	42	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi 912700208630 z 23.01.2019 i Aneks nr 1 z 12.12.2019	weksel
Siemens Sp. z o.o.	Gwarant Bank Pekao SA	31.01.2019- 02.08.2021	kwota	244	Defects Liability Guarantee / Zabezpieczenie usunięcia usterek BOFH19009673GP/W z dnia 31.01.2019 r.	blokada środk. pien. 48,8 tys. zł
Grupa Powen Wafapomp	Gwarant Bank Pekao SA	19.03.2019- 11.04.2022	kwota	138	Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi gwarancji jakości BOFH19009729GP/W z dnia 19.03.2019 r.	blokada środk. pien. 41,3 tys. zł.
ORLEN Projekt Spółka Akcyjna	Gwarant - TUiR Warta SA	28.08.2019 - 31.07.2021	kwota	25	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad 912700291894 z dnia 28.08.2019 r.	weksel
GE Power Sp. z o.o.	Gwarant Bank Pekao SA	09.10.2019 - 03.03.2023	kwota	35	Gwarancja bankowa zabezpieczająca należyte wykonanie umowy oraz zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010137GP/W z dnia 09.10.2019 r.	blokada środk. pien. 10,5 tys. zł
Siemens Sp. z o.o.	Gwarant Bank Pekao SA	18.11.2019 - 29.11.2021	kwota	31	Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010182GP/W z dnia 18.11.2019 r.	blokada środk. pien. 6,2 tys. zł.
Siemens Sp. z o.o.	Gwarant Bank Pekao SA	18.11.2019 - 01.07.2022	kwota	47	Gwarancja bankowa zabezpieczająca zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji jakości BOFH19010179GP/W z dnia 18.11.2019 r.	blokada środk. pien. 9,5 tys. zł
PR PAK SERWIS Sp. z o.o.	Gwarant PZU SA	28.11.2019 - 30.11.2021	kwota	64	Gwarancja Ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek GDo/1070/2019/071 z dnia 28.11.2019 r.	weksel
PR PAK SERWIS Sp. z o.o.	Gwarant PZU SA	28.11.2019 - 30.11.2021	kwota	76	Gwarancja Ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek GDo/1071/2019/071 z dnia 28.11.2019 r.	weksel
GE Power Sp. z o.o.	Gwarant PZU SA	14.05.2020 - 07.10.2021	kwota	5	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Gko/402/2020/071 z 14.05.2020	weksel

PKN Orlen S. A.	Gwarant PZU SA	10.06.2020- 14.09.2020 15.09.2020- 28.09.2023	kwota	56	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 1050146392/GkDo/2020/071 z dnia 22.05.2020	weksel
PKN Orlen S. A.	Gwarant PZU SA	20.08.2020- 14.10.2020 15.10.2020- 28.10.2023	kwota	42	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad 1052040687/GkDo/2020/071	weksel
PKN Orlen S. A.	STU ERGO Hestia SA	09.09.2020 - 24.02.2021	kwota	780	Gwarancja należytego wykonania umowy 280000182693 z dnia24.09.2020	weksel
Zobowiązania warunkowe		Razem	4 611

Tabela prezentuje wartość zobowiązań warunkowych na dzień sporządzenia raportu.

Grupa na dzień 31.12.2020 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółki z Grupy nie poręczały ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Grupie nie występują zadłużenia pośrednie.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Lp		31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia aktywów	42,7%	35,8%	32,9%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	74,5%	55,8%	49,0%
	Wskaźniki płynności
3	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,6	1,5	1,6
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	1,2	1,4	1,4
5	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,4	0,2	0,04
	Wskaźniki rentowności
6	Wskaźnik rentowności sprzedaży	5,6%	7,5%	-0,5%
7	Wskaźnik rentowności majątku	10,7%	18,7%	-1,6%
8	Wskaźnik rentowności kapitału	26,7%	42,6%	-2,9%
9	EBIT	4 024 tys. zł	6 423 tys. zł	(46) tys. zł
10	EBITDA	5 125 tys. zł	7 450 tys. zł	812 tys. zł

1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem x 100/aktywa razem

2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem x 100/kapitał własny

3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe

5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe

6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy x 100/przychody ze sprzedaży Grupy

7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy x 100/ kapitał własny Grupy

8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy x 100/kapitał akcyjny Grupy

9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych

10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Grupy

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Grupy wzrosło ale poziom zadłużenia nie stanowi zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań.

Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów wg. stanu na 31.12.2020 roku wynosił 42,7% natomiast w poprzednich okresach kształtował się na poziomie: za 2019 rok 35,8% a za 2018 rok 32,9%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wg. stanu na 31.12.2020 roku wynosił 74,5% natomiast w poprzednich okresach wynosił odpowiednio: za 2019 rok 55,8%, a za 2018 rok 49,0%.

W 2020 roku Grupa zwiększyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności Spółek z Grupy. Wartość zobowiązań Grupy z tytułu długoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2020 roku wynosiła 3 001 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku wzrosła o 2 701 tys. zł. Także zobowiązania z tytułu krótkoterminowych kredytów i pożyczek wynoszące na dzień 31.12.2020 roku 3 019 tys. zł. wzrosły w porównaniu do ich wartości na koniec 2019 roku o 1 518 tys. zł. Znaczący wpływ na poziom zadłużenia Grupy z tytułu długo i krótkoterminowych kredytów i pożyczek mają zawarte przez Spółki z Grupy (Termo-Rex SA oraz CKTiS SA) umowy subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju SA o łącznej wartości 4 178 tys. zł.

Krótko i długoterminowe zobowiązania Grupy z tytułu umów leasingu w ujęciu rok do roku zmniejszyły się 457 tys. zł. Krótkoterminowe zobowiązania handlowe których stan na dzień 31.12.2020 roku wyniósł 8 362 tys. zł. w porównaniu do danych na koniec poprzedniego roku wzrosły o 2 347 tys. zł. jest to jednak efekt znaczącego wzrostu na koniec 2020 roku stanu zapasów związanych z zabezpieczeniem dostaw towarowych przyszłych okresów.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności na koniec 2020 roku wynosił 1,6 natomiast w 2019 roku 1,5 a 2018 roku 1,6. Wskaźnik płynności szybkiej na dzień 31.12.2020 roku wyniósł 1,2. A w latach 2019 i 2018 1,4. Wskaźnik płynności gotówkowej wg. stanu na dzień 31.12.2020 roku wynosi 0,4, natomiast w poprzednich latach wynosił: za 2019 rok 0,2 , za 2018 rok 0,04.

W 2020 roku podobnie jak w latach poprzednich wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowej nastąpiła znacząca poprawa wartości tego parametru, na co niewątpliwie miał wpływ wygenerowany przez Grupę w latach 2019 i 2020 zysk netto oraz zakumulowane na rachunkach bankowych środki finansowe.

Wskaźniki rentowności

Wypracowany w 2020 roku zysk netto Grupy wyniósł 3 024 tys. i w porównaniu do danych za 2019 roku był niższy o 1 813 tys. zł. Niższy poziom zysku netto znalazł odzwierciedlenie w wartości wszystkich wskaźników rentowności utrzymując je jednak na bezpiecznych poziomach potwierdzając tym samym zdolność Spółek z Grupy do generowania zysków nawet w czasie trudnych i niestabilnych warunków panujących w przestrzeni gospodarczej kraju. Wskaźnik rentowności sprzedaży na dzień 31.12.2020 wyniósł 5,6%, wskaźnik rentowności majątku 10,7%, a wskaźnik rentowności kapitału na poziomie 26,7%.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W 2020 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne o wartości o łącznej wartości 2 006 tys. zł. w tym nakłady o istotnej wartości 1 784 tys. zł. Nakłady na aktywa trwałe obejmowały zakup: nieruchomości zabudowanej przeznaczonej na nową siedzibę Spółki CKTiS SA położonej w miejscowości Stara Biała powiat płocki, środków transportu oraz specjalistycznych narzędzi (spawarki, ukosowarki itp. Większość zakupów inwestycyjnych, w tym zakup nieruchomości zostały sfinansowane ze środków własnych.

Poniesione nakłady	31.12.2020r.	Następny rok	Podmiot ponoszący
	(tys. zł.)	obrotowy	nakłady
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	1 619	500	CKTiS SA
- nieruchomości	1 055	300	CKTiS SA
- środki transportu	127	100	CKTiS SA
- narzędzia	437	100	CKTiS SA
Środki trwałe w budowie, w tym:	165	0	CKTiS SA
Razem	1 784	500	CKTiS SA

Plany inwestycyjne Grupy na 2021 rok w dużej mierze uzależnione są od rozmiaru wpływu pandemii koronawirusa na sytuację gospodarczą kraju i spowolnienie procesów inwestycyjnych. Planowane na 2021 rok nakłady inwestycyjne w zakresie rzeczowych aktywów trwałych odnoszą się wydatków związanych z remontem i modernizacją nieruchomości nabytych przez Spółkę CKTiS SA i uzupełnieniem taboru samochodowego o 7-9 osobowy samochody przeznaczone do przewozu brygad remontowych.

Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

	2020	2019	2018
Wynagrodzenie	51,0	51,0	45,8
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19,5	19,5	17,2
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	18,5	18,5	16,8
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13,0	13,0	11,8

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2019 i 2020 rok. Wybrano firmę ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3565. W dniu 25.07.2019 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2019 i 2020. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2020 rok wynosi 51,0 tys. zł. netto.

Sezonowość działalności

Spółki z branży budownictwa przemysłowego szczególnie w przypadku, kiedy portfel ich zamówień składa się ze zleceń o mniejszych zakresach prac, narażone są na okresowe (w miesiącach od stycznia do marca) ograniczenie rozmiarów prowadzonej działalności. Efekt zmniejszonego zapotrzebowania na świadczone przez Spółki z Grupy prace zauważalny był także w pierwszym kwartale 2020 roku niestety w kolejnych miesiącach roku został dodatkowo wzmocniony w skutek zamrożenia gospodarki w związku z wybuchem pandemii koronawirusa Covid-19.

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Nie wystąpiły.

Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej

Nie wystąpiły.

Wskazanie postępowań przed sądem, organami administracji publicznej

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do Spółek z Grupy.

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Raportem bieżącym numer 8/2020 z dnia 9 października 2020 roku Termo-Rex SA (Spółka) zawiadamia o zawarciu w dniu 9 października 2020 roku przez Konsorcjum Spółek Termo-Rex SA z siedzibą w Jaworznie–lider konsorcjum oraz CKTiS SA z siedzibą w Płocku - członek konsorcjum z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, umowy obejmującej realizację prac w ramach projektu "Polimery Police" na terenie Zakładów Chemicznych w Policach. Zlecenie objęte umową realizowane będzie w okresie od 1 listopada 2020 roku do 30 września 2021 roku i obejmuje prace w zakresie montażu rurociągów na estakadach w porcie rozładunkowym. Łączne ryczałtowe wynagrodzenie Konsorcjum wyniesie 7 109 665,00 zł plus VAT.

Umowy ubezpieczeń majątkowych jednostki dominującej – Termo-Rex SA.

Nazwa firmy ubezpieczeniowej	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres obowiązywania ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Warta	912700513685	Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka	01.04.2021 31.03.2022	5 727 3 055 1 500 5 662 691 30
Warta	912700513692	Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo)	01.04.2021 31.03.2022	200
Warta	912700513690	Sprzęt elektroniczny Oprogramowanie	01.04.2021 31.03.2022	417 10
Warta	913300004749	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia	01.04.2021 31.03.2022	7 000

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2020 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania w Spółkach z Grupy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy.

Polityka sponsoringowa

Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron.

Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował "Wigilię na rynku". Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2020 roku Emitent Termo-Rex SA nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.

Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Nie wystąpiły.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Spółka dominująca nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Spółkach z Grupy.

Wskazanie pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Nie wystąpiły.

Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19

Okolicznością, która w istotny sposób wpłynęła na działalność Spółek z Grupy w 2020 roku., był wybuch pandemii wirusa SARS-CoV-2. Skutki gospodarcze jakie przyniosły ze sobą ograniczenia w działalności gospodarczej spowodowane koniecznością zachowania dystansu społecznego okazały się istotne.

Zarządy Spółek z Grupy na bieżąco monitorowały i monitorują rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, analizując jej wpływ na sytuację Spółki dominującej i całej Grupy. W ocenie Zarządu, Grupa jest narażona na umiarkowane ryzyko operacyjne i finansowe związane z wybuchem pandemii.

W związku z nową sytuacją gospodarczą w kraju, Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych (m.in. ryzyko okresowych braków kadrowych, przerwania świadczenia usług przez niektórych dostawców oraz zmniejszonej aktywności

zleceniodawców) i zastosowała działania monitorujące te ryzyka. Ponadto mając na względzie bezpieczeństwo zarówno pracowników Grupy, jak i pracowników oraz współpracujących z Grupą kontrahentów, wprowadzono zmiany procedur pozwalające na ograniczenie bezpośrednich kontaktów.

Grupa wdrożyła ponadto wszystkie zalecenia ESMA i KNF dotyczące rynku regulowanego z dnia 12 marca 2020 r., zalecenia ESMA dotyczące sprawozdawczości finansowej z dnia 20 maja 2020 r., oraz wytyczne Głównego Inspektoratu Sanitarnego ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń.

Dokonano również analizy potencjalnego negatywnego wpływu pandemii na sytuacje ekonomiczną Spółki dominującej oraz Grupy. Zidentyfikowano m. in. kwestie takie jak: spadek przychodów Spółki w przypadku długotrwałego spowolnienia gospodarczego i zniechęcenia lub znaczącego ograniczenia procesów inwestycyjnych oraz materializację ryzyka kredytowego w związku z zaprzestaniem regulowania zobowiązań przez kontrahentów.

W 2020 roku ryzyka, które Spółka zidentyfikowała w związku z wybuchem pandemii, zmaterializowały się przynosząc znaczący spadek przychodów ze sprzedaży a co za tym idzie pogorszenie wyników finansowych, które jednak biorąc pod uwagę warunki gospodarcze w jakich zostały wypracowane należy uznać za zadowalające.

W 2020 roku Spółki z Grupy skorzystały z programów pomocowych, które w związku z wybuchem pandemii zostały zaoferowane przez rząd polskim przedsiębiorstwom. W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw" Spółki z grupy zawarły umowy subwencji finansowej: Termo-Rex SA na kwotę 1 405 tys. zł., CKTiS SA na kwotę 2 773 tys. zł. Dodatkowo w ramach dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenia społeczne w ramach art. 15 zzb, Spółka Termo-Rex SA otrzymała wsparcie w kwocie 255 tys. zł., a CKTiS SA 858 tys. zł.

Wybuch pandemii nie wpłynął na zmiany warunków finansowania zewnętrznego. Ze względu na fakt, że wybuch pandemii wprowadził niepewność w wielu obszarach polskiej i światowej gospodarki, Zarząd Grupy i zarządy spółek zależnych, zgodnie z rekomendacją ESMA, postanowiły zweryfikować ocenę dokonanych na dzień 31 grudnia 2020 r. osądów i oszacowań oraz innych założeń przyjętych przy stosowaniu przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. W szczególności rozważono następujące kwestie:

• a. nie stwierdzono potrzeby zmiany szacunków dotyczących okresów ekonomicznej użyteczności i stawek amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
• b. nie dokonano zmiany osądów stosowanych do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie zidentyfikowano istotnego negatywnego wpływu spowolnienia gospodarczego na regulowanie zobowiązań przez kontrahentów oraz ryzyka związanego z brakiem możliwości kontynuowania działalności. Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych nie wykazały wzrostu w relacji do poziomu należności handlowych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły.

Na dzień 31.12.2020 roku Spółka posiada:

• − 97 218 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 66,656% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 97 218 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 66,656% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• − 5 000 udziałów o łącznej wartości 50 000 RON (nowa leja rumuńska) w Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie, które stanowią 100 % wartości kapitału zakładowego Termo-Rex Power Romania SRL. Wartość udziałów w Termo-Rex Power Romania SRL w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2020 roku wynosi 49 tys. zł.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Podmiot zależny, Emitent posiada 66,656% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Ckt Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja,	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	Cypr 10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.

Obroty netto	01.01.2020
	31.12.2020
Pożyczki udzielone przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	0
Należności i zobowiązania	31.12.2020

Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki 0

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2020 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	0
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	193

Należności i zobowiązania	31.122020
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	0
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	23

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym

Obroty netto	01.01.2020 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	1 817
Zakupu usług od CKTIS SA	940

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od CKTiS SA	56
Zobowiązania wobec CKTiS SA	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2020 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	36
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od LAB Sp. z o.o.	24
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od Jacek Jussak	20

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji.

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Proces sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
• 2. Politykę rachunkowości
• 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych.

System kontroli wewnętrznej jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksowe obsług wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacja lub ukryciem zapisów.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

• Statut Termo-Rex,
• Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• Instrukcję obiegu dokumentów,
• Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
• Procedurę podatkową.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne jest Kierownik Działu Finansowo-Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

ŁAD KORPORACYJNY TERMO-REX SA

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2020, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowi załącznik do sprawozdania.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu

Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą

Kompetencje zarządu

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki.
• 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
• 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
• 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
• 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Opis zasad zmian statutu spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA ,PRAWA AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex .

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2. Podział zysków lub pokrycie strat,
• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4. Zmiana Statutu Spółki,
• 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 11. Emisja obligacji,

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

• − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
• − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Zarząd

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2020 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpił.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2020 r.

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej,

Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

• − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
• − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej
• − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

Komitet Audytu

Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex),
• − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex,
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom

publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców. W 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył 10 posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej

W Termo-Rex funkcjonuje "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci" ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką:

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
• 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:
  • − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
  • − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności,
  • − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
  • − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych
  • − cena zaproponowana przez firmę audytorską,
  • − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
• 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
• 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
• 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
• 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
• 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
• 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
• − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
• − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2020

Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto za 2020 rok ustalonej w kwocie 113 tys. zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Zarząd CKTiS S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy następujący podział zysku netto za 2020 rok w kwocie 3 866 tys. zł: 1 896 tys. zł. wypłata dywidendy na rzecz akcjonariuszy, kwota 1 970 tys. zł. przeniesienie na kapitał zapasowy Spółki CKTiS SA.

Zarząd Spółki dominującej pozytywnie ocenia działalność Grupy w roku obrotowym 2020 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej o:

• 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki dominującej z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Dokument podpisany przez Jacek Tadeusz Jussak Data: 2021.04.26 07:47:34 CEST Signature Not Verified

Signature Not Verified
Dokument podpisany Srzez Barbara
Krakowska Data: 2021.04.26 07:48:58 CEST

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signature Not Verifjed Dokument podpisańy przez Jarosław Stefan emła Data: 2021.04.26 07 48:15 CEST
Jarosław Zemła
Wiceprezes Zarzgdu