Termo-Rex S.A.

Management Reports • Apr 26, 2021

Sprawozdanie z działalności Spółki TERMO-REX SA za 2020 rok

2021-04-26

INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE 4
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 4
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 5
WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI W 2020 ROKU 5
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 5
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 6
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. 7
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI 7
ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE 7
ZARZĄD 7
RADA NADZORCZA 8
WALNE ZGROMADZENIA 8
ZATRUDNIENIE 9
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE 9
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE 10
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 10
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 11
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 12
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 12
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI 12
RYZYKO KREDYTOWE 13
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH 14
RYZYKO WALUTOWE 14
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 15
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW 15
RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ 15
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ 15
RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ 16
RYZYKO EPIDEMICZNE 16
RYZYKO RECESJI GOSPODARCZEJ 16
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU17
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 18
AKTYWA SPÓŁKI 18
PASYWA SPÓŁKI 19
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH20
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 20
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 21
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE 22

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 22
WYBRANE DANE FINANSOWE 23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. 23
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2020 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE 24
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ26
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 27
PRZYCHODY OPERACYJNE 27
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 27
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 28
PRZYCHODY FINANSOWE 28
KOSZTY FINANSOWE 28
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA28
NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 28 INWESTYCJE POZOSTAŁE 29
ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 29
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU30
WYNIK ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. 30
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM 31
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH 32
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH34
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI35
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI 36
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 36
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 36
POZOSTAŁE INFORMACJE 37
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 37
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ 37
WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 37
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 37
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 38
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 38
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 38
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 39
POLITYKA SPONSORINGOWA 39
ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU 39
DODATKOWE INFORMACJE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ WIRUSA COVID-19 39

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 41
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 41
SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH44
ŁAD KORPORACYJNY 45
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 45
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ45
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 45
KOMPETENCJE ZARZĄDU 46
ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 46
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 46
OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 47
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY 47
SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA 47
KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA 48
PRAWA AKCJONARIUSZY 48
POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 49
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 49
OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 49
OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 50
ZARZĄD 50
RADA NADZORCZA 50
POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ 52
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2020 54

INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE

NAZWA	TERMO – REX S.A.
Siedziba	Jaworzno
Adres	Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno
Oznaczenie sądu	Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS	KRS 0000400094
Kapitał zakładowy	11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości
Regon	242619597
NIP	6322006690
Telefon	32 6140056
Fax	32 6150330
Strona www	www. termo-rex.pl
e-mail	biuro.zarzadu@termo-rex.pl

Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności :

• − PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• − PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• − PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• − PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• − PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• − PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi.

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Spółka realizuje także zlecenia z zakresu usług monterskich oraz spawalniczo-montażowych i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa przemysłowego.

Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery wodorozpuszczalne. W 2020 roku poszerzono ofertę Spółki o art. bhp z zakresu zabezpieczenia osobistego pracowników tj. maski, kombinezony, rękawiczki itp. środki ochrony osobistej zabezpieczające pracowników przed kontaktem z wirusami.

W ramach działalności Spółka zajmuje się także pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2020 rok wynosi 3,4%.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2020 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był rynek krajowy. Oferowany przez Spółkę asortyment usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej.

Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2020 roku znaczącą większość tj. 95,3%. W roku 2019 wskaźnik udziału importu w ogólnej wartości zakupów wynosił 75,7%. Przerwane z powodu ograniczeń pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie wpłynęły na możliwość i rozmiar dokonywanych zakupów i niestety także na znaczący wzrost cen towarów. Import obejmuje przede wszystkim produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2020 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców spadł do poziomu 4,7%.

Wydarzenia istotne dla rozwoju Spółki w 2020 roku

2020 rok to rok trudny w wymiarze gospodarczym dla Spółki Termo-Rex SA. Ograniczenia w działalności gospodarczej wywołane światową pandemią Covid-19 odbiły się niekorzystnie na wysokości przychodów i zysków wypracowanych w okresie objętym sprawozdaniem. Szczególnie w okresie pierwszego półrocza 2020 roku ujawniły się wszystkie negatywne konsekwencje lock downu. Zarząd Spółki przy wsparciu środków finansowych z programów rządowych prowadził działania związane z wdrażaniem rozwiązań stabilizujących sytuacje finansową Termo-Rex SA. Pomimo spadku obrotów wynoszącego ponad 30% w skali całego 2020 roku udało się utrzymać bieżącą płynność finansową, a w drugim półroczu 2020 przystąpić do stopniowego odrabiania strat z pierwszej części roku.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Na dzień 31.12.2020 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych.

Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2020 rok. Jaworzno, 26.04.2021r. 5

Struktura akcji na dzień 31.12.2020r.

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000	163 500 000	100%	100%

Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie "pozostali akcjonariusze" na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 akcji i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Jacek Jussak	906 815	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zmniejszenie o 15 756 sztuk akcji.
Barbara Krakowska	141 475	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Zmniejszenie stanu posiadania o 14 525 akcji.

Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Mariola Mendakiewicz	---------	----------------------------------------------------------------------------------------------------- Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Marek Tatar	---------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna Antonik	--------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE

Zarząd

Skład Zarządu na 31.12.2020r.: Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

W 2020 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2020 roku odbyło się 12 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2020 r.: Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej.

W 2020 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Termo-Rex SA nie uległ zmianie.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 10 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem, analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły:

• − oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019,
• − oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019,
• − oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
• − ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką,

W całym 2020 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu.

Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:

a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,

• b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi

Walne Zgromadzenia

W 2020 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 lipca 2020 roku podjęło uchwały:

• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019,
• − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019,
• − Przekazania zysku z 2019 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki,
• − udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym obowiązki w okresie od 01.01.2019r do 31.12.2019r.
• − zatwierdzenie polityki wynagrodzeń.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Spółce

Na dzień 31.12.2020 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 39 etatów i w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku zmniejszyło się o 10 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie 2020 roku zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 49 do 39 etatów.

Struktura wykształcenia	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	32.12.2017
Wyższe magisterskie	11	14	13	13
Licencjat	2	3	3	8
Średnie	15	17	17	22
Zawodowe	11	15	16	26
Razem	39	49	49	69

Struktura wiekowa zatrudnienia	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
do 25 lat	0	1	1	3
26 – 35 lat	7	10	10	14
36 – 45 lat	12	13	14	19
powyżej 45 lat	20	25	24	33
Razem	39	49	49	69

Struktura zawartych umów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
na czas określony	6	7	8	40
na czas nieokreślony	33	42	41	29
umowa zlecenia	13	6	6	6
Razem	52	55	55	75

Struktura zatrudnienia wg. działów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	23	33	30	41
Handel hurtowy i detaliczny	5	5	7	15
Zarząd i Administracja	11	11	12	13
Razem	39	49	49	69

W 2020 roku redukcja stanu zatrudnienia nastąpiła wśród pracowników działu spawalniczo-montażowego, co jest konsekwencją znaczącego spadku zleceń realizowanych przez Termo-Rex SA w zakresie usług spawalniczo-montażowych. W pozostałych grupach zawodowych zatrudnienie utrzymano na niezmienionym poziomie.

Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, konsolidacji zadań wewnątrz Spółki co przyniosło w efekcie optymalizację poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych.

Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce

Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	2 471	3 543	3 397	3 955
Handel hurtowy i detaliczny	311	283	651	959
Zarząd i Administracja	1 174	1 205	1 248	1 411
Razem	3 956	5 031	5 296	6 325

Wynagrodzenia w Spółce w 2020 roku w wartościach bezwzględnych zmniejszyły się o 1 075 tys. zł. Średnie wynagrodzenie miesięczne w Spółce utrzymało się na poziomie porównywalnym do analogicznego okresu ubiegłego roku. Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2020 roku wynoszą: długoterminowa 12 tys. zł., krótkoterminową rezerwę na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2020 roku ustalono na poziomie 45tys. zł.

Polityka wynagrodzeń

Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2019 roku w dniu 27.07.2020 r.

Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki;

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.).

Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Wynagrodzenie członków Zarządu

Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur.

Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Zarząd	2020	w tym umowa o	w tym	w tym z tytułu
		pracę	premia	powołania
Jacek Jussak	210	0	0	210
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	102	0	0	102
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	414	0	0	414

Zarząd	2019	w tym umowa o	w tym
		pracę	premia	powołania
Jacek Jussak	111	0	0	111
Barbara Krakowska	102	0	0	102
Jarosław Żemła	132	35	0	97
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	345	35	0	310

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 210,0 tys.zł., Jarosław Żemła 269,0 tys. zł. Jacek Jussak 6,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona.

Rada Nadzorcza	2020	2019
	(z tytułu powołania)	(z tytułu powołania)
Tomasz Obarski	7,0	16,8
Tomasz Kamiński	14,0	16,8
Mariola Mendakiewicz	14,6	17,9

Anna Antonik	14,4	17,1
Marek Tatar	12,6	16,1
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	62,6	84,7

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

Informacja o kredytach i gwarancjach Termo-Rex SA.

W czerwcu 2020 roku Spółka podpisała z MBank SA aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 36 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2020 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 541 tys. zł., Na dzień 31.12.2020 roku Bank udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii gwarancji o wartości 917 tys. zł.

Spółka kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych. W lipcu 2019 roku zredukowano wysokość linii kredytowej z 1 200 tys. zł do 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2020 roku wynosi 32 tys. zł.

W latach ubiegłych MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2020 roku kwota łączna zobowiązań z tytułu kredytu wynosi 300 tys. zł.

Zabezpieczeniem na rzecz MBanku SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów i pożyczek jest hipoteka na nieruchomościach Spółki, gwarancja BGK oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności.

31.12.2020	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 741	100	0	0
Subwencja – pożyczka z PFR SA	468	937	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	215	100	112	468
Zobowiązania handlowe	5 402	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	468	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	0	0	0	0
Razem	8 294	1 137	112	468

31.12.2019	Poniżej jednego roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat
Zobowiązanie z tyt. kredytów	1 465	200	100	0
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	254	241	112	468
Zobowiązania handlowe	3 378	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	892	0	0	0
Zobowiązania z tyt. umów o usługi	0	0	0	0
budowlane
Razem	5 989	441	212	468

Wskaźnik bieżącej płynności w 2020 roku utrzymywał się na poziomie 1,1, wskaźnik płynności szybkiej 0,4 natomiast wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,1, wskaźnik płynności szybkiej 0,9, wskaźnik płynności gotówkowej 0,15.

W 2020 i 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej utrzymują się na takim samym poziomie. Wskaźnik płynności szybkiej w 2020 roku jest niższy od ubiegłorocznego poziomu o 0,5 p.p, co wiąże się bezpośrednio ze znaczącym wzrostem stanu zapasów na dzień 31.12.2020 roku. Wzrost stanu zapasów wpłynął także na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2020 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnym.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Spółki ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jeszcze do końca 2019 roku oceniana była jako dobra, stąd ryzyko oceniane było jako niskie. W 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa zmianie. Spółka na bieżąco wnikliwie weryfikuje sytuację finansową własną oraz klientów. Jest to skutkiem ujawniania się coraz bardziej restrykcyjnego podejścia Banków

w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów przez nie finansowanych. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Spółki na dzień 31.12.2020 roku wynosi 1 841 tys. zł. i wzrósł w odniesieniu do danych na koniec 2019 roku o 76 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego w kontekście zmiany polityki Banków mogło zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółek w 2020 roku. O ile ryzyko to raczej nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółkę, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Termo-Rex SA ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. W latach 2020 i 2019 Spółka korzystała z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko stóp procentowych jest znikome.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 4,7%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 613 tys. zł. W okresie objętym raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) w pierwszym kwartale roku zazwyczaj notuje zauważalny spadek obrotów związany z warunkami atmosferycznymi ograniczającymi lub uniemożliwiającymi realizację prac. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych okresów i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym.

Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2020 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Termo-Rex SA prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na dzień 31.12.2020 roku stan zadłużenia kapitału własnego wynosił 53,9 %.

Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Sytuacja ta miała i nadal ma negatywny wpływ na gospodarkę światową szczególnie w związku ze skutkami przerwania łańcucha dostaw oraz znaczącym wzrostem kosztów transportu towarów importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń spowodować może opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Spółka już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów.

Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń

Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć się przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Spółki, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2021 roku i lat następnych są regulacje prawne wprowadzające do polskiego systemu prawnego konstrukcję Pracowniczych Programów Kapitałowych. Z szacunków wykonanych przez Zarząd wynika iż w 2021 roku budżet wynagrodzeń w wzrośnie co najmniej o około 150 tys. zł. a w następnych latach o 250 tys. zł.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółkę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Termo-Rex SA dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2020 roku i lat następnych związane z możliwym spowolnieniem a nawet recesją gospodarczą mogą jeszcze bardziej nasilić te ryzyka. Trudne warunki rynkowe zmuszą do wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktu, a w kolejnym etapie ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie co najmniej 2021 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata.

Ryzyko epidemiczne

Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie mogą mieć wpływ na sytuację gospodarczą Spółki w kolejnych latach. Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. Jej aktywność biznesowa i gospodarcza skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej. W ocenie kierownictwa ryzyko epidemiczne nie zagrozi kontynuacji działalności w kolejnych okresach. Wyniki wypracowane w 2020 roku, pokazały zmniejszenie wartości generowanych przychodów w skutek czasowego spowolnienia gospodarki szczególnie w pierwszym i czwartym kwartale 2020 roku. Powrót trendu spadku przychodów w czwartym kwartale 2020 roku w wyniku trzeciej fali pandemii może doprowadzić w 2021 roku do ponownego zatrzymania prowadzonych zadań inwestycyjnych i remontowych oraz przesunięcia przez Inwestorów planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Sytuacja taka miały negatywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży w perspektywie całego 2021 roku

Ryzyko recesji gospodarczej

Gospodarka światowa oraz polska przechodzi szok podażowy i popytowy. Zerwanie łańcuchów dostaw, spadki zaufania i ograniczona dostępność pracowników powoduje znaczące ryzyko dla gospodarki. Rentowności obligacji i wzrost zmienności wskazuje na ryzyko globalnej recesji, w szczególności w strefie Euro. Szczególne negatywne konsekwencje to upadłość małych i średnich firm oraz przedsiębiorstw bezpośrednio dotkniętych pandemią (spadek inwestycji), jak również utrata miejsc pracy, spadek dochodów obywateli, konsumpcji i PKB.

Należy zakładać znaczące ograniczenie aktywności gospodarczej, co wywołuje duża niepewność wśród przedsiębiorców. Stan ten uzależniony jest od liczby nowych zakażeń. Oznacza to, jednak że epidemia obniży znacząco wzrost PKB w Polsce, czego skutkiem będzie znaczące ograniczenie procesów inwestycyjnych w branżach podstawowych dla funkcjonowania Spółki.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

W okresie całego 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego w sposób znaczący zmniejszyła się o wartość przychodów Spółki ze sprzedaży towarów i usług. Spadek globalnej wartości przychodów ze sprzedaży wyniósł 35,5%, w tym w zakresie usług budownictwa przemysłowego - 77,5%.

Przyczyn dużych spadków w pierwszym kwartale roku, należy upatrywać w sezonowym spowolnieniu w branży budownictwa przemysłowego. Kolejne miesiąc roku to spadki wywołane przede wszystkim w ograniczeniami w działalności gospodarczej wprowadzonymi w Polsce i Europie w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Ogłoszenie w marcu 2020 roku stanu pandemii doprowadziło do chwilowego zamrożenia i spowolnienia w zakresie bieżącej realizacji zadań wykonywanych na instalacjach energetycznych i petrochemicznych na terenie kraju. Powszechna obawa przed zachorowaniem, problemy absencyjne związane z zamknięciem szkół i przedszkoli, konieczności organizacji pracy w modelu pracy zdalnej, konieczność reorganizacji pracy na placach budów, w tym dodatkowego zabezpieczenia pracowników w środki bezpośredniej ochrony przeciwwirusowej, to problemy z którymi borykano się w całym 2020 roku i niestety narastały one ponownie w pierwszym kwartale 2021 roku.

Wdrożone w Spółce oraz u zleceniodawców rozwiązania minimalizujące ryzyko zarażenia się w wirusem w trakcie wykonywania obowiązków zawodowych, a także coraz większa świadomość pożądanych i niepożądanych zachowań, pozwoliły w kolejnych okresach 2020 roku na stopniowy powrót do realizacji przerwanych prac. Sutki spowolnienia gospodarczego są jednak odczuwalne w perspektywie wyników całego 2020 roku.

W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw" Spółka Termo-Rex SA zawarła umowy subwencji finansowej o wartości 1 405 tys. zł.

W chwili obecnej Spółka realizuje bez opóźnień na rynku krajowym wszystkie wcześniej zaplanowane i zawarte umowy i projekty. Perspektywy gospodarcze Spółki w pierwszych miesiącach 2021 roku uzależnione są w znacznej mierze od rozwoju sytuacji epidemicznej w kraju. Spółka dysponuje portfelem zamówień zapewniającym przychody ze sprzedaży towarów i usług na zadowalającym poziomie, natomiast ich realizacja obarczona jest ryzykiem ponownego lock downu. Zarząd Spółki dokonał analizy sytuacji finansowej i gospodarczej w horyzoncie pierwszego kwartału 2021 roku. Biorąc pod uwagę, że aktywność gospodarcza Spółki skupia się na branży petrochemicznej i energetycznej, a dotychczasowe kontrakty wprawdzie z poślizgami czasowymi ale są w dalszym ciągu realizowane, nie istnieją zagrożenia w zakresie kontynuacji działalności. Stabilna sytuacja finansowa na koniec ubiegłego roku, a także wsparcie finansowe w ramach pomocowych programów rządowych pozwoliły stabilnie przetrwać początkowy okres pandemii. Warunkiem umożliwiającym powrót do "normalności" jest jednak utrzymanie krajowych planów inwestycyjnych w branży petrochemicznej i energetycznej na poziomach sprzed pandemii.

Z tego punktu widzenia istotny jest przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Termo-Rex SA zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Spółki z Grupy zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi

a generalnymi wykonawcami. Czynniki te były uznawane jako istotne w kolejnych latach. Pierwszy kwartał 2020 roku przyniósł zagrożenie światową pandemią związaną z koronawirusem i ujawniły się dodatkowe czynniki, które miały istotny wpływ na aktywność gospodarczą wielu podmiotów gospodarczych i państw. Przerwane łańcuchy dostaw, utrudnienia w poruszaniu się ograniczające mobilność pracowników, wzrastająca absencja pracowników, poddawanie ich przymusowej kwarantannie dotykają wszystkie działające podmioty gospodarcze. Okres działania tych negatywnych czynników jest trudny do określenia, co w konsekwencji może doprowadzić do spowolnienia, przesunięcia w czasie a w ostateczności do rezygnacji z wielu planowanych inwestycji. To w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie recesją.

Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2021 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2021 i kolejnych lat to rynek krajowy będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Aktywa Spółki

Składniki aktywów	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
	Kwota	Struktura	Kwota tys.	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł	%	zł.	%	tys. zł	%
Aktywa trwałe	21 899	69,3	22 036	76,1	17 019	72,5
Aktywa niematerialne	28	0,1	17	0,1	33	0,2
Aktywa z ty. prawa do użytkowania	490	1,6	693	2,3	463	2,0
Rzeczowe aktywa trwałe	10 438	33,0	13 722	47,4	13 500	57,4
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	2 813	8,9	2 585	8,9	2 585	11,0
Nieruchomości inwestycyjne	7 549	23,9	4 506	15,5	0	0
Inwestycje pozostałe	504	1,6	423	1,6	303	1,3
Aktywa z tyt. odroczonego pod.	77	0,2	90	0,3	135	0,6
dochodowego
Aktywa obrotowe	9 697	30,7	6 916	23,9	6 466	27,5
Zapas	6 413	20,3	1 095	3,8	1 178	5,0
Należności handlowe	1 183	3,7	2 604	9,0	2 123	9,0
Należności z tyt. umów o usługi budowlane	0	0	741	2,6	285	1,2
Należności z tyt. bieżącego pod. doch.	11	0,1	0	0	0	0
Należności pozostałe	1 815	5,7	1 236	4,2	2 576	11,0
Aktywa finansowe	174	0,6	504	1,7	280	1,2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	101	0,3	736	2,6	24	0,1
Aktywa razem	31 596	100,0	28 952	100,0	23 485	100,0

Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2020 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2019, zwiększyły się o 9,1%, tj. wartościowo o kwotę 2 644 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki zmniejszył się o 6,8%. Odpowiadający temu spadkowi wzrost aktywów obrotowych skumulował się w pozycji zapasów w tym szczególnie dotyczy to wartości towarów handlowych na składzie. Na koniec 2020 roku ich wartość wynosiła 6 220 tys. zł. W 2020 roku w związku ze zmianą sposobu użytkowania hali produkcyjnej przeniesiono aktywa trwałe do nieruchomości inwestycyjnych. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o koszt wytworzenia. Udział należności handlowych w strukturze aktywów Spółki na koniec 2020 roku spadł o -5,3%, należności z tyt. umów o usługi

budowlane o - 2,6%. Jedynie w odniesieniu do należności pozostałych zanotowano wzrost ich udziału w aktywach razem wynoszący 1,5%.

W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki zmniejszył się o 113 tys. zł, tj. o stratę netto za 2020 rok. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	2020	2019	2018
Aktywów trwałych	93,7%	93,7%	105,5%
Aktywów ogółem	65,0%	71,3%	76,4%

Pasywa Spółki

Składniki pasywów	31.12.2020		31.12.2019		31.12.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł.	%	tys. zł	%
Kapitał własny	20 527	65,0	20 639	71,3	17 953	76,4
Kapitał akcyjny	11 350	35,9	11 350	39,2	11 350	48,3
Inne składniki kapitału własnego	8 268	26,2	5 581	19,3	6 395	27,2
Zyski zatrzymane	909	2,9	3 708	12,8	210	0,9
Zobowiązania długoterminowe	2 698	8,5	2 239	7,7	1 334	5,7
Zobowiązania krótkoterminowe	8 371	26,5	6 074	21,0	4 198	17,9
Pasywa razem	31 596	100,0	28 952	100,0	23 485	100,0

Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2020 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2019 zwiększyły się analogicznie jak aktywa spółki o 9,1% tj. wartościowo o kwotę 2 644 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem zmniejszył się o 113 tys. zł. (wartość straty netto za 2020 rok), natomiast jego udział w strukturze pasywów spadł o 6,3%. Zwiększenie o 459 tys. zł. nastąpiło w wartości zobowiązań długoterminowych, co stanowi + 0,8% w odniesieniu do ich wartości z roku ubiegłego. Na koniec 2020 roku wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 2 297 tys. zł. co w strukturze pasywów oznacza wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych o 5,5%.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Kredyt długoterminowy	2020	2019
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b) siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	800	800
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	100	300
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,8 p.p.
f)termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
h)inne - wartość dyskonta	0	0

Subwencja PFR SA (część długoterminowa)	2020	2019
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	PFR SA	------------
b) siedziba	Warszawa	------------
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 405	------------
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	937	------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	-----------
f)termin spłaty	10.05.2023	------------
g) zabezpieczenia	---------------	-----------
h)inne - wartość dyskonta	0	0

W kwietniu 2020 roku Spółka zawarła umowę subwencji finansowej w ramach rządowego programu "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm " o wartości 1 405 tys. zł. Zgodnie z zapisami umowy Spółka jest zobowiązana do zwrotu bezwarunkowo 25% otrzymanej subwencji. Jeśli w ciągu 12 miesięcy po otrzymaniu subwencji średnia liczba pracowników utrzymana zostanie na poziomie co najmniej 100% w stosunku do zatrudnienia z ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego przed dniem złożenia wniosku o subwencję, to podmiot zobowiązany jest do zwrotu tylko bezwarunkowe 25% subwencji. Jeśli we wskazanym okresie zatrudnienie utrzyma się między 50% a 100%, to zwrotowi podlega bezwarunkowe 25% subwencji oraz dodatkowo od 0 do 50% subwencji, którą otrzymano.

Dodatkową kwotę podlegającą zwrotowi PFR wylicza wg wzoru opartego o skalę redukcji zatrudnienia tj. : (średnia liczba pracowników przez okres pełnych 12 miesięcy od końca miesiąca kalendarzowego poprzedzającego datę złożenia wniosku / liczba pracowników na koniec miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku)-1

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

	2020	2019
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	1 541	1 265
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,9 p.p.
f) termin spłaty	04.06.2023	04.06.2019
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości	Hipoteka umowna na nieruchomości.
h)inne	-------------------	--------------
a) nazwa(firma) jednostki ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	600 /umowa wieloproduktowa – linia gwarancji bankowych/	600 /umowa wieloproduktowa – linia /
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,5 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	11.06.2022	11.06.2022
g)zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne	--------------	----------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/	200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna nie nieruchomości	Hipoteka umowna nie nieruchomości.
h)inne	-------------------	--------------

Subwencja z PFR SA (część krótkoterminowa)	2020	2019
a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	PFR SA	------------
b) siedziba	Warszawa	------------
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 405	------------
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	468	------------
e) warunki oprocentowania	Nieoprocentowana	-----------
f)termin spłaty	10.05.2023	------------
g) zabezpieczenia	---------------	-----------
h)inne - wartość dyskonta	0	0

Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK.

Pożyczki otrzymane i udzielone

Na dzień 1 stycznia 2020 roku stan pożyczek krótkoterminowych udzielonych przez Emitenta w latach 2019- 2020 podmiotowi dominującemu tj. Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 369 tys. zł. Pożyczki zostały udzielone przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Średnia wysokość Wibor 3M wyniosła w 2020 roku 0,2500%. W ocenie Zarządu ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące, z uwagi na małą wartość udzielonych pożyczek. Na dzień 31.12.2020 roku wszystkie należności z tytułu udzielonych pożyczek zostały spłacone przez Jawel-Centrum sp. z o.o. w całości wraz z należnymi odsetkami w kwocie 4 tys. zł.

Przepływy pieniężne

W 2020 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości – 3 098 tys. zł. W porównywanym okresie 2019 roku wynosiły one 2 143 tys. zł.

Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 roku wyniosły 1 353 tys. zł. W 2020 roku wpływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 778 tys. zł. ( w tym: 778 tys. otrzymane dywidendy, czynsze 614 tys. zł.) a wydatki 425 tys. zł. W 2020 roku to dodatnie przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej stabilizowały sytuację finansową Spółki.

W okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się dodatnią wartością wynoszącą 1 110 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zwiększyła zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie bieżącej operacyjnej.

Wybrane dane finansowe

	2020	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	15 270	23 667	28 267
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 749)	559	(609)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(237)	3 393	(947)
Zysk (strata) netto	(113)	2 686	(812)
Amortyzacja	635	611	590
Przepływy netto:	(635)	712	(245)
- z działalności operacyjnej	(3 098)	2 143	1 501
- z działalności inwestycyjnej	1 353	(135)	(1 271)
- z działalności finansowej	1 110	(1 296)	(475)

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym.

2020	01.10.2020 31.12.2020	01.07.2020 30.09.2020	01.04.2020 30.06.2020	01.01.2020 30.03.2020
Budownictwo przemysłowe	1 636	1 227	1 036	1 061
Pozostałe usługi	0	0	355	158
Handel art. elektroinstalacyjne	3 063	4 745	1 320	669
Razem przychody ze sprzedaży	4 699	5 972	2 711	1 888

2019	01.10.2019 31.12.2019	01.07.2019 30.09.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 30.03.2019
Budownictwo przemysłowe	4 960	4 264	8 039	2 958
Pozostałe usługi	260	411	459	191
Handel art. elektroinstalacyjne	359	495	570	701
Razem przychody ze sprzedaży	5 579	5 170	9 068	3 850

Tabele przedstawiają strukturę przychodów Spółki wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach w latach 2020, 2019. Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w 2020 roku w porównaniu do roku ubiegłego była niższa o 8 397 tys. zł. Jedynie w trzecim kwartale 2020 roku Spółka wypracowała przychody na poziomie porównywalnym do 2019 roku. Zmniejszenie przychodów w trzech pozostałych kwartałach wyniosło 15,8% (IV kw.) od 70,1% (II kw.) W 2020 roku znacząco zmieniła się także struktura źródeł przychodu z najwyższą wartością sprzedaży. Przychody ze sprzedaży hurtowni elektroinstalacyjnej w tym przede wszystkim sprzedaż art. zabezpieczenia BHP stały się od drugiego kwartału 2020 głównym źródłem generowania przychodów. Wiodące w latach poprzednich usługi budownictwa przemysłowego znacząco zmniejszyły udział w wartości wypracowanych w kolejnych kwartałach 2020 roku przychodach. W każdym z czterech kwartałów zanotowano spadki wynoszące łącznie 75,1%.Powodem był brak w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku istotnego zamówienia na realizację usług budownictwa montażowego. Dopiero Przystąpienie w listopadzie 2020 roku przez Termo Rex SA do realizacji umowy z Daeah Engineering

& Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, obejmującej realizację prac w ramach projektu "Polimery Police" na terenie Zakładów Chemicznych w Policach sytuację nieco poprawiło.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2020 roku w układzie branżowym.

Przychody ze sprzedaży za 2020 rok oraz za okresy porównywane.

Struktura przychodów ze sprzedaży	2020	2019	2020/2019 %
Budownictwo przemysłowe	4 960	19 935	24,9
Pozostałe usługi	513	1 607	31,9
Hurtownia elektroinstalacyjna	9 797	2 125	461,0
Razem przychody ze sprzedaży	15 270	23 667	64,5

Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Spółkę w dwóch kolejnych latach. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Spółkę w 2020 roku w porównaniu do danych za 2019 jest niższa o 35,5%. W odniesieniu do najistotniejszych dla działalności Spółki przychodów z budownictwa przemysłowego spadek wyniósł 75,1% natomiast w przypadku sprzedaży prowadzonej ramach hurtowni elektroinstalacyjnejzanotowano wzrost o 361%.

Przyczyną tak znaczącego wzrostu wartości generowanych przychodów ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych w 2020 roku, było w związku z ryzykiem epidemicznym i znacznym zwiększeniem zapotrzebowania rynku na materiały z zakresu ochrony osobistej.

Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowiło zawsze działalność uboczną Spółki. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2020 roku wyniósł jedynie 3,6%, a w trzecim i czwartym kwartale 2020 sprzedaż mikrosfer nie była prowadzona ze względu na brak zapotrzebowania rynku.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w dwóch kolejnych latach wg struktury branżowej.

Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę jest rynek krajowy, chociaż w 2020 roku Spółka istotnie zwiększyła wartość sprzedaży na rynki europejskie (Austria). Asortyment dostarczany na rynki europejskie obejmował przede wszystkim materiały bhp oraz środki ochrony osobistej. Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2020	2019
Kraj	12 438	23 658
w tym: od jednostek powiązanych	1 817	232
Eksport	2 832	9
w tym: od jednostek powiązanych	0	9
Przychody ze sprzedaży, razem	15 270	23 667
w tym: od jednostek powiązanych	1 817	241

Koszty działalności operacyjnej

Koszty wg rodzaju	2020	2019	2020/2019 %
a) amortyzacja	635	611	103,9
b) zużycie materiałów i energii	847	1 262	67,1
c) usługi obce	3 608	14 137	25,5
d) podatki i opłaty	201	161	124,8
e) wynagrodzenia	3 301	4 277	77,2
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	655	894	73,3
g) pozostałe koszty rodzajowe	390	237	164,5
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	9 637	21 579	44,7

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	(2)	20
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(647)	(495)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(2 788)	(2 617)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	6 200	18 487

dwóch

Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadły o 55,3%. Struktura kosztów w poszczególnych grupach rodzajowych kosztów pokazuje, że spadek kosztów działalności operacyjnej nastąpił we wszystkich grupach rodzajowych kosztów za wyjątkiem podatków i opłat gdzie zanotowano 24,8% wzrostu. Zmniejszenie poziomu kosztów działalności operacyjnej ściśle skorelowane jest ze spadkiem globalnej wartości przychodów wypracowanych w 2020 roku wynoszącym 35,5% w ujęciu rok do roku. W 2020 roku Spółka zredukowała zatrudnienie o 10 etatów do poziomu 39 osób, co znalazło odzwierciedlenie w poziomie kosztów wynagrodzeń (-22,8%). Zmniejszenie zatrudnienia dotyczyło pracowników realizujących prace z zakresu spawania i montażu konstrukcji stalowych i wiązało się bezpośrednio z brakiem zleceń na prace tego typu.

Wynoszący 35,5% w ujęciu rok do roku spadek wartości przychodów ze sprzedaży pociągną za sobą zmniejszenie wartości kosztów działalności operacyjnej, który wyniósł 55,3%. Koszty działalności operacyjnej w 2020 roku spadły w stopniu wyższym niż wyniósł spadek przychodów nie wystarczyło to jednak aby zakończyć 2020 dodatnim wynikiem netto ze sprzedaży. Strata na sprzedaży za 2020 rok wyniosła 1 749 tys. zł.

Trudna sytuacja w gospodarce światowej wywołana wybuchem epidemii koronawirusa Covid-19 odbiła się niekorzystnie także na wynikach finansowych Spółki termo-Rex SA. Zawieszenie do którego doszło w wielu branżach trwało przez okres pierwszego półrocza 2020 roku a stopniowe ożywienie obserwowane w trzecim i czwartym kwartale 2020 roku ponownie zostało zastopowane pod koniec 2020 roku z powodu wprowadzania kolejnych obostrzeń spowodowanych zagrożeniem epidemicznym. Sytuacja taka powoduje brak przewidywalności i stabilności w zakresie prowadzonej działalności.

Zmusza co do ciągłej korekty planów realizacji zleceń, wydłuża i podnosi koszty ich realizacji a przede wszystkim nie daje pewności stabilnego rozwoju.

Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju			2020	2019
	2020	2019	(%)	(%)
a) amortyzacja	635	611	6,6	2,8
b) zużycie materiałów i energii	847	1 262	8,8	5,8
c) usługi obce	3 608	14 137	37,4	65,6
d) podatki i opłaty	201	161	2,1	0,7
e) wynagrodzenia	3 301	4 277	34,3	19,9
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	655	894	6,8	4,1
g) pozostałe koszty rodzajowe	390	237	4,0	1,1
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	9 637	21 579	100,0	100,0

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne

	2020	2019
Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych	0	14
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	0	268
Odszkodowania	12	61
Dofinansowanie wynagrodzeń i składek ZUS z PUP	255	0
Inne przychody operacyjne	4	4
Odsetki	175	5
Pozostałe przychody operacyjne, razem	446	352

W ramach programów rządowych w zakresie wsparcia przedsiębiorców w związku ze znacznym spadkiem obrotów wywołanym pandemią Covid-19 w pierwszym półroczu 2020 roku Spółka otrzymała z Powiatowego Urzędu Pracy w Jaworznie wsparcie w postaci dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników i należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne w oparciu o art. 15 zzb. w kwocie 255 tys. zł.

Pozostałe przychody operacyjne obejmujące odsetki tj. 175 tys. zł. dotyczą naliczonych Polskiej Grupie Górniczej SA odsetek od należności w związku z wydłużonym terminem płatności niezgodnym z zapisami ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Pozostałe Koszty operacyjne

	2020	2019
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	202	0
Rezerwa na badanie bilansu	32	32
Wynik na różnicach kursowych	18	6
Koszty likwidacji odszkodowania	2	48
Inne koszty operacyjne	15	15
Reklasyfikacja odsetek	19	9
Koszty postępowań sądowych i kar	0	11
Pozostałe koszty operacyjne, razem	288	121

W 2020 roku aktualizacja wartości aktywów niefinansowych obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące przeterminowanych należności handlowych od PGG SA (175 tys. zł.) oraz od Kopalni Jęzor (27 tys. zł.) W 2019 roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość przeterminowanych należności handlowych.

Przychody i koszty finansowe

Poniższe tabele przedstawiają szczegółowo strukturę przychodów i kosztów finansowych.

Przychody finansowe

	2020	2019
Odsetki od pożyczek	4	9
Dywidenda	778	0
Przychody finansowe , razem	782	9

Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 23.06.2020 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2019 rok ( 1 167 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w sierpniu 2020 roku.

Koszty finansowe

	2020	2019
Odsetki od kredytów i pożyczek	78	126
Usługi bankowe	23	30
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	101	156

Działalność inwestycyjna

Nieruchomości inwestycyjne

	2020	2019
Stacja paliw	4 506	4 506
Hala produkcyjna	3 043	0
Nieruchomości inwestycyjne razem	7 549	4 506

W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody

i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej.

W 2020 roku spółka dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu o koszt wytworzenia.

Inwestycje pozostałe

Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, które mają co najmniej 30 lat. Spółka posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2020 roku Spółka poniosła nakłady na ich renowację w kwocie 81 tys. zł.

	2020	2019
Samochody zabytkowe	504	423
Odpis na utratę wartości	0	0
Inwestycje pozostałe razem	504	423

Ceny transakcyjne z 2020 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 100 tys. zł.

Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej

	2020	2019
Aktualizacja wartości akcji	39	70
Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej	0	2 146
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych	634	534
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem	673	2 750

WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU

		2020	2019	2020/2019 (%)
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 270	23 667	65,5
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	13 584	19 996	67,9
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 686	3 671	45,9
IV.	Koszty sprzedaży	647	495	130,7
V.	Koszty ogólnego zarządu	2 788	2 617	106,5
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(1 749)	559	- 412,9
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	446	352	126,7
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	288	121	238,0
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 591)	790	- 301,4
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	673	2 750	24,5
XI.	Przychody finansowe	782	9	8 688,8
XII.	Koszty finansowe	101	156	64,7
XIII.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(237)	3 393	-107,0
XIV.	Podatek dochodowy bieżący	0	137
XV.	Podatek dochodowy odroczony	(124)	570
XVI.	Zysk (strata)netto	(113)	2 686
XVII.	Inne całkowite dochody	0	0
XVIII.	Łączne całkowite dochody	(113)	2 686	-104,2

Wynik roczne Spółki Termo-Rex SA.

W 2020 roku przychody z działalności operacyjnej wyniosły 15 270 tys. zł. a strata netto 113 tys. zł. Powyższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2020 rok w zestawieniu z danymi dotyczącymi roku poprzedniego.

Przy niższych o 35,5 % przychodach ze sprzedaży, zysk brutto na sprzedaży wyniósł 1 686 tys. zł ( spadek o 54,1%). Koszty sprzedaży w 2020 roku wzrosły o 30,7% co wiąże się bezpośrednio ze zwiększeniem udziału przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w strukturze ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Spółkę w 2020 roku. Zysk z działalności inwestycyjnej w tym szczególnie przychody z tytułu czynszów najmu stacji paliw oraz hali produkcyjnej (634 tys. zł.) oraz wpływy z tytułu dywidendy (778 tys. zł.) pozwoliły na ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki szczególnie w okresie pierwszego półrocza 2020 roku. 2020 rok zamknął się stratą netto która wyniosła 113 tys. zł.

Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym.

		01.10.2020	01.07.2020	01.04.2020	01.01.2020
	2020	31.12.2020	30.09.2020	30.06.2020	31.03.2020
I.	Przychody netto ze sprzedaży	4 699	5 972	2 711	1 888
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	4 083	4 821	2 192	2 488
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	616	1 151	519	(600)
IV.	Koszty sprzedaży	156	211	190	90
V.	Koszty ogólnego zarządu	674	737	730	647
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(214)	203	(370)	(1 368)
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	62	78	176	130
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	264	20	1	3
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(416)	261	(195)	(1 241)
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	143	118	276	136
XI.	Przychody finansowe	1	0	780	1
XII.	Koszty finansowe	26	13	34	28
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(298)	366	827	(1 132)
XV.	Podatek dochodowy bieżący	(8)	2	3	3
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	(21)	3	(7)	(99)
XVII.	Zysk (strata)netto	(269)	361	831	(1 036)
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	(269)	361	831	(1 036)

	2019	01.10.2019	01.07.2019	01.04.2019	01.01.2019
		31.12.2019	30.09.2019	30.06.2019	31.03.2019
I.	Przychody netto ze sprzedaży	5 579	5 170	9 068	3 850
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	7 432	3 537	6 092	2 935
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(1 853)	1 633	2 976	915
IV.	Koszty sprzedaży	151	134	111	99
V.	Koszty ogólnego zarządu	585	706	653	673
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(2 589)	793	2 212	143
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	37	5	22	288
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	48	8	20	45
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 600)	790	2 214	386
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	2 306	168	140	136
XI.	Przychody finansowe	3	3	3	0
XII.	Koszty finansowe	43	19	56	38
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(334)	942	2 301	484
XV.	Podatek dochodowy bieżący	(186)	59	146	118
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	102	116	375	(23)
XVII.	Zysk (strata)netto	(250)	767	1 780	389
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	(250)	767	1 780	389

Na poziomie działalności operacyjnej jedynie w trzecim kwartale 2020 roku Spółka odnotowywała dodatni wynik finansowy. W pozostałych okresach kwartalnych straty na działalności operacyjnej wyniosły od 195 tys. zł (II kw. 2020 roku) do 1 241 tys. zł (I kw. 2020 roku). Dane te pokazują jak istotne znaczenie na możliwość i wysokość generowanych przychodów a co za tym idzie i zysków miały wprowadzane w gospodarce krajowej ale i światowej ograniczenia w możliwości swobodnego poruszania się osób i przemieszczania towarów. O ile rozmiar poniesionych strat nie zagraża fundamentom ekonomicznym Spółki to jednak znacząco ogranicza jej perspektywy gospodarcze na kolejne okresy.

W porównaniu do kwartalnych wartości wyników finansowych Spółki za 2019 rok, rok 2020 przyniósł istotne pogorszenie w zdolności Spółki do wypracowywania dodatniego wyniku finansowego. Istnieje ryzyko, że tendencja ta będzie się utrzymywała przez kolejne miesiące aż do całkowitego zapanowania nad sytuacją epidemiczną kraju. Istotnym elementem okazał się w ostatnich miesiącach wpływ warunków atmosferycznych (pory roku) na możliwość przystąpienia realizacji zleceń. Okres jesienno-zimowy zwiększa niestety ryzyko zwiększonych poziomów zachorowań oraz wprowadzenia kolejnych czasowych ograniczeń mających na celu powstrzymanie roznoszenia się wirusa.

Wyszczególnienie 2020	Budownictwo	Pozostałe	Hurtownia	Ogółem
Przychody segmentu	przemysłowe 4 960	usługi 513	elektroinstalacyjna 9 797	15 270
Koszty segmentu	5 737	463	7 384	13 584
Wynik segmentu	(777)	50	2 413	1 686
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	7	13	627	647
Koszty ogólnego zarządu	2 101	363	324	2 788
Zysk (strata) ze sprzedaży	(2 885)	(326)	1 462	(1 749)
Poz. przychody operacyjne i finansowe				1 228
Poz. koszty operacyjne i finansowe				389
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				673
Pod. dochodowy				(124)
Zysk (strata) netto				(113)
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu
Amortyzacja przypisana	159	56	3	218
Amortyzacja nie przypisana				417

Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów branżowych

Wyszczególnienie 2019	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	20 222	1 321	2 124	23 667
Koszty segmentu	17 452	1 034	1 510	19 996
Wynik segmentu	2 770	287	614	3 671
Koszty sprzedaży przypisane do	0	27	468	495
segmentu
Koszty ogólnego zarządu	2 176	248	193	2 617
Zysk (strata) ze sprzedaży				559
Poz. przychody operacyjne i finansowe				361
Poz. koszty operacyjne i finansowe				277
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				2 750
Pod. dochodowy				707
Zysk netto				2 686
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do
segmentu
Amortyzacja przypisana	178	67	4	249
Amortyzacja nie przypisana				362

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Wypracowany w 2020 roku strata operacyjna EBIT wyniosła 138 tys. zł. a w 2019 roku EBIT kształtował się na poziomie 3 526 tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA w 2020 roku wynosi 497 tys. zł., a w 2019 roku wynosił 4 137 tys. zł.

Zestawienie wypracowanych wyników

Pozycja	2020	2019	2018
Zysk brutto ze sprzedaży	1 686	3 671	3 417
Zysk ze sprzedaży	(1 749)	559	(609)
Zysk z działalności operacyjnej	(1 591)	790	(665)
Zysk (strata) brutto	(237)	3 393	(947)
Zysk (strata) netto	(113)	2 686	(812)
EBIT	(138)	3 526	(832)
EBITDA	497	4 137	(242)

Zrealizowana marża

Pozycja	2020	2019
Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł)	(727)	3 057
Marża brutto ze sprzedaży usług (%)	-11,7%	16,5%
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)	2 413	614
Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%)	32,7%	40,7%
Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł)	1 686	3 671
Marża brutto ze sprzedaży (%)	12,4%	18,3%

• ❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów
• ❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług
• ❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów

Wypracowane w 2020 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży (12,4%), marży brutto na sprzedaży usług (-11,7%), marży brutto na sprzedaży towarów (32,7%) prezentują poziomy znacznie odbiegające niż ubiegłoroczne. W ocenie Zarządu Spółki spadek marż brutto ze sprzedaży ogółem w okresie ostatnich 12 miesięcy wynoszący 5,9% to skutek trudnej sytuacji gospodarczej wywołanej pandemią koronawirusa Covid-19. Marża ze sprzedaży towarów w ujęciu globalnym spadła z 40,7% do 32,7% w skutek wzrostu cen zakupu towarów i ich kosztów transportu.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wystawiona przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr 11030KPB19 na mocy której została udzielona na rzecz Chemar Rurociągi Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek w kwocie 677,1 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 15.10.2022 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawione przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. 4 gwarancje bankowe Nr 11089KMB19, 11088KMB19, 11193KMB19, 11194KMB19 na mocy których została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie gwarancja usunięcia wad i usterek każda na kwotę 60 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30.11.2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr KLG 53748IN18 na mocy której została udzielona na rzecz ZEC Service sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 16,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr KLG 53750IN18 na mocy której została udzielona na rzecz ZEC Service sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 16,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Spółka na dzień 31.12.2020 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Lp		31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
	Wskaźniki zadłużenia
1	Wskaźnik zadłużenia aktywów	35,0%	28,7%	23,5%
2	Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	53,9%	40,3%	30,8%
	Wskaźniki płynności
3	Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,1	1,1	1,5
4	Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	0,4	0,9	1,2
5	Wskaźnik płynności gotówkowej	0,01	0,15	0,02
	Wskaźniki rentowności
6	Wskaźnik rentowności sprzedaży	- 0,7%	11,3%	-2,8%
7	Wskaźnik rentowności majątku	- 0,5%	13,0%	-4,5%
8	Wskaźnik rentowności kapitału	-1,0%	23,7%	-7,1%
9	EBIT	(138) tys. zł.	3 526	(832) tys. zł
10	EBITDA	497 tys. zł.	4 137	(242) tys. zł

• 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem
• 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny
• 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
• 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe
• 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe
• 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto /przychody ze sprzedaży
• 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto / kapitał własny
• 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto /kapitał akcyjny
• 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem+ odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych
• 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań.

Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów w 2020 roku kształtował się na poziomie 35,0% i był wyższy o 6,3% od poziomu z 2019 roku kiedy wynosił 28,7%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2020 roku kształtował się na poziomie 53,9%, a w porównywanym 2019 roku wynosił 40,3%.

W 2020 roku Spółka zwiększyła zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania poprzez umowy leasingu zakupu środków transportowych. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku wzrosły o 180 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2020 roku zwiększyły się o 1 481 tys. zł. Odpowiada to wysokości pożyczki z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach programu rządowego "Tarcza 1.0". Rozliczenie w/w pożyczki, w tym ustalenie części podlegającej umorzeniu powinno nastąpić zgodnie z umową w kwietniu 2021 roku. O 2 025 tys. zł. wzrosły krótkoterminowe zobowiązania handlowe Spółki. Wiąże się ze wzrostem na koniec roku stanu zapasów tj. towarów przeznaczonych do sprzedaży.

Wg. stanu na koniec 2020 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o 137 tys. zł.

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2020 roku utrzymywał się na poziomie 1,1 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,4 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,1, wskaźnik płynności szybkiej 0,9, wskaźnik płynności gotówkowej 0,15.

W 2020 i 2019 roku wskaźnik płynności bieżącej utrzymują się na takim samym poziomie. Wskaźnik płynności szybkiej w 2020 roku jest niższy od ubiegłorocznego poziomu o 0,5 p.p, co wiąże się bezpośrednio ze znaczącym wzrostem stanu zapasów na dzień 31.12.2020r.

Wzrost stanu zapasów wpłynął także na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2020 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych.

Wskaźniki rentowności

W 2020 roku wynik finansowy Spółki zakończył się stratą netto wynoszącą 113 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała zysk netto wynoszący 2 686 tys. zł.

Wartość wszystkich wskaźników rentowności za 2020 rok jest znacząco niższa od wypracowanych za rok 2019.

Wskaźnik rentowności majątku wynosi -0,5%, a wskaźnik rentowności kapitału na dzień 31.12.2020r. utrzymał się na poziomie – 1,0%. Ujemne wskaźniki rentowności zanotowane na koniec 2020 roku pokazują, że dla Spółki 2020 rok był rokiem trudnym a ograniczenie działalności w skutek pandemii znacząco wpłynęły na poziom generowanych przychodów i zdolność do generowania zysków.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W 2020 roku w związku ze znaczącymi ograniczeniami w działalności gospodarczej w skutek ograniczeń epidemicznych i brakiem przewidywalności co do perspektyw w kolejnych miesiącach 2020 roku Spółka Termo-Rex SA wstrzymała wszelkie decyzje dotyczące ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych na czas po zakończeniu pandemii.

Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

	2020	2019	2018
Wynagrodzenie	51,0	51,0	45,8
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19,5	19,5	17,2
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	18,5	18,5	16,8
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13,0	13,0	11,8

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2019 i 2020 rok. Wybrano firmę ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3565. W dniu 25.07.2019 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2019 i 2020. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2020 rok wynosi 51,0 tys. zł. netto.

Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do emitenta.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Raportem bieżącym numer 8/2020 z dnia 9 października 2020 roku Termo-Rex SA (Spółka) zawiadamia o zawarciu w dniu 9 października 2020 roku przez Konsorcjum Spółek Termo-Rex SA z siedzibą w Jaworznie–lider konsorcjum oraz CKTiS SA z siedzibą w Płocku - członek konsorcjum z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, umowy obejmującej realizację prac w ramach projektu "Polimery Police" na terenie Zakładów Chemicznych w Policach. Zlecenie objęte umową realizowane będzie w okresie od 1 listopada 2020 roku do 30 września 2021 roku i obejmuje prace w zakresie montażu rurociągów na estakadach w porcie rozładunkowym. Łączne ryczałtowe wynagrodzenie Konsorcjum wyniesie 7 109 665,00 zł plus VAT.

Umowy ubezpieczeń majątkowych

Nazwa firmy ubezpieczeniowej	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres obowiązywania ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Warta 912700513685	Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym	01.04.2021 31.03.2022	5 727 3 055 1 500 5 662
		metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka		691 30
Warta	912700513692	Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo)	01.04.2021 31.03.2022	200
Warta	912700513690	Sprzęt elektroniczny Oprogramowanie	01.04.2021 31.03.2022	417 10
Warta	913300004749	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia	01.04.2021 31.03.2022	7 000

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2020 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

Polityka sponsoringowa

Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron.

Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował "Wigilię na rynku". Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2020 roku Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.

Zdarzenia istotne po dacie bilansu

Nie wystąpiły.

Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19

Okolicznością, która w istotny sposób wpłynęła na działalność Spółki w 2020 roku., był wybuch pandemii wirusa SARS-CoV-2. Skutki gospodarcze jakie przyniosły ze sobą ograniczenia w działalności gospodarczej spowodowane koniecznością zachowania dystansu społecznego okazały się istotne.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, analizując jej wpływ na sytuację Spółki dominującej i całej Grupy. W ocenie Zarządu, Grupa jest narażona na umiarkowane ryzyko operacyjne i finansowe związane z wybuchem pandemii.

W związku z nową sytuacją gospodarczą w kraju, Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych (m.in. ryzyko okresowych braków kadrowych, przerwania świadczenia usług przez niektórych dostawców oraz zmniejszonej aktywności zleceniodawców) i zastosowała działania monitorujące te ryzyka. Ponadto mając na względzie bezpieczeństwo zarówno pracowników Grupy, jak i pracowników oraz współpracujących z Grupą kontrahentów, wprowadzono zmiany procedur pozwalające na ograniczenie bezpośrednich kontaktów.

Grupa wdrożyła ponadto wszystkie zalecenia ESMA i KNF dotyczące rynku regulowanego z dnia 12 marca 2020 r., zalecenia ESMA dotyczące sprawozdawczości finansowej z dnia 20 maja 2020 r., oraz wytyczne Głównego Inspektoratu Sanitarnego ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń.

Dokonano również analizy potencjalnego negatywnego wpływu pandemii na sytuacje ekonomiczną Spółki dominującej oraz Grupy. Zidentyfikowano m. in. kwestie takie jak: spadek przychodów Spółki w przypadku długotrwałego spowolnienia gospodarczego i zniechęcenia lub znaczącego ograniczenia procesów inwestycyjnych oraz materializacja ryzyka kredytowego w związku z zaprzestaniem regulowania zobowiązań przez kontrahentów.

W 2020 roku ryzyka, które Spółka zidentyfikowała w związku z wybuchem pandemii, zmaterializowały się przynosząc znaczący spadek przychodów ze sprzedaży oraz istotne pogorszenie wyników finansowych.

W 2020 roku Spółka skorzystała z programów pomocowych, które w związku z wybuchem pandemii zostały zaoferowane przez rząd polskim przedsiębiorstwom. W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego "Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw" Termo-Rex SA zawarła umowy subwencji finansowej dla jednostki dominującej Termo-Rex SA o wartości 1 405 tys. zł. Dodatkowo w ramach dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenia społeczne w ramach art. 15 zzb, Spółka Termo-Rex SA otrzymała wsparcie w kwocie 255 tys. zł. Wybuch pandemii nie wpłynął na zmiany warunków finansowania zewnętrznego. Ze względu na fakt, że wybuch pandemii wprowadził niepewność w wielu obszarach polskiej i światowej gospodarki, Zarząd Grupy i zarządy spółek zależnych, zgodnie z rekomendacją ESMA, postanowiły zweryfikować ocenę dokonanych na dzień 31 grudnia 2020 r. osądów i oszacowań oraz innych założeń przyjętych przy stosowaniu przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. W szczególności rozważono następujące kwestie:

• a. nie stwierdzono potrzeby zmiany szacunków dotyczących okresów ekonomicznej użyteczności i stawek amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
• b. nie dokonano zmiany osądów stosowanych do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku nie zidentyfikowano istotnego negatywnego wpływu spowolnienia gospodarczego na regulowanie zobowiązań przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty należności handlowych nie wykazał wzrostu w relacji do poziomu należności handlowych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły.

Na dzień 31.12.2020 roku Spółka posiada:

• − 97 218 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 66,656% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 97 218 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 66,656% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• − 5 000 udziałów o łącznej wartości 50 000 RON (nowa leja rumuńska) w Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie, które stanowią 100 % wartości kapitału zakładowego Termo-Rex Power Romania SRL. Wartość udziałów w Termo-Rex Power Romania SRL w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31.12.2020 roku wynosi 49 tys. zł.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Podmiot zależny, Emitent posiada 66,656% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Ckt Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja,	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	Cypr 10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.
Obroty netto	01.01.2020
	31.12.2020
Pożyczki udzielone przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	0

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2020
	31.12.2020
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	0
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	193

Należności i zobowiązania	31.122020
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	0
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	23

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym

Obroty netto	01.01.2020 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	1 817
Zakupu usług od CKTIS SA	940

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od CKTiS SA	56
Zobowiązania wobec CKTiS SA	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2020 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	36
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od LAB Sp. z o.o.	24
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2020
Należności od Jacek Jussak	20

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez:

• 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
• 2. Politykę rachunkowości
• 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych

System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej.

W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch-Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksową obsługę wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów.

Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o:

• Statut Termo-Rex,
• Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• Instrukcję obiegu dokumentów,
• Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników,
• Procedurę podatkową.

Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Kierownik Działu Finansowo-Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą.

Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

ŁAD KORPORACYJNY

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2021, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowi załącznik do sprawozdania.

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu

Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą

Kompetencje zarządu

Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji.

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki.

W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki.
• 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki,
• 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

• 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
• 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej,
• 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

Opis zasad zmian statutu spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex.

Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex .

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który

zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2. Podział zysków lub pokrycie strat,
• 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4. Zmiana Statutu Spółki,
• 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji,
• 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 11. Emisja obligacji,

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – "record date"), które:

• − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu "record date" żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu "record date" i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia "record date",
• − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu "record date".

Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób.

Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA

Zarząd

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2020 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2020 r. Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która:

• − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej,
• − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej
• − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób.

Komitet Audytu

Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex),
• − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

• − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex,
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex.

Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:

Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest

Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców.

W 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej

W Termo-Rex funkcjonuje "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci" ("Polityka"), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką:

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
• 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów.
• 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami:

• − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta,
• − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności,
• − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych
• − cena zaproponowana przez firmę audytorską,
• − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej,
• 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu).
• 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka.
• 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską.
• 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki.
• 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce.
• 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej.
• 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
• − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat,
• − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria.

REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2020

Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty za 2020 rok ustalonej w kwocie 113 tys. zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Zarząd pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku obrotowym 2020 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
• 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Dokument podpisany przez Barbara Krakowska Data: 2021.04.26 07:46:05 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu