Redan S.A.

Annual Report • Apr 29, 2021

Sprawozdanie z działalności Redan S.A. z siedzibą w Łodzi

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Łódź, 28 kwiecień 2021 r.

Spis treści

I.		INFORMACJE PODSTAWOWE	4
II.		DZIAŁALNOŚĆ REDAN	4
	1.	Opis działalności	4
	2.	Zależność Redan od biznesu marki "Top Secret"	4
	3.	Struktura sprzedaży Redan	11
	4.	Odbiorcy	12
	5.	Dostawcy	12
III.	SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA
	1.	Rachunek zysków i strat	12
	2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	15
	3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	17
	4.	Analiza wskaźnikowa	17
	5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	18
	6.	Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	20
	7.	Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach	20
	8.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
		tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta	20
	9.	Informacje o instrumentach finansowych	21
	10.	Emisje papierów wartościowych	21
IV.		ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN	22
	1.	Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju	22
	2.	Czynniki istotne dla rozwoju Redan	22
	3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	29
	4.	Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz	29
V.	INFORMACJE DODATKOWE
	1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	29
	2.	Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych	29
	3.	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	29
	4.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej	30
	5.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
		podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
		emitenta	31
	6.	Akcje własne	31
	7.	Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	31

8.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
	dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego	32
9.	Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)	33
10.	Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko	33
11.	Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	33
12.	Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego	33
13.	Zarządzanie	33
14.	Znaczące umowy dla działalności Redan	34
15.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	35
16.	Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska	35
17.	Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	35
18.	Akcjonariusze	36
19.	Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową	36
20.	Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta	37

I. Informacje podstawowe

Nazwa:	Redan
Forma prawna:	spółka akcyjna
KRS:	000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy
NIP	725-10-17-332
REGON	471127885
Kapitał zakładowy:	35.709.244 zł

II. Działalność Redan

1. Opis działalności

W roku 2020 podstawowy profil działalności Redan obejmował:

• 1) realizację operacji logistycznych związanych z importem towarów oraz obsługą kanałów dystrybucji w dominującej większości marki "Top Secret";
• 2) sprzedaż towarów pod marką "Top Secret" do odbiorców zagranicznych;
• 3) centralizację wysokospecjalistycznych funkcji dla całej Grupy Redan i sprzedaży usług z tego tytułu.

2. Zależność Redan od biznesu marki "Top Secret"

Ze względu na:

• 1) powiązania w zakresie operacji gospodarczych (opisane poniżej);
• 2) powiązania finansowe: (i) obie spółki są współkredytobiorcami w ramach umowy z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce;
• 3) poręczenia: Top Secret Sp. z o.o. za obligacje Redan oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.) poręczenie za kredyt oraz obligacje;

wyniki i sytuacja finansowa Redan jest zależna w bardzo dużym stopniu od sytuacji finansowej spółek z grupy kapitałowej Top Secret, a bardziej ogólnie biznesu marki "Top Secret".

Ze względu na sytuację finansową biznesu marki "Top Secret", a tym samym zarówno Redan, jak i Top Secret Sp. z o.o., w 2020 r. konieczne było pozyskanie dodatkowego finansowania. Niestety z powodów dotyczących zarówno sytuacji finansowej Redan i grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz okoliczności rynkowych – wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 – nie było to możliwe w formie kapitału obcego od podmiotów niepowiązanych w rozumieniu definicji MSR/MSSF . Dodatkowo obie spółki nie spełniały kryteriów dla uzyskania wsparcia z PFR, ARP i BGK. Jedynie większościowi akcjonariusze Redan – Państwo Wiśniewscy – byli gotowi zapewnić dodatkowe finansowanie zakupów nowych kolekcji, jednak w zamian, jako zabezpieczenia, oczekiwali przejęcia kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji (szerzej jest to opisane w punkcie 2.3poniżej). W związku z tym w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał na rzecz Pana Wiśniewskiego wszystkie udziały w Top Secret Sp. z o.o., a tym samym począwszy od 1 września 2020 r. Redan przestał konsolidować wyniki finansowe grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

Strona 4 z 37

Poniżej zostały przedstawione szczegółowe informacje z tym związane.

2.1. Operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

Spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. stanowiły głównych odbiorców towarów i usług świadczonych przez Redan. Do połowy 2020 r. Top Secret Sp. z o.o. był także głównym dostawcą towarów kupowanych przez Redan. W II połowie ubr. – w związku z koniecznością pozyskania dodatkowego finansowania zakupów towarów – głównym dostawcą Redan została Sonasino Sp. z o.o., która udzieliła Spółce kredytu kupieckiego. Poniższa tabela prezentuje podstawowe dane o zakresie współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o.

Tabela nr 1. Operacje gospodarcze pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w 2020 r. i 2019 r.

w tys. PLN	2020	udział we wszystkich operacjach Redan	2019	udział we wszystkich operacjach Redan	∆	∆%
Sprzedaż Redan do GK Top Secret [towary ]	64 861	91%	134 114	89%	-69 253	-52%
Sprzedaż Redan do GK Top Secret [usługi ]	3 891	76%	3 495	66%	396	11%
Zakup Redan od GK Top Secret [towary]	30 932	43%	91 483	82%	-60 551	-66%
Należności handlowe netto Redan od GK Top Secret na 31.12	13 467	-	22 231	-	-5 666	-25%
Prawo zwrotu towarów Redan na 31.12	391	-	12 277	-	-11 886	97%

Na wskazaną powyżej kwotę należności Redan od spółek z grupy kapitałowej Top Secret sp. z o.o. składają się:

• 1) 5,7 mln zł związane z bieżącymi sprzedażami towarów w sklepach Top Secret oraz w ecommerce;
• 2) 7,4 mln zł należności handlowych Redan od Top Secret Sp. z o.o. objętych układem w tej spółce – w kwocie, która ma zostać spłacona, czyli po pomniejszeniu na odpisy aktualizujące obejmujące umorzoną część wierzytelności.

W dniu 5 marca 2021 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu Top Secret Sp. z o.o. w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Top Secret Sp. z o.o. oczekuje na uprawomocnienie się układu. Poza należnościami handlowymi układem objęte jest też 2,5 mln pożyczki. Zgodnie z zaakceptowanymi propozycjami układowymi Redan ma otrzymać swoje należności zredukowane do poziomu 40% w następujących 4 ratach: 0,8 mln zł do końca 2023 r., 0,6 mln zł do końca 2024 r., 0,3 mln zł do końca 2025 r. i 8,1 mln zł do końca 2026 r.

3) 0,4 mln należności od pozostałych spółek z grupy Top Secret.

Poza tymi kwotami 5,7 mln zł należności Redan od Top Secret Sp. z o.o. zabezpieczonych jest zastrzeżeniem na rzecz Redan własności towarów do momentu zapłaty ich ceny sprzedanych przez Redan do Top Secret Sp. z o.o.

W bilansie Redan na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazane jest prawo zwrotów przez Top Secret Sp. z o.o. towarów kupionych od Redan. Prawo to wynikało z zawartych pomiędzy obiema spółkami umów handlowych. W celu odzwierciedlenia tego uprawnienia w sprawozdaniu finansowym Redan uwzględniał aktywo z tytułu prawa zwrotu, jako prognozowane zwroty towarów ze sklepów "Top Secret" i o odpowiednią kwotę pomniejsza przysługujące mu należności od Top Secret Sp. z o.o. Na skutek zmiany modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret (opisanego w punkcie 2.3 poniżej) prawo zwrotu z Top Secret Sp. z o.o. już nie występuje.

2.2. Przyczyny pogorszenia sytuacji finansowej biznesu marki "Top Secret"

Geneza konieczności dofinansowania operacji marki "Top Secret" wynika z dwóch podstawowych przyczyn:

• 1) wpływu zbyt dużej, nie w pełni niesprzedanej kolekcji z sezonu jesień-zima 2018;
• 2) wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2.

2.2.1. Wpływ kolekcji jesień-zima 2018

W 2019 r. następowało pogorszenie sytuacji finansowej Grupy Redan spowodowane malejącą marżą uzyskiwaną na sprzedaży towarów. Wynikało ono z niespełnionych oczekiwań związanych z kolekcją jesień-zima 2018 r. Większe zamówienia na ten sezon, lecz niestety niższa od planowanej sprzedaż, spowodowały znaczny wzrost ilości niesprzedanych towarów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku nastąpiło zwiększenie wartości zapasów bieżącej kolekcji jesień-zima do 27,2 mln zł, co stanowi wzrost o 65% r/r. Średnia wartość zapasu na mkw. w sklepach powiększyła się o 38% do 2,3 tys. zł w cenach zakupu. Zwiększona wartości zapasu została sfinansowania wzrostem zobowiązań wobec dostawców o 30,2 mln zł, tj. 87% r./r.

W związku z tym w 2019 r. konieczne były intensywne działania prosprzedażowe, aby pozyskać środki na obsługę zobowiązań. Niestety nie przyniosło to oczekiwanych efektów w postaci skutecznego zmniejszenia tych zobowiązań, gdyż niższa marża powodowała ponoszenie strat, które musiały być także finansowane z wyprzedawanych zapasów towarów z poprzednich sezonów.

Brak oczekiwanego przez dostawców spadku poziomu zobowiązań powodował opóźnienia w dostawach towarów na kolejne sezony. Nie tylko wpływało to na pogorszenie rentowności, gdyż opóźnione towary trafiały do sklepów już po najlepszym momencie sprzedażowym, na który były zaplanowane, a zatem nie miały możliwości być sprzedane w pełnej cenie i od razu wymagały udzielenia klientom dodatkowych upustów. Co ważniejsze jednak generowało to rosnące ryzyko, że w którymś momencie w ogóle nie będzie można pozyskać wymaganej ilości towarów do realizacji planów sprzedaży – to spowodowałoby dalszy spadek rentowności, gdyż praktycznie stałe koszty kreacji kolekcji w coraz większym stopniu nie byłyby pokryte marżą generowaną w kanałach.

2.2.2. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

I fala pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w marcu-kwietniu 2020 r. spowodowała spadek sprzedaży o 76% i dopiero powolne odbicie nastąpiło w maju. Na przełomie I i II kw. 2020 w związku z ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego zostały zamknięte m.in. sklepy odzieżowe w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży przekraczającej 2000 mkw. Dotyczyło to 37% sklepów "Top Secret", w tym wszystkich sklepów własnych, o powierzchni 12,1 tys. m2 stanowiącej 40% w łącznej powierzchni sklepów. Pozostałe sklepy mogły być otwarte. Jednak liczba odwiedzających je klientów była tak minimalna, a obawy pracowników o ich zdrowie na tyle istotne, że duża część z nich także została zamknięta. Działania rządu mające przeciwdziałać rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak też na ich ocenę kształtowania się przyszłych dochodów do dyspozycji, a tym samym także skłonność do konsumpcji spowodowały radykalny spadek sprzedaży w sklepach tradycyjnych. W miesiącu kwietniu nastąpił spadek przychodów w sklepach Top Secret o 94% w porównaniu do roku poprzedniego, w maju -46%.

II fala pandemii trwająca od października do końca 2020 r. wraz z okresem zakazu handlu w listopadzie to spadek sprzedaży w sklepach "Top Secret" o 52% r/r.

Łącznie w 2020 r. utracone przychody ze sprzedaży Redan wynikające z pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, będące efektem spadku sprzedaży detalicznej marki "Top Secret" w Polsce można oszacować na kwotę 61 mln zł.

2.3. Konieczność pozyskania nowego finansowania przez biznes marki "Top Secret"

Opisane powyżej przyczyny spowodowały, że konieczne było pozyskanie dodatkowego finansowania, aby zapewnić płynność dostaw towarów i uciec ze spirali stopniowo pogarszającej się rentowności.

Jednocześnie obie wskazane powyżej przyczyny – pogarszające się wyniki w 2019 r. oraz załamanie sprzedaży w roku bieżącym - spowodowały, że nie było możliwości pozyskania przez Top Secret ani Redan nowego finansowania zewnętrznego. Zaś ze względu na posiadane przez Redan akcje TXM SA obie spółki nie spełniały kryteriów otrzymania subwencji PFR w transzy dla średnich przedsiębiorstw, a trudna sytuacja finansowa (zgodnie z definicją w przepisach unijnych) na 31.12.2019 zamknęła drogę do wsparcia płynnościowego ARP, BGK oraz transzy dla dużych przedsiębiorców PFR.

Jedynym źródłem pozyskania nowego finansowania, które było niezbędne dla zapewnienia płynności dostaw nowych towarów oraz perspektywy odzyskania rentowności, które okazało się możliwe do pozyskania było wsparcie finansowe, które gotowy był udzielić Pan Radosław Wiśniewski. Jednakże nie był on gotów ani uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego ani udzielić prostego finansowania dłużnego. Zaś w świetle aktualnej sytuacji Grupy on również oczekiwał zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowo inwestowanych środków. Spółki nie były przy tym w stanie przedstawić żadnego akceptowalnego zabezpieczenia w formie materialnej, ponieważ wszystkie istotne aktywa są już obciążone na rzecz instytucji finansowych.

W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu nowych środków w finansowanie zakupu nowych kolekcji. Jednakże dla zapewnienia ich maksymalnego bezpieczeństwa Pan Wiśniewski oczekiwał pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, aby – w ewentualnym negatywnym scenariuszu – zapewnić sobie możliwość odzyskania nowo zainwestowanych środków w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży.

2.4. Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o.

Do dnia 25 sierpnia 2020 r. Redan był jedynym wspólnikiem Top Secret Sp. z o.o.

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego spółki Top Secret na rzecz Pana Radosława Wiśniewskiego – większościowego (wraz z żoną) akcjonariusza Spółki.

Umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowe postanowienia dające Redan:

• Prawo pierwszeństwa nabycia przez Redan Udziałów od Kupującego, gdyby ten zamierzał dokonać jakiegokolwiek przeniesienia własności jakiejkolwiek części lub całości Udziałów
• Prawo żądania przez Redan odkupu udziałów od Kupującego po upływie 2 lat od dnia ich sprzedaży (od 1 września 2022 r.) i nie później niż 5 lat od dnia ich sprzedaży bądź w przypadku naruszenia warunków umowy przez Kupującego

Zapisy te w praktyce pozwalają Redan odkupić udziały Top Secret Sp. z o.o. w momencie poprawy sytuacji finansowej samego Redan.

W wynik zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółki Top Secret Redan stracił kontrolę nad tą spółką z dniem zbycia jej udziałów, co tym samym powoduje, iż od dnia 01.09.2020 sprawozdanie spółki Top Secret oraz jej jednostek zależnych nie podlega konsolidacji przez Redan.

2.5. Zasady współpracy pomiędzy Redan a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o.

Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. obsługa operacji dotyczących marki "Top Secret" była i pozostanie podstawowym przedmiotem działalności Spółki.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa o współpracy pomiędzy Redan, Sonasino Sp. z o.o. oraz Top Secret Sp. z o.o. i Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (TSFS). Zgodnie z jej postanowieniami Redan w dalszym ciągu będzie zajmował się obsługą logistyczną towarów pod marką "Top Secret" (kupował towary od dostawców, przechowywał na magazynie, dokonywał ich odprawy celnej, konfekcjonował przed wysyłką do sklepów lub klientów itd.) oraz ich sprzedażą poza granicami Polski. Nastąpiło także przesunięcie momentu sprzedaży przez Redan towarów, które znajdują się w sklepach "Top Secret". Zgodnie z zawartą umową pozostają one własnością Redan, który sprzedaje je spółce prowadzącej sklepy w momencie ich sprzedaży klientowi ostatecznemu. Sonasino Sp. z o.o. nabywa we własnym imieniu i na własny rachunek towary, wskazane przez grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o., finansuje ten zakup, a następnie sprzedaje je do Redan. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan posiadał zobowiązania wobec Sonasiono Sp. z o.o. na kwotę 22,4 mln zł, co oznacza, że za taką kwotę

Strona 8 z 37

pomniejszoną o VAT Sonasino dostarczyło do Redan towary z kolekcji jesień-zima 2020 r oraz z kolejnych kolekcji. Ze względu na udzielony kredyt kupiecki towary dostarczone przez Sonasino Sp. z o.o. objęte są zastrzeżeniem prawa własności na rzecz tej spółki do momentu dokonania za nie zapłaty przez Redan.

Spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. zajmują się bez zmian planowaniem i projektowaniem kolekcji, oraz prowadzeniem działań promocyjnych i sprzedaży detalicznej w Polsce.

Podpisana w dniu 27 sierpnia 2020 czterostronna umowa o współpracy utwierdza Redan, że nowy podział zadań pomiędzy spółkami pozwoli na usprawnienie reguł związanych z dostawą towarów, ich sprzedażą lub innymi formami rozporządzania, przy uwzględnieniu konieczności zachowania ciągłości dostaw towarów, które finalnie trafiają do sklepów prowadzonych przez poszczególnych franczyzobiorców z przeznaczeniem do sprzedaży detalicznej. Dzięki tej umowie Redan może nadal się rozwijać w oparciu o biznes marki "Top Secret" jak i również swoje plany rozwojowe opisane w strategii poniżej.

Analiza ekonomiczna i biznesowa wymienionej powyżej umowy o współpracy wskazuje, że dochody Redan w wyniku jej wdrożenia wzrosną. Wynika to jednej strony z faktu podwyższenia marży na sprzedaży towarów do sklepów "Top Secret", a z drugiej strony z przeniesienia odpowiedzialności na Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. za niesprzedane towary (dotychczas ryzyko braku sprzedaży lub nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan).

Marża na sprzedaży do grupy kapitałowej Top Secret w 2020 roku wyniosła 8,9 mln zł wartościowo (bez dodatkowej rezerwy na nieopłaconą sprzedaż) tzn. 11,7% przy sprzedaży towarów i usług Redan za 76,5 mln zł w 2020, natomiast na 2021 jest prognozowana w wysokości 13,3 mln zł wartościowo tzn. 15,4% przy sprzedaży towarów i usług Redan w kwocie 86,1 mln zł.

2.6. Stabilizatory biznesu marki "Top Secret"

Biznes marki "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających go od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

• Duży udział w kosztach prowizji franczyzowych stanowiących koszty proporcjonalnie zależne od sprzedaży

W ramach sklepów tradycyjnych w sprzedaży "Top Secret" dominują sklepy franczyzowe. Wynagrodzenie franczyzobiorcy jest proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie. W obecnej sytuacji, w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie kosztów franczyzodawcy. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, jeżeli niektórzy z nich nie będą w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

• Duża część sklepów "Top Secret" znajduje się w mniejszych miejscowościach lub mniejszych centrach handlowych.

Pozwala to tym sklepom prowadzić sprzedaż także w okresach wprowadzanych zakazów handlu w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 mkw.

Ponadto, w obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach w dużych miastach.

• Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu.

Od wielu lat kolekcja jest przygotowywana wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzona jest polityka sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-in-time. Oznacza to, że celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala nam w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało to pewien dodatkowy atut, gdyż w odniesieniu do kolekcji wiosennej oraz częściowo jesienno-zimowej partner biznesowy mógł częściowo ograniczyć: (i) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji, (ii) anulować lub wstrzymać wysyłki towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu i przesunąć je na 2021 r.

W ten sposób został ograniczony od razu na początku pandemii potencjalny nadmiar zapasu do sprzedaży w sklepach marki Top Secret.

Opisane powyżej czynniki nie przesądzają o pewności, że biznes "Top Secret" uda się obronić, ale w opinii zarządu Redan stanowią konkretne argumenty wskazujące, że są na to duże szanse dzięki temu Redan, który współpracuje ściśle z marką Top Secret ma potencjał na dalszy rozwój.

2.7. Redan i Top Secret Sp. z o.o. jako współkredytobiorcy

Redan i Top Secret Sp. z o.o. są współkredytobiorcami w umowie kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014. W przypadku nie dokonania spłaty części kredytu przypadającej na Top Secret SP. z o.o. Redan byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. kwota zobowiązania Top Secret wobec banku z tytułu tej umowy kredytowej wynosiła 1,5 mln USD. Redan ma utworzoną rezerwę na pokrycie tego ryzyka w wysokości 3 mln PLN .

2.8. Wzajemne poręczenia Redan i grupy kapitałowej Top Secret sp. z o.o

Redan S.A. udzielił poręczenia spółce Loger sp. z o.o., należącej na dzień 31.12.2020 do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., za kredyt inwestycyjny, którego wartość nominalna na dzień 31 grudnia 2020r. wynosi 7,4 mln zł. Okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026 r.

Redan otrzymał poręczenie od Top Secret Sp. z o.o. w związku z wyemitowanymi obligacjami serii F (obecna kwota zadłużenia 10,65 mln zł). Redan otrzymał również poręczenie od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. związane z obligacjami serii F oraz kredytem w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC.

Dodatkowe informacje dotyczące poręczeń zamieszczone są w tabeli nr 10 niniejszego sprawozdania.

Powyższa analiza i fakty wskazują, że sytuacja finansowa Redan jest uzależniona od sytuacji i wyników biznesu marki "Top Secret".

W ocenie zarządu – niezależnie od załamania sprzedaży w 2020 r. – wzrost procentowej marży handlowej na sprzedaży detalicznej "Top Secret" oraz mimo wszystko osiągnięty poziom względnej stabilności powodują, że biznes marki "Top Secret" ma dużą szansę przetrwać okres pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i następnie stopniowo się rozwijać.

To wpłynęłoby także na stabilność i stopniowy rozwój Redan w przyszłości, niezależnie od planów rozwojowych w postaci dywersyfikacji działalności o świadczenie usług logistycznych oraz IT dla zewnętrznych odbiorców, a także znacznego rozwoju sprzedaży zagranicznej prowadzonej bezpośrednio przez Redan.

3. Struktura sprzedaży Redan

W 2020 r. łączne przychody ze sprzedaży Redan były o 51% niższe w porównaniu do roku 2019 i wyniosły 76,7 mln zł.

Sprzedaż razem	71 616		151 000		-79 384	-53%
Sprzedaż zagraniczna	6 546	9%	15 079	10%	-8 533	-57%
Sprzedaż krajowa	65 070	91%	135 921	90%	-70 851	-52%
w tys. PLN	2020	str.	2 019	str.	∆	∆%

Tabela nr 2. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Redan w 2020 r. i 2019 r.

Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, której udział zwiększył się o 1 pp. do 90%. Spadek sprzedaży zagranicznej jest następstwem zmiany modelu obsługi rynków wschodnich (Rosja i Ukraina), gdzie Redan zmienił model współpracy na sprzedaż stricte hurtową, a nie bezpośrednią sprzedaż detaliczną. Sprzedaż na rynku ukraińskim spadła o 5,3 mln zł (-88%), co jest następstwem zakończenia bezpośredniej obecności na tym rynku na rzecz sprzedaży e-commerce obsługiwanej z PL, i hurtowej sprzedaży do wybranych kontrahentów. Sprzedaż na rynku rosyjskim została również mocno dotknięta wpływem pandemii Covid-19, i spadła r/r o 4,3 mln zł (-80%). Jednocześnie Redan rozwija sprzedaż na innych rynkach zagranicznych w modelu hurtowym odnotowując tu wzrost o +25% r/r (+1,1 mln zł).

Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek powiązanych w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości spółkom wchodzącym w skład Grupy Redan i grupy kapitałowej Top Secret. Szczegółowe dane są przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 3.			Struktura sprzedaży Redan w podziale na towary i usługi w 2020		r. i 2019 r.
--------------	--	--	----------------------------------------------------------------	--	-----------------

w tys. PLN	2 020	str.	2 019	str.	∆	∆%
Sprzedaż towarów	71 616	93%	151 000	97%	-79 384	-53%
Sprzedaż usług centralnych	4 287	6%	4 509	3%	-222	-5%

Sprzedaż razem	76 744		156 272		-79 528	-51%
Pozostałe usługi	175	0%	78	0%	97	124%
Podnajem nieruchomości	666	1%	685	0%	-19	-3%

4. Odbiorcy

Dominująca część (92%) sprzedaży Redan w 2020 r. trafiła do podmiotów powiązanych. Szczegółowe informacje zawiera poniższa tabela.

Tabela nr 4. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2020 r. i 2019 r.

w tys. PLN	2 020	str.	2 019	str.	∆	∆%
podmioty powiązane	70 387	92%	150 689	96%	-80 302	-53%
podmioty niepowiązane	6 357	8%	5 583	4%	774	14%
Sprzedaż razem	76 744		156 272		-79 528	-51%

Największym odbiorcą towarów jest grupa kapitałowa Top Secret Sp. z o.o. Przypadało na nią 90% sprzedaży ogółem.

5. Dostawcy

Ze względu na podział zadań w łańcuchu dostaw opisanym w punkcie II.2 powyżej głównym dostawcą Redan w 2020 r. była Top Secret Sp. z o.o. odpowiadająca za 43% dostaw towarów (udział ok. 81% w 1 półroczu i już tylko ok. 18% w 2 półroczu). Drugim znaczącym dostawcą stała się spółka Sonasino sp. z o.o. z udziałem ok. 38% w wartości dostaw.

III. Sytuacja finansowa Redan SA

1. Rachunek zysków i strat

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2020 r.

Tabela nr 5. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2020 i 2019 rok

w tys. PLN	2020 JSF	korekta	2 020 Wersja porówny walna r/r	2019	Δ %	Δ PLN
Sprzedaż	76 744	7 726	84 470	156 272	-46%	-71 802
Zysk brutto na sprzedaży	2 586	7 726	10 312	2 036	406%	8 276
Marża brutto	3,4%		12,2%	1,3%		10,9%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	16 816		16 816	20 682	-19%	-3 866
Zysk na sprzedaży	-14 230	7 726	-6 504	-18 646	65%	12 142
Marża brutto na sprzedaży	-18,5%		-7,7%	-11,9%		4,2%

Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	-897		-897	-1 979	55%	1 082
Zysk operacyjny	-15 127	7 726	-7 401	-20 625	64%	13 224
Marża EBIT	-19,7%		-8,8%	-13,2%		4,4%
Saldo przychodów i kosztów finansowych i
oczekiwane straty kredytowe	11 299	-7 726	3 573	-88 856	104%	92 429
Zysk brutto	-3 828	0	-3 828	-109 481	97%	105 653
Zysk netto	-3 828	0	-3 828	-112 480	97%	108 652

We wrześniu 2020 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. dokonano zgodnie z MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" rezerwę na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. Ujęcie księgowe tego odpisu zmniejsza przychody ze sprzedaży i tym samym marżę na sprzedaży (gdyż nie dokonuje korekty kosztu własnego sprzedanych towarów) zaś powiększa pozycję oczekiwanych strat kredytowych. W powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności wyników r/r.

W roku 2020 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., przede wszystkim do Top Secret Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług podmiotom powiązanym.

Jednak obsługa grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. realizowana jest na wysokim obrocie ale relatywnie niskiej procentowej marży handlowej. W 2020 wygenerowała ona ok. 5,0 mln marży (pomijając wskazany powyżej odpis wynikający z MSSF 15 w wysokości 7,7 mln zł). Obsługa rynków zagranicznych to blisko 2,0 mln zł marży. Ok 1,8 mln zł straty Redan poniósł na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji. Stabilny jest poziom przychodów z usług – ok. 5,1 mln zł w 2020 r.

	Sprzedaż		marża		marża na towarach %
	2 020	2 019	2 020	2 019	2 020	2 019
sprzedaż usług	5 128	5 272	5 128	5 272	x	X
obsługa grupy kapitałowej Top Secret*	72 587	134 114	5 040	8 635	6,9%	6,4%
stoki wraz ze zmianą odpisu na zapasy	638	3 046	-1 821	-13 453	-285,6%	-713,4%
działalność zagraniczna bieżące kolekcje	6 117	13 840	1 963	1 582	32,1%	11,4%
Razem:	84 470	156 272	10 311	2 036	6,5%	-2,2%

Tabela nr 6 Główne kanały dystrybucji Redan SA w 2020 i 2019r.

[*] bez dodatkowej rezerwy7,7 mln zł

Największy wpływ na zmianę wyniku na sprzedaży miała poprawa marży na sprzedaży:

1. Znacząco niższa strata na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji

W 2020 strata na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów oraz na zmianie poziomu odpisów na zapasy wyniosła ok. 1,8 mln zł, w porównaniu ze stratą odniesioną w 2019 r. w wysokości 13,4 mln zł (wyprzedaże nadmiernego zapasu po sezonie JZ2018).

1. Zmiana modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. pozwala też na generowanie wyższej marży z tych transakcji po stronie Redan - marża wygenerowana w 4q wyniosła ok. 1,7 mln zł (10% przy obrocie 18,1 mln), wobec 3,5 mln zł (7% od obrotu 50,2 mln) w 2019 r. Jednak skala transakcji na wyższej marży nie miała jeszcze znaczącego wpływu w roku 2020 i będzie w pełni widoczna w kolejnych okresach.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły w 2020 r. o 19% przy jednoczesnym spadku obrotów o 51%. Największy wpływ miały na to:

• zmniejszenie kosztów logistyki (2,2 mln zł) w związku ze spadkiem obrotów na rynku krajowym – okresowe zamknięcia i niższe obroty w sklepach grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.,
• czasowe obniżenie wynagrodzeń w innych działach (0,7 mln zł) uelastycznienie funduszu wynagrodzeń,
• ograniczenie kosztów stałych (utrzymania nieruchomości, it, rekrutacji) i zmiennych (samochody, delegacje) funkcjonowania centrali (1,1 mln zł).

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2020 roku było ujemne i wyniosło –0,9 mln zł. Jest ono wynikiem głównie: utworzenia rezerwy na koszty sporu z podmiotem, który prowadził w latach 2015-2018 wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (-1,2 mln zł) oraz rezerwy na zobowiązania wobec banku Turkiye (-0,3 mln zł), otrzymanych dotacji w związku z pandemią COVID-19 (+0,4 mln zł) oraz wyniku na sprzedaży majątku trwałego (+0,2 mln zł). W 2019 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło -2,0 mln zł i było skutkiem przede wszystkim utworzenia odpisu aktualizującego nakłady na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (-2,3 mln zł).

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2020 roku było dodatnie i wyniosło 3,6 mln zł. Kwota ta wynika głównie z:

• dodatniego per salda rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących związanych z Top Secret Sp. z o.o., w tym: saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od tej spółki (+0,7 mln zł), saldo rezerw na udzielone poręczenia kredytów (+4,5 mln zł), saldo odpisów aktualizujących wartość udzielonych jej pożyczek (+2,0 mln zł);
• dodatniego salda pozostałych odpisów aktualizujących należności handlowe (+0,6 mln zł), w tym od TXM SA (+0,5 mln zł)
• nadwyżki kosztów finansowych z tytułu odsetek nad przychodami z tego tytułu (-2,0 mln zł)
• ujemnego salda odpisów aktualizujących aktywa finansowe udziały posiadane w innych spółkach (-1,1 mln zł), w tym aktualizacja udziałów w TXM SA (-0,5 mln zł),
• utworzenia rezerwy na odsetki od zobowiązań wobec podmiotu, który prowadził wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie oraz banku Turkiye (-0,4 mln zł),
• ujemnego salda różnic kursowych (-0,3 mln zł),

ujemnego wyniku na udzielonych gwarancjach, poręczeniach (-0,3 mln zł)

W 2019 roku saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wyniosło -88,9 mln zł i wynikało głównie z utworzenia: odpisów związanych ze spółką Top Secret Sp. z o.o. (78,3 mln zł, udziały, pożyczka, należności, rezerwa na poręczenie), odpisów aktualizujących należności od kontrahentów działających na rynku ukraińskim i rosyjskim (6,1 mln zł) oraz odpisów aktualizujących udziały w spółkach sklepowych oraz należności z tytułu pożyczek wobec tych spółek (1,8 mln zł).

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA.

	2020		2019		zmiana
	wartość	struktura	wartość	struktura	2020/2019
I. Aktywa trwałe	13 822	19,7%	16 344	29,5%	-15%
1. Wartości niematerialne i
prawne	606	0,9%	2 124	3,8%	-71%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
i nieruchomości inwestycyjne	12 422	17,7%	12 883	23,2%	-4%
- w tym aktywa z tyt. prawa do	8 504		8 184
użytkowania
3. Aktywa z tyt. pod. odroczonego	0	0,0%	0	0,0%	0%
4. Aktywa finansowe	776	1,1%	1 327	2,4%	-42%
5. Pozostałe aktywa	18	0,0%	10	0,0%	80%
II. Aktywa obrotowe	56 495	80,3%	39 090	70,5%	45%
1. Zapasy	36 259	51,6%	14 833	26,8%	144%
2. Aktywa z tytułu prawa zwrotu	391	0,6%	12 277	22,1%	-97%
3. Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe należności	14 528	20,7%	11 135	20,1%	30%
4. Aktywa finansowe	3 129	4,4%	146	0,3%	2043%
5. Inwestycje krótkoterminowe	389	0,6%	464	0,8%	-16%
6. Pozostałe aktywa	1 799	2,6%	235	0,4%	666%
Aktywa razem	70 317	100,0%	55 434	100,0%	27%

Tabela nr 7. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2020 r. wzrosła o 14,9 mln zł, tj. o 27% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 r.

Największa zmiana po stronie aktywów trwałych wynika ze zmiany klasyfikacji nakładów na system informatyczny POS FASHION (1,4 mln zł), z WNiP na zapasy. Oprogramowanie to zostanie sprzedane do spółki Top Secret Fashion Story.

Wzrost aktywów obrotowych +16,5 mln zł jest następstwem:

• Przyrostu w pozycji zapasy i zmniejszeniu poz. aktywa z tyt. prawa zwrotu – łącznie przyrost o 9,5 mln, w tym 1,4 mln to opisana powyżej reklasyfikacja nakładów na system informatyczny przeznaczony do sprzedaży.

Strona 15 z 37

Zwiększenie poziomu zapasów wynika ze zmiany modelu rozliczeń z grupy kapitałowej Top Secret, zapasy pozostają własnością Redan do momentu opłacenia ich przez spółki z grupy kapitałowej Top Secret, i tym samym zapasy w sklepach pozostają własnością Redan. W poprzednim modelu rozliczeń Redan sprzedawał towary w momencie wysyłki do sklepów, były one wtedy własnością spółki Top Secret

• +3,0 mln wzrostu na aktywach finansowych wynika głównie ze zmiany wartości bilansowej pożyczki udzielonej Top Secret Sp. z o.o. (+2,5 mln zł – w tym 2,0 mln to zmiana odpisu o 60% wartości nominalnej należności, na koniec 2019 Redan miał odpis w pełnej wysokości na tą pożyczkę) oraz udzieleniu pożyczek spółkom sklepowym, w czasie gdy należały do Grupy Redan (sprzedanym w 12/2020 r.).
• +3,4 mln wzrostu należności z tyt. dostaw i usług wynika ze zmiany oczekiwanych strat kredytowych z tyt. należności (w praktyce zmiana odpisu z tyt. utraty wartości należności o - 7,3 mln zł) przy jednoczesnym spadku należności brutto o 3,9 mln zł.

	2020		2019		zmiana
	wartość	struktura	wartość	struktura	2020/2019
I. Kapitał własny	10 097	14,4%	13 925	25,1%	-27%
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	60 220	85,6%	41 509	74,9%	45%
- finansowe	23 327	33,2%	22 828	41,2%	2%
w tym zobowiązanie z tyt. prawa do	11 024		10 357
użytkowania
- z tyt. dostaw i usług	30 449	43,3%	7 859	14,2%	287%
w tym wobec podmiotów powiązanych	272	0,4%	1 584	2,9%	-83%
- podatkowe	315	0,4%	1 944	3,5%	-84%
- pozostałe	6 129	8,7%	8 878	16,0%	-31%
Pasywa razem	70 317	100,0%	55 434	100,0%	27%

Tabela nr 8. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

W roku 2020 kapitał własny uległ dalszemu obniżeniu o 3,8 mln zł w wyniku poniesionej straty, chociaż znacząco niższej niż w roku 2019.

Po stronie zobowiązań nastąpił wzrost głównie w pozycji zobowiązania z tyt. dostaw i usług, co wynika ze zmiany modelu obrotu towarowego pomiędzy Redan a grupą kapitałową Top Secret. Największą pozycję stanowią zobowiązania handlowe za towary wobec Sonasino sp. z o.o. głównego pośrednika dla Redan w zakupie towarów w 2 połowie roku 2020. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan posiadał zobowiązania wobec Sonasiono Sp. z o.o. na kwotę 22,4 mln zł.

3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2020 rok.

	2020	2019	zmiana
w tys. PLN	wartość	wartość
Przepływy pieniężne netto z działalności:
Operacyjnej	4 749	4 688	61
Inwestycyjnej	-760	640	-1 400
Finansowej	-4 060	-5 783	1 723
Przepływy pieniężne netto razem	-71	-455	384
Środki pieniężne na początek okresu	464	935	-471
Środki pieniężne na koniec okresu	389	464	-75

Tabela nr 9. Przepływy pieniężne Redan SA w 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

W 2020 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 4,8 mln zł, głównie w związku ze zmianą wysokości kapitału obrotowego, szczególnie zobowiązań handlowych.

W ramach działalności inwestycyjnej ujemne saldo wynika z udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym przewyższającego wpływy z tych pożyczek.

Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie - 4,1 mln zł są wynikiem przede wszystkim: obsługi zadłużenia z tytułu obligacji oraz leasingu (w tym wynikające z MSSF 16). Saldo jest niższe niż w roku 2019 ze względu na czasowe wstrzymanie spłat obligacji i renegocjowanie ich obsługi – wydłużenie terminu spłaty do roku 2023 zamiast pierwotnego 2021.

4. Analiza wskaźnikowa

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.

Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2020 i 2019 r.

	2020	2019	zmiana
Rentowność sprzedaży*	-7,7%	-11,9%	35%
Rentowność działalności operacyjnej*	-8,8%	-13,2%	34%
Rentowność netto	-5,0%	-72,0%	93%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-5,4%	-202,9%	97%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-37,9%	-807,8%	95%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,37	1,25	10%
Wskaźnik płynności szybkiej	0,48	0,38	26%
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	177,9	63,3	181%
Cykl rotacji należności krótkoterminowych (w dniach)	68,1	25,7	166%
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	142,8	18,1	689%
Cykl operacyjny (w dniach)	246,1	88,9	177%

Cykl konwersji gotówki (w dniach)	103,2	70,8	46%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,86	0,75	14%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	5,96	2,98	100%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,14	0,25	-43%

Zasady wyliczania wskaźników:

• wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
• [*] zysk skorygowany o jednorazowy odpis na 7,7 mln zł por. str. 11
• wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
• wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
• wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
• wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
• cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl rotacji należności stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
• cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
• wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
• wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności.

W 2020 roku nastąpiła poprawa wskaźników rentowności (z wyłączeniem jednorazowych zdarzeń) w wyniku mniejszej skali wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów oraz zmiany modelu współpracy z grupą kapitałową Top Secret.

Nieznacznie wzrosły wskaźniki płynności na skutek szybszego przyrostu aktywów obrotowych niż zobowiązań krótkoterminowych.

Wygenerowana strata w roku 2019 pogłębiona w 2020 (-3,8 mln) oraz szybki przyrost zobowiązań spowodowały zwiększenie wskaźników ogólnego zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego. Jednocześnie spadł wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi.

5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Redan korzystał w 2020 r. z finansowania w postaci:

1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.

• 2) Kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce– współkredytobiorcą jest Top Secret Sp. z o.o.
• 3) Leasingu,

Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 r. w nocie nr 24. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego. W 2020 r. Spółka dokonała wykupu obligacji za kwotę 450 tys. obligacji. Epidemia COVID-19 i związane z nią dramatyczne ograniczenie sprzedaży detalicznej odzieży spowodowały, że w okresie od kwietnia do listopada upłynęły zgodne z harmonogramem amortyzacji terminy częściowego wykupu obligacji o wartości nominalnej 2,4 mln zł. Redan nie wykupił tych obligacji oraz nie zapłacił odsetek w wysokości 591 tys. zł z należnych 986 tys. zł za okresy odsetkowe od 1 stycznia do 30 września 2020 r.

W grudniu 2020 r. na wniosek Redan nastąpiła zmiana warunków emisji obligacji zmieniająca harmonogram amortyzacji i wydłużająca okres terminu końcowego wykupu na 2023 r. Zgodnie z nowym harmonogramem w 2021 Redan powinien wykupić obligacje o wartości nominalnej 1,9 mln zł, w 2022r. 1,9 mln zł, a w 2023 pozostałą kwotę 6,85 mln zł. W porozumieniu z obligatariuszem zostały także ustalone terminy spłaty zaległych odsetek za 2020 r.

W HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. Termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz okres dostępności limitu na akredytywy kończy się w dniu 30 czerwca 2021. Obecnie spółki obowiązują następujące ustalenia dotyczące umowy kredytowej:

• Limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD

• Harmonogram zmniejszania dostępności limitu kredytu w rachunku bieżącym, w ten sposób, że na koniec maja 2021 nastąpi zmniejszenie o kwotę 600 tys. USD, a pozostała kwota będzie podlegała spłacie w terminie całkowitej spłaty kredytu w dniu 30 czerwca 2021r.

Redan rozpoczął rozmowy z bankiem HSBC o przedłużenie finansowania. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń w zakresie przedłużania okresu obowiązywania umowy z Bankiem HSBC zarząd ocenia, że osiągnięcie porozumienia z HSBC jest wysoce prawdopodobne. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z HSBC Redan nie ma obecnie realnej możliwości zrefinansowania obecnie tego zadłużenia. Stanowiłoby to zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Redan.

Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz floty samochodowej.

W 2020 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłaty o 553 tys. zł (kapitał + odsetki). W trakcie 2020 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.

6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 23.

7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2019 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 32.

Tabela nr 10. Zestawienie udzielonych pożyczek przez Redan w 2020 r.

Pożyczkobiorca	wartość pożyczki	wartość bilansowa na 31/12/2020	oprocentowanie	data spłaty
YELLOW LABEL SP. Z O.O.	30	30	WIBOR 3M +2%	31.07.2021
RED LABEL SP. Z O.O.	80	80	WIBOR 3M +2%	07.10.2021
ORANGE LABEL SP. Z O.O.	180	180	WIBOR 3M +2%	07.10.2021
BLACK LABEL SP Z O.O.	165	165	WIBOR 3M +2%	30.12.2021
TUBAR SP Z O.O.	150	150	WIBOR 3M +2%	07.10.2021

Wartość bilansowa pożyczek na dzień 31.12.2020 została opisana w sprawozdaniu finansowym w nocie 32.2.

8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

W roku 2020 r. Redan SA udzielił poręczeń i gwarancji za zobowiązania podmiotom nie wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Redan.

Redan SA udzielił poręczenia Sonasino sp. z o.o. (spółka jest stroną umowy o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r., opisanej w punkcie II.2.5) za jej zobowiązania wobec firm logistycznych, na łączną wartość 160 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 grudnia 2020 r. łączna wartość nominalna kredytu to 6,9 mln zł, a okres ostatecznej spłaty, uwzględniający wakacje kredytowe związane z epidemią Covid-19, to 15 lipca 2026r.

Strona 20 z 37

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.12.2020	Okres obowiązywania	Należny koszt w 2020r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	57 847
Osoba Fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000	31.12.2026	101 008
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	262 500
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	40 947
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana osobowo)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	36 521

Tabela nr 11. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2020 r.

W roku 2020 Redan otrzymał poręczenia od spółek Top Secret Fashion Story oraz Sonasino.

9. Informacje o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 31.

Redan nie wykorzystuje instrumentów finansowych w innych celach niż zabezpieczenie pozycji walutowej związanej z podstawową działalnością Spółki.

10. Emisje papierów wartościowych

W 2020 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje serii F zabezpieczone na okaziciela o wartości nominalnej 10,6 mln zł, które zostały wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 24.

IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan

1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju

Strategia Redan SA jest ściśle związana ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz z segmentem modowym. Redan również rozważa rozwój zewnętrznych usług logistycznych oraz usług IT oraz zamierza rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Główne kompetencje Redan to :

• Logistyka Redan ma doświadczenie w prowadzeniu obsługi logistycznej w dwóch wymiarach:
  • o Transport międzynarodowy organizuje wszystkie dostawy towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu i Europy, prowadzi odprawy towarów i skład celny
  • o Wysyłki e-commerce przygotowuje towary na magazynie do zrealizowania wysyłek, posiada również sprawny system realizacji wysyłek.
• IT Redan posiada doświadczenie w zakresie:
  • o Zarządzania infrastrukturą serwerową i rozległymi sieciami komputerowymi,
  • o Tworzenia aplikacji na potrzeby wewnętrzne,
  • o Tworzenie interface'ów do wymiany danych.
• Prowadzenie sprzedaży na rynkach zagranicznych
  • o Redan potrafi pozyskać nowych klientów do których sprzedaż odbywa się w oparciu o kontraktacje,
  • o Redan potrafi prowadzić sprzedaż w modelu hurtowym dla e-commerce.

W latach 2021-2022 podstawowym biznesem Redan będzie nadal obsługa operacji marki "Top Secret". Docelowo do końca 2022 r. obsługa polskich operacji marki "Top Secret" powinna być realizowana w modelu usługowym, bez zakupu i sprzedaży towarów. Niezależnie od tego Redan będzie podejmował działania w celu dywersyfikacji źródeł przychodów przede wszystkim w zakresie usług logistycznych a docelowo także informatycznych dla innych podmiotów niż grupa kapitałowa "Top Secret" w pełni wykorzystując swoje kompetencje.

Należy podkreślić iż w chwili obecnej wyniki Redan zależą w dominującej części od operacji z kanałami B2C w PL marki "Top Secret" (85% realizowanej sprzedaży), jednak dla wyników Redan istotny jest także wzrost innych kanałów dystrybucji: sprzedaży zagranicznej oraz e-commerce UA, gdyż dzięki temu może podwyższyć realizowaną marżę na sprzedaży. Redan na lata 2021 -2022 planuje wzrost sprzedaży zagranicznej. Należy jednak podkreślić, iż Redan ma ograniczony wpływ na sprzedaż marki Top Secret w Polsce.

2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan

Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan

2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego

Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' w Polsce. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową.

2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19

W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu konsumpcyjnego.

Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Nie sprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień w 2020 , tym samym dodatkowo pomniejszając zamówienie na ten okres, a towary z kolekcji jesiennej 2020 na wiosnę 2021. Z uwzględnieniem tego przesunięcia wartość zamówienia na sezon jesień-zima 2020 r. zmniejszyła się względem 2019 r. o 27%, natomiast na wiosnę -lato 2021 zamówienie jest mniejsze o 22% względem 2020.

Kolekcja na jesień-zimę 2021 jest obecnie w procesie zamówień, a jej poziom jest dostosowywany pod zmieniające się warunki sprzedaży.

Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż na rynkach zagranicznych. Częściowo sprzedaż odbywa się w oparciu o tradycyjny model, w którym partnerzy handlowi kupują towary w oparciu o kontraktacje. Dynamicznie rośnie jednak sprzedaż do zagranicznych multibrandowych sklepów ecommerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach poziom zapasów bezpośrednio magazynu Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Dzięki temu Redan sprzedaje im towary, które oni w praktyce już także sprzedali swoim klientom. W tym modelu, korzystnym zarówno dla Redan jak i dla partnerów handlowych, podłączane są kolejne sklepy, a już istniejące regularnie zwiększają obroty.

2.1.3. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych przez Redan.

W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

2.1.4. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in.Turcja). Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

2.1.5. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan

2.2.1. Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

W roku 2020 na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 74% sumy marży na sprzedaży towarów (z wyłączeniem jednorazowego odpisu na niezapłacone należności oraz hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, na której Redan poniósł głęboką stratę) oraz przychodów ze sprzedaży usług.

To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz jej stabilności finansowej.

Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółki z grupy kapitałowej Top Secret są towary, które Spółka kupuje, ponieważ są zamawiane przez spółki z grupy kapitałowej Top Secret. Oznacza to, że gdyby Top Secret przestał zamawiać nowe towary, zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż Top Secret byłaby radykalnie ograniczona. Ponadto Redan na 31 grudnia 2021 r. posiadał 16,5 mln zł należności od spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. (kwota jest pokazana po pomniejszeniu o utworzone przez Redan odpisy aktualizujące wartość należności). W przypadku, gdyby spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. nie dokonały spłaty tych wierzytelności miałoby to bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Redan.

Redan jest wraz z Top Secret Sp. z o.o. współkredytobiorcą umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD . W przypadku, gdyby Top Secret Sp. z o.o. nie dokonał spłaty swoich zobowiązań wobec HSBC wówczas bank wystąpiłby o ich spłatę do Redan. To także miałoby bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

2.2.2. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Redan.

2.2.3. Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Strona 25 z 37 Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami

informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Redan.

2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy logistyczne spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz sprzedaż zagraniczną z Redan. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

2.2.5. Ryzyko naruszenia warunków finansowania

W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

• klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
• zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
• ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
• niedokonanie płatności;
• upadłość i/lub likwidacja;
• niewypłacalność;
• zajęcie majątku.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

2.2.6. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Redan korzysta z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Istniej również ryzyko braku pozyskania finansowania w celu wykupu obligacji w terminie wykupu, który przypada na 10 sierpnia 2023 roku. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan.

2.2.7. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów, lub wzrost ich kosztów zakupu, w przypadku konieczności wyboru innych dostawców nie wymagających otwarcia akredytyw, ale oferujących wyższe ceny sprzedaży.

2.2.8. Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino wyniosły 22,4 mln zł Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia.

Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes "Top Secret", a tym samym przez Redan.

2.2.9. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znacznej części zakupu towarów Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, limitów kredytów kupieckich przyznanych Spółce. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

2.2.10. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 30,5 mln zł, z tego kwota 22,4 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

2.2.11. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

2.2.12. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA

W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku zaplanowanym dokapitalizowaniem TXM SA zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA.

Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje TXM SA w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along).

Strona 28 z 37

Każda ze stron umowy mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM SA były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag – along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy.

W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży. Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych.

3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2021 Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane są wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT. Dodatkowo planowana są inwestycje związane z zapleczem administracyjnym oraz logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Łączne wydatki inwestycyjne nie przekroczą kwoty 352 tys. zł.

Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Redan SA mają zapewnione źródła finansowania.

4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz

Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2020.

V. Informacje dodatkowe

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.".

Zgodnie z rekomendacją I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Redan informuje, iż w 2020 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych

Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Jako spółka dominująca nie sporządza ww. oświadczenie/sprawozdania dla Grupy Redan, ponieważ nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b na poziomie skonsolidowanym.

3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza:

Strona 29 z 37

• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami .Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global , które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na błędy w działaniu systemu Redan uznał wynagrodzenie za niezasadne ale zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny utworzono odpis.
• W dniu 23 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, xiv Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian statutu TXM SA m.in. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o akcje powstałe w wyniku konwersji zobowiązań w związku z konwersją części wierzytelności TXM na nowe akcje spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA w tym zakresie udział redan w akcjach zmniejszy się do 30,91%, zaś udział w głosach na WZA – do 40,49%.
• W dniu 5 marca 2021 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu spółki Top Secret w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spółka Top Secret oczekuje na uprawomocnienie się układu. Redan jest jednym z wierzycieli Top Secret.24,6 mln zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Top Secret Sp. z o.o. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Top Secret stanie się prawomocny, to zgodnie z przedstawionymi propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14,7 mln zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9,8 mln zł będzie spłacana zgodnie z zatwierdzonym układem.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółkizostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.

Ponadto, pod dniu bilansowym:

• W dniu 17.02.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzający na rzecz Schenker kwotę 60 tys. zł wraz z odsetkami. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii.
• W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii.

Strona 30 z 37

5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 12. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania raportu okresowego	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje w TXM SA.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 29/2020 TXM SA z dnia 4.09.2020 r.:

W okresie sprawozdawczym w wyniku konwersji długu na kapitał po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego w zakresie przyspieszonego postępowania układowego TXM SA, Piengjai i Radosław Wiśniewscy, jako wspólnicy spółki Agenda Spółka cywilna objęli 181 570 akcji TXM SA o wartości 7,3 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan SA ani akcje i udziały w jednostkach zależnych Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Członkowi Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

6. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.

7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.

8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Tabela nr 13. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu

Liczba osób	2020	2019
Pracownicy – stan na koniec roku	92	119
Zatrudnienie średnioroczne	100	120

Tabela nr 14. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA.

Płeć	2020	2019
liczba kobiet	63,2	73,2
udział kobiet	73%	64%
liczba mężczyzn	23,7	40,7
udział mężczyzn	27%	36%
Razem	86,9	113,9

Tabela nr 15. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA

przedziały wiekowe	2020	2019
do 25 lat	1	3
25-35 lat	32,25	44,25
36-45 lat	26	32
46+ lat	27,65	34,65
Razem	86,9	113,9

Tabela nr 16. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA

w PLN	2020	2019
roczne składki na PFRON.	54 818	58 366

Tabela nr 17. Ilość odpadów wprowadzonych innych niż niebezpieczne przez Redan SA

[w t]	2020	2019
Papier	83,44	124,83
Folia	45,83	69,12

9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)

Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).

10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko

Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko.

11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego

Firmą audytorską, z którą Spółka zawarła umowę o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni, jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez PANA pod numerem 477. Umowa na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za lata 2019-2020 została zawarta w dniu 01.07.2019. Redan SA korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych i przeglądu sprawozdań półrocznych za lata 2017-2018, a następnie za lata 2019- 2020. Poza powyższymi usługami firma audytorska nie świadczyła na rzecz Redan SA żadnych innych usług w latach 2018-2020.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan SA.

Tabela nr 18.	Informacje			o należnym wynagrodzeniu firmy audytorskiej			PKF Consult	Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Dane w tys. PLN	Za rok 2020	Za rok 2019
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	33,0	33,0
Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	19,7	19,7
Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	16,0	16,0
Przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	18,9	18,9
Należne wynagrodzenie łącznie	87,6	87,6

13. Zarządzanie

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1. Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2020 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Strona 33 z 37

• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

14. Znaczące umowy dla działalności Redan

14.1. Umowa czterostronna o współpracy

W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:

• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź

Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino i warunki jego przyznania, poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami.

Umowa reguluje podział zadań, który został opisany w punkcie II.2.5 tego sprawozdania.

14.2. Umowa licencyjna

W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy:

• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź

Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia, iż Top Secret udziela TSFS, Redan oraz Sonasino niewyłącznej licencji na korzystanie ze Znaków w zakresie niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych Znakami za miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami do podmiotów innych niż TSFS, Redan, Sonasino i Top Secret.

14.3. Umowy ubezpieczenia

Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

• 1) ubezpieczenie środków obrotowych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
  • c) w transporcie lądowym,
  • d) w transporcie morskim;
• 2) ubezpieczenie środków trwałych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
  • c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk sprzęt elektroniczny
• 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
• 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

14.4. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.18 - inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki.

15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawierały w 2020 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 32.

16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Redan za 2020 r. – nota 32. Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

18. Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podmiot	Siedzi ba	Ilość akcji	% posiadaneg o kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Tabela nr 19. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na dzień przekazania raportu okresowego.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową

W 2020 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta.

Natomiast wystąpiły następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta:

• w dniu 26 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim a Emitentem dotycząca sprzedaży udziałów spółki Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w wyniku której Redan SA utracił także kontrolę nad jednostkami zależnymi Top Secret: Top Secret OOO Rosja, Top Secret Fashion Story i Loger sp. z o.o.,
• W sierpniu 2020 zakończono prowadzenie działalności przez Redan Moskwa i Top Secret RS Rosja.
• W dniu 29 grudnia 2020 Emitent sprzedał większość udziałów w następujących spółkach (spółki, których celem jest prowadzenie sklepów własnych pod marką "Top Secret"):
• o Krux Sp. z o.o.
• o R-Moda Sp. z o.o.
• o R-Trendy Sp. z o.o.
• o R-Line Sp. z o.o.
• o Red Label Sp. z o.o.
• o Yellow Label Sp. z o.o.
• o R-Style Sp. z o.o.
• o Orange Label Sp. z o.o.
• o Black Label Sp. z o.o.
• o Kadmus Sp. z o.o.
• o Lunar Sp. z o.o.
• o R-Fashion Sp. z o.o.

W sprawozdaniu finansowym w nocie 16 wskazane jest ile udziałów w każdej z ww. spółek Redan zachował.

Na potrzeby wyznaczenia cen sprzedaży udziały w każdej ze spółek zostały wycenione metodą skorygowanych aktywów netto, z wyjątkiem R-Fashion Sp. z o.o., które były wycenione metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Ze względu na trudną sytuację finansową tych spółek oraz prowadzone b. trudne negocjacje z wynajmującymi lokale na sklepy własne, zagrożenie upadłością ( większość tych spółek posiadała ujemne kapitały własne) – w przypadku gdyby negocjacje nie zakończyły się sukcesem to wartość udziałów w tych spółkach była minimalna. Wyjątkiem jest Krux sp. z o.o., której przysługują należności od Top Secret Sp. z o.o. objęte układem w wysokości 272 tys. zł.

W roku 2019 z dniem 18 lipca r. Redan utracił kontrolę nad TXM SA w rozumieniu MSSF 10. W związku z tym za okres do 17 lipca 2019 r. wyniki finansowe grupy kapitałowej TXM zostały skonsolidowane metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca 2019 r. dane są konsolidowane metodą praw własności.

20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta

Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych.

Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do jednostkowego sprawozdania finansowego Redan za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2020.

Łódź, 28 kwietnia 2021 r.

…………………………………………… Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.04.28 17:19:21 CEST Signature Not Verified

Strona 37 z 37