Redan S.A.

Management Reports • Apr 29, 2021

Łódź, 28 kwietnia 2021 r.

Do Akcjonariuszy Redan SA

Szanowni Państwo,

Pragnę przedstawić Państwu Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Redan za rok 2020.

Gdybym stwierdził, iż rok 2020 był trudny i wymagający, to w zasadzie jakbym nic nie powiedział. Ten rok był ekstremalnie trudny, powodujący, iż co krok mierzyliśmy się z coraz nowymi, nieznanymi wcześniej wyzwaniami. Jednak dzięki dużemu zaangażowaniu naszych pracowników, zrozumieniu wielu naszych partnerów finansowych oraz handlowych, urzędów publicznoprawnych, a także – last but not least – dofinansowaniu zakupów nowych kolekcji marki "Top Secret" przez Państwa Wiśniewskich (większościowych akcjonariuszy Redan) na dziś mogę śmiało stwierdzić, iż wyszliśmy z tych opresji obronną ręką. Przyszłość nie jest nadal w pełni przewidywalna ani bezpieczna, ale na pewno sytuacja Redan dziś jest znacznie lepsza niż równo rok temu.

Niezależnie od okoliczności związanych z pandemią koronawirusza SARS-CoV-2 w okresie ostatnich dwóch lat radykalne zmiany zaszły w składzie Grupy Redan. Z jednej strony w lipcu 2019 r. w wyniku zmiany okoliczności i faktów zgodnie z paragrafem 8 MSSF 10 ustaliliśmy, iż Redan SA utracił kontrolę nad TXM SA. Spowodowało to, że do połowy lipca 2019 r. konsolidowaliśmy sprawozdania TXM metodą pełną, a później – metodą praw własności. Z drugiej strony – nie mając innego wyjścia, w celu pozyskania finansowania – w sierpniu 2020 r. Redan sprzedał wszystkie udziały w Top Secret Sp. z o.o. Spowodowało to, że od września operacje z tą spółką i jej podmiotami zależnymi nie są konsolidowane, a w to miejsce pokazane są operacje samego Redan.

Zmiany te mają bardzo duży wpływ na przedstawione sprawozdanie skonsolidowane zarówno za rok 2020 jak i za rok 2019, co powoduje, iż w sensie ekonomicznym, a nie księgowym, tych dwóch lat nie da się porównać, ani na ich podstawie wyciągać wniosków dotyczących przyszłości.

Niezależnie od zmiany zasad konsolidacji Redan nadal pozostaje największym akcjonariuszem TXM SA. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 mógł być dla tej spółki terminalny. 38% spadek sprzedaży w biznesie ponoszącym w zasadzie stałe koszty utrzymania sieci sklepów własnych był ogromnym wyzwaniem. Jednak przeprowadzone działania dostosowawcze, często odważne i bardzo daleko idące, spowodowały, że koszty bieżące zmniejszyły się o 35%. To dowód bardzo skutecznego działania! Dodatkowo pozytywne efekty przyniosły zmiany w ofercie TXM. Widać to po wzroście procentowej marży handlowej o 7 p.p. Niestety wpływ pandemii koronawirusa, który spowodował spadki wejść klientów do sklepów, nie pozwolił, abyśmy zobaczyli także wzrost sprzedaży. Jednak, niezależnie nawet od tego, TXM w 2020 r. wypracował dodatnią EBITDA. Za cały rok uwzględnia ona wpływ MSSF16, czyli zmianę czynszów na amortyzację, co tym samym podwyższa EBITDA. Jednak za okres od maja do grudnia także EBITDA liczona bez uwzględnienia MSSF16, jest pozytywna.

Opisane powyżej zmiany pozwalają racjonalnie oceniać, że w kolejnych okresach TXM ma szanse na regularną poprawę wyników. To zaś musi się przełożyć na wycenę akcji TXM, a tym samym na wzrost wartości tego aktywa w bilansie Redan.

Rok 2020 segment modowy Grupy zaczynał osłabiony, po zakończonym dużymi stratami (-37,7 mln zł na poziomie EBITDA) roku 2019. Maksymalizowaliśmy wtedy wyprzedaż towarów z poprzednich

sezonów, aby wypracować przepływy pieniężne niezbędne dla utrzymania relatywnie dużych zobowiązań. Nie byliśmy w żaden sposób przygotowani na przeżycie sytuacji, w której przychody ze sprzedaży zostaną ograniczone o 40%. A tak się stało! W konsekwencji pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 sprzedaż marki "Top Secret" w roku 2020 wyniosła 145,4 mln zł, czyli o 93,7 mln zł mniej niż rok wcześniej.

Niezależnie od podjętych działań dostosowawczych w zakresie ograniczenia kosztów lub przesunięcia w czasie wydatków, biorąc pod uwagę wielkość zobowiązań na moment startu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wywołaną nią skalę załamania sprzedaży, konieczne dla przetrwania biznesu marki "Top Secret" było pozyskanie dodatkowego finansowania. Lecz jednocześnie ponoszone straty, spadek sprzedaży oraz ogólna sytuacja rynkowa powodowały, że nie było chętnych do jego udzielenia. Ani Redan, ani Top Secret Sp. z o.o. nie kwalifikowały się także do wsparcia BGK, ARP czy PFR. Jedynie Pan Wiśniewski był gotów zapewnić dodatkowe środki. Jednakże także on oczekiwał zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowej inwestycji. Spółka nie była w stanie przedstawić żadnego akceptowalnego zabezpieczenia w formie materialnej, ponieważ wszystkie istotne aktywa były już obciążone na rzecz instytucji finansowych. W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu nowych środków w finansowanie zakupu nowych kolekcji. Dla zapewnienia ich maksymalnego bezpieczeństwa Pan Wiśniewski oczekiwał jednak pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, aby – w ewentualnym negatywnym scenariuszu – zapewnić sobie możliwość odzyskania nowo zainwestowanych środków w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. Bez spełnienia tego warunku nie był gotowy zapewnić dodatkowego finansowania.

W rezultacie – nie mając realnie innego wyboru – Redan sprzedał na rzecz Pana Wiśniewskiego udziały w Top Secret Sp. z o.o. Dzięki temu wskazana przez Pana Wiśniewskiego spółka Sonasino Sp. z o.o. dostarczyła w 2020 r. Redan towary o wartości 27,9 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan posiadał zobowiązania wobec Sonasiono Sp. z o.o. na kwotę 22,4 mln zł. Stanowiło to prawie ¾ wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług Redan, a tym samym przesądzało o realnej możliwości utrzymania i prowadzenia działalności zarówno przez Redan, jak i przez biznes marki "Top Secret".

W umowie sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. Redan zagwarantował sobie prawo ich pierwokupu oraz opcję żądania odkupu ważne przez 5 lat.

Po sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. oraz spółek prowadzących sklepy własne "Top Secret", na koniec 2020 r. Redan nie posiadał żadnej spółki zależnej. Oznacza to, że Grupa Kapitałowa Redan w praktyce przestała istnieć. W związku z tym, patrząc w przyszłość, trzeba analizować i rozważać możliwości i potencjał samej spółki Redan, nie zapominając jednak o posiadanych akcjach TXM i opcji odkupu udziałów w Top Secret Sp. z o.o.

W 2020 roku na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 74% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług Redan¹ . Wskazuje to jasno, że pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. obsługa operacji dotyczących marki "Top Secret" była i pozostanie podstawowym przedmiotem działalności Spółki.

W nowych okolicznościach, wraz ze sprzedażą udziałów w Top Secret Sp. z o.o., warunki współpracy zostały uregulowane w umowie o współpracy zawartej w sierpniu 2020 r. na czas

¹ z wyłączeniem jednorazowego odpisu na niezapłacone należności oraz hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów

oznaczony do końca 2028 r. czyli na ponad 8 lat. Możliwość jej wypowiedzenia występuje tylko w sytuacji, gdy któraś ze stron nie realizuje jej postanowień. Stanowi ona zatem trwałą podstawę długofalowej współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. i z Sonasino Sp. z o.o. Zgodnie z jej postanowieniami Redan w dalszym ciągu będzie zajmował się obsługą logistyczną towarów pod marką "Top Secret" oraz ich sprzedażą poza granicami Polski.

Analiza ekonomiczna i biznesowa nowych warunków współpracy wskazuje, że dochody Redan w wyniku jej wdrożenia wzrosną. Wynika to z jednej strony z faktu podwyższenia marży na sprzedaży towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., a z drugiej strony z przeniesienia na nie odpowiedzialności za niesprzedane towary (dotychczas ryzyko braku sprzedaży, nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan, co bardzo negatywnie odbiło się szczególnie w wynikach 2019 r.).

Jednocześnie sytuacja biznesu marki "Top Secret" także się poprawia w porównaniu do stanu na koniec 2019 r. Poza spadkiem sprzedaży wynikającym z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 została praktycznie utrzymana sieć sklepów w Polsce (zamknięcie zaledwie 12% powierzchni sieci na dziś), a w wyniku wprowadzonych zmian w planowaniu i projektowaniu kolekcji wzrosła procentowa marża handlowa w kanałach detalicznych o 7 p.p. Jednocześnie, pomimo przeprowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o., także dzięki wsparciu finansowym Pana Wiśniewskiego, została utrzymana ciągłość dostaw towarów z nowych kolekcji, co jest warunkiem krytycznym dla możliwości prowadzenia sprzedaży detalicznej odzieży. To daje podstawy do oczekiwania, że w kolejnych "normalniejszych" okresach wyniki biznesu marki "Top Secret" będą stabilne, co tym samym pozytywnie wpłynie na sytuację i wyniki Redan.

Niezależnie od wskazanej powyżej bezpośredniej współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan podejmuje działania w celu dywersyfikacji źródeł przychodów.

Spółka prowadzi bezpośrednią sprzedaż towarów na rynkach zagranicznych. Szczególnie dynamicznie rośnie sprzedaż do multibrandowych sklepów e-commerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach poziom zapasów bezpośrednio magazynu Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Obroty z klientami eksportowymi w 2020 r. zwiększyły się o prawie 40% r/r, a na rok 2021 planowany jest kolejny wzrost o ponad 60%.

Redan posiada także kompetencje w zakresie prowadzenia operacji logistycznych, a także doświadczenie w świadczeniu usług IT. Redan uzgodnił już warunki świadczenia usług logistycznych dla pierwszego istotnego klienta i prowadzi wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie magazynem na potrzeby uruchomienia tego serwisu. Początek świadczenia usług nastąpi na początku II połowy br.

Jak wspomniałem na wstępie przyszłość nie jest nadal w pełni przewidywalna ani bezpieczna, lecz wskazane powyżej czynniki powodują, że patrzę do przodu z ostrożnym optymizmem. Jednocześnie chciałbym zapewnić, że na co dzień dokładamy wszelkich starań, aby Redan osiągał jak najlepsze wyniki finansowe.

Z poważaniem Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Redan SA Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.04.28 14:14:58 CEST Signature Not Verified