Redan S.A.

Management Reports • Apr 29, 2021

Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Redan SA

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Łódź, 28 kwiecień 2021 r.

Spis treści

I.	INFORMACJE PODSTAWOWE	4
II.	ZMIANY ORGANIZACYJNE W GRUPIE REDAN	4
III.	ZALEŻNOŚĆ REDAN OD BIZNESU MARKI "TOP SECRET"	4
IV.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY REDAN	10
	1. Struktura sprzedaży Grupy Redan	10
	2. Odbiorcy	11
	3. Dostawcy	12
V.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	12
	1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Redan	12
	2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej	17
	3. Sprawozdanie z skonsolidowanych przepływów pieniężnych	19
	4. Analiza wskaźnikowa	20
VI.	STRUKTURA GRUPY REDAN
	1. Organizacja Grupy Redan	21
	2. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	22
VII.	INFORMACJE DODATKOWE	23
	1. Zasady rachunkowości	23
	2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie
		23
	3. Segmenty operacyjne	23
	4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	23
	5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi	23
	6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	24
	7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach	24
	8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w
	tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta	25
	9. Informacje o instrumentach finansowych	26
	10. Emisje papierów wartościowych	26
VIII.	ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN	26
	1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju	26
	2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan	27
	3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	33
	4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz	34

	INFORMACJE DODATKOWE
1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	34
2.	Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych	34
3.	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	34
4.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej	35
5.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w
	podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
	emitenta	35
6.	Akcje własne	36
7.	Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	36
8.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje
	dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego	36
9.	Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)	37
10.	Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko	37
11.	Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	38
12.	Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego	38
13.	Zarządzanie	39
14.	Znaczące umowy dla działalności Redan	39
15.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	40
16.	Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska	40
17.	Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	41
18.	Akcjonariusze	41
19.	Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową	42
20.	Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta	42

I. Informacje podstawowe

Nazwa:	Redan
Forma prawna:	spółka akcyjna
KRS:	000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy
NIP	725-10-17-332
REGON	471127885
Kapitał zakładowy:	35.709.244 zł

II. Zmiany organizacyjne w Grupie Redan

Analizując przedstawione sprawozdanie Grupy Kapitałowej Redan należy zwrócić uwagę na fakt, że w ostatnich dwóch latach nastąpiły zmiany w składzie Grupy, które wpłynęły na prezentowane wyniki. W lipcu 2019 r. Redan utracił kontrolę nad TXM SA - spółką prowadzącą działalność w zakresie handlu detalicznego odzieżą na rynku dyskontowym - w związku z tym dane za okres do lipca 2019 są skonsolidowane metodą pełną, a od 18 lipca 2019 - metodą praw własności.

Ponadto w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 100% udziałów w Top Secret Sp. z o.o. – spółce prowadzącej marketing oraz sprzedaż detaliczną odzieży i akcesoriów pod marką "Top Secret" – w konsekwencji czego spółka i jej jednostki zależne (tj. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., Loger Sp. z o.o. oraz Top Secret OOO Rosja) od września nie są konsolidowane.

W dniu 29 grudnia 2020 Redan sprzedał również większość udziałów w tzw. spółkach sklepowych (spółki, których celem jest prowadzenie sklepów własnych pod marką "Top Secret). W sprawozdaniu finansowym w nocie nr 18 zostało wskazane ile udziałów w każdej z tych spółek pozostało własnością Redan.

W wyniku zaistniałych zmian Redan od 2021 roku nie będzie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie posiada obecnie spółek zależnych.

III. Zależność Redan od biznesu marki "Top Secret"

Ze względu na:

• 1) powiązania w zakresie operacji gospodarczych (opisane poniżej pkt. 1.1);
• 2) powiązania finansowe: (i) obie spółki są współkredytobiorcami w ramach umowy z HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce;
• 3) poręczenia: Top Secret Sp. z o.o. za obligacje Redan oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.) poręczenie za kredyt oraz obligacje

wyniki i sytuacja finansowa Redan oraz Grupy Kapitałowej Redan (po transakcji sprzedaży udziałów) są nadal zależne w bardzo dużym stopniu od sytuacji finansowej spółek z grupy kapitałowej Top Secret, a bardziej ogólnie biznesu marki "Top Secret".

Strona 4 z 42 Ze względu na sytuację finansową biznesu marki "Top Secret", a tym samym zarówno Redan, jak i Top Secret Sp. z o.o., w 2020 r. konieczne było pozyskanie dodatkowego finansowania. Niestety z powodów dotyczących zarówno sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Redan oraz okoliczności rynkowych –

wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 – nie było to możliwe w formie kapitału obcego od podmiotów niepowiązanych w rozumieniu definicji MSR/MSSF. Grupa nie spełniała kryteriów dla uzyskania wsparcia z PFR, ARP i BGK. Jedynie większościowi akcjonariusze Redan – Państwo Wiśniewscy – byli gotowi zapewnić dodatkowe finansowanie zakupów nowych kolekcji, jednak w zamian, jako zabezpieczenia, oczekiwali przejęcia kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji (szerzej jest to opisane w punkcie 1.3 poniżej). W związku z tym w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał na rzecz Pana Wiśniewskiego wszystkie udziały w Top Secret Sp. z o.o., a tym samym począwszy od 1 września 2020 r. Redan przestał konsolidować wyniki finansowe grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

Poniżej zostały przedstawione szczegółowe informacje z tym związane.

1.1. Operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

Spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. stanowiły głównych odbiorców towarów i usług świadczonych przez Redan SA. Do połowy 2020 r. Top Secret Sp. z o.o. był także głównym dostawcą towarów kupowanych przez Redan SA. W II połowie ubr. – w związku z koniecznością pozyskania dodatkowego finansowania zakupów towarów – głównym dostawcą Redan została Sonasino Sp. z o.o., która udzieliła Spółce kredytu kupieckiego. Poniższa tabela prezentuje podstawowe dane o zakresie współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Top Secret był do końca sierpnia 2020 jednostką zależną Redan SA, w związku z tym operacje te podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym. Ze względu na sprzedaż udziałów w Top Secret są one od widoczne w wynikach Grupy Redan za okres od 1 września 2020 r. i będą miały wpływ na wyniki kolejnych okresów.

Tabela nr 1. Operacje gospodarcze pomiędzy Redan SA, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w 2020 r. i 2019 r.

w tys. PLN	2020	udział we wszystkich operacjac h Redan	2019	udział we wszystkich operacjac h Redan	∆	∆%
Sprzedaż Redan do GK Top Secret [towary ]	64 861	91%	134 114	89%	-69 253	-52%
Sprzedaż Redan do GK Top Secret [usługi ]	3 891	76%	3 495	66%	396	11%
Zakup Redan od GK Top Secret [towary]	30 932	43%	91 483	82%	-60 551	-66%
Należności netto Redan od GK Top Secret na 31.12	13 467	-	22 231	-	-5 666	-25%

1.2. Przyczyny pogorszenia sytuacji finansowej biznesu marki "Top Secret"

Geneza konieczności dofinansowania operacji marki "Top Secret" wynika z dwóch podstawowych przyczyn:

• 1) wpływu zbyt dużej, nie w pełni niesprzedanej kolekcji z sezonu jesień-zima 2018;
• 2) wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2.

1.2.1. Wpływ kolekcji jesień-zima 2018

W 2019 r. następowało pogorszenie sytuacji finansowej Grupy Redan spowodowane malejącą marżą uzyskiwaną na sprzedaży towarów. Wynikało ono z niespełnionych oczekiwań związanych z kolekcją jesień-zima 2018 r. Większe zamówienia na ten sezon, lecz niestety niższa od planowanej sprzedaż, spowodowały znaczny wzrost ilości niesprzedanych towarów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku nastąpiło zwiększenie wartości zapasów bieżącej kolekcji jesień-zima do 27,2 mln zł, co stanowi wzrost o 65% r/r. Średnia wartość zapasu na mkw. w sklepach powiększyła się o 38% do 2,3 tys. zł w cenach zakupu. Zwiększona wartości zapasu została sfinansowania wzrostem zobowiązań wobec dostawców o 30,2 mln zł, tj. 87% r./r.

W związku z tym w 2019 r. konieczne były intensywne działania prosprzedażowe, aby pozyskać środki na obsługę zobowiązań. Niestety nie przyniosło to oczekiwanych efektów w postaci skutecznego zmniejszenia tych zobowiązań, gdyż niższa marża powodowała ponoszenie strat, które musiały być także finansowane z wyprzedawanych zapasów towarów z poprzednich sezonów.

Brak oczekiwanego przez dostawców spadku poziomu zobowiązań powodował opóźnienia w dostawach towarów na kolejne sezony. Nie tylko wpływało to na pogorszenie rentowności, gdyż opóźnione towary trafiały do sklepów już po najlepszym momencie sprzedażowym, na który były zaplanowane, a zatem nie miały możliwości być sprzedane w pełnej cenie i od razu wymagały udzielenia klientom dodatkowych upustów. Co ważniejsze jednak generowało to rosnące ryzyko, że w którymś momencie w ogóle nie będzie można pozyskać wymaganej ilości towarów do realizacji planów sprzedaży – to spowodowałoby dalszy spadek rentowności, gdyż praktycznie stałe koszty kreacji kolekcji w coraz większym stopniu nie byłyby pokryte marżą generowaną w kanałach.

1.2.2. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację Grupy Kapitałowej Redan a później Grupy Kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

Pandemia koronawirusa spowodowała spadek sprzedaży w 2020:

• I fala w marcu-kwietniu spowodowała spadek sprzedaży o 76% i dopiero powolne odbicie nastąpiło w maju. Na przełomie I i II kw. 2020 w związku z ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego zostały zamknięte m.in. sklepy odzieżowe w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży przekraczającej 2000 mkw. Dotyczyło to 37% sklepów "Top Secret", w tym wszystkich sklepów własnych, o powierzchni 12,1 tys. m2 stanowiącej 40% w łącznej powierzchni sklepów. Pozostałe sklepy mogły być otwarte. Jednak liczba odwiedzających je klientów była tak minimalna, a obawy pracowników o ich zdrowie na tyle istotne, że duża część z nich także została zamknięta. Działania rządu mające przeciwdziałać rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak też na ich ocenę kształtowania się przyszłych dochodów do dyspozycji, a tym samym także skłonność do konsumpcji spowodowały radykalny spadek sprzedaży w sklepach tradycyjnych. W miesiącu kwietniu nastąpił spadek przychodów w sklepach Top Secret o 94% w porównaniu do roku poprzedniego, w maju -46%. Na podstawie informacji od Grupy Top Secret II fala od października przez listopad to spadek sprzedaży Fashion o 52% r/r.

1.3. Konieczność pozyskania nowego finansowania przez biznes marki "Top Secret"

Opisane powyżej przyczyny spowodowały, że konieczne było pozyskanie dodatkowego finansowania, aby zapewnić płynność dostaw towarów i uciec ze spirali stopniowo pogarszającej się rentowności.

Jednocześnie obie wskazane powyżej przyczyny – pogarszające się wyniki w 2019 r. oraz załamanie sprzedaży w roku bieżącym - spowodowały, że nie było możliwości pozyskania przez Top Secret ani Redan nowego finansowania zewnętrznego. Zaś ze względu na posiadane przez Redan akcje TXM SA obie spółki nie spełniały kryteriów otrzymania subwencji PFR w transzy dla średnich przedsiębiorstw, a trudna sytuacja finansowa (zgodnie z definicją w przepisach unijnych) na 31.12.2019 zamknęła drogę do wsparcia płynnościowego ARP, BGK oraz transzy dla dużych przedsiębiorców PFR.

Jedynym źródłem pozyskania nowego finansowania, które było niezbędne dla zapewnienia płynności dostaw nowych towarów oraz perspektywy odzyskania rentowności, które okazało się możliwe do pozyskania było wsparcie finansowe, które gotowy był udzielić Pan Radosław Wiśniewski. Jednakże nie był on gotów ani uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego ani udzielić prostego finansowania dłużnego. Zaś w świetle aktualnej sytuacji Grupy on również oczekiwał zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowo inwestowanych środków. Spółki nie były przy tym w stanie przedstawić żadnego akceptowalnego zabezpieczenia w formie materialnej, ponieważ wszystkie istotne aktywa są już obciążone na rzecz instytucji finansowych.

W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu nowych środków w finansowanie zakupu nowych kolekcji. Jednakże dla zapewnienia ich maksymalnego bezpieczeństwa Pan Wiśniewski oczekiwał pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, aby – w ewentualnym negatywnym scenariuszu – zapewnić sobie możliwość odzyskania nowo zainwestowanych środków w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży.

1.4. Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o.

Do dnia 25 sierpnia 2020 r. Redan był jedynym wspólnikiem Top Secret Sp. z o.o.

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego spółki Top Secret na rzecz Pana Radosława Wiśniewskiego – większościowego (wraz z żoną) akcjonariusza Spółki.

Umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowe postanowienia dające Redan:

• Prawo pierwszeństwa nabycia przez Redan Udziałów od Kupującego, gdyby ten zamierzał dokonać jakiegokolwiek przeniesienia własności jakiejkolwiek części lub całości Udziałów
• Prawo żądania przez Redan odkupu udziałów od Kupującego po upływie 2 lat od dnia ich sprzedaży (od 1 września 2022 r.) i nie później niż 5 lat od dnia ich sprzedaży bądź w przypadku naruszenia warunków umowy przez Kupującego

Zapisy te w praktyce pozwalają Redan odkupić udziały Top Secret Sp. z o.o. w momencie poprawy sytuacji finansowej samego Redan.

Strona 7 z 42

W wyniku zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółki Top Secret, Redan stracił kontrolę nad tą spółką z dniem zbycia jej udziałów, co tym samym powoduje, iż od dnia 01.09.2020 sprawozdanie spółki Top Secret oraz jej jednostek zależnych nie podlega konsolidacji przez Redan.

1.5. Zasady współpracy pomiędzy Redan a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o.

Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. obsługa operacji dotyczących marki "Top Secret" była i pozostanie podstawowym przedmiotem działalności Spółki.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa o współpracy pomiędzy Redan, Sonasino Sp. z o.o. oraz Top Secret Sp. z o.o. i Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (TSFS). Zgodnie z jej postanowieniami Redan w dalszym ciągu będzie zajmował się obsługą logistyczną towarów pod marką "Top Secret" (kupował towary od dostawców, przechowywał na magazynie, dokonywał ich odprawy celnej, konfekcjonował przed wysyłką do sklepów lub klientów itd.) oraz ich sprzedażą poza granicami Polski. Sonasino Sp. z o.o. nabywa we własnym imieniu i na własny rachunek towary, wskazane przez grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o., finansuje ten zakup, a następnie sprzedaje je do Redan. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan posiadał zobowiązania wobec Sonasiono Sp. z o.o. na kwotę 22,4 mln zł, co oznacza, że za taką kwotę pomniejszoną o VAT Sonasino dostarczyło do Redan towary z kolekcji jesieńzima 2020 r oraz z kolejnych kolekcji. Spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. zajmują się bez zmian planowaniem i projektowaniem kolekcji, oraz prowadzeniem działań promocyjnych i sprzedaży detalicznej w Polsce.

Podpisana w dniu 27 sierpnia 2020 umowa czterostronna pomiędzy Redan, Top Secret, Sonasino oraz Top Secret Fashion Story utwierdza Redan, że nowy podział zadań pomiędzy spółkami pozwoli na usprawnienie reguł związanych z dostawą towarów, ich sprzedażą lub innymi formami rozporządzania, przy uwzględnieniu konieczności zachowania ciągłości dostaw towarów, które finalnie trafiają do sklepów prowadzonych przez poszczególnych franczyzobiorców z przeznaczeniem do sprzedaży detalicznej. Dzięki tej umowie Redan może nadal się rozwijać w oparciu o biznes marki "Top Secret" jak i również swoje plany rozwojowe opisane w strategii poniżej.

Analiza ekonomiczna i biznesowa wymienionej powyżej umowy o współpracy wskazuje, że dochody Redan w wyniku jej wdrożenia wzrosną. Wynika to jednej strony z faktu podwyższenia marży na sprzedaży towarów do sklepów "Top Secret", a z drugiej strony z przeniesienia odpowiedzialności na Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. za niesprzedane towary (dotychczas ryzyko braku sprzedaży lub nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan).

1.6. Stabilizatory biznesu marki "Top Secret"

Ponadto biznes marki "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających go od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

• Duży udział w kosztach prowizji franczyzowych stanowiących koszty proporcjonalnie zależne od sprzedaży

W ramach sklepów tradycyjnych w sprzedaży "Top Secret" dominują sklepy franczyzowe Znajdujący się w nich zapas jest własnością Redan, a zgodnie z umową czterostronną to Top Secret ustala politykę cenową i handlową. Wynagrodzenie franczyzobiorcy jest proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie.

W obecnej sytuacji, w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych kosztów. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, jeżeli niektórzy nasi partnerzy nie będą w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

• Duża część sklepów "Top Secret" znajduje się w mniejszych miejscowościach lub mniejszych centrach handlowych.

W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach w dużych miastach.

• Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu.

Od wielu lat kolekcja jest przygotowywana wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzona jest polityka sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-in-time. Oznacza to, że celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało to pewien dodatkowy atut, gdyż w odniesieniu do kolekcji wiosennej oraz częściowo jesienno-zimowej można było częściowo ograniczyć: (i) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji, (ii) anulować lub wstrzymać wysyłki towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu i przesunąć je na 2021 r.

W ten sposób został ograniczony od razu na początku pandemii potencjalny nadmiar zapasu do sprzedaży w sklepach marki Top Secret.

Opisane powyżej czynniki nie przesądzają o pewności, że biznes "Top Secret" uda się obronić, ale w opinii zarządu Redan stanowią konkretne argumenty wskazujące, że są na to duże szanse dzięki temu Redan, który współpracuje ściśle z marką Top Secret ma potencjał na dalszy rozwój.

1.7. Redan i Top Secret Sp. z o.o. jako współkredytobiorcy

Redan i Top Secret Sp. z o.o. są współkredytobiorcami w umowie kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014. W przypadku nie dokonania spłaty części kredytu przypadającej na Top Secret SP. z o.o. Redan byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. kwota zobowiązania Top Secret wobec banku z tytułu tej umowy kredytowej wynosiła 1,5 mln USD. Redan ma utworzoną rezerwę na pokrycie tego ryzyka w wysokości 3 mln PLN .

Strona 9 z 42

1.8. Wzajemne poręczenia Redan i grupy kapitałowej Top Secret sp. z o.o

Redan S.A. udzielił poręczenia spółce Loger sp. z o.o., należącej na dzień 31.12.2020 do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., za kredyt inwestycyjny, którego wartość nominalna na dzień 31 grudnia 2020r. wynosi 7,4 mln zł. Okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026 r.

Redan otrzymał poręczenie od Top Secret Sp. z o.o. w związku z wyemitowanymi obligacjami serii F (obecna kwota zadłużenia 10,65 mln zł). Redan otrzymał również poręczenie od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. związane z obligacjami serii F oraz kredytem w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC.

Dodatkowe informacje zamieszczone są w tabeli nr 13 niniejszego sprawozdania.

Powyższa analiza i fakty wskazują, że sytuacja finansowa Redan jest uzależniona od sytuacji i wyników biznesu marki "Top Secret".

W ocenie zarządu – niezależnie od załamania sprzedaży w 2020 r. – wzrost procentowej marży handlowej na sprzedaży detalicznej "Top Secret" oraz mimo wszystko osiągnięty poziom względnej stabilności powodują, że biznes marki "Top Secret" ma dużą szansę przetrwać okres pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i następnie stopniowo się rozwijać.

To wpłynęłoby także na stabilność i stopniowy rozwój Redan w przyszłości, niezależnie od planów rozwojowych w postaci dywersyfikacji działalności o świadczenie usług logistycznych oraz IT dla zewnętrznych odbiorców, a także znacznego rozwoju sprzedaży zagranicznej prowadzonej bezpośrednio przez Redan.

IV. Działalność Grupy Redan

W związku z opisanymi powyżej (w punkcie II) zmianami w strukturze Grupy Redan nastąpiła zmiana zakresu jej działalności. W sytuacji, gdy konsolidowane były TXM SA (do 18 lipca 2019 r.) oraz Top Secret Sp. z o.o. (do 31 sierpnia 2020 r.) podstawowym przedmiotem działalności Grupy Redan była sprzedaż detaliczna odzieży. Począwszy od 1 września 2020 r. – wyłączenia z konsolidacji drugiej z tych spółek – podstawowym przedmiotem działalności Grupy Redan są operacje samej Spółki Redan, tj. sprzedaż hurtowa odzieży oraz świadczenie wysokospecjalistycznych usług w zakresie IT oraz procesów wsparcia biznesowego.

1. Struktura sprzedaży Grupy Redan

W 2020 r. łączne przychody ze sprzedaży (towarów i usług) Grupy Redan były o 64% niższe w porównaniu do roku 2019 i wyniosły 130,9 mln zł.

w tys. PLN	2020	str.	2019	str.	∆	∆%
Sprzedaż towarów	121 825	93%	357 545	97%	-235 720	-66%
Sprzedaż usług i najem	9 031	7%	9 478	3%	-447	-5%
Sprzedaż razem	130 857		367 023		-236 166	-64%

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży Grupy Redan w podziale na towary i usługi w 2020 r. i 2019 r.

Sprzedaż usług (wraz z usługami najmu) spadła o 0,5 mln zł (5% r/r), jednak zaszły znaczne zmiany w jej strukturze. W 2019 największą pozycję stanowiły wpływy uzyskiwane z sieci franczyzowej uzależnione od wielkości sprzedaży w tym kanale dystrybucji. Wpływy te uległy znacznemu obniżeniu (-4,1 mln zł) ze względu na niższe poziomy sprzedaży realizowane w 2020 w sklepach franczyzowych, jak również ze względu na zaprzestanie konsolidacji Top Secret Sp. z o.o. Jednocześnie na skutek tej zmiany pojawiły się przychody (+3,2 mln zł) w postaci prowizji dla spółek sklepowych za obsługę sprzedaży od spółki Top Secret (dotychczas podlegające wyłączeniom konsolidacyjnym). Jednocześnie po 08/2020 ujawnione zostały usługi IT i wsparcia biznesowego świadczone przez Redan na rzecz grupy Top Secret (również podlegające dotychczas wyłączeniom konsolidacyjnym) (+1,9 mln zł). 1,6 mln zł z usług w 2019 r. dotyczyło obsługi rynku dyskontowego i ukraińskiego i zostało utracone w związku ze zmianami organizacyjnymi w Grupie.

Sprzedaż razem	121 825		357 545		-235 720	-66%
Sprzedaż zagraniczna	10 198	8%	23 095	6%	-12 897	-56%
Sprzedaż krajowa	111 627	92%	334 450	94%	-222 823	-67%
w tys. PLN	2020	str.	2 019	str.	∆	∆%

Tabela nr 3. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Grupy Redan w 2020 r. i 2019 r.

Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, której udział zmniejszył się nieznacznie o 2 pp. do 92%. Spadek sprzedaży krajowej wynika z: (i) niższej sprzedaży w kanałach detalicznych Grupy Redan (do 08/2020) w związku z restrykcjami w handlu związanymi z COVID-19 i (ii) zaprzestania konsolidacji grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o. – sprzedaż wykazywana od 09/2020 jest sprzedażą w cenach hurtowych nie cenach detalicznych do końcowego klienta. Kanały detaliczne zrealizowały w okresie 09-12/2019 sprzedaż w wysokości 78,0 mln zł. Sprzedaż w analogicznym okresie roku 2020 na rzecz obsługi tych kanałów wyniosła 26,7 mln zł. Oczywiście ze względu na sytuację epidemiologiczną sprzedaż detaliczna była niższa w 2020, ale istotniejszą przyczyną spadku jest zmiana charakteru sprzedaży z detalicznej na hurtową. Niższe obroty zagraniczne są następstwem zmiany modelu działalności na rynkach Rosji i Ukrainy, na których Redan zmienił model współpracy na sprzedaż stricte hurtową, a nie bezpośrednią sprzedaż detaliczną. Sprzedaż na rynku ukraińskim zmniejszyła się o 8,5 mln zł (-92%), co jest następstwem zakończenia detalicznej sprzedaży w sklepach tradycyjnych i jej zamianą na rzecz sprzedaży e-commerce obsługiwanej z Polski oraz hurtowej sprzedaży do wybranych kontrahentów. Sprzedaż na rynku rosyjskim została również mocno dotknięta wpływem pandemii Covid-19 i zmniejszyła się r/r o 4,6 mln zł (-69%).

2. Odbiorcy

Dominująca część (ok. 65%) sprzedaży Grupy Redan w 2020 r. trafiła do klientów detalicznych.

Ze względu na zaprzestanie konsolidacji grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. zmieni się w 2021 struktura sprzedaży na hurtową. Największym odbiorcą towarów Redan SA jest grupa kapitałowa Top Secret Sp. z o.o. Przypadało na nią 91% sprzedaży ogółem spółki Redan.

3. Dostawcy

Grupa Redan współpracowała w 2020 r. z jednym znaczącym dostawcą - spółką Sonasino sp. z o.o., na którą przypadało ok. 38% w wartości dostaw w 2020. Żaden inny dostawca nie przekracza 10% udziału w wielkości zakupów GK Redan.

V. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Redan

1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Redan

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Grupę Redan w 2020 r.

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów GK Redan za 2020 i 2019 rok

w tys. PLN	2020	2019	Δ %	Δ pln
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	130 857	367 023	-64,3%	-236 166
Zysk brutto na sprzedaży	53 634	125 576	-57,3%	-71 942
Marża brutto	41,0%	34,2%		6,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	62 092	187 862	-66,9%	-125 770
Zysk na sprzedaży	-8 458	-62 286	86%	53 828
Marża brutto na sprzedaży	-6,5%	-17,0%		10,5%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	181	-8 650	102%	8 831
Zysk operacyjny	-8 277	-70 936	88%	62 659
Marża EBIT	-6,3%	-19,3%		13,0%
EBITDA	-2 174	-48 391	96%	46 216
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-386	-16 003	-98%	15 617
Wynik pozostałych zdarzeń - utrata kontroli i wyjście z
Grupy Kapitałowej	28 899	38 492	-25%	-9 593
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 236	-48 447	142%	68 683
Rentowność brutto	15,5%	-13,2%		28,7%
Podatek dochodowy	-1 991	4 136	-148%	-6 127
Zysk netto z działalności kontynuowanej	22 227	-52 583	142%	74 810
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	-11 252	100%	11 252
Zysk netto	22 227	-63 835	135%	86 062
Rentowność netto	17,0%	-17,4%		34,4%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-183	1 104	-117%	-1 287
Suma całkowitych dochodów	22 044	-62 731	135%	84 775
Rentowność całkowita	16,8%	-17,1%		33,9%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	0	-18 204	100,0%	18 204
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	22 044	-44 527	150%	66 571

Strona 12 z 42

Największy wpływ na wynik na sprzedaży zanotowany w 2020 r. mają następujące czynniki:

1.1. Wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz podjętych działań dostosowawczych

[-] spadek sprzedaży r/r w kanałach detalicznych w okresie do 08/2020 o 47,5 mln zł (36% r/r)

Na przełomie I i II kw. 2020 w związku z ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego zostały zamknięte m.in. sklepy odzieżowe w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży przekraczającej 2000 mkw. Dotyczyło to 37% sklepów "Top Secret", w tym wszystkich sklepów własnych, o powierzchni 12,1 tys. m2 stanowiącej 40% w łącznej powierzchni sklepów. Pozostałe sklepy mogły być otwarte. Jednak liczba odwiedzających je klientów była tak minimalna, a obawy pracowników o ich zdrowie na tyle istotne, że duża część z nich także została zamknięta. Działania rządu mające przeciwdziałać rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak też na ich ocenę kształtowania się przyszłych dochodów do dyspozycji, a tym samym także skłonność do konsumpcji spowodowały radykalny spadek sprzedaży w sklepach tradycyjnych. W miesiącu kwietniu nastąpił spadek przychodów w sklepach Top Secret o 94% w porównaniu do roku poprzedniego, stopniowo odbudowywane w kolejnych miesiącach.

W związku z 2 falą zachorowań od września ponownie spadły wejścia do sklepów i obroty w nich generowane, co pośrednio spowodowało zmniejszenie sprzedaży spółek Grupy Redan (już bez uwzględnienia w jej składzie Top Secret i jej spółek zależnych). Sprzedaż towarów Redan SA do grupy Top Secret wyniosła w tym okresie 26,7 mln zł wobec 52,2 mln zł w tym samym okresie 2019r. (-49%)

• [+] zmniejszenie kosztów bezpośrednich kanałów dystrybucji rynku modowego o 15,0 mln zł (do 08/2020), co jest następstwem dużego udziału kosztów zmiennych – sklepy działające w formule franczyzowej, gdzie koszty spadły wraz z niższymi sprzedażami w 2020 r.,
• [+] spadek kosztów centrali (-4,2 mln zł) wynikający z wprowadzonych oszczędności kosztowych, w tym głównie modyfikacji systemu wynagrodzeń,
• [+] zmniejszenie kosztów logistyki (-4,2 mln zł) w związku ze spadkiem obrotów na rynku krajowym.

1.2. Wpływ zmian w biznesie marki "Top Secret"

[+] poprawa wyniku detalicznych kanałów marki "Top Secret" – wyższa marża procentowa o +6,0 p.p. w okresie do 08/2020 (zakończenia konsolidacji grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.).

Po negatywnych konsekwencjach kolekcji marki "Top Secret" z sezonu jesień-zima 2018 r. (zwiększenie udziału asortymentów typowo sezonowych, a tym samym wartości zamówienia) została dokonana rewizja modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej. Zgodnie z powyższymi nowymi wytycznymi w kolekcji wiosna-lato 2020 zostało wprowadzone

większe zróżnicowanie jakościowe i cenowe produktów, co skutecznie przełożyło się na zwiększone zainteresowanie klientów grupami asortymentowymi, poddanymi tej strategii. Uzyskana marża na sprzedaży tej kolekcji była wyższa o 6,5 p.p.

Również wprowadzenie kolekcji jesień-zima 2020 spotkało się z pozytywnym odbiorem klientów. Uzyskana marża detaliczna na sprzedaży tej kolekcji była wyższa o 7,3 p.p. w porównaniu do roku poprzedniego. W ocenie zarządu zmiany, które zaszły w kolekcji oraz odpowiednio dobrana polityka handlowa przekładają się na wzrost zainteresowania kolekcją oraz wyższe sprzedaże.

Oznacza to, że zmiany w kolekcji, w strukturze zapasu w sklepach – więcej nowej kolekcji, a także częściowo na skutek zmiany polityki cenowej i handlowej przyniosły oczekiwane efekty.

• [+] brak konieczności prowadzenia dużych transakcji stokowych, które miały miejsce w 2019r., i wygenerowały stratę w wysokości 16,4 mln zł (uwzględniając wzrost wartości odpisów aktualizujących wartość towarów);
• [+] zmiana modelu i ograniczenie działalności na rynkach ukraińskim i rosyjskim. Działalność na tych rynkach w ostatnim okresie była nierentowna i przyniosła ok. 1,5 mln zł straty w 2019 (nie uwzględniając wyprzedaży stoku). Wynik wygenerowany w 2020 jest dodatni, chociaż niewielki +0,3 mln zł, ze względu na odmienną skalę działalności.

1.3. Wpływ zmian w strukturze Grupy Redan

• [+] nieobjęcie konsolidacją grupy kapitałowej TXM, która wygenerowała do 18 lipca 2019r. (data zakończenia konsolidacji) ok. 123 mln zł sprzedaży, 67,4 mln zł kosztów bezpośrednich (bez kosztów sprzedanych towarów) i 27,4 mln zł straty na poziomie wyniku na sprzedaży;
• [-] zaprzestanie od września 2020 konsolidacji grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., co znacznie wpłynęło na poziom realizowanej sprzedaży i marży r/r – kanały detaliczne, które w okresie 08- 12 2019 wygenerowały sprzedaż na poziomie 78,0 mln zł, zostały zastąpione przychodami z hurtowej sprzedaży o wartości 26,7 mln zł;

Z drugiej strony spowodowało to obniżenie kosztów bezpośrednich sprzedaży Grupy o 23,0 mln zł – brak kosztów sieci franczyzowej w tym okresie które są ponoszone przez grupę Top Secret oraz kosztów centrali o 6,6 mln zł (głównie kosztów kreacji produktu, marketingu i pionów operacyjnych, które są związane ze spółką Top Secret).

Istotną pozycją, o jednorazowym i pozaoperacyjnym charakterze, jest ujęcie w sprawozdaniu za 2020 r. wyniku na wyjściu z Grupy Redan spółki Top Secret Sp. z o.o. i jej podmiotów zależnych będącego konsekwencją sprzedaży udziałów w tej spółce oraz sprzedaży udziałów spółek sklepowych. Wyniósł on 28,9 mln zł i jest następstwem eliminacji strat, które grupa kapitałowa Top Secret wraz ze spółkami sklepowymi wygenerowała w okresie, gdy Redan sprawował nad nią kontrolę, skorygowanych

o ujawnienie odpisów ujętych w sprawozdaniu jednostkowym Redan, które dotychczas były wyłączane w procesie konsolidacji.

W 2019 odnotowaliśmy 38,5 mln zł dodatniego wyniku na utracie kontroli nad TXM SA oraz wyjściu z grupy jej spółek zależnych, jak i spółki obsługującej rynek ukraiński.

Ogółem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły w 2020 r. o 125,0 mln zł (67%) przy jednoczesnym spadku obrotów o 64% a wartości marży handlowej o 57%.

W 2020 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło 0,2 mln zł.

Tabela nr 5. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2020 r. i 2019 r.

	2020	2019
Dotacje	1 407	434
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	234	-133
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	191	-8 398
Pozostałe	34	-688
Saldo rezerw	-1 685	135
Razem	181	-8 650

Najważniejsze pozycje to:

o Dotacje

Pozycja ta obejmuje dofinansowanie wynagrodzeń otrzymane w związku z pandemią Covid-19 z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (0,9 mln zł) oraz dofinansowanie otrzymane w latach poprzednich od wynajmujących na zaadoptowanie i wyposażenie lokali na sklepy rozliczane według wartości amortyzacji.

o Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów

W tej pozycji pokazany jest wynik z rozliczenia umów najmu powierzchni sklepowych, które zgodnie z MSSF 16 traktowane są jako umowy leasingu, a których najem w związku z pandemią został zakończony lub jego warunki zostały renegocjowane, a tym samym wycena leasingu zmieniona.

o Saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych

Jest efektem rozwiązania w spółkach sklepowych odpisów aktualizujących wartość nakładów na rozwój sieci sklepów w części odpowiadającej amortyzacji tych nakładów przypadającej na 2020 rok.

W 2019 roku saldo to było wynikiem przede wszystkim zawiązania: odpisów aktualizujących nakłady poniesione na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (4,8 mln zł), odpisu aktualizującego wartość praw do znaku towarowego "Troll" (2,8 mln zł) oraz odpisów aktualizujących nakłady spółek sklepowych (0,6 mln zł).

o Saldo rezerw

Jest ono wynikiem głównie: utworzenia rezerwy na koszty sporu z podmiotem, który prowadził w latach 2015-2018 wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (-1,2 mln zł) oraz rezerwy na zobowiązania wobec banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker (-0,3 mln zł). Obie pozycje są opisane bardziej szczegółowo w punkcie IX.3 niniejszego sprawozdania.

W 2020 roku saldo przychodów i kosztów finansowych było na poziomie -0,4 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela poniżej.

Tabela nr 6. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w 2020 r. i 2019 r.

	2020	2019
Pozostałe*	4 057	46
Saldo różnic kursowych	394	-1 053
Koszty finansowania zewnętrznego	-2 759	-5 155
Oczekiwane straty kredytowe	-1 095	-6 878
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-982	-2 963
Razem	-386	-16 003

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o Pozostałe*

Największy wpływ na ten wynik miało zmniejszenie rezerwy na możliwe ryzyko konieczności dokonania spłaty kredytu za Top Secret Sp. z o.o. do kwoty 3 mln zł, tj. na 52% wartości wykorzystanego przez Top Secret Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym na dzień 31 grudnia 2020 r. Rozwiązanie rezerwy z tego tytułu wyniosło 2,9 mln . Nastąpiło również rozwiązanie rezerwy z tytułu poręczenie Redan za factoring w kwocie 1,6 mln zł.

o Saldo różnic kursowych

W 2020 roku Grupa odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,4 mln zł).

o Koszty finansowania zewnętrznego

Są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz wyemitowanych obligacji Redan. Tak znaczny spadek r/r wynika z nieujęcia w konsolidacji kosztów finansowych TXM SA.

o Oczekiwane straty kredytowe

Składa się na nie dodatnie saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych (+1,2 mln zł) oraz ujemne saldo odpisów na udzielone pożyczki (-2,3 mln zł) wobec [spółek sklepowych, które wyszły z Grupy Redan w wyniku sprzedaży ich udziałów w grudniu 2020 r].

W 2019 roku pozycja ta obejmowała dotyczące działalności na rynku modowym: odpisy aktualizujące wartość należności handlowych od spółek z Ukrainy (3,6 mln zł), odpisy aktualizujące wartość należności od odbiorców z Ukrainy i Rosji (1,1 mln zł) oraz odpis aktualizujący należności z tytułu świadczonych usług w wysokości 1,4 mln zł.

Strona 16 z 42

o Odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu

Zgodnie ze standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować na bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing i naliczać od niego odsetki. Tak znaczny spadek r/r wynika z nieujęcia w konsolidacji kosztów finansowych TXM SA.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Redan

		31.12.2020	31.12.2019		Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	kwota	kwota	kwota / %
	Aktywa trwałe	13 822	39 851	-26 029	-65%
I.	Wartości niematerialne i prawne	606	2 983	-2 377	-80%
II.	Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	8 504	16 917	-8 413	-50%
III.	Nieruchomość inwestycyjna	1 982	0	1 982	0%
IV.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	0	127	-127	-100%
V.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 936	16 877	-14 941	-89%
VI.	Należności długoterminowe	776	2 099	-1 323	-63%
VII.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	848	-830	-98%
	Aktywa obrotowe	56 495	57 225	-730	-1%
I.	Zapasy	36 259	42 885	-6 626	-15%
II.	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	14 528	8 178	6 350	78%
III.	Aktywa z tyt. umów z klientami	391	541	-150	-28%
IV.	Inwestycje krótkoterminowe	389	4 157	-3 768	-91%
V.	Bieżące aktywa podatkowe	1 672	970	702	72%
VI.	Pozostałe aktywa finansowe i pozostałe aktywa	3 256	494	2 762	559%
	Aktywa razem	70 317	97 076	-26 759	-28%

Tabela nr 7. Aktywa Grupy Redan na 31 grudnia 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

Łącznie suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszyła się o 26,8 mln zł, tj. o 28% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 r.

Wartość aktywów trwałych obniżyła się o 26,0 mln zł, z czego największe zmiany dotyczą:

• spadku wartości rzeczowych aktywów trwałych -14,9 mln zł, związanej głównie z zaprzestaniem konsolidacji Loger sp. z o.o. (spółki zależnej Top Secret Sp. z o.o.), będącej właścicielem nieruchomości w Łodzi, na terenie której Redan SA ma swoją siedzibę i centrum logistyczne

• zmniejszenia aktywa z tyt. prawa do użytkowania –8,4 mln zł, które jest głównie następstwem sprzedaży w 12/2020 udziałów w spółkach sklepowych (rozpoznawały one część umów najmu powierzchni w centrach handlowych jako prawo do użytkowania zgodnie z MSSF16) oraz wydzielenia części podnajmowanej nieruchomości w osobnej pozycji – nieruchomość inwestycyjna + 2,0 mln zł;
• zmniejszenie wartości niematerialnych i prawnych o 2,4 mln zł wynika z reklasyfikowania nakładów na system informatyczny ujęty w księgach Redan SA jako przeznaczony do sprzedaży do pozycji "zapasy" (-1,4 mln zł) oraz z zaprzestania konsolidacji Top Secret sp. z o.o.

Spadek w części dotyczącej aktywów obrotowych o -0,7 mln zł jest następstwem:

• zmniejszenia w pozycji zapasy o 6,6 mln zł (-8,0 mln zł, jeśli pominąć reklasyfikację nakładów na system informatyczny w Redan SA do pozycji "zapasy" o wartości 1,4 mln). Wynika to ze zmniejszenia obsługiwanej sieci sprzedaży (-14% mniejsza powierzchnia na 31/12 r/r), jak i zmiany w zakresie polityki zakupowej towarów. Po doświadczeniach 2019r. związanych z koniecznością wyprzedaży nadmiernego zapasu po sezonie JZ18 grupa zmieniła podejście, starając się szybciej modyfikować zamówienia i stosować podejście Just-In-Time w zakresie dostaw obniżając ryzyko nadmiernego zatowarowania;
• wzrostu należności krótkoterminowych o 9,4 mln zł. Jest to głównie następstwem wykazania w bilansie należności od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. 13,6 mln zł, które na koniec 2019 r. podlegały włączeniom konsolidacyjnym.

		31.12.2020	31.12.2019	Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	kwota	kwota	kwota	%
	Kapitał (fundusz) własny	10 097	-12 023	22 120	-184%
I.	Wyemitowany kapitał akcyjny	35 709	35 709	0	0%
II.	Kapitał zapasowy w tym nadwyżka ze sprzedaży akcji i pozostałe kapitały zapasowe	0	25 753	-25 753	-100%
III.	Kapitał rezerwowy	0	25 000	-25 000	-100%
IV.	Zyski zatrzymane	-25 612	-98 485	72 873	-74%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	60 220	109 099	-48 879	-45%
I.	Zobowiązania długoterminowe	19 051	15 021	4 030	27%
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	41 169	94 078	-52 909	-56%
	Pasywa razem	70 317	97 076	-26 759	-28%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Kapitałowej Redan na 31 grudnia 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

W roku 2020 kapitał własny zwiększył się o 22,1 mln zł w wyniku wygenerowania dodatniego całkowitego dochodu. Jednocześnie z kapitału zapasowego i rezerwowego pokryto stratę z lat ubiegłych.

	31.12.2020	31.12.2019	Δ	Δ %
Zobowiązania handlowe	30 449	60 715	-30 266	-50%
Zobowiązania finansowe	12 580	22 342	-9 762	-44%
Zobowiązania finansowe - MSSF 16	11 024	14 233	-3 209	-23%
Pozostałe zobowiązania, w tym podatkowe	6 167	11 809	-5 642	-48%
ZOBOWIĄZANIA	60 220	109 099	-48 879	-45%

Tabela nr 9 Struktura zobowiązań GK Redan

Po stronie zobowiązań nastąpił spadek głównie w pozycji zobowiązania z tyt. dostaw i usług, co wynika ze zmiany modelu obrotu towarowego pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. oraz zaprzestania konsolidacji spółek tej grupy, jak i spółek sklepowych. Największą pozycję stanowią zobowiązania handlowe za towary (22,4 mln zł) wobec Sonasino sp. z o.o. głównego pośrednika dla Redan w zakupie towarów w 2 połowie roku 2020.

Spadek zobowiązań finansowych wynika z wyjścia spółek z grupy Top Secret głównie spółki Loger, która posiadała kredyt inwestycyjny ( wartość kredytu na 31/08 7,2 mln zł). Od stycznia do sierpnia 2020 roku nastąpiło również zmniejszenie kredytu inwestycyjnego w Alior Banku wynikającej ze spłaty z tytułu wywłaszczenia nieruchomości w związku ze zmniejszeniem wartości nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Alior oraz z bieżącej obsługi kredytu.

Pozostałe zobowiązania są niższe, co wynika ze spadku zobowiązań podatkowych i rezerwy na odroczony podatek dochodowy w wyniku wyjścia z Grupy spółek z grupy kapitałowej Top Secret. Wraz ze zmianą importera towarów z Top Secret na Sonasino zmieniła się również formuła importowa i w chwili obecnej prawo do rozporządzania towarem jak właściciel, następuje na wodach międzynarodowych (nie stanowiących terytorium żadnego z państw) więc nie podlegała opodatkowaniu VAT.

3. Sprawozdanie z skonsolidowanych przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy Redan w 2020 rok.

Przepływy pieniężne netto z działalności:	2020	2019
Operacyjnej	-596	30 540
Inwestycyjnej	-3 077	-9 044
Finansowej	-83	-29 204
Przepływy pieniężne netto razem	-3 756	-7 708
Środki pieniężne na początek okresu	4 157	11 881
Wpływ zmian kursów walut	-12	-16
Środki pieniężne na koniec okresu	389	4 157

Tabela nr 10. Przepływy pieniężne Redan SA w 2020 i 2019 roku (w tys. zł)

W 2020 r. Grupa wygenerowała ujemne saldo przepływów z działalności operacyjnej -0,6 mln zł oraz ujemne saldo z działalności inwestycyjnej w wysokości - 3,1 mln zł, i nieznacznie ujemne saldo na działalności finansowej.

Największy wpływ na saldo działalności operacyjnej miały poniższe zdarzenia:

• wygenerowany zysk w wysokości 22,2 mln zł.
• korekty wyniku o:
  • o zysk ze zbycia jednostek zależnych 28,9 mln zł
  • o amortyzację i umorzenie aktywów trwałych oraz zmianę ich wartości +6,1 mln zł
  • o odsetki ujęte w wyniku +3,0 mln zł
  • o podatek dochodowy ujęty w wyniku 2,0 mln zł
• zmiany w kapitale obrotowym +0,6 mln zł, związane głównie ze zmianą stanu rozliczeń

Wydatki inwestycyjne (3,1 mln zł) były niższe o 6,0 mln zł r/r co wiąże się z niższymi nakładami na rzeczowe aktywa trwałe i wnip (0,9 mln zł w porównaniu z 4,7 mln zł w 2019 r.), wydatkami na udzielone pożyczki (0,6 mln zł) oraz ujęciem w tej pozycji wpływu netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych (-2,0 mln zł).

-0,1 mln zł z działalności finansowej wynika z ujemnego salda przepływów pomiędzy zaciągnięciem, a spłatami kredytów, pożyczek i leasingów.

4. Analiza wskaźnikowa

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.

Tabela nr 11. Wskaźniki finansowe GK Redan Redan SA za 2020 i 2019 r.

	2020	2019
Rentowność sprzedaży brutto*	41,0%	35,0%
Rentowność na sprzedaży*	-6,5%	-14,3%
Rentowność działalności operacyjnej*	-6,3%	-18,3%
Rentowność netto	17,0%	-17,4%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	31,6%	-65,8%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	220,1%	530,9%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,37	0,97
Wskaźnik płynności szybkiej	0,48	0,16
Cykl rotacji zapasów (w dniach)**	162,5	98,6
Cykl rotacji należności (w dniach)	48,6	18,1
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	83,8	89,6
Cykl operacyjny (w dniach)	211,1	116,8
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	127,3	27,2
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,86	1,12
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	5,96	-9,07

[*] dane roku 2019 z pominięciem rynku dyskontowego

[**] zapasy bez reklasyfikowania nakładów na program komputerowy 1,4 mln zł

Zasady wyliczania wskaźników:

Strona 20 z 42

• wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
• wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
• wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
• wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
• wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
• cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl rotacji należności stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
• cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
• wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;

W 2020 roku nastąpiła poprawa wskaźników rentowności w wyniku mniejszej skali wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, poprawy wyniku na kanałach detalicznych, jak również dodatniego wyniku na wyjściu z GK.

Wzrosły wskaźniki płynności na skutek szybszego spadku zobowiązań krótkoterminowych niż aktywów obrotowych.

Dodatni wynik oraz szybki spadek zobowiązań spowodowały polepszenie wskaźników ogólnego zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika pokrycia majątku kapitałami własnymi.

VI. Struktura Grupy Redan

1. Organizacja Grupy Redan

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestał konsolidacji wyników grupy kapitałowej TXM metodą pełną. Od tego momentu wyniki TXM są ujmowane w konsolidacji metodą praw własności.

W dniu w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan zawarł umowę sprzedaży 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Top Secret Sp. z o.o. i w wyniku tego faktu stracił kontrolę nad tą spółką oraz jej podmiotami zależnymi (Top Secret OOO Rosja, Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. i Loger sp. z o.o.). W wyniku utraty kontroli spółki te nie są konsolidowane.

W sierpniu 2020 zakończono prowadzenie działalności przez Redan Moskwa i Top Secret RS Rosja.

W dniu 29 grudnia 2020 Emitent sprzedał większość udziałów w następujących spółkach (spółki, których celem jest prowadzenie sklepów własnych pod marką "Top Secret"):

• o Krux Sp. z o.o.
• o R-Moda Sp. z o.o.
• o R-Trendy Sp. z o.o.
• o R-Line Sp. z o.o.
• o Red Label Sp. z o.o.
• o Yellow Label Sp. z o.o.
• o R-Style Sp. z o.o.
• o Orange Label Sp. z o.o.
• o Black Label Sp. z o.o.
• o Kadmus Sp. z o.o.
• o Lunar Sp. z o.o.
• o R-Fashion Sp. z o.o.

W sprawozdaniu finansowym w nocie 18 wskazane jest ile udziałów w każdej z ww. spółek Redan zachował.

Na potrzeby wyznaczenia cen sprzedaży udziały w każdej ze spółek zostały wycenione metodą skorygowanych aktywów netto, z wyjątkiem R-Fashion Sp. z o.o., które były wycenione metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Ze względu na trudną sytuację finansową tych spółek oraz prowadzone b. trudne negocjacje z wynajmującymi lokale na sklepy własne, zagrożenie upadłością (większość tych spółek posiadała ujemne kapitały własne) – w przypadku, gdyby negocjacje nie zakończyły się sukcesem to wartość udziałów w tych spółkach była minimalna. Wyjątkiem jest Krux sp. z o.o., której przysługują należności od Top Secret Sp. z o.o. objęte układem w wysokości 272 tys. zł.

2. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Redan SA nie jest już jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Redan, gdyż nie posiada już podmiotów zależnych. Sprawozdaniem objęte są również: jednostka stowarzyszona TXM SA z jej podmiotami zależnymi. Informacja o spółkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności na 31 grudnia 2020 roku znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Redan SA za 2020 rok w nocie nr 19 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Szczegółowe informacje dotyczące Składu Grupy Kapitałowej zostały umieszczone w nocie 18 do SSF Grupy Kapitałowej Redan.

VII. Informacje dodatkowe

1. Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Redan SA za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 opisane zostały w notach 2 i 3 do tego sprawozdania.

2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających detalicznie odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Po sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. Grupa Redan będzie w znacznie mniejszym stopniu wystawiona na ryzyko wahań marży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

3. Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za 2020 rok w zespole not numer 6 – Segmenty operacyjne.

4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2020.

5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2020 r. Grupa Redan korzystała z finansowania w postaci:

• 1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
• 2) Kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce– współkredytobiorcą jest Top Secret Sp. z o.o.
• 3) Leasingu.

Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2021 r. w nocie nr 32. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego. W 2020 r. Spółka dominująca dokonała wykupu obligacji za kwotę 450 tys. obligacji. Epidemia COVID-19 i związane z nią dramatyczne ograniczenie sprzedaży detalicznej odzieży spowodowały, że w okresie od kwietnia do listopada upłynęły zgodne z harmonogramem amortyzacji terminy częściowego wykupu obligacji o wartości nominalnej 2,4 mln zł. Redan nie wykupił tych obligacji oraz nie zapłacił odsetek w wysokości 591 tys. zł z należnych 986 tys. zł za okresy odsetkowe od 1 stycznia do 30 września 2020 r.

Strona 23 z 42

W grudniu 2020 r. na wniosek Redan nastąpiła zmiana warunków emisji obligacji zmieniająca harmonogram amortyzacji i wydłużająca okres terminu końcowego wykupu na 2023 r. Zgodnie z nowym harmonogramem w 2021 Redan powinien wykupić obligacje o wartości nominalnej 1,9 mln zł, w 2022r. 1,9 mln zł, a w 2023 pozostałą kwotę 6,85 mln zł. W porozumieniu z obligatariuszem zostały także ustalone terminy spłaty zaległych odsetek za 2020 r.

W HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. Termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz okres dostępności limitu na akredytywy kończy się w dniu 30 czerwca 2021. Obecnie spółki obowiązują następujące ustalenia dotyczące umowy kredytowej:

• Limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD

• Harmonogram zmniejszania dostępności limitu kredytu w rachunku bieżącym, w ten sposób, że na koniec maja 2021 nastąpi zmniejszenie o kwotę 600 tys. USD, a pozostała kwota będzie podlegała spłacie w terminie całkowitej spłaty kredytu w dniu 30 czerwca 2021 r.

Redan oraz Top Secret rozpoczęli rozmowy z bankiem HSBC o przedłużenie finansowania. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń w zakresie przedłużania okresu obowiązywania umowy z Bankiem HSBC zarząd Redan ocenia, że osiągnięcie porozumienia z HSBC jest wysoce prawdopodobne. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z HSBC Redan nie ma obecnie realnej możliwości zrefinansowania obecnie tego zadłużenia. Stanowiłoby to zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Redan.

Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz floty samochodowej.

W 2020 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłaty o 537 tys. zł (kapitał + odsetki). W trakcie 2020 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.

6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 31.

7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach na dzień 31.12.2020 zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 43.

Pożyczkobiorca	wartość pożyczki	wartość bilansowa na 31/12/2020	oprocentowanie	data spłaty
YELLOW LABEL SP. Z O.O.	30	30	WIBOR 3M +2%	31.07.2021
RED LABEL SP. Z O.O.	80	80	WIBOR 3M +2%	07.10.2021
ORANGE LABEL SP. Z O.O.	180	180	WIBOR 3M +2%	07.10.2021
BLACK LABEL SP Z O.O.	165	165	WIBOR 3M +2%	30.12.2021
TUBAR SP Z O.O.	150	150	WIBOR 3M +2%	07.10.2021

Tabela nr 12. Zestawienie udzielonych pożyczek przez Redan w 2020 r.

8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

W roku 2020 r. Redan SA udzielił poręczeń i gwarancji za zobowiązania podmiotom nie wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Redan.

Redan SA udzielił poręczenia Sonasino sp. z o.o. (spółka jest stroną umowy o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r., opisanej w punkcie IX. 14) za jej zobowiązania wobec firm logistycznych, na łączną wartość 160 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 grudnia 2020 r. łączna wartość nominalna kredytu to 7,4 mln zł, a okres ostatecznej spłaty, uwzględniający wakacje kredytowe związane z epidemią Covid-19, to 15 lipca 2026r.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.12.2020	Okres obowiązywania	Należny koszt w 2020r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	57 847
Osoba Fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000	31.12.2026	101 008
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	262 500
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	40 947

Tabela nr 13.			Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2020 r.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.12.2020	Okres obowiązywania	Należny koszt w 2020r. [zł]
		rachunku bieżącym i linii akredytyw
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana osobowo)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	36 521

9. Informacje o instrumentach finansowych

Instrumenty finansowe zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 39.

GK Redan nie wykorzystuje instrumentów finansowych w innych celach niż zabezpieczenie pozycji walutowej związanej z podstawową działalnością Grupy.

10. Emisje papierów wartościowych

W 2020 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje serii F zabezpieczone na okaziciela o wartości nominalnej 10,6 mln zł, które zostały wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 32.

VIII. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan

. W związku z faktem, że na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan nie posiada spółek zależnych, w niniejszym punkcie przedstawiono założenia dotyczące strategii oraz przewidywanego rozwoju Redan SA.

1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju

Strategia Redan SA jest ściśle związana ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz z segmentem modowym. Redan również rozważa rozwój zewnętrznych usług logistycznych oraz usług IT oraz zamierza rozwijać sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Główne kompetencje Redan to :

• Logistyka Redan ma doświadczenie w prowadzeniu obsługi logistycznej w dwóch wymiarach:
  • o Transport międzynarodowy organizuje wszystkie dostawy towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu i Europy, prowadzi odprawy towarów i skład celny
• o Wysyłki e-commerce przygotowuje towary na magazynie do zrealizowania wysyłek, posiada również sprawny system realizacji wysyłek.
• IT Redan posiada doświadczenie w zakresie:
  • o Zarządzania infrastrukturą serwerową i rozległymi sieciami komputerowymi,
  • o Tworzenia aplikacji na potrzeby wewnętrzne,
  • o Tworzenie interface'ów do wymiany danych.
• Prowadzenie sprzedaży na rynkach zagranicznych
  • o Redan potrafi pozyskać nowych klientów do których sprzedaż odbywa się w oparciu o kontraktacje,
  • o Redan potrafi prowadzić sprzedaż w modelu hurtowym dla e-commerce.

W latach 2021-2022 podstawowym biznesem Redan będzie nadal obsługa operacji marki "Top Secret". Docelowo do końca 2022 r. obsługa polskich operacji marki "Top Secret" powinna być realizowana w modelu usługowym, bez zakupu i sprzedaży towarów. Niezależnie od tego Redan będzie podejmował działania w celu dywersyfikacji źródeł przychodów przede wszystkim w zakresie usług logistycznych a docelowo także informatycznych dla innych podmiotów niż grupa kapitałowa "Top Secret" w pełni wykorzystując swoje kompetencje.

Należy podkreślić iż w chwili obecnej wyniki Redan zależą w dominującej części od operacji z kanałami B2C w PL marki "Top Secret" (85% realizowanej sprzedaży), jednak dla wyników Redan istotny jest także wzrost innych kanałów dystrybucji: sprzedaży zagranicznej oraz e-commerce UA, gdyż dzięki temu może podwyższyć realizowaną marżę na sprzedaży. Redan na lata 2021 -2022 planuje wzrost sprzedaży zagranicznej. Należy jednak podkreślić, iż Redan ma ograniczony wpływ na sprzedaż marki Top Secret w Polsce.

2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan

Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan

2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego

Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' w Polsce. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową.

2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19

W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu konsumpcyjnego.

Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Nie sprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień w 2020 , tym samym dodatkowo pomniejszając zamówienie na ten okres, a towary z kolekcji jesiennej 2020 na wiosnę 2021. Z uwzględnieniem tego przesunięcia wartość zamówienia na sezon jesień-zima 2020 r. zmniejszyła się względem 2019 r. o 27%, natomiast na wiosnę -lato 2021 zamówienie jest mniejsze o 22% względem 2020.

Kolekcja na jesień-zimę 2021 jest obecnie w procesie zamówień, a jej poziom jest dostosowywany pod zmieniające się warunki sprzedaży.

Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż na rynkach zagranicznych. Częściowo sprzedaż odbywa się w oparciu o tradycyjny model, w którym partnerzy handlowi kupują towary w oparciu o kontraktacje. Dynamicznie rośnie jednak sprzedaż do zagranicznych multibrandowych sklepów ecommerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach poziom zapasów bezpośrednio magazynu Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Dzięki temu Redan sprzedaje im towary, które oni w praktyce już także sprzedali swoim klientom. W tym modelu, korzystnym zarówno dla Redan jak i dla partnerów handlowych, podłączane są kolejne sklepy, a już istniejące regularnie zwiększają obroty.

2.1.3. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych przez Redan.

W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

2.1.4. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in.Turcja). Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

2.1.5. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan

2.2.1. Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

W roku 2020 na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 74% sumy marży na sprzedaży towarów (z wyłączeniem jednorazowego odpisu na niezapłacone należności oraz hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, na której Redan poniósł głęboką stratę) oraz przychodów ze sprzedaży usług.

To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz jej stabilności finansowej.

Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółki z grupy kapitałowej Top Secret są towary, które Spółka kupuje, ponieważ są zamawiane przez spółki z grupy kapitałowej Top Secret. Oznacza to, że gdyby Top Secret przestał zamawiać nowe towary, zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż Top Secret byłaby radykalnie ograniczona. Ponadto Redan na 31 grudnia 2021 r. posiadał 16,5 mln zł należności od spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. (kwota jest pokazana po pomniejszeniu o utworzone przez Redan odpisy aktualizujące wartość należności). W przypadku, gdyby spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. nie dokonały spłaty tych wierzytelności miałoby to bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Redan.

Redan jest wraz z Top Secret Sp. z o.o. współkredytobiorcą umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD . W przypadku, gdyby Top Secret Sp. z o.o. nie dokonał spłaty swoich zobowiązań wobec HSBC wówczas bank wystąpiłby o ich spłatę do Redan. To także miałoby bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

2.2.2. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Redan.

2.2.3. Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Redan.

2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy logistyczne spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz sprzedaż zagraniczną z Redan. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Strona 30 z 42

Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

2.2.5. Ryzyko naruszenia warunków finansowania

W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

• klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
• zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
• ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
• niedokonanie płatności;
• upadłość i/lub likwidacja;
• niewypłacalność;
• zajęcie majątku.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

2.2.6. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Strona 31 z 42 Redan korzysta z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Istniej również ryzyko braku pozyskania finansowania w celu wykupu obligacji w terminie wykupu, który przypada na 10 sierpnia 2023 roku. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan.

2.2.7. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów, lub wzrost ich kosztów zakupu, w przypadku konieczności wyboru innych dostawców nie wymagających otwarcia akredytyw, ale oferujących wyższe ceny sprzedaży.

2.2.8. Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino wyniosły 22,4 mln zł Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia.

Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes "Top Secret", a tym samym przez Redan.

2.2.9. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znacznej części zakupu towarów Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, limitów kredytów kupieckich przyznanych Spółce. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

2.2.10. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 30,4 mln zł, z tego kwota 22,4 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników.

Strona 32 z 42 W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

2.2.11. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

2.2.12. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA

W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku zaplanowanym dokapitalizowaniem TXM SA zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA.

Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje TXM SA w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along).

Każda ze stron umowy mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM SA były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag – along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy.

W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży. Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych.

3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2021 Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT. Dodatkowo planowana są inwestycje związane z zapleczem administracyjnym oraz logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Łączne wydatki inwestycyjne nie przekroczą kwoty 352 tys. zł.

Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Redan SA mają zapewnione źródła finansowania.

4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz

Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2020.

IX. Informacje dodatkowe

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.".

Zgodnie z rekomendacją I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Redan informuje, iż w 2020 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych

Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Jako spółka dominująca nie sporządza ww. oświadczenie/sprawozdania dla Grupy Redan, ponieważ nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b na poziomie skonsolidowanym.

3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza:

• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 011 547,00 zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na błędy w działaniu systemu Redan uznał wynagrodzenie za niezasadne ale zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny utworzono odpis.
• W dniu 23 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian statutu TXM SA m.in. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o akcje powstałe w wyniku konwersji zobowiązań w związku z konwersją części wierzytelności TXM na nowe akcje spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA w tym zakresie udział redan w akcjach zmniejszy się do 30,91%, zaś udział w głosach na WZA – do 40,49%.
• W dniu 5 marca 2021 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu spółki Top Secret w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spółka Top Secret oczekuje na uprawomocnienie się układu. Redan jest jednym z wierzycieli

Top Secret 24,6 mln zł zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Top Secret Sp. z o.o. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Top Secret stanie się prawomocny, to zgodnie z przedstawionymi propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14,7 mln zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9,8 mln zł będzie spłacana zgodnie z zatwierdzonym układem.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.

Ponadto, po dniu bilansowym:

• W dniu 17.02.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzający na rzecz Schenker kwotę 60 tys. zł wraz z odsetkami. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii.
• W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii

5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 14. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania raportu okresowego	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają akcje w TXM SA.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 29/2020 TXM SA z dnia 4.09.2020 r.:

W okresie sprawozdawczym w wyniku konwersji długu na kapitał po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Restrukturyzacyjnego w zakresie przyspieszonego postępowania układowego TXM SA, Piengjai i Radosław Wiśniewscy, jako wspólnicy spółki Agenda Spółka cywilna objęli 181 570 akcji TXM SA o wartości 7,3 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan SA ani akcje i udziały w jednostkach zależnych Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Członkowi Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

6. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.

7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W 2020 roku Grupa Redan nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych.

8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Tabela nr 15. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu

Liczba osób	2020*	2019
Pracownicy – stan na koniec roku	92	217
Zatrudnienie średnioroczne	100	228

* ze względu na zmiany organizacyjne w Grupie Redan, dane na koniec 2020 roku pokazane są tylko dla Redan SA, a w 2019 ujęta została cała Grupa Kapitałowa Redan bez uwzględnienia TXM SA.

Tabela nr 16. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA.

Płeć	2020	2019
liczba kobiet	63,2	73,2
udział kobiet	73%	64%
liczba mężczyzn	23,7	40,7
udział mężczyzn	27%	36%
Razem	86,9	113,9

Tabela nr 17. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA

przedziały wiekowe	2020	2019
do 25 lat	1	3
25-35 lat	32,25	44,25
36-45 lat	26	32
46+ lat	27,65	34,65
Razem	86,9	113,9

Tabela nr 18. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA

w PLN	2020	2019
roczne składki na PFRON.	54 818	58 366

Tabela nr 19. Ilość odpadów wprowadzonych innych niż niebezpieczne przez Redan SA

[w t]	2020	2019
Papier	83,44	124,83
Folia	45,83	69,12

9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)

Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).

10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko

Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Grupa nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko.

11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego

Firmą audytorską, z którą Spółka Redan i podmioty zależne z Grupy Redan zawarły umowy o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni, jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez PANA pod numerem 477.

Rada Nadzorcza Redan S.A. w dniu 11 kwietnia 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. do przeprowadzenia badania rocznego i przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Redan SA oraz badania sprawozdania finansowego Top Secret sp. z o.o. Umowy na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA i Top Secret sp. z o.o. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za lata 2019-2020 zostały zawarte w dniu 01.07.2019 roku.

Redan SA i Top Secret sp. z o.o. korzystały z usług wybranej firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. w zakresie badania sprawozdań rocznych i przeglądu sprawozdań półrocznych za lata 2017-2018, a następnie za lata 2019-2020.

Spółka stowarzyszona TXM SA zawarła umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego TXM SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TXM za lata 2019-2020 w dniu 01.07.2019 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza TXM SA.

Tabela nr 20.	Informacje			o należnym wynagrodzeniu firmy audytorskiej		PKF Consult Spółka z

Dane w tys. PLN (kwoty netto)	Za rok 2020	Za rok 2019
badanie rocznego jednostkowego SF Redan SA	33,0	33,0
badanie rocznego skonsolidowanego SF Redan SA	19,7	19,7
przegląd jednostkowego SF Redan SA	16,0	16,0
przegląd skonsolidowanego SF Redan SA	18,9	18,9
przegląd półroczny jednostkowego SF TXM SA w restrukturyzacji*	0	16,0
przegląd półroczny skonsolidowanego SF TXM SA w restrukturyzacji*	0	12,1
badanie rocznego SF Top Secret sp. z o.o.*	0	24,4
Razem w GK Redan	87,6	150,1

[*] dane dotyczą okresu do dnia utraty kontroli nad TXM SA w lipcu 2019 r. i Top Secret sp. z o.o. w sierpniu 2020 r.

W 2021 roku została ponadto zawarta umowa z PKF Consult na przeprowadzenie usługi atestacyjnej dotyczącej oceny przez biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za lata 2019- 2020. Należne wynagrodzenie za tą usługę wynosi 7,3 tys. zł.

13. Zarządzanie

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1. Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2020 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. W okresie od ostatnio przekazanego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ani Rady Nadzorczej.

14. Znaczące umowy dla działalności Redan

14.1. Umowa czterostronna o współpracy

W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:

• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91- 341 Łódź,
• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź

Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino i warunki jego przyznania, poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami.

Umowa reguluje podział zadań, który został opisany w punkcie III.1.15 tego sprawozdania.

14.2. Umowa licencyjna

W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy:

• Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91- 341 Łódź,

• Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,

• Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej10/14 94-250 Łódź,

• Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź

Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia, iż Top Secret udziela TSFS, Redan oraz Sonasino niewyłącznej licencji na korzystanie ze Znaków w zakresie niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych Znakami za miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami do podmiotów innych niż TSFS, Redan, Sonasino i Top Secret.

14.3. Umowy ubezpieczenia

Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

• 1) ubezpieczenie środków obrotowych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
  • c) w transporcie lądowym,
  • d) w transporcie morskim;
• 2) ubezpieczenie środków trwałych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
  • c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk sprzęt elektroniczny
• 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance,
• 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

14.4. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie IX.18 - inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki.

15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawierały w 2020 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2021 w nocie 43.

16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Strona 40 z 42 Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób

zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Redan za 2020 r. – nota 43. Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

18. Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadane go kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Tabela nr 21. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na dzień przekazania raportu okresowego.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową

W 2020 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta.

Natomiast wystąpiły następujące zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta opisane w pkt. II niniejszego sprawozdania.

20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta

Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych.

Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Redan za rok 2020 z dnia 28 kwietnia 2020 r.

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.04.28 17:19:30 CEST Signature Not Verified

Łódź, 28 kwietnia 2021 r.

……………………………………………

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu