Redan S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 29, 2021

Grupa Kapitałowa Redan SA

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN SA za rok 2020 zgodnie z MSR w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Spis treści	Strona
Wybrane jednostkowe dane finansowe REDAN SA	4
Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów
- według układu w dwóch następujących po sobie sprawozdaniach i w wariancie porównawczym	5
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	7
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	9
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
- sporządzone metodą pośrednią	10
Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej REDAN SA	12
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
- według układu w dwóch następujących po sobie sprawozdaniach i w wariancie porównawczym	13
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	15
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	17
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
- sporządzone metodą pośrednią	18
Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	20

Strona Indeks not objaśniających do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje ogólne	20
2 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej	21
3 Stosowane zasady rachunkowości	24
4 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach	25
5 Przychody	27
6 Segmenty operacyjne	30
7 Przychody finansowe	32
8 Koszty finansowe	32
9 Pozostałe przychody i koszty operacyjne	33
10 Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej	35
11 Działalność zaniechana	37
12 Aktywa przeznaczone do zbycia	38
13 Wynik na działalności kontynuowanej	39
14 Zysk na akcję	40
15 Rzeczowe aktywa trwałe oraz prawa do użytkowania aktywów	41
16 Wartość firmy	43
17 Pozostałe aktywa niematerialne	45
18 Skład Grupy Kapitałowej	46
19 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	47
20 Inwestycje w wspólnych przedsięwzięciach	49
21 Wspólne działania (operacje)	50
22 Pozostałe aktywa finansowe	51
23 Pozostałe aktywa	52
24 Zapasy	52
25 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	53
26 Należności z tytułu leasingu	55
27 Kapitał akcyjny	58
28 Kapitał rezerwowy	61
29 Zyski zatrzymane i dywidendy	62
30 Udziały niedające kontroli	65
31 Kredyty i pożyczki otrzymane	65
32 Wyemitowane obligacje	65
33 Pozostale zobowiązania finansowe	66
34 Rezerwy	67
35 Pozostałe zobowiązania	68
36 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	69
37 Zobowiązania z tytułu leasingu	70
38 Programy świadczeń emerytalnych	71
39 Instrumenty finasowe	72
40 Przychody przyszłych okresów	73
41 Transakcje realizowane na bazie akcji	74
42 Środki pienieżne i ich ekwiwalenty	75
43 Transakcje z jednostkami powiązanymi	76
44 Utrata kontroli na Top Secret Sp. z o.o.	77
45 Uzgodnienie sald otwarcia i zamknięcia zobowiązań finansowych generujących przepływy pieniężne, które klasyfikują się jako działalność finansowa w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	78
46 Kontynuacja działalności	79
47 Zobowiązania do poniesienia wydatków	80
48 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe	81
49 Zdarzenia po dniu bilansowym	82
50 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego	82

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN SA

	w tys. zł		w tys. EUR
	2020	2019	2020	2019
za okres	01.01.2020 -	01.01.2019 -	01.01.2020 -	01.01.2019 -
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	130 857	367 023	29 247	85 318
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 277)	(70 936)	(1 850)	(16 490)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 236	(48 447)	4 523	(11 262)
Zysk (strata) netto	22 227	(63 835)	4 968	(14 839)
Całkowity dochód (strata) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	22 044	(44 527)	4 927	(10 351)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(596)	30 540	(133)	7 099
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 077)	(9 044)	(688)	(2 102)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(83)	(29 204)	(19)	(6 789)
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 756)	(7 708)	(839)	(1 792)
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,62	(1,79)	0,14	(0,42)

wg stanu na dzień	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem	70 317	97 076	15 237	22 796
Aktywa obrotowe	56 495	57 225	12 242	13 438
Aktywa trwałe	13 822	39 851	2 995	9 358
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	60 220	109 099	13 049	25 619
Zobowiązania długoterminowe	19 051	15 021	4 128	3 527
Zobowiązania krótkoterminowe	41 169	94 078	8 921	22 092
Kapitał własny	10 097	(12 023)	2 188	(2 823)
Kapitał zakładowy	35 709	35 709	7 738	8 385
Liczba akcji	35 709 244	35 709 244	35 709 244	35 709 244
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,28	(0,34)	0,06	(0,08)

Powyższe dane finansowe za rok 2020 oraz 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 PLN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2020 roku - 4,6148 PLN/EUR,

−poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku) – 4,4742 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku) – 4,3018 PLN / EUR

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 31 GRUDNIA 2020 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r.

	Nota	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
		PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług Przychody ze najmu nieruchomości inwestycyjnej Pozostałe przychody operacyjne	4	130 645 212 2 253	367 023 - 2 953
Razem przychody z działalności operacyjnej		133 110	369 976
Zmiana stanu produktów Amortyzacja Zużycie surowców i materiałów Usługi obce Koszty świadczeń pracowniczych Podatki i opłaty Pozostałe koszty Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne		- (6 103) (2 080) (43 569) (9 528) (240) (572) (77 223) (2 072)	- (22 545) (7 909) (118 591) (36 202) (832) (1 783) (241 447) (11 603)
Razem koszty działalności operacyjnej		(141 387)	(440 912)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Zmiana wartości oczekiwanych strat kredytowych Koszty finansowe Wynik na utracie kontroli GK TXM Wynik na utracie kontroli Top Secret i pozostałych podmiotów zależnych.		(8 277) 5 196 (1 090) (4 492) - 28 899	(70 936) 487 (7 093) (9 397) 40 157 (1 665)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		20 236	(48 447)
Podatek dochodowy	6	1 991	(4 136)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		22 227	(52 583)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	(11 252)
ZYSK (STRATA) NETTO		22 227	(63 835)
Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli		22 227	(45 636) (18 199)
Zysk (strata) na akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:	9	22 227	(63 835)
Zwykły		0,62	(1,28)
Rozwodniony		0,62	(1,28)
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		0,62	(1,09)
Rozwodniony		0,62	(1,09)

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ……………………………………………… Łódź, dnia 28 kwietnia 2021 r.

5

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 31 GRUDNIA 2020 [WARIANT PORÓWNAWCZY] (cd.) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
ZYSK (STRATA) NETTO	22 227	- (63 835)
Pozostałe całkowite dochody Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych:	-	- -
- Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku	(183)	1 104
	(183)	1 104
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:	-	- -
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych:	-	- -
Pozostałe całkowite dochody netto razem	(183)	1 104
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	22 044	(62 731)
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	22 044	(44 527)
Udziałom niedającym kontroli		(18 204)
	22 044	(62 731)

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu ………………………….

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	Nota	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
(*) dane przekształcone zgodnie z notą 9.3		PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	10	1 936	16 877
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	10	8 504	16 917
Nieruchomość inwestycyjna		1 982
Wartość firmy		-	127
Pozostałe aktywa niematerialne	11	606	2 983
Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych		-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6	-	837
Pozostałe aktywa finansowe	14	776	2 099
Pozostałe aktywa		18	11
Aktywa trwałe razem		13 822	39 851
Aktywa obrotowe
Zapasy	15	36 259	42 885
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16	14 528	8 178
Aktywa z tytułu umów z klientami		391	541
Pozostałe aktywa finansowe		3 129	42
Bieżące aktywa podatkowe CIT		-	26
Bieżące aktywa podatkowe pozostałe		1 672	944
Pozostałe aktywa		127	452
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		389	4 157
		56 495	57 225
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	8	-	-
Aktywa obrotowe razem		56 495	57 225
Aktywa razem		70 317	97 076

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 ROKU (cd.) GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r.

	Nota	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
		PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny		35 709	35 709
Kapitał zapasowy w tym nadwyżka ze sprzedaży akcji i pozostałe kapitały zapasowe		-	25 753
Kapitał rezerwowy		-	25 000
Zyski zatrzymane		(25 612)	(98 485)
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		10 097 -	(12 023) -
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		10 097	(12 023) -
Razem kapitał własny		10 097	(12 023)
Zobowiązania których płatność jest zablokowana na podstawie prawa restrukturyzacyjnego		-
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	19	-	-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	25	10 156	12 102
Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji		8 844	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych		51	79
Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe zobowiązania	6	- -	2 823 17
Zobowiązania długoterminowe razem		19 051	15 021
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		30 449	58 492
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		-	2 223
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	19	-	8 770
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		1 858	4 202
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji		2 469	10 998
Pozostałe zobowiązania finansowe		277	503
Bieżące zobowiązania podatkowe CIT			6
Bieżące zobowiązania podatkowe pozostałe		315	3 529
Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów	22	5 531 -	2 416 1 303
Pozostałe zobowiązania		270	1 636
		41 169	94 078
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		41 169	94 078
Zobowiązania razem		60 220	109 099
Pasywa razem		70 317	97 076

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu ………………………….. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy w tym nadwyżka ze sprzedaży akcji i pozostałe kapitały zapasowe	Kapitał rezerwowy ogólny	Kapitał rezerwowy pozostały	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariu szom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	35 709	25 753	25 000	-	-	(53 958)	32 504	(2 173)	30 331
Przekształcenie kapitałów wg MSSF 16 na dzień 01.01.2019 r.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	35 709	- 25 753	25 000	-	-	- (53 958)	- 32 504	(2 173)	30 331
Utrata kontroli w GK TXM eliminacja kapitałów mniejszościowych udziałów w spółce zależnej przez kapitał mniejszościowy	-	-	-	-	-	-		20 377	20 377
Zysk netto za 2019 rok obrotowy						(45 636)	(45 636)	(18 199)	(63 835)
Pozostałe całkowite dochody za 2019 rok obrotowy (netto)						1 109	1 109	(5)	1 104
Stan na 31 grudnia 2019 roku	35 709	25 753	25 000	-	-	(98 485)	(12 023)	-	(12 023)
Zysk netto za rok 2020 rok obrotowy	-	-	-	-	-	22 227	22 227	-	22 227
Pozostałe całkowite dochody za roky 2020 rok obrotowy (netto)	-	-			-	(183)	(183)		(183)
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	22 044	22 044	-	22 044
Pokrycie straty 2019	-	(25 753)	(25 000)	-	-	50 753	-		-
Sprzedaż części udziałów spółki Lunar sp. z o.o.						76	76	(76)	-
Sprzedaż udziałów spółki Lunar sp. z o.o.	-	-		-	-			76	76
Stan na 31 grudnia 2020 roku	35 709	-	-	-	-	(25 612)	10 097	-	10 097

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 31 GRUDNIA 2020 [METODA POŚREDNIA]

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	22 227	(52 583)
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	(11 252)
Korekty:
Podatek dochodowy ujęty w wyniku	(1 991)	4 136
Odsetki	3 030	7 559
Przychody finansowe ujęte w wyniku	-	(27)
( Zysk)/strata ze zbycia/likwidacji składników rzeczowych aktywów trwałych	(373)	212
( Zysk) / strata ze zbycia jednostki zależnej oraz utraty kontroli	(28 899)	(38 513)
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych	(454)	154
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych	(2 364)	1 774
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	6 103	23 923
Zmiana wartości aktywów trwałych i WNIP	(191)	10 039
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	(132)	1 085
	(3 044)	(53 493)
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych należności	(16 686)	(4 698)
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów
budowlanych	-	-
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	3 290	84 918
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	(117)	249
(Zwiększenie) /zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań	20 454	6 908
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu umów z klientami
	(2 223)	(319)
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	(1 549)	(3 220)
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	(708)	257 -
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(583)	30 602
Zapłacone odsetki	-	-
Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy	(13)	(62)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(596)	30 540
Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………
Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

GK REDAN SA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK 2020 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 31 GRUDNIA 2020 [METODA POŚREDNIA (cd.)

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Otrzymane odsetki	67	38
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-
Wydatki na pożyczki dla jednostek niepowiązanych	(54)	-
Wydatki na pożyczki dla jednostek powiązanych	(575)	(366)
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane	425	240
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	(696)	(3 533)
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych i aktywa
niematerialne	1	367
Wpływy z tytułu zbycia udziałów	10 (15)	-
Wydatki na zakup udziałów
Spłaty pożyczek przez pozostałe jednostki	16	36
Płatności za aktywa niematerialne	(222)	(1 127)
Zbycie jednostek zależnych	(2 034)	(4 699)
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	(3 077)	(9 044)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(450)	(1 300)
Płatności z tytułu dodatkowych kosztów emisji papierów dłużnych	(60)	(180)
Wpływy z pożyczek i kredytów	9 914	13 349
Spłata pożyczek i kredytów	(3 936)	(17 694)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu	(2 570)	(16 708)
Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek i obligacji Wydatki na pozostałe zobowiązania finansowe	(2 374) (607)	(6 671)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(83)	(29 204)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 756)	(7 708)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	4 157	11 881
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(12)	(16)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	389	4 157
- o ograniczonej możliwości dysponowania		9

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu …………………………..

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Anna Królikiewicz ………………………………………………

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce

M S R 1 . 1 Spółka Redan jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Redan SA. Została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 31 lipca 1995 roku w kancelarii notarialnej Ewa Świeboda (Rep. Nr A 5012/94). Siedzibą jednostki jest Polska, Łódź, ul. Żniwna 10/14 . Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039036.

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki jest następujący:

Prezes Zarządu

Zarząd:

Bogusz Kruszyński -

Rada Nadzorcza

Sławomir Lachowski	-	Przewodniczący
Leszek Kapusta	-	Wiceprzewodniczący
Piengjai Wiśniewska	-	Członek
Radosław Wiśniewski	-	Członek
Monika Kaczorowska	-	Członek

Zmiany jakie zaszły w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA w 2020 roku zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności.

Według stanu na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jednostki dominującej jest następująca:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Na dzień bilansowy Redan SA nie jest już jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Redan, gdyż nie posiada już podmiotów zależnych. Szczegółowy opis jednostek zależnych zawiera nota 18.

Sprawozdaniem objęte są również: jednostka stowarzyszona TXM S.A. i jej podmioty zależne. Szczegółowy opis jednostek stowarzyszonych zawiera nota 19.

W dniu 26.08.2020 Redan SA sprzedał udziały w spółce Top Secret sp. z o.o. (RB 32/2020). Zarząd dokonał analizy sprawowania kontroli nad Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. W jej wyniku ustalił, iż pomimo zawarcia w umowie sprzedaży opcji odkupu, Redan utracił kontrolę nad Spółką Top Secret i jej podmiotami zależnymi. Utrata kontroli jest spowodowana utratą praw majątkowych oraz wpływu na zarządzanie tą spółką.

Należy zwrócić uwagę, iż na podstawie MSR 27.6 jednostkowe sprawozdania finansowe to sprawozdania prezentowane dodatkowo do skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub dodatkowo do sprawozdań finansowych inwestora, który nie posiada inwestycji w jednostkach zależnych, ale posiada inwestycje w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach, w których to sprawozdaniach MSR 28 wymaga ujmowania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach przy użyciu metody praw własności.

MSSF 10.20 wskazuje, iż konsolidacja jednostki, w której dokonano inwestycji, rozpoczyna się od dnia, w którym inwestor uzyskuje kontrolę nad tą jednostką, a ustaje wtedy, gdy inwestor traci nad nią kontrolę.

Niniejsze sprawozdanie jest zatem sprawozdaniem sporządzonym na dzień utraty kontroli nad jednostkami zależnymi i jednocześnie sprawozdaniem inwestora (danej zwane jest również skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym).

Rokiem obrotowym Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Grupy Redan obejmuje sprzedaż hurtową odzieży i obuwia oraz usług logistycznych i wsparcia backoffice.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane ze zwiększoną dokładnością.

1.3. Przeliczenia pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień poprzedzający dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień do przeliczeń stosuje się średni kurs NBP. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z MSR oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zasady rachunkowości oraz metody wyceny przyjęte do przygotowania Rocznego Skonsolidowanego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym za rok zakończony 31.12.2019 sporządzonym według MSSF.

Zgodnie z art. 24 ustawy z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, Zarząd REDAN S.A. zdecydował o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.15) ) do raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych, zawierających odpowiednio sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r., i sporządzić sprawozdanie według dotychczasowych zasad.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz roczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk;

2.2. Status zatwierdzenia Standardów w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, obowiązującuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 3, MSR 16 i MSR 37– do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.

• Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiana do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

•Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 opublikowano dnia 14.05.2020 roku)- do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE- mające zastosowanie dla okresów

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez spółki należące do grupy na dzień bilansowy.

Zmiany umów leasingowych w bieżącym okresie "Zmiana do MSSF 16 Leasing Covid 19"

Grupa Redan przeanalizowała na dzień bilansowy wszystkie umowy leasingowe zgodnie z wytycznymi " Zmiany do MSSF 16 Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z COVID-19"

Zgodnie z paragrafami 46A oraz 46B dodanymi do MSSF 16 w ramach tych zmian, leasingobiorca nie musi analizować, czy ustępstwo związane z czynszem jest modyfikacją leasingu. Tym samym, leasingobiorca może traktować zmianę spełniającą warunki paragrafu 46B tak, jak gdyby nie miał do czynienia z modyfikacją leasingu, przy spełnieniu wszystkich poniższych kryteriów:

• zmiany w płatnościach leasingowych skutkują skorygowanym wynagrodzeniem z tytułu leasingu, które jest zasadniczo takie same lub mniejsze niż wynagrodzenie w przypadku warunków leasingu sprzed zmiany;

• wszelkie obniżki opłat leasingowych dotyczą wyłącznie płatności pierwotnie należnych w dniu 30 czerwca 2021 roku lub wcześniej ;

• brak istotnych zmian w innych warunkach leasingu.

Grupa nie zastosowała uproszczeń do MSSF 16 na dzień bilansowy w stosunku do umownych zmian dotyczących zmniejszenia lub zawieszenia płatności, powstałych w wyniku sytuacji związanej z COVID-19 gdyż zmiany umów nie spełniały warunków paragrafu 46A i 46B.

Na podstawie przeprowadzonej analizy zamian umów leasingowych, rozpoznano modyfikację umów w rozumieniu art. 44-46 MSSF 16, ponieważ zgodnie ze standardem MSSF16, omawiane zmiany powodowały zmiany okresu umów leasingowych wraz ze zmiana stawki w okresie zmiany. Wszyskie zmiany umów dokonane do dnia bilansowego zostały ujęte jako modyfikacje umów, jest to kwota 3 834 tyś. zł. Kwota dotyczy zmiany aktywów i zobowiązań. Zmiany umów dokonane w okresie po dniu bilansowym nie zostały ujęte w przeliczeniu modyfikacji umów.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany w umowach leasingowych, które nie były związane z sytuacją epidemiczną w kraju. Zaistniałe zmiany polegały przede wszystkim na indeksacji czynszu o wskaźnik inflacji lub/i wydłużeniu okresu, jest to kwota 140 tyś. zł. Kwota dotyczy zmian aktywów i zobowiązań.

W okresie sprawozdawczym Grupa

1. Zmieniła wartość zastosowanego dyskonta tylko w momencie stwierdzenia braku mozliwości zastosowania uproszczenia i stwierdzenia modyfikacji umowy.

2. Zmianiła wycenę- zwiększenie z tytułu indeksacji określonych w umowach dokonano przyrównując zobowiązanie na 31.12.2020 przed modyfikacją z zobowiązaniem na 27.12.2020 po modyfikacji;

3. W związku ze zmianą indeksacji przeszacowane zostało również aktywo, które zmieniło się tylko o wartość różnicy z przeszacowania zobowiązania.

4. Likwidacja sklepów w okresie sprawozdawczym dokonana została poprzez ujęcie nieumorzonej wartości aktywa i pozostałej wartości zobowiązania w wyniku finansowym.

5.W okresie wystąpiły zmiany umów polegające na wydłużeniu okresów najmu. Przeanalizowano czy wydłużenie wynikało z zapisów pierwotnej umowy czy nie. Jeżeli zmiana okresu wynikała z zapisów pierwotnej umowy spółka oszacowała zmianę zobowiązania (pierwotne dyskonto, pierwotny kurs walutowy). Natomiast wartość aktywa zmieniono o różnice wynikające ze zmiany zobowiązania

1. Jeżeli wydłużenie okresu nie wynikało z zapisów pierwotnej umowy spółka rozpoznała zmianę leasingu jako modyfikacje i przeszacowała zobowiązanie według aktualnego na dzień modyfikacji dyskonta oraz aktualnego kursu walutowego.

2.3. Standardy zastosowane po raz pierwszy

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy za rok 2020:

• Zmiany MSR 39 "Instrumenty finansowe", MSSF 7 "Instrumenty finansowe", MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - powiązane są z wprowadzeniem wspólnych ram mających zapewnić dokładność i rzetelność indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub pomiaru funduszy inwestycyjnych w Unii - obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,

• Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", MSR 8 " zasady ( polityka) rachunkowości", MSR 10 "Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego zmiany w wartościach szacunkowych i korygowanie błędów", MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

• Zmiany wynikające ze zmian w odniesieniach do założeń koncepcyjnych w MSSF (zastąpienie odniesień do poprzednich założeń):

MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe MSR 38 Wartości niematerialne MSSF 2 Płatności w formie akcji MSSF 3 Połączenia jednostek MSSF 6 Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane KIMSF 19 Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej oraz wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane z góry SKI-32 Wartości niematerialne – koszt witryny internetowej obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie).

• Zmiana do MSSF 16 Leasing Covid 19 - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 czerwca 2020 roku. Dozwolone jest wcześniejsze zastosowanie, w tym dla sprawzdań finansowych nie zatwierdzonych do publikacji na 28 maja 2020 r.

• Zmiany MSSF 3 "Połączenia jednostek " - obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej grupy, powyższe zmiany nie mają znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy.

2.4. Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Sporządzając niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję, iż żaden ze Standardów nie będzie wcześniej stosowany.

2.5. Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale które jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany powiązane są z wprowadzeniem wspólnych ram mających zapewnić dokładność i rzetelność indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub pomiaru funduszy inwestycyjnych w Unii i polega na przyjęciu w UE poprawek następujących standardów:

- MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena

- MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacje

- MSSF 9 Instrumenty finansowe

Faza 2. Zmiany będą obwiązywać od pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2021 r. lub później.

• Zmiana do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych", MSR 8 " zasady ( polityka) rachunkowości", MSR 10 "Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego zmiany w wartościach szacunkowych i korygowanie błędów", MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe - odroczenie MSSF 9 – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku.

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1. Kontynuacja działalności

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Redan za 2020, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej oraz sprawozdania spółek zależnych za rok 2020 będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości .

Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości jednostki dominującej. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnieją okoliczności wskazujące na znaczącą niepewność w zakresie zdolności Redan SA do kontynuacji działalności, które zostały opisane w nocie 46. Redan SA sprzedała udziały w spółkach zależnych pozostawiając jednie akcje w spółce stowarzyszonej TXM SA.

3.2. Podstawa sporządzenia

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020, roczne sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej oraz sprawozdania spółek zależnych będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w skorygowanym koszcie albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

3.3 Dane porównywalne

W rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Redan jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy prezentowane są dane z zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za rok 2019.

3.4. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Na dzień bilansowy nie nastąpiła dobrowolna zmiana polityki rachunkowości

3.5 Konsolidacja

Redan SA jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jednostek zależnych i stowarzyszonych.

Spółki zależne ujmowane są metodą pełną odpowiednio od dnia objęcia nad nimi kontroli i do dnia zakończenia sprawowania nad nimi kontroli przez Redan SA.

Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne. Wykaz jednostek niekonsolidowanych zawiera nota nr 18.

Jednostki, nad którymi Grupa nie sprawuje kontroli, ale ma znaczący wpływ ( jednostki stowarzyszone) są wyceniane metodą praw własności.

W związku zw sprzedażą w trakcie roku 2020 udziałów w spółkach zależnych, Redan SA od 01.01.2021 Redan SA roku nie będzie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w notach zasady rachunkowości obowiązujące w grupie, Zarząd grupy zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd w rachunkowości

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również następujące kryteria:

• przychody ze sprzedaży towarów i produktów są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób;

• dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania;

• przychody z tytułu najmu ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów.

Dokonując osądu Zarząd kierował się szczegółowymi kryteriami ujęcia przychodu ze sprzedaży towarów określonymi w MSSF 15, a zwłaszcza kwestią przeniesienia przez jednostkę określonych rodzajów ryzyka i korzyści związanych z prawem własności towaru na klienta. Grupa ustala i ujmuje w sprawozdaniu finansowym aktywa z tytułu prawa zwrotu towarów, zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz odpowiednio koryguje przychody ze sprzedaży i odpowiadającymi im kosztami własnymi sprzedanych towarów. Grupa dokonuje osądu co do wyskości zwrotów dotyczących danego okresu, co zostało nalisane w nocie 5.

4.2 Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Stosowana metodologia ustalania wartości szcunkowych opiera się na najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej i jest zgodna z wymogami MSSF. Występujące założnia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rykowych lub zmian niebędących pod kontrolą Grupy.

4.2.1 Aktywa obrotowe - zapasy

Pion finansowy w oparciu o zaimplementowane systemowe algorytmy na koniec każdego miesiąca przeprowadza wycenę wartości zapasów zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Rachunkowości.

Odpisy aktualizujące wartość towarów są dokonywane w przypadku zaistnienia trwałej utraty ich wartości. Trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowane przez spółki towary nie przyniosą w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Celem odpisu aktualizującego jest doprowadzenie wartości towarów wynikającej z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej.

Metodologia kalkulacji odpisów aktualizujących zapasy towarów przedstawiona jest szczegółowo w nocie nr 24.

4.2.2 Procent zwrotów towarów sprzedanych w bieżącym okresie a zwróconych w przyszłym okresie sprawozdawczym

Przychody ze sprzedaży towarów są urealniane poprzez korektę dotyczącą szacunkowego zwrotu. Bazując na danych historycznych Grupa dokonuje oszacowania wskaźnika procentowego odzwierciedlającego stosunek wartości zwrotów towarów w odniesieniu do wartości sprzedaży. Na każdy dzień bilansowy wskaźnik ten jest na nowo oszacowany.

4.2.3 Utrata wartości firmy

Stwierdzenie, czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generujących przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana. Chcąc obliczyć wartość użytkową, zarząd spółki dominującej musi oszacować przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. Jeżeli bieżące przepływy pieniężne są niższe niż oczekiwane, może powstać istotna

4.2.4 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w Nocie 15, Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W bieżącym roku obrotowym Zarząd stwierdził, że wartość użytkowa pewnych składników wydłuży się redukcji i dokonał rozwiązania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz WNIP.

4.2.5 Aktywa trwałe

W bieżącym okresie po weryfikacji okresu ekonomicznego użytkowania rozwiązano odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych trwałych o wartości 191 tyś PLN.

4.2.6 Szacunki przyszłych wyników podatkowych

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie.

4.2.7 Wycena w wartości godziwej i procedury związane z wyceną

Niektóre aktywa i pasywa grupy wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zespół kierowany przez Dyrektora Finansowego grupy ustala odpowiednie techniki wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej.

W wycenie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań, grupa może wykorzystać zewnętrznych wykwalifikowanych rzeczoznawców do przeprowadzenia wyceny. Decyzja ta jest uzależniona od przedmiotu wyceny, szacowanej wartości oraz potencjalnego wpływu na sprawozdanie. Zespół wyceny ustala odpowiednie techniki wyceny i dane wsadowe do modelu. Dyrektor Finansowy raportuje ustalenia komitetu wyceny do Zarządu Spółki raz do roku w celu wyjaśnienia przyczyny zmian w wartości godziwej aktywów i zobowiązań.

5. Przychody

Polityka rachunkowości

Przychody ujmowane są w taki sposób , aby odzwierciedlać przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz Klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – będzie ona uprawniona w zamian za dobra lub usługi. W wycenie uwzględnia się warunki umowy oraz wszystkie istotne fakty i okoliczności w tym wszystkie praktyczne rozwiązania.

Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

• przeniesienia z Grupy na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;

• przeniesienia przez Grupę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad sprzedanymi towarami;

• możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;

• wystąpienia prawdopodobieństwa, że Grupa otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją; oraz

• możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.

Sprzedaż z prawem zwrotu

W przypadku gdy jednostka przenosi kontrolę nad produktem na Klienta a także udziela klientowi prawa zwrotu produktów i otrzymania w zamian pełnego zwrotu zapłaconego wynagrodzenia lub kredytu, który klient może zbilansować z bieżącymi lub przyszłymi należnościami wobec jednostki jednostka ujmuje wszystkie poniższe elementy:

a. przychody z tytułu przekazania produktów w kwocie wynagrodzenia, do którego jednostka będzie uprawniona ( zatem jednostka nie ujmuje przychodów z tytułu produktów, które zgodnie z oczekiwaniem mają zostać zwrócone, przy czym wartość zwrotu jest ustalana za pomocą wskaźnika korekty sprzedaży stanowiącego procentowy udział zwrotów towarów z danego roku do sprzedaży z danego roku liczony jako średnia wartość z dwóch zamkniętych lat obrotowych).

b. zobowiązanie do zwrotu zapłaty lub zmniejszenie należności jeśli dane towary nie zostały opłacone

c. składnik aktywów ( wraz z odpowiednią korektą kosztów sprzedaży ) z tytułu prawa jednostki do odzyskania produktów od klientów po wywiązaniu się ze zobowiązania do zwrotu zapłaty.

Sprzedaż usług

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą przede wszystkim usług transportowych, usług marketingowych, usług najmu, usług wsparcia IT.

Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy za bieżący rok dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN' 000	PLN' 000
Przychody ze sprzedaży towarów	121 826	357 545
Przychody ze świadczenia usług	8 819	9 478
Przychody ze najmu nieruchomości inwestycyjnej	212
	130 857	367 023
Przychody z umów z klientami
Przychody wg MSSF 15
Sprzedaż detaliczna część dyskontowa	-	119 741
Sprzedaż detaliczna część modowa	69 956	178 150
E-commerce część dyskontowa	-	3 228
E-commerce część modowa	14 769	31 523
Sprzedaż zagraniczna	10 198	23 095
Sprzedaż hurtowa w Polsce	26 902	1 807
Sprzedaż usług wraz z najmem	9 031	9 478
	130 857	367 023

W przychodach ze sprzedaży ujęto korektę sprzedaży o prawo zwrotu towarów w następujących wartościach

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019 PLN' 000
	PLN' 000
Korekta kosztów o zwrócone towary	391	541
Korekta przychodów o zwrócone towary	450	795
	Okres	Okres

Pozycje bilansowe	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
	PLN' 000	PLN' 000
Aktywa z tytułu umów z klientami ( zwrócone towary )	391	541
Korekta należności handlowych	(450)
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami	-	2 223
Zobowiązanie z tytułu zwrotów towaru	-	795
Zobowiązania z tytułu programu lojalnościowego	-	1 008
Zobowiązania z tytułu kart podarunkowych	-	420

6. Segmenty operacyjne

6.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o kanały dystrybucji, biorąc pod uwagę wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Poszczególne segmenty oceniane są poprzez wielkość sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych oraz wyniku na sprzedaży. W związku z zaprzestaniem konsolidowania TXM SA dane historyczne dla poszczególnych segmentów zostały przekształcone. Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia dwa główne sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Rynek detaliczny - sprzedaż w sklepach w Polsce oraz zagranicą, sprzedaż w kanale e-commerce, koszty bezpośrednie tej działalności

Rynek B2B - krajowa oraz eksportowa sprzedaż hurtowa, obsługa logistyczna

Pomimo iż większa część obrotów segmentu "Rynek B2B" jest sprzedażą na rzecz innych segmentów GK Redan został on wydzielony ze względu na inny charakter ekonomiczny działalności - handel hurtowy w porównaniu do sprzedaży detalicznej.

Branża odzieżowa cechuje się znaczną sezonowością sprzedaży, co ma wpływ na wahania wyników kwartalnych w ciągu roku i jest szczególnie widoczna w segmencie detalicznym. Najwyższą sprzedaż odnotowuje się w 4 kwartale, kwartał 1 jest zazwyczaj najsłabszy. Sezonowość dotyczy również marży %, która zazwyczaj jest wyższa w 2 i 4 kwartale (wejścia kolekcji), i niższa w 1 i 3 kwartale (przeceny kolekcji). Koszty segmentu detalicznego w znacznej częsci zachowują się podobnie do sprzedaży, ze względu na znaczny udział sieci franczyzowej.

6.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

	Przychody ze sprzedaży - okres zakończony 31/12/2020	Przychody ze sprzedaży - okres zakończony 31/12/2019	Zysk w segmencie - okres zakończony 31/12/2020	Zysk w segmencie - okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Sprzedaż detaliczna	91 101	348 918	(8 536)	(44 595)
Sprzedaż B2B	39 756	18 105	1 719	(15 757)
Razem z działalności kontynuowanej	130 857	367 023	(6 817)	(60 353)
Koszty administracji centralnej i zarządu			(1 641)	(1 933)
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych			181	(8 650)
Saldo przychodów i kosztów finansowych			(386)	(16 003)
Wynik na utracie kontroli nad spółkami zależnymi			28 899	38 492
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)			20 236	(48 447)

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami grupy nie są systematycznie prezentowane osobom decydującym, w związku z tym nie zostały tu zaprezentowane.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy opisana w Nocie 2. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, udziału w zyskach jednostek stowarzyszonych, zysku ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych, przychodów i kosztów operacyjnych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa segmentów
Segment detaliczny	-	93 202
Segment B2B	70 294	71 886
Razem aktywa segmentów	70 294	165 088
Wyłączenia z tyt. transakcji między segmentami	-	(131 415)
Aktywa niealokowane	23	63 403
Aktywa działalności zagranicznej segmentu dyskontowego	-	-
Razem aktywa skonsolidowane	70 317	97 076

Dla celów monitorowania wyników osiąganych w poszczególnych segmentach oraz dla celów przydziału zasobów:

● do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem długoterminowych aktywów finansowych i aktywów z tytułu podatku odroczonego.

6.4 Przychody z głównych produktów i usług

Przychody Grupy z tytułu głównych produktów i usług zostały przedstawione w nocie 5.

6.5 Informacje geograficzne

Grupa działa w trzech głównych obszarach geograficznych – w Polsce, w Rosji i w pozostałych krajach (exportowa sprzedaż hurtowa) .

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary geograficzne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

		Przychody od klientów zewnętrznych		Aktywa trwałe *
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019 PLN'000	Stan na 31/12/2020 PLN'000	Stan na 31/12/2019 PLN'000
	PLN'000
Polska	120 561	343 264	13 046	36 800
Sprzedaż zagraniczna	10 296	23 759	0	115
	130 857	367 023	13 046	36 915

* Aktywa trwałe nie obejmują aktywów aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży, aktywów z tytułu podatku odroczonego, aktywów finansowych.

6.6 Informacje o wiodących klientach

Większość towarów do momentu utraty kontroli nad Top Secret sprzedawana była klientom indywidualnym - ok. 80% sprzedaży w pierwszych 3 kwartałach. W skali całego roku sprzedaż do klientów indywidalnych stanowiła ok. 65% sprzedaży towarów. Po zaprzestaniu konsolidacji Top Secret Sp. z o.o. i jej podmiotów zależnych obroty uzyskiwane od grupy Top Secret przekroczają 10% udział w sprzedaży.

	2020	2019
	PLN'000	PLN'000
Top Secret Sp. z o.o.*	14 153	-
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.	14 063	-
	28 216	-
	22%	x

[*] sprzedaż do Top Secret Sp. z o.o. była w 2019r. objęta konsolidacją

7. Przychody finansowe

Polityka rachunkowości

Przychody finansowe – przychody związane z działalnością inwestycyjną oraz działalnością finansową Grupy. Do korzyści uzyskiwanych z tytułu przychodów finansowych zaliczamy przede wszystkim:

• odsetki,
• udziały w zyskach (dywidendy),
• wzrost wartości inwestycji,
• zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych.

zakończony zakończony 31/12/2020 31/12/2019 PLN'000 PLN'000 Przychody odsetkowe: 65 44 Pozostałe pożyczki i należności - - Aktywa finansowe, które utraciły wartość 65 44 Razem 65 44 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Stan na Stan na 31/12/2020 31/12/2019 PLN'000 PLN'000 Przychody odsetkowe Przychody odsetkowe uzyskane z aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w 65 44 zamortyzowanym koszcie Razem 65 44 Pozostałe przychody finansowe Przychody z tytułu rozwiązania rezerw * 4 492 354 163 - Przychody z tytułu zobowiązań finanowych np. poręczeń 394 Wynik netto z tytułu różnic kursowych 82 89 Przychody finansowe inne 5 196 487 Razem	Okres	Okres

* W 2020 roku rozwiązano częściowo rezerwę na poręczenie kredytu dla spółki Top Secret.

8. Koszty finansowe

Polityka rachunkowości

Koszty finansowe – to koszty i straty wynikające z transakcji związanych z działalnością inwestycyjną i z działalnością finansową Grupy.

Do kosztów finansowych zaliczamy w szczególności koszty w tytułu:

• spadku wartości inwestycji,
• odsetek,
• strat ze zbycia inwestycji,
• straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych (OSK)

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	605	1 929
Odsetki z tytułu leasingu	1 286	3 234
Odsetki tytułu obligacji	1 318	2 303
Pozostałe koszty odsetkowe	532	652
Koszty odsetkowe razem od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie	3 741	8 118
Minus: kwoty ujęte w kosztach aktywów spełniających warunki kapitalizacji	-	-
	3 741	8 118
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW
Straty z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW (i)	89	-
	89	-
Pozostałe koszty finansowe:
Wynik netto na różnicach kursowych	-	1 053
Koszty finansowe z tytułu poręczeń	504
Pozostałe koszty finansowe	158	226
	4 492	9 397

(i) Straty z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW obejmuje straty z tyłułu wyceny kontraktów Forward w wysokości 26 tys. PLN.

	Okres	Okres
Oczekiwane straty kredytowe	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Oczekiwane straty kredytowe z tytułu aktwów finansowych wycenianych w korygowanym koszcie (ii)	630	6879
Oczekiwane straty kredytowe z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanym koszcie	460	307
Oczekiwane straty kredytowe z tytułu wyceny rezerwy na gwarancje finansowe		(93)
	1090	7093

(ii) Pozycja oczekiwane straty kredytowe z aktywów finansowych wycenianych w skorygowanym koszcie składa się z oczekiwanych straty kredytowych na należności handlowe w kwocie 6712 tyś PLN oraz na pożyczki 167 tys. PLN

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Polityka rachunkowości

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty z działaności niebędącej podstawową działanością operacyjną grupy np. zysk lub strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, kary i grzywny, darowizny, dotacje, odpisy aktualizujące wartość aktywów itp.

9.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony 31/12/2019
	31/12/2020
	PLN'000	PLN'000
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	234	-
	234	-
Rozwiązane odpisy aktualizujące:
Aktywa niematerialne	1	-
Rzeczowe aktywa trwałe	190
Pozostałe	-	-
	191	-
Pozostałe przychody operacyjne:
Umorzone zobowiązania	37	524
Odszkodowania	24	139
Rozwiązane rezerwy	52	1 027
Dotacje	1 407	434
Pozostałe przychody operacyjne:	308	829
	2 253	2 953

9.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Straty ze zbycia i likwidacji aktywów:
Strata ze sprzedaży i likwidacji majątku trwałego	-	133
Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
	-	133
Utworzone odpisy aktualizujące:
Wartość firmy	-	-
Aktywa niematerialne		7 575
Rzeczowe aktywa trwałe	-	822
Należności handlowe	-	-
	-	8 397
Pozostałe koszty operacyjne:
Darowizny	-	139
Koszty likwidacji majątku trwałego i obrotowego, umorzone należności, koszty sądowe	5	1 298
Naprawa szkód	-	-
Utworzone rezerwy	1 722	389
VAT od likwidowanych środków trwałych	-	-
Pozostałe	345	1 247
	2 072	11 603

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Polityka rachunkowości

Podatek dochodowy Grupy obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez jednostkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

10.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	85	49
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	(2 076)	4 087
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	(1 991)	4 136

W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	20 236	(48 447)
Koszt podatku dochodowego wg stawki 19% (2019: 19%)	3 845	(9 205)
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	(11 145)	699
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	(6 859)	1 996
Efekt podatkowy strat podatkowych lat ubiegłych
Korekty w zakresie aktywa na podatek odroczony ( odpis )	1 107	3 004
Efekt podatkowy strat podatkowych poniesionych w okresie i innych różnic przejściowych, na które nie utworzono aktywa	10 990	7 610
Pozostałe	71	32
	(1 991)	4 136
Korekty wykazane w bieżącym roku w odniesieniu do podatku z lat ubiegłych		-
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	(1 991)	4 136

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2020 i 2019 wynosi 19% i stanowi ono podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi kraju jednostki dominującej.

10.2 Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na	Stan na
	31.12.2020	31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	837
Rezerwa na podatek odroczony	-	(2 823)
	-	(1 986)

Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:

	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
	PLN'000	PLN'000
Rzeczowe aktywa trwałe i znaki towarowe	-	762
Leasing finansowy	(74)	(3 845)
Aktywa niematerialne	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-
Zapasy	76	541
Odroczone przychody	(2)	(182)
Obligacje zamienne	-	-
Różnice kursowe	-	(318)
Rezerwy	-	-
Należności wątpliwe	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń pracowniczych	-	128
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	442
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-
Prawo zwrotu i niezrealizowana marża	-	394
Inne	-	-
	-	(2 078)
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	92
Ulgi podatkowe	-
Pozostałe	-	-
	-	92
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	-	(1 986)

10.3 Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na	Stan na
	31.12.2020	31.12.2019 PLN'000
	PLN'000
Bieżące aktywa podatkowe
Należny zwrot podatku		26
Inne
	-	26
Bieżące zobowiązania podatkowe
Podatek dochodowy do zapłaty	-	6
Inne	-	-
	-	6

10.4 Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe

	Stan na	Stan na 31.12.2019
	31.12.2020 PLN'000
		PLN'000
Na dzień bilansowy nie zostały wykazane następujące aktywa z tytułu podatku odroczonego:
- Straty podatkowe za rok bieżący	10 990	7 610
- Niewykorzystane straty podatkowe z lat wczesniejszych	7 610	97
- Niewykorzystane ulgi podatkowe	6 131
- Różnice przejściowe	24 731	7 707

11. Działalność zaniechana

11.1 Plan zaniechania działalności handlowej na terenie Słowacji i Rumunii

W I kwartale 2019 roku Zarząd jednostki zależnej TXM SA będącej jednostką dominującą GK TXM ogłosił plan zaniechania działalności handlowej na terenie Słowacji oraz Rumunii. Działalność na terenie Słowacji została zbyta, natomiast 17.07.2019 Redan SA utraciła kontrolę nad Grupą TXM w tym nad spółką Adesso TXM Romania S.r.l., dodatkowo 31.07.2019 Zarząd spółki Adesso TXM Romania S.r.l. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki . Zaniechanie działalności jest zgodne z polityką Grupy mającą na celu likwidację niedochodowych rynków oraz skoncentrowanie się na działalności w Polsce.

11.2 Analiza zysku z działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym

Działalność na terenie Rumunii i Słowacji generowała znaczące straty, które w istotny sposób obniżały wynik GK Redan.

Łączne wyniki działalności zaniechanej (tzn. działalności handlowej na terenie Rumunii i Słowacji) uwzględnione w rachunku zysków i strat przedstawiono poniżej.

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej	PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży towarów	-	14673
Pozostałe przychody operacyjne	-	134
Amortyzacja	-	(1 378)
Zużycie materiałów	-	(499)
Usługi obce	-	(6 899)
Podatki i opłaty	-	(43)
Koszty świadczeń pracowniczych	-	(4 474)
Pozostałe koszty	-	(7)
Koszty sprzedanych towarów	-	(9 049)
Pozostałe koszty operacyjne	-	(1 937)
Przychody finansowe	-	4
Oczekiwane straty kredytowe	-	(1 640)
Koszty finansowe	-	(137)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	(11 252)
Podatek dochodowy	-	-
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	(11 252)

12. Aktywa przeznaczone do zbycia Polityka rachunkowości

Aktywa trwałe grupy do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie (zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami handlowymi). Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe (i grupy do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Zobowiązania związane z aktywami obrotowymi	-	-

13. Wynik na działalności kontynuowanej

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej przypada na:

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Akcjonariuszy jednostki dominującej	22 227	(45 636)
Udziałowcom niedającym kontroli	-	(18 199)
Razem	22 227	(63 835)

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji:

13.1 Odpisy aktualizujące wartość aktywów w tym finansowych

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych - oczekiwane straty kredytowe (patrz Nota 25)	3 423	7 218
Odpisy aktualizujące wartość firmy	-	-
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 888	9 924
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek wycenianych wg zamortyzowanego kosztu	1 441	176
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych i prawnych		7 575
Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych		822
	7 752	25 715
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych- oczekiwane straty kredytowe (patrz Nota 25)	4 076	506
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów	1 354	531
Odwrócenie odpisy aktualizujące wartość pożyczek wycenianych wg zamortyzowanego	158	10
Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość środków trwałych	191
	5 779	1 047

13.2 Utrata wartości ujęta w bieżącym roku

Odpisy na aktywa trwałe uległy zmniejszeniu o 6,1 mln zł. Opis polityki rachunkowości w zakresie ujęcia rzeczowych aktywów trwałych i odpisów na nie ujęto w nocie 15 oraz w zakresie WNIP w nocie 17 do niniejszego sprawozdania.

W informacji o segmentach sprawozdawczych składniki, których dotyczą powyższe zmiany są ujęte w poszczególnych segmentach zgodnie z poniższą infromacją.

odpisy na aktywa trwałe [PLN'000]	Sprzedaż detaliczna	Sprzedaż B2B	Utrata kontroli nad TS Sp. z o.o.		razem:
zwiększenie	-		-		-
zmniejszenie	191		0		191
wykorzystanie	-		-	5 957	5 957
zmiana w okresie	(191)		-	(5 957)	(6 148)

Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości zapasów uwzględniono w rachunku zysków i strat w koszcie własnym sprzedanych towarów. Wycenę zapasów do wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży zgodnie z przyjętą przez Grupę Polityką Rachunkowości przedstawiono w nocie 24. W informacji o segmentach sprawozdawczych składniki których dotyczą powyższe odpisy są ujęte w poszczególnych segmentach zgodnie z poniższą infromacją.

odpisy na zapasy [PLN'000]	Sprzedaż detaliczna	Sprzedaż B2B	Utrata kontroli nad TS Sp. z o.o.	razem:
zwiększenie		2 831	57	2888
zmniejszenie	928	426		1354
zmniejszenie		2 159	909	3 068
zmiana w okresie	(928)	246	(852)	(1 534)

Saldo odpisów na należności wzrosło w okresie o 2,7 mln zł. Opis polityki rachunkowości w zakresie ujęcia aktywów finansowych i odpisów ujęto w nocie 25 do niniejszego sprawozdania.

W informacji o segmentach sprawozdawczych składniki których dotyczą powyższe odpisy są ujęte w poszczególnych segmentach zgodnie z poniższą infromacją:

odpisy na należności [PLN'000]	Sprzedaż detaliczna	Sprzedaż B2B	Utrata kontroli nad TS Sp. z o.o.	razem:
zwiększenie	2 527	896		3423
zmniejszenie	2073	2463		4536
zmniejszenie		8 598 -	12 449 -	3 851
zmiana w okresie	454	(10 165)	12 449	2 738

Zawiązane, rozwiązane odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości uwzględniono w rachunku zysków i strat w pozycjach pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych lub kosztów sprzedaży.

13.3 Koszty amortyzacji i umorzenia

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych	5 818	21 534
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty)	285	1 011
Razem amortyzacja i umorzenie	6 103	22 545

13.4 Bezpośrednie koszty operacyjne związane z inwestycjami w nieruchomość

Bezpośrednie koszty operacyjne związane z inwestycjami w nieruchomość nie wystąpiły w bieżącym okresie

13.5 Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia

Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia nie wystąpiły w bieżącym okresie.

13.6 Świadczenia pracownicze

Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Płatności na bazie akcji	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Inne świadczenia pracownicze wynagrodzenia	9 528	36 202
Razem koszty świadczeń pracowniczych	9 528	36 202

13.7 Nadzwyczajne koszty napraw

W roku bieżącym nie wystąpiły istotne kwoty napraw.

14. Zysk na akcję

Polityka rachunkowości

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego jednostce dominującej za dany okres przez średnioważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych Redan SA występujących w danym okresie.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego jednostce dominującej za dany okres przez średnioważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o średnioważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe.

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	zł. na akcję	zł. na akcję
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,62	(1,09)
Z działalności zaniechanej	-	(0,18)
Podstawowy zysk na akcję ogółem	0,62	(1,28)
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	0,62	(1,09)
Z działalności zaniechanej	-	(0,18)
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	0,62	(1,28)

14.1 Podstawowy zysk na akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	22 227	(45 636)
Wypłacona dywidenda na zamienne akcje uprzywilejowane (niedające prawo do głosu)	-	-
Inne	-.	-.
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	22 227	(45 636)
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	-	(6 605)
Inne	-.	-.
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	22 227	(39 031)
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	'000	'000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję	35 709	35 709

14.2 Rozwodniony zysk na akcję

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	22 227	(45 636)
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem	22 227	(45 636)
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej Inne	- -.	(6 605) -.
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	22 227	(39 031)

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	'000	'000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	35 709	35 709
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	35 709	35 709

15. Rzeczowe aktywa trwałe oraz prawa do użytkowania aktywów

Polityka rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o umorzenie oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzację ujmuje się w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów (innych niż grunty oraz środki trwałe w budowie) do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Samochody amortyzowane są metodą degresywną. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz metody amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich zmiany w szacunkach).

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową lub degresywną przez szacowany okres użytkowania danego aktywa, wynoszący:

• budynki, budowle 40 lat
• prawo do wykorzystania lokali od pow. 1 do 10 lat
• maszyny i urządzenia techniczne od 3 do 15 lat
• środki transportu od 5 do 7 lat

• inwestycje w obcych środkach trwałych – przez okres trwania umowy najmu lub 10 lat, jeżeli umowa jest zawarta na czas nieokreślony lub z możliwością przedłużenia.

Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje weryfikacji wartości bilansowych aktywów trwałych pod kątem istnienia dowodów wskazujących na utratę wartości. W przypadku, gdy efekt analizy jest pozytywny spółka szacuje wartość odzyskiwalną składnika aktywów i ujmuje w Rachunku zysków i strat odpis aktualizacyjny, gdy wartość odzyskiwalna jest mniejsza od wartości bilansowej.

Odpis aktualizujący ujmowany jest w wysokości różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością odzyskiwalną składnika aktywów. Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto składnika aktywów lub jego wartości użytkowej zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość użytkowa ustalana jest dla poszczególnych składników aktywów, w przypadku, gdy dany składnik aktywów generuje przepływy środków pieniężnych znacząco niezależne od tych generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. W przypadku, gdy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości majątku wspólnego, czyli aktywów, które nie wypracowują wpływów pieniężnych, niezależne od innych aktywów lub zespołów aktywów oraz nie można ustalić wartości odzyskiwanej pojedynczego składnika aktywów zaliczanego do majątku wspólnego, Grupa ustala wartość odzyskiwaną na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik należy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycjach pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Grunty własne i w użytkowaniu	0	2 504
Budynki i budowle	10 487	23 886
Maszyny i urządzenia	970	1 811
Środki transportowe Nakłady na inwestycje w obcych	736	1 641
obiektach i wyposażenie oraz środki	229	3 952
trwałe w budowie	12 422	33 794
w tym własne	530	16 877
w tym w leasingu:	9 910	16 917
Grunty w użytkowaniu	0	1 113
Prawo do wykorzystania lokali	8 504	12 776
Maszyny i urządzenia w leasingu	604	948
Środki transportowe w leasingu	553	1 514
Pozostałe środki trwałe w leasingu	249	566
w tym nieruchomość inwestycyjna	1982	0

	Grunty wg kosztu	Prawo do wykorzystania lokali wg kosztu	Budynki wg kosztu	Maszyny i urządzenia wg kosztu	Srodki transportu wg kosztu	Pozostał e środki wg kosztu	Razem
Wartość początkowa brutto	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000 PLN'000
Stan na 31 grudnia 2018 roku	2 038	-	14 949	18 857	7 896	73 927	117 666
Przekształcenie MSSF 16		80 539					80 539
Stan na 01.01.2019 po przekształceniu	2 038	80 539	14 949	18 857	7 896	73 927	198 205
Zwiększenia	1 113	6 331		2 873	197	2 463	12 977
Zbycia i likwidacje	- 303	- 1 679		- 4 295	- 1 768	- 12 260	- 20 305
Eliminacja wskutek sprzedaży jednostki zależnej utraty zarządzania		- 69 879		- 7 252	- 3 357	- 55 308	- 135 796
Wpływ różnic kursowych		43		9	3	- 28	27
Stan na 31 grudnia 2019 roku	2 848	15 355	14 949	10 192	2 971	8 794	55 108
Zwiększenia		18 656	-	47	1 003	1 949	21 655
Zbycia i likwidacje	-	- 3 603	-	- 1 499	- 2 078	- 3 573	- 10 753
Eliminacja wskutek sprzedaży jednostki zależnej	- 2 848	- 17 891	- 14 949	- 1 697	- 399	- 6 501	- 44 285
Inne	-.		-.
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	12 517	-	7 043	1 497	669	21 725
	Grunty wg kosztu	Prawo do wykorzystania lokali wg kosztu	Budynki wg kosztu	Maszyny i urządzenia wg kosztu	Srodki transportu wg kosztu	Pozostałe środki wg kosztu	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
wartości
Stan na 1 stycznia 2019 roku Eliminacja wskutek zbycia składników	353		2 343	13 146	4 201	52 330	72 372
majątku	- 56
			- 317	- 1 304	- 968	- 3 675	- 6 320
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	- 11 885	-	- 4 988	- 4 472	- 33 038	- 54 383
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty	-		1	33		2 208	2 242
wartości odniesiony w wynik Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z	-			-		- 15 709	- 15 709
tytułu utraty wartości odniesionego w Koszty amortyzacji	47	15 537	451	1 486	2 569	3 024	23 114
Wpływ różnic kursowych	-			8	- 0	- 10	- 2
Inne		288				- 288	0
Stan na 31 grudnia 2019roku Eliminacja wskutek zbycia i likwidacji	344	3 940	2 478	8 381	1 330	4 843	21 314
składników majątku Przekazane w ramach sprzedaży	- 385	- 7 - 5 545	- 2 764	- 1 504 - 1 525	- 33 - 766	- - 4 479	- 1 544 - 15 464
jednostki zależnej Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty			- 1	- 33		- 788	- 822
wartości odniesiony w wynik Koszty amortyzacji	41	3 643	287	754	231	862	5 818
Inne							-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	2 031	-	6 073	762	438	9 303

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są metodą liniową poza samochodami osobowymi, które amortyzowane są metodą degresywną .

W bieżacym okresie nastąpiło znaczące zwiększenie wartości prawa do użykowania lokali, spadek jest przede wszystkim związany z zamknięciami sklepów i rozwiązaniem umów leasingowych.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Odpis na rzeczowe aktywa trwałe na BO	822	14 289
Zwiększenie odpisu Rozwiązanie odpisu	- (190)	2 242
Utrata kontroli nad GK TXM Sprzedaż udziałów TS sp. z o.o. Wykorzystanie odpisu	(632) -	(15 709) -
Odpis na rzeczowe aktywa trwałe na BZ	-	822

15.1 Grunty własne i budynki

Grunty i budynki Grupy, są wykazywane w cenie nabycia, pomniejszone o skumulowaną amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszone o odpisy z tytułu utraty wartości.

Nie doszło do zmian w technice wyceny w ciągu roku obrotowego.

W Grupie Redan nie występuja nieruchmości o charakterze inwestycyjnym.

15.2. Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie

W związku z zawartą umową o kredyt w rachunku bieżącym i linie akredytywową z bankiem HSBC Redan S.A. dokonał zabezpieczenia na następujących aktywach:

Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie większej niż 30 000 000 PLN (łącznie z Top Secret) stanowiących własność Redan SA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Zastaw rejestrowy na zapasach do najwyższej sumy zabezpieczenia 30 000 000 PLN (łącznie z Redan SA) stanowiących własność Top Secret Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

zastaw rejestrowy na prawie do znaku towarowego "Top Secret", "Troll", "Drywash" do najwyższej sumy zabezpieczenia dla każdego ze znaków wynoszącej 10 500 000 USD

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. w restrukturyzacji do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9 000 000 USD

Przewłaszczenie towarów w transporcie objętych akredytywą czynną wystawioną ze zlecenia Kredytobiorcy przez HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

Cesja wierzytelności Top Secret Sp. z o.o. z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce do najwyższej sumy zabezpieczenia 10 500 000 USD

Oświadczenie Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.

Pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Redan SA oraz spółki Top Secret Sp. z o.o. prowadzonych w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

Hipoteka na dwóch domach jednorodzinnych stanowiących właśność osób trzecich o wartości ok. 1 700 000 PLN

Poręczenie cywilne do kwoty 5 000 000 PLN

Zabezpieczenia wykonania Umowy udzielone przez podmioty trzecie nienależące do Grupy Kapitałowej Redan. Zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do spółek z Grupy Redan i spółki z Grupy Redan ponoszą koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych.

16. Wartość firmy

Polityka rachunkowości

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się według kosztu ustalonego na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonego o kwotę utraty wartości.

Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach jednostki (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych.

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

W chwili zbycia ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisana do niego wartość firmy jest uwzględniana w obliczeniu zysku lub straty ze zbycia.

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Według kosztu	-	127
Skumulowana utrata wartości	-	-
	-	127
	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Według kosztu
Stan na początek okresu sprawozdawczego	127	339
Dodatkowe kwoty ujęte z tytułu nabycia spółki
Wyksięgowane po sprzedaży jednostki zależnej	(127)	(123)
Przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do zbycia		(89)
Wpływ różnic kursowych	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	-	127
Skumulowane odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości
Stan na początek okresu sprawozdawczego	(89)	-
Odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości ujęte w ciągu roku		(89)
Wyksięgowane po sprzedaży jednostki zależnej	89	-
Sklasyfikowane jako aktywa do zbycia	-.	-
Wpływ różnic kursowych	-.	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	-	(89)

17. Pozostałe aktywa niematerialne

Polityka rachunkowości

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania) oraz zaliczki na zakup wartości niematerialnych.

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę wartości. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:

• Znaki towarowe 5 lat (jeżeli nie zostały sklasyfikowane do aktywów o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności).

• Patenty i licencje 1-2 lata
• Oprogramowanie komputerowe 2-10 lat
• Pozostałe wartości niematerialne 2-5 lat

Na każdy dzień bilansowy grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, odwrócenie ujmuje się niezwłocznie w wynik.

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Wartości bilansowe	PLN'000	PLN'000
Skapitalizowane prace rozwojowe	-	-
Znaki handlowe	-	-
Oprogramowanie komputerowe	606	2 983
Prawa autorskie , pozostałe WNIP	-	-
	606	2 983

	Skapitalizo wane prace rozwojowe	Znaki handlowe	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 roku	-	3 558	28 329	188	32 075
Zwiększenia w wyniku odrębnych nabyć	-	-	1 209	-	1 209
Zbycia, likwidacje lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	(16 847)	(188)	(17 035)
Efekt różnic kursowych	-	-	8		8
Stan na 31 grudnia 2019 roku	- -	- 3 558	12 699	0	- 16 257
Zwiększenia w wyniku odrębnych nabyć	-	-	99		99
Zbycia, likwidacje lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	(3 399)	(4 752)		(8 151)
Inne- przemieszczenie do zapasów	-	-	(1 400)		(1 400)
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	159	6 646	0	6 805

	Skapitalizo wane prace rozwojowe	Znaki handlowe	Oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 1 styczniz 2019 roku	-	823	5 473	131	6 427
Koszty amortyzacji			1 069	(13)	1 056
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów	-	-	(1 514)	(118)	(1 632)
przeznaczonych do zbycia
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości	-	2 735	5 197		7 932
odniesiony na wynik
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu	-	-	(522)	-	(522)
utraty wartości odniesionego na wynik Różnice kursowe netto	-		13		13
Inne	-	-	-		-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	3 558	9 716	0	13 274
Koszty amortyzacji			285		285
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów
przeznaczonych do zbycia	-	(664)	(1 370)		(2 034)
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu	-	(2 735)	(2 591)		(5 326)
utraty wartości odniesionego na wynik
Różnice kursowe netto	-				-
Inne	-	-	-		-
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	159	6 040	0	6 199

Wartość netto na 31 grudnia 2020 roku - 606 0 606

Utrata wartości pozostałych aktywów niematerialnych w bieżącym okresie:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Odpis na WNIP na BO	7 575	163
Zwiększenie odpisu		7 932
Rozwiązanie odpisu	(1)	-
Wykorzystanie odpisu	-	2
Sprzedaż udziałów TS sp. zo.o.	(5 325)
Utrata kontroli nad GK TXM	-	(522)
Odpis na WNIP na BZ	2 249	7 575

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Skapitalizowane prace rozwojowe	5 lat
Oprogramowanie komputerowe	od 2 do 10 lat
Znaki handlowe	5 lat
Licencje	od 1 do 2 lat
Prawa autorskie, pozostałe WN	od 1 do 5 lat

W przypadku znaków towarowych jeśli nie jest określony okres ekonomicznej użyteczności znaki towarowe nie podlegają amortyzacji lecz poddawane są testom na utratę wartości.

Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową.

11.1 Istotne aktywa niematerialne

W GK Redan najistotniejszym aktywem niematerialnym bądącym cały czas w fazie przygotowań do użytkowania był nowy system informatyczny POS FASHION, którego wartość na dzień bilansowy wynosi 1,4 mln PLN. Wartość tego aktywa została przeklasyfikowanan do zapasów gdyż oprogramwanie jest w trakcie budowy i zostanie sprzdedane do spółki TSFS sp.z o.o.W okresie porównawczym najistotniejszym aktywem niematerialnym było oprogramowanie POS Fashion w fazie przygotowania na kwotę 1,3 mln PLN. Nie istnieją inne znaczące aktywa niematerialne na dzień bilansowy.

18. Skład Grupy Kapitałowej

18.1 Szczegółowe informacje dotyczące Składu Grupy Kapitałowej

Grupa Redan SA posiada udziały w jednostkach zależnych, krajowych oraz zagranicznych.

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia poniższe zestawienie:

		Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą	Procentowa wielkość praw do głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą	Procentowa wielkość praw do głosów posiadanych przez Jednostkę Dominującą	Rodzaj sprawowanej kontroli	Metoda konsolidacji
Nazwa jednostki		prowadze nia	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
zależnej i stowarzyszonej	Podstawowa działalność	działalnoś ci	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019	31.12.2020	31.12.2020
TXM SA	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70%	68,44%	58,70%	68,44%	bezpośrednie	wycena metodą praw własności
Top Secret Sp. z o.o.(*)	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Lunar Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	3,75%	3,75%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Kadmus Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4%	4%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Krux Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
DELTA UKR	sprzedaż odzieży i obuwia	Ukraina	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
R-Line Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Redan Moskwa	sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja	0%	0%	100%	100%	zlikwidowana	jednostka niekonsolidowana
Top Secret RS	sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja	0%	0%	100%	100%	zlikwidowana	jednostka niekonsolidowana
Top Secret OOO(*)	sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
R-Moda Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
R-Trendy Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
R-Style Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
R-Fashion sp. z	działalność rachunkowa	Polska	4,29%	4,29%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
o.o. Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Spółka celowa	Cypr	0%	0%	100%	100%	zlikwidowana	jednostka niekonsolidowana
Raionio LTD (w likwidacji)	Spółka celowa	Cypr	100%	100%	100%	100%	bezpośrednia	jednostka niekonsolidowana
LOGER Sp. z o.o.(*)	zarządzanie nieruchomościami	Polska	0%	0%	100%	100%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Orange Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4%	4%	0%	0%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Red Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4%	4%	0%	0%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Black Label sp. Z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4%	4%	0%	0%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Yellow Label sp. z o.o	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4%	4%	0%	0%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (*)	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	0%	0%	0%	0%	niekontrolowana	jednostka niekonsolidowana
Top Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	9%	9%	0,00%	0,00%	niekontrolowanajednostka	niekonsolidowana

W roku 2020 założono nowe spółki Red Label sp. z o.o., Orange Label sp. z o.o., oraz nabyto 100% udziałów w spółce Yellow Label ( poprzednia nazwa CHB Inwestycjie sp. z o.o.) 9% udziałów w spólce Top sp. z o.o., oraz poniżej 1 % w spółce Getar sp. z o.o. i Elviro sp. z o.o..

W dniu 26.08.2020 r. Spółka zbyła 100% udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o. za kwotę 10 tyś PLN oraz w dniu 29.12.2020 r. udziały w spółkach sklepowych: 100% udziałów w spółce Krux sp. z o.o., R-Moda sp. z o.o., R-Trendy sp. z o.o., R-Style sp.z o.o., R-Line sp. z o.o. 96% w spółce Lunar sp.z o.o., Kadmus sp. z o.o., Blac Label sp. z o.o., Yellow Label sp. z o.o., Orange Label sp. z o.o., Red Label sp. z o.o., R-Fashion sp. z o.o. za łączna kwotę 369 tyś. PLN

Po uprawomocnieniu się 27 sierpnia 2020r. postanowienia o zatwierdzeniu przyspieszonego postępowania układowego TXM SA procentowa wartość udziału Redan w tej spółce spadła do 30,91% ( w głosach do 40,49%), zarazem na skutek konwersji należności na kapitał wartość nominalna posiadanych akcji wzrosła o 460 tys. PLN. W dniu 23 lutego 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu i kapitału podstawowego spółki TXM SA w KRS. Na dzień bilansowy zmiana nie była jeszcze zarejestrowania i tak jest prezentowana w tabeli 18.1

18.1. Skład Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej w ujęciu geograficznym na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Liczba spółek w których posiadane są 100% udziałów
		Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
sprzedaż odzieży i obuwia	Polska		11
sprzedaż odzieży i obuwia	Ukraina		-
sprzedaż odzieży i obuwia	Rosja		3
zarządzanie nieruchmościami	Polska		1
cypryjskie Spólki celowe	Cypr	1	2
sprzedaż odzieży i obuwia	Słowacja		-
sprzedaż odzieży i obuwia	Czechy		-
sprzedaż odzieży i obuwia	Rumunia		-
		1	17

19. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Szczegółowe informacje o podmiotach stowarzyszonych Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco: Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych zgodnie z MSR 28 wycenia się metodą praw własności .

		Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę
Nazwa jednostki stowarzyszonej	Podstawowa działalność	i prowadzenia działalności	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
TXM SA	Sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
Adesso Sp. z o.o.	zarządzanie nieruchomościami	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
R-Shop Sp. z o.o. w likwidacji	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
Perfect Consument Care sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o. w likwidacji	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%
TXM Beta Sp. z o.o. w likwidacji	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	58,70% / 68,44%	58,70% / 68,44%

Podstawowa działalność TXM SA obejmuje sprzedaż detaliczną odzieży i obuwia w wyspecjalizowanych sklepach na terenie Polski. Grupa Redan SA nie prowadzi wspólnej działaności operacyjnej ze spółką TXM SA. Grupa Redan świadczy dla spółki stowarzyszonej usługi wsparcia IT.

Redan SA pomimo posiadania w 2019 roku większości akcji oraz praw do głosów utraciła kontrolę nad GK TXM. Redan SA od dnia 18.07.2019 roku zaprzestała konsolidacji GK TXM metodą pełną i przeszła na wycenę spólki TXM SA i jej spółek zależnych metodą praw własności.

Z uwagi na fakt, iż wartość kapitału własnego na dzień zdefiniowania znaczącego wpływu oraz na dzień bilansowy jest ujemna, w sprawozdaniu finansowym nie rozpoznano wyniku na wycenie metodą praw własności za bieżący okres.

Po uprawomocnieniu się 27 sierpnia 2020r. postanowienia o zatwierdzeniu układu TXM udział Redan przedstawia się następująco:

Podmiot	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	Ilość głosów	% posiadanych praw głosów
Redan SA	1 152 844 405	30,91	1 752 844 405	40,49
zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego	11 498 405	-27,78	11 498 405	-27,95

Powyższy stan będzie obowiązywał po rejestracji zmiany statutu i kapitału podstawowego spółki TXM SA w KRS.

W dniu 23 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian statutu TXM SA m.in. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o akcje powstałe w wyniku konwersji zobowiązań w związku z konwersją części wierzytelności TXM na nowe akcje spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA w tym zakresie udział Redan w akcjach zmniejszy się do 30,91%, zaś udział w głosach na WZA – do 40,49%.

Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych TXM SA spółki stowarzyszonej Grupy Redan. Wykazane kwoty poniżej za rok 2020 stanowią kwoty z jednostkowego sprawozdania finansowego TXM SA natomiast za 2019 rok ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TXM sporządzonego zgodnie z MSSF. Od 2020 roku TXM SA nie sporządza SSF.

GK TXM SA	Stan na 31/12/2020 PLN'000	Stan na 31/12/2019 PLN'000
Aktywa obrotowe	34 860	46 764
Aktywa trwałe	52 318	77 212
Zobowiązania krótkoterminowe	(70 502)	(64 262)
Zobowiązania płatne zgodnie z postawiemiani układu	(35 944)	(114 071)
Zobowiązania długoterminowe	(8 228)	(29 549)
	Okres zakończony 31/12/2020 PLN'000	Okres zakończony 31/12/2019 PLN'000
Przychody uzyskane po dniu utraty kontroli	139 637	85 197
Zysk (strata) z działaności kontynuowanej	(12 380)	(13 852)
Zysk (strata) z działaności zaniechanej (po opodatkowaniu) po dniu utraty kontroli	-	1 092
Zysk (strata) za rok obrotowy po dniu utraty kontroli	(12 380)	(12 760)
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy po dniu utraty kontroli	-	6
Całkowite dochody razem za rok obrotowy po dniu utraty kontroli	(12 380)	(12 754)
Otrzymane dywidendy od spółki stowarzyszonej	-	-

Z uwagi na fakt, iż wartość kapitału własnego na dzień zdefiniowania znaczącego wpływu oraz na dzień bilansowy jest ujemna, w sprawozdaniu finansowym nie rozpoznano wyniku na wycenie metodą praw własności za okres od dnia utraty kontroli.

TXM SA utraciła w 2019 roku kontrolę nad spółką Adesso Romania srl postawioną w stan upadłości, a w dniu 13.02.2020 roku nad postawionymi w stan likwidacji spółkami: R-shop Sp. z o.o., TXM Beta Sp. z o.o. i Adesso Consumer Brand Sp. z o.o. Spółki Adesso Consumer Aquisition, Perfect Consumer Care i TXM Shopping Beta srl nie prowadzą działalności. Jedyną spółką zależną TXM SA, która nadal prowadzi działalność jest Adesso sp. z o.o. Dane tej spółki, prezentowane poniżej, są nieistotne w porównaniu do danych wykazanych w sprawozdaniu jednostkowym TXM SA i z tego względu Zarząd TXM SA podjął uchwałę w przedmiocie zaprzestania sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych począwszy od sprawozdań za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r.

20. Inwestycje w wspólnych przedsięwzięciach

Grupa Kapitałowa nie posiada inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach.

21. Wspólne działania (operacje)

Grupa Kapitałowa nie posiada wspólnych działań

22. Pozostałe aktywa finansowe

Polityka rachunkowości

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (AF WGPWF ),

• instrumenty kapitałowe wyceniane przez inne całkowite dochody (IKpICD)

• aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie ( AFwZK)

• aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (AF WGpCD)

Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikającej z umowy przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty i obejmującej koszty związane z nabyciem inwestycji.

Aktywa finansowe wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli składnik aktywów jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest uzyskanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy a warunki umowy składnika aktywów powodują powstanie przepływów pieniężnych w określonych terminach, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty .

Zyski i straty z AFwZK odnosi się w wynik finansowy jako pozostałe przychody i koszty finansowe.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Pożyczki i należności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Należności długoterminowe (i)	753	2099
Należności krótkoterminowe	0	0
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (iii)	3 098	26
Pożyczki udzielone pozostałym jednostkom (ii)	54	16
Razem	3 905	2 141
Udziały w jednostkach zależnych wyceniane w cenie nabycia	0	0
Razem	3 905	2 141
Aktywa obrotowe	3 129	42
Aktywa trwałe	776	2 099
	3 905	2 141

(ii) Grupa udzieliła jednostkom powiązanym pożyczki krótkoterminowe na warunkach porównywalnych do kredytów komercyjnych . Szczegółowe informacje dotyczące tych pożyczek przedstawiono w Nocie 43

23. Pozostałe aktywa

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
Koszty rozliczane w czasie w tym prenumeraty ubezpieczenia koszty rejestracji znaków towarowych	129	344
Koszty na przełomie roku	3	67
Inne	13	52
	145	463
Aktywa obrotowe	127	452
Aktywa trwałe	18	11
	145	463

24. Zapasy

Polityka rachunkowości

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) i możliwej do uzyskania wartości netto.

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego składnika zapasów do jego aktualnego miejsca i stanu są ujmowane w następujący sposób:

Towary - w cenie nabycia ustalonej metodą ,,pierwsze weszło-pierwsze wyszło'';

Produkty gotowe i produkty w toku - koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych, z wyłączeniem kosztów zaciągniętych pożyczek i kredytów.

Wartość netto możliwa do uzyskania - jest to różnica między szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej a szacowanymi kosztami wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaż do skutku.

Odpisy aktualizujące wartość towarów są dokonywane w przypadku zaistnienia trwałej utraty ich wartości. Trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowane przez spółki towary nie przyniosą w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Celem odpisu aktualizującego jest doprowadzenie wartości towarów wynikającej z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej.

Metodologia wyceny zapasów przedstawia się wg poniższej tabeli:

DATA OD	DATA DO	Odpis aktualizujący
PZ	PZ + 18 mies.	(PZ) odpis aktualizujący = 0%
PZ + 18 mies.	PZ + 30 mies.	jeśli nie było sprzedaży w poprzednich 12 miesiącach (PZ18a) lub jednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ18b), wówczas odpis aktualizujący = 30% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ18c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 30%
PZ + 30 mies.	PZ + 42 mies.	jeśli nie było sprzedaży w poprzdnich 12 miesiącach (PZ30a) lub jejednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ30b), wówczas odpis aktualizujący = 60% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ30c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 60%
PZ + 42 mies.	oraz starsze, a także towary bez daty PZ	jeśli nie było sprzedaży w poprzdnich 12 miesiącach (PZ42a) lub jednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ42b), wówczas odpis aktualizujący = 80% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ42c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 80%

Dodatkowo na towar znajdujący się na stanie magazynu zwrotów MG28 (MG) naliczany jest odpis aktualizujący = 100%.

Na tkaniny (towary o indeksie zaczynającym się od STK (STK) odpis aktualizujący nie jest kalkulowany.

Pion finansowy Grupy w oparciu o zaimplementowane systemowe algorytmy na koniec każdego miesiąca przeprowadza wycenę wartości zapasów zgodnie z przyjętą przez grupę Polityką Rachunkowości. Utworzone i rozwiązane odpisy zalicza się do kosztów sprzedanych towarów.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Produkcja w toku
Materiały	120	115
Półprodukty	1 581	136
Towary	34 558	42 634
Razem wartość bilansowa netto	36 259	42 885
Odpis na zapasy na BO	9 871	8 298
Zwiększenie odpisu	2 888	9 924
Rozwiązanie odpisu	(1 354)	(531)
Wykorzystanie odpisu	(2 159)	-
Utrata kontroli GK TXM		(7 820)
Sprzedaż udziałów TS sp. z o.o.	(909)
Odpis na zapasy na BZ	8 337	9 871

Koszty zapasów ujęte w kosztach bieżącego okresu obrachunkowego dla działalności kontynuowanej wynosiły 77,2 mln PLN (241,5 mln PLN w okresie porównawczym).

Koszty odpisów aktualizujących zapasy obejmują koszty związane z doprowadzeniem ich do szacowanych cen sprzedaży netto. Na dzień bilansowy wartość odpisów wynosi 8,3 mln. PLN a na koniec 2019 roku 9,9 mln. PLN. W bieżącym okresie nastąpił spadek odpisów 1,5 mln PLN, w 2019 nastąpił wzrost 1,6 mln PLN

Odpisy aktualizujące wartość zapasów ujmowane są w korespondencji z kosztem własnym sprzedanych towarów.

25. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Polityka rachunkowości

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na nieściągalne należności. Rezerwa na należności wątpliwe oszacowywana jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w straty w momencie stwierdzenia ich nieściągalności.

Należności z tytułu dostaw i usług jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie podlegają pod analizę utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych mimo , iż obiektywnie nie wystąpiły przesłanki utraty wartości. Należy określić prawdopodobieństwo niewywiązania się z zobowiązania, określić wartość należności narażonych na ryzyko oraz procent utraty należności. Przy analizie należności narażonych na ryzyko strat kredytowych pomijamy należności nieściągalne i wątpliwe. Należności nieściągalne są odpisywane w straty w momencie stwierdzenia ich nieściągalności.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Należności z tytuł dostaw i usług	32 112	20 489
Pozostałe należności	0	113
Należności z tytuł wywłaszczenia	-	2 422
Oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności	(17 584)	(14 846)
Odroczone wpływy ze sprzedaży:	14 528	8 178
Należności z tytułu leasingu	-	-.
Inne należności	- 14 528	- 8 178

Oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego	14 846	5 852
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	3 423	9 400
Wykorzystanie odpisu na należności	(9 058)	(906)
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	(4 076)	(1 048)
Ujawnienie odpisu po sprzedaży spółki DELTA UKR	-	3 318
Utrata kontroli GK TXM	-	(1 770)
Sprzedaż udziałów w spółce TS i jej podmiotach zaleznych	(3 818)	-
Ujawnienie odpisów na należnośc TS sp. zo.o. i jej podmity zależne	16 267	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	17 584	14 846

25.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Przed przyjęciem nowego klienta podmioty z Grupy Kapitałowej stosują system wewnętrznej i zewnętrznej oceny kredytowej do oceny zdolności płatniczej danego Klienta i na tej podstawie wyznaczają mu limity kredytowe. Limity i punktacja danego klienta podlegają weryfikacji kilka razy do roku oraz każdorazowo w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Oddzielną grupę Kontrahentów stanowią powiązane ze sobą Spółki kapitałowe, gdzie udzielone limity handlowe są po części metodą finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez finansowanie kapitalu obrotowego.

Termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług jest ustalany indywidualnie i waha się w zależności od statusu Klienta od 7 do 180 dni. W przypadku upływu terminu płatności wszczyna się stosowne procedury windykacyjne. Podmioty z Grupy Kapitałowej oszacowały oczekiwane straty kredytowe w pełni pokrywające należności przeterminowane kwalifikujące je jako należności trudno ściągalne.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług nieprzeterminowanych

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
a) do 1 miesiąca	852	1 991
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	15 903	817
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	3 756	709
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	49	6
e) powyżej 1 roku	4	2
Należności z tytułu dostaw i usług, nieprzeterminowane, razem (brutto)	20 564	3 525
f) oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności	(6 918)
Razem	13 646	3 525
Średni wiek należności (dni)	30	8

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie oczekiwanych strat kredytowych w tutułu należności wątpliwych uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość a podmioty zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Zabezpieczenia odzyskiwalności są zróżnicowane jednak nie gwarnatuja odzyskania 100 % powyższej kwoty.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość
a) do 1 miesiąca	365	1 549
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	419	1 551
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	5 441	2 460
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	3 268	5 228
e) powyżej 1 roku	2 055	6 176
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, przeterminowane, razem (brutto)	11 548	16 964
f) oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności należności	(10 666)	(14 846)
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)	882	2 118

25.2 Transfery aktywów finansowych

W bieżącym okresie nie nastąpił transfer aktywów finansowych.

26. Należności z tytułu leasingu

W bieżącym okresie nie występują należności z tytułu leasingu.

27. Kapitał akcyjny

Polityka rachunkowości

Kapitały ujmuje się zgodnie z podziałem na ich rodzaje wegług zasad określonych przepisami prawa. GK Redan SA wyróżnia kapitały zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz zyski zatrzymane. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyemitowany kapitał akcyjny wykazuje się w wartości wpisanej w rejestrze sądowym jednostki dominującej. Kwoty wpłacone na kapitał akcyjny, które nie zostały ujawnione w KRS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje się jako kapitały rezerwowe. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK Redan wniesione wpłaty na kapitał zakładowy jednostek zależnych ujmowane są w kapitale rezerwowym Grupy Kapitałowej. Po rejestracji kapitału zakładowego jednostki zależnej następuje przypisanie kapitału przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz udziałom niedającym kontroli oraz przeniesienie na pozycję Zyski zatrzymane oraz Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na pozycji Nadwyżka ze sprzedaży akcji i pozostały kapitał zapasowy prezentowane są wyłącznie kapitały zapasowe jednostki dominującej Redan SA pochodzące z nadwyżki ze sprzedaży akcji czyli AGIO oraz z opcji pracowniczych.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na pozycji Zyski zatrzymane prezentowane są przede wszystkim wypracowane zyski i poniesione straty członków grupy kapitałowej.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Kapitał podstawowy	35 709	35 709
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	-	25 753
	35 709	61 462
Kapitał akcyjny składa się z:
35.709.200 akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale (35.709.200 na dzień 31 grudnia 2019r.)	35 709	61 462
	35 709	61 462

27.1 Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji oraz pozostały kapitał zapasowy
	'000	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2019 r. Emisja akcji zwykłych	35 709 -	35 709 -	25 753
Stan na 31 grudnia 2019 r. Emisja akcji zwykłych Emisja akcji z tytułu usług doradczych	35 709	35 709	25 753 - 0
Odkup akcji Pokrycie straty Podatek dochodowy w związki z odkupem akcji			- (25 753)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	35 709	35 709	-

W pełni pokryte akcje zwykłe, o wartości nominalnej 1 PLN, są równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo do dywidendy.

27.2 Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale nie występują na dzień bilansowy

27.3 Zamienne akcje preferencyjne nie występują na dzień bilansowy

27.4 Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje nie występują na dzień bilansowy

27.5 Umarzalne skumulowane akcje preferencyjne nie występują na dzień bilansowy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych Przeszacowanie inwestycji Świadczenia pracownicze rozliczone kapitałowo Rachunkowość zabezpieczeń Różnice kursowe z przeliczenia Obligacje zamienne	-	25 000
	0	25 000

28.1 Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019 PLN'000
	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego Zwiększenia / zmniejszenia	25 000 (25 000)	25 000
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	-	25 000

Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym tworzony jest przez jednostkę dominująca z wypracowanych zysków. Nie została określona polityka spółki co do wykorzystania tej rezerwy. Kapitał ten jest tworzony w wyniku przenoszenia odpowiednich kwot z jednej pozycji kapitałów na drugie (za wyjątkiem pozostałych całkowitych dochodów). Pozycje zaprezentowane w kapitale rezerwowym o charakterze ogólnym nie zostaną przeniesione na wynik.

28.2 Kapitał rezerwowy z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych nie występują na dzień bilansowy

28.3 Kapitał rezerwowy z przeszacowania inwestycji nie występuje na dzień bilansowy

28.4 Kapitał rezerwowy z tytułu opcji na akcje rozliczanych instrumentami kapitałowych nie występują na dzień bilansowy

28.5 Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia nie występuje na dzień bilansowy

28.6 Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych z przeliczenia nie występują na dzień bilansowy

28.7 Kapitał rezerwowy pozostały nie występuje na dzień bilansowy

29. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zyski zatrzymane	(25 612)	(98 485)
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego	(98 485)	(53 958)
Przekształcenie BO wg MSSF 9	-
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej Rejestracja kapitału w spółce TXM SA	22 044	(44 527)
Inne	76
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	(76 365)	(98 485)

W 2020 roku posiadaczom akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale nie wypłacono dywidendy. W roku 2019 również nie wypłacono dywidendy.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 11,9 mln PLN (2019: 11,9 mln PLN). na dzień bilansowy kwota ta nie jest pokryta.

30. Udziały niedające kontroli

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019 PLN'000
	PLN'000
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	-	(2 173)
Udział w zyskach/stratach w ciągu roku	76	(18 204)
Sprzedaż 3,75% udziałów w spółce Lunar sp. z o.o.	(76)	-
Utrata kontroli nad GK TXM	-	20 377
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	-	-

31. Kredyty i pożyczki otrzymane

Polityka rachunkowości

Na moment początkowego ujęcia kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu lub stwierdzenia utraty wartości, a także w wyniku amortyzacji

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Pożyczki od:
jednostek powiązanych	- -	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym Kredyty bankowe pozostałe	- -	8 770
Pożyczki od pozostałych jednostek Kredyty w rachunku bieżącym jednostek przeznaczonych	-	-
do zbycia	- -	- 8 770
Razem	-	8 770
Zobowiązania krótkoterminowe (*)	-	8 770
Zobowiązania długoterminowe	- -	- 8 770

31.1 Podsumowanie kredytów w GK Redan

Nazwa, siedziba	Nazwa, siedziba		Kwota kredytu / Zadłużenie na 31.12.2020 pożyczki wg umowy		Warunki
kredytodawcy	kredytobiorcy	Rodzaj kredytu	kwota	waluta	kwota		oprocentowani a	Termin spłaty
HSBC Continental Europe (Spółka	REDAN SA/ Top Secret Sp.	Umowa o kredyt w rachunku	limit łączny na kwotę 3 000 USD,	USD PLN	1082 1554	wartość kredytu w		30 czerwca 2021
Akcyjna) Oddział w Polsce	z o.o.	bieżącym i linię akredytyw	w tym limit kredytu w rachunku bieżącym 1800 USD	USD EUR	1153 33	wartość akredytyw czynnych	LIBOR 1M + marża	31 grudnia 2021

Zabezpieczenia umowy trójstronnej zawartej między Redan SA, Top Secret sp. z o.o. a HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce:

Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie większej niż 30 000 000 PLN (łącznie z Top Secret) stanowiących własność Redan SA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Zastaw rejestrowy na zapasach do najwyższej sumy zabezpieczenia 30 000 000 PLN (łącznie z Redan SA) stanowiących własność Top Secret Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Zastaw rejestrowy na prawie do znaku towarowego "Top Secret", "Troll", "Drywash" do najwyższej sumy zabezpieczenia dla każdego ze znaków wynoszącej 10 500 000 USD Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. w restrukturyzacji do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9 000 000 USD

Przewłaszczenie towarów w transporcie objętych akredytywą czynną wystawioną ze zlecenia Kredytobiorcy przez HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

Cesja wierzytelności Top Secret Sp. z o.o. z First Data Polska SA - umowa w sprawie współpracy w zakresie obsługi rozliczenia transakcji opłacanych kartami

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce do najwyższej sumy zabezpieczenia 10 500 000 USD

Oświadczenie Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.

Pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Redan SA oraz spółki Top Secret Sp. z o.o. prowadzonych w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce

Zabezpieczenia wykonania Umowy udzielone przez podmioty trzecie nienależące do Grupy Kapitałowej Redan. Zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do spółek z Grupy Redan i spółki z Grupy Redan ponoszą koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych.

31.2 Naruszenie postanowień umów finansowych

W 2020 roku wystapiły przypadki naruszenia umów kredytowych .

Na dzień bilansowy 31.12.2020 nie wystąpiły przypadki naruszenia umów kredytowych zawartych przez Redan bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce oraz warunków ogólnych emisji obligacji serii F wyemitowanych przez Redan w postaci niedotrzymania określonych w umowie wskaźników finansowych. Spółka pozostaje z instytucjami finansowymi w operacyjnym, bieżącym kontakcie.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zdarzały się nieterminowe płatności rat leasingowych, ale miały one charakter incydentalny i nie miały istotnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

32. Wyemitowane obligacje

32.1 Obligacje własne spółki dominujacej Redan SA

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje o wartości bilansowej 11,3 mln PLN. Nominalna wartość obligacji na dzień bilansowy wynosi 10,65 mln PLN.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. zostały wyemitowane obligacje serii F. W dniu 17 lipca 2019r. a następnie w dniu 17 grudnia 2020r. zmianie uległy Warunki Emisji i na dzień bilansowy obligacje miały następujące cechy:

1. Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela, mające formę dokumentu

2. Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000,00 PLN

3. Cena emisyjna jednej obligacji: 990,00 PLN

4. Wielkość emisji: 13.000 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 13.000.000 PLN

5. Oprocentowanie: stałe 12% do końca 2020r. a od 1 stycznia 2021 r. oprocentowanie w wysokości 7% w skali roku, chyba, że nie będą osiągnięte zapisane w WEO wskaźniki finansowe (wartość EBITDA nie osiągnie wartości wskazanych w Warunkach Emisji dla okresów tam wskazanych), wówczas oprocentowanie Obligacji za dany okres odsetkowy będzie podwyższone do 9%, z tym, że nadwyżki odsetek powyżej 7% będą skumulowane i płatne w terminie wykupu

6. Termin wykupu: 10 sierpień 2023r.

7. W latach 2021-2022 Emitent będzie wykupował Obligacje następująco: w I kwartale brak wykupu, w miesiącach kwiecień – listopad po 200 Obligacji co miesiąc, natomiast w grudniu 300 Obligacji. W 2023 r. Emitent będzie wykupował po 200 Obligacji co miesiąc w okresie od kwietnia do lipca.

8. Prawo żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy: w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu. Po otrzymaniu żądania wykupu Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. 9. Prawo żądania przedterminowego wykupu przez Emitenta: po upływie 7 m-cy od daty emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części obligacji.

9. Obligacje zostały objęte przez fundusz Mezzanine FIZAN Noble Funds TFI S.A.

10. Zarząd nie posiada informacji o posiadaczach certyfikatów inwestycyjnych FIZAN

Zabezpieczenia stanowią:

• poręczenie udzielone przez Top Secret sp. z o.o.

• oświadczenie Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 roku Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)

• ustanowienie zastawu rejestrowego na 2.500.000 akcji Redan SA

• ustanowienie zastawu rejestrowego na 8 750 000 akcjach TXM w restrukturyzacji

• ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Top Secret sp. z o.o.

• ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Redan SA

• ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach ochronnych na znaki towarowe przysługujące Top Secret sp. z o.o.

• przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Redan SA od Top Secret sp. z o.o. wynikających z dwóch umów pożyczek

• cesja na należnościach przysługujących Redan od kontrahenta

• zabezpieczenia udzielone przez podmioty trzecie. Zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do Redan. Emitent ponosi koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych.

Wszystkie obligacje serii F wyemitowane przez Redan są w posiadaniu jednego obligatariusza. Taka sytuacja powoduje, że Zarząd Spółki jest w stanie – kontaktując się z jednym konkretnym podmiotem – poznać oczekiwania i ocenić działania, jakie ten obligatariusz może podjąć.

33. Pozostałe zobowiązania finansowe

Polityka rachunkowości

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako: - wyceniane w zamortyzowanym koszcie metodą efektywnej stopy procentowej, - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (do tej kategorii zalicza się instrumenty pochodne, które nie stanową instrumentów zabezpieczających), umowy gwarancji finansowych.

Grupa zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Umowy gwarancji finansowych	PLN'000 -	PLN'000 -
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPWF Zobowiązania finansowe z tytułu FORWARD, IRS wyceniane w WGPWF (i)	26	321
Zobowiązania finansowe wyceniane w skorygowanym koszcie
Leasing	12 014	16 304
Obligacje własne Redan SA	11 313	10 998
Inne zobowiązania finansowe	251	182
	23 604	27 805
Pozostałe zobowiązania wyceniane w WGPWF	-
Razem zobowiązania finansowe	23 604	27 805
Zobowiązania krótkoterminowe	4 604	15 703
Zobowiązania długoterminowe	19 000	12 102
	23 604	27 805

(i) Nie dzień bilansowy spółka posiada zobowiązań z kontraktów forward USD/PLN o wartości 26 tys PLN

34. Rezerwy

Polityka rachunkowości

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Świadczenia pracownicze (i)	248	669
Inne rezerwy (ii)	5 283	1 747
	5 531	2 416
Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe	5 531	2 416
	5 531	2 416

Wartość rezerw w bieżącym okresie wzrosła o 3,1 mln PLN, natomiast w okresie porównawczym 2019 roku spadła 4,4 mln PLN.

Inne rezerwy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu	1 747	5 161
Ujęcie rezerw dodatkowych	2 148	1 781
Redukcje wynikające z wykorzystania lub rozliczenia bez kosztów	(1 585)	(2 647)
Rozwiązanie rezerwy	(2 370)	(839)
Ujawnienie rezerwy na kredyt spółki TS sp. z o.o. ( Redan współkredytobiorca)	6 118
Zmiany z tytułu sprzedaży TS sp.z o.o. i jej spółek zależnych Utrata kontroli nad GK TXM	(775)	(1 709)
Stan na koniec okresu	5 283	1 747

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów.

(ii) Na 31.12.2020 roku saldo składa się przede wszystkim z rezerwy na przyszłe koszty 353 tys. PLN (w tym na koszty premii, usług, ubezpieczenie towarów w transporcie), rezerwa na możliwe roszczenie banku HSBC w przypadku braku spłaty przez współkredytobiorcę Top Secret sp. o.o. 3 000 tys. PLN. Wartość rezerwy na poręczone Top Secret sp. z o.o. zobowiązania znacznie spadła gdyż sytuacja finansowa po zatwierdzeniu układu restrukturyzacyjnego ustabilizowałą się .

35. Pozostałe zobowiązania

Polityka rachunkowości

Pozostałe zobowiązania stanowią zobowiązania z tyułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Stanowią one pozostałe zobowiązania finansowe, króre wycenia się według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe
rozrachunki z pracownikami	264	771
Kaucje	-	724
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	-	119
Inne	6	39
	270	1 653
Zobowiązania krótkoterminowe	270	1 636
Zobowiązania długoterminowe	-	17
	270	1 653

36. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie	30 449	58 492
środków pieniężnych Inne	- -	- -
	30 449	58 492

Analiza wiekowa zobowiązań handlowych i pozostałych :

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
przeterminowane	PLN'000	PLN'000
do 1 miesiąca	1 315	4 905
ponad 1 miesiąc	1 751	6 474
	3 066	11 379
przed terminem wymagalności
-od 1 miesięca	3 434	20 608
-od 1 do 3 miesięcy	9 162	13 042
-od 3 miesięcy do 1 roku	15 057	14 640
- od 1 do 5 lat	-	476
	27 653	48 766
	30 719	60 145

Największym dostawcą Grupy jest podmiot Sonansino Sp. z o.o. Jest to konsekwencja podpisanej w dniu 27.08.2020 r. czterostronnej umowy o współpracy i stosowanego modelu zakupu towaru z krajów Dalekiego Wschodu. Poza Sonasino głównymi dostawcami Grupy są dostawcy z Turcji oraz Hiszpanii.Termin płatności jest zróżnicowny i waha się od 8 do 18 tygodni po dacie dostawy. Grupa posiada zasady zarządzania ryzykiem płynnościowym zapewniające optymalne zarządzanie płatnościami zobowiązań.

37. Zobowiązania z tytułu leasingu

Polityka rachunkowości

Umowa jest leasingiem jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres za wynagrodzeniem.

Przeniesienie prawa do użytkowania ma miejsce wówczas, gdy mamy do czynienia ze zidentyfikowanym aktywem, w odniesieniu do którego leasingobiorca ma prawo do praktycznie wszystkich korzyści ekonomicznych i kontroluje wykorzystanie danego aktywa w tym okresie.

Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu wraz z:

• okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu, jeśli można z wystarczającą pewnością założyć, że grupa skorzysta z tej opcji, oraz

• okresami, w których istnieje opcja wypowiedzenia leasingu, jeśli można z wystarczającą pewnością założyć, że grupa nie skorzysta z tej opcji.

Określając okres leasingu i szacując długość nieodwołalnego okresu leasingu, grupa stosuje definicje umowy i określa okres egzekwowalności umowy. Leasing przestaje być egzekwowalny gdy zarówno leasingodawca, jak i leasingobiorca ma prawo wypowiedzenia leasingu bez konieczności uzyskania zezwolenia drugiej strony , czego konsekwencją jest najwyżej nieznaczna kara.

Określając, czy można z wystarczającą pewnością założyć, że Grupa skorzysta z opcji przedłużenia leasingu lub nie skorzysta z opcji wypowiedzenia leasingu, spółka uwzględnia wszystkie istotne fakty i okoliczności które stanowią zachętę ekonomiczną do tego, aby skorzystała z opcji przedłużenia leasingu lub nie skorzystała z opcji wypowiedzenia leasingu.

Grupa aktualizuje okres leasingu, gdy zaszła zmiana dotycząca nieodwołalnego okresu leasingu.

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wycenia się według modelu kosztowego.

Koszt powinien obejmować :

• kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

• wszystkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia leasingu lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

• wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez Grupę oraz

• szacunek kosztów które mają zostać poniesione przez Grupę w związku z demontażem.

Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w dacie rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeśli stopę tę można z łatwością ustalić . W przeciwnym razie grupa stosuje krańcową stopę leasingobiorcy, tj. stopę procentową jaka mogłaby być zaproponowana w przypadku uzyskania kredytu na zakup składników wyliczoną jako średnioważony koszt kapitału obcego GK Redan, wspólny dla wszystkich podmiotów Grupy. Koszt kapitału obcego stosowany przy ustaleniu zobowiązania w dacie rozpoczęcia leasingu (ujawnienia składnika w aktywach) będzie wyliczony w oparciu o stan zobowiązań GK Redan z tytułu kredytów, obligacji, umów leasingu oraz umów pożyczek na ostatni dzień poprzedniego roku. Przy przeliczaniu krańcowej stopy procentowej nie uwzględnia się zobowiązań z tytułu umów najmu, ujmowanych jako leasing wg MSSF 16.

Po dacie rozpoczęcia leasingu grupa wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania stosując model kosztów.

W celu zastosowania modelu kosztu grupa, leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu:

• pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne ( umorzenie) i łączne straty z tytułu utraty wartości, oraz

• skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingu grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu poprzez:

• zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu,

• zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

• zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego prezentuje się jak aktywa jednostki oraz ujawnia się, które pozycje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji długo i

krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Część odsetkową przedstawia się odrębnie od kosztów amortyzacji i odnosi się w koszty finansowe bezpośrednio do sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, chyba że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości jednostki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego.

37.1 Ogólne warunki leasingu

Grupa użytkuje część sprzętu komputerowego, samochodów osobowych oraz wyposażenia w ramach leasingu. Średni okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3 lata (3 lata w roku 2019). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 2,4 % do 14,7 % rocznie (od 0,81% do 16,51% w okresie porównawczym).

Średnioważona krańcowa stopa procentowa zastosowana do przeliczenia zobowiązań z tytułu użytkowania lokali handlowych na dzień 01.01.2020 r. wynosi 8,10%

37.2 Zobowiązania z tytułu leasingu

		Minimalne opłaty leasingowe		Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Poniżej 1 miesiąca	226	516	393	438
Od 1 do 3 miesięcy	438	1029	779	876
Od 3 mies. do 1 roku	1894	3481	4044	2888
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat Powyżej 5 lat	8 100 4 173	12 126 4 974	16 388 4 896	12 102
	14 830	22 126	26 500	16 304
Minus przyszłe obciążenia finansowe Wartość bieżąca minimalnych opłat	(2 816)	(5 822)	-	-
leasingowych	12 014	16 304	26 500	16 304

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 858	4 202
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	10 156	12 102
	12 014	16 304

Grupa jest stroną umów leasingowych na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe.

Umowy leasingu, w których Grupa występuje jako leasingobiorca, dotyczą:

1) leasingu samochodów

2) leasingu sprzętu IT

3) leasingu wyposażenia

4) leasingu z tytułu prawa do użytkowania lokali

Najpóźniejszy termin spłaty umowy leasingowej poza leasingiem praw do lokalu to 1.08.2024r.

Informacje dodatkowe stanowiące podstawę do oceny wpływu, jaki leasingi wywierają na sytuację finansową, wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne leasingobiorcy.

a) koszt amortyzacji w odniesieniu do aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podziale na klasy bazowego składnika aktywów

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
- leasingu z tytułu prawa do użytkowania lokali	3 613	15 577
- leasing sprzętu IT	215	462
- leasingów samochodów	246	293
- leasingu wyposażenia+maszyny	153	76
b) koszt odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu	1 286	3 234

c) koszt związany z leasingami krótkoterminowymi oraz kwoty przyszłych płatności, do których Spółka jest zobligowana z tytułu leasingów krótkoterminowych - w roku 2020 koszty związane z umowami leasingów krótkoterminiwych wyniosły 75 tys.PLN ( w roku 2019 4845 tys. PLN )

d) koszt związany z leasingami aktywów o niskiej wartości - nie występują

e) koszt związany ze zmiennymi opłatami leasingowymi nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu wynosi 168 tyś. PLN ( roku 2019 1814 tyś. PLN)

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
g) całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingów	3 856	19942
h) zwiększenia/zmniejszenia aktywów z tytułu prawa do użytkowania	-5 025	13890

i) zyski lub straty ze sprzedaży i leasingu zwrotnego- nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym

j) wartość bilansowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania na koniec okresu sprawozdawczego w podziale na klasy bazowego składnika aktywów

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
- leasingu z użytkowania gruntu	0	1113
- leasingu z tytułu prawa do użytkowania lokali	8 504	12 776
- nieruchomość inwestycyjna	1 982
- leasing sprzętu IT	604	948
- leasingów samochodów	553	1 514
- leasingu wyposażenia+maszyny	249	566
razem	11 892	16 917

k) nie występują ograniczenia oraz kowenanty nałożone przez leasing.

l) informacje dotyczące opcji przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu ; przewidziany umowny okres wypowiedzenia to 3-6 miesięcy

• umowy najmu na czas nieokreślony potraktowane są jako umowy na okres 5-ciu lat. W wielu przypadkach umowy takie zawierają klauzulę o możliwości wypowiedzenia tak więc istnieje możliwość skrócenia okresu takich umów

38. Programy świadczeń emerytalnych

Pracownicy Grupy Redan SA są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Jednostki te mają obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. W 2020 roku rozpoczął się program PPK wszyscy chętni pracownicy mogli do niego przystąpić.

Oprócz powyższych, Grupa Redan SA nie realizuje innych programów świadczeń emerytalnych

39. Instrumenty finansowe

39.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa Redan poprzez jednostkę dominującą Redan SA zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura finansowania majątku Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się głównie kredyty (ujawnione w nocie nr 32) zobowiązania z tytułu obligacji i leasingu , zobowiązania handlowe oraz kapitał Grupy, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe i zysk zatrzymany.

Na Podmiot Dominujący Redan SA nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy.

39.2 Kategorie instrumentów finansowych

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	389	4 157
Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe) w SCN	17 657	8 220
Zobowiązania finansowe
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	26	321
Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe )	54 027	96 969
39.2.1 Pożyczki i należności wyceniane w WGPW:
	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Wartość bilansowa pożyczek i należności wycenianych w WGPW
Skumulowane zmiany wartości godziwej przypisane do zmian w ryzyku kredytowym	-
Zmiany wartości godziwej przypisane do zmian w ryzyku kredytowym ujęte w bieżącym okresie	-

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do pożyczek i należności wycenianych w WGPW. Wyżej wykazana wartość bilansowa odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe z tytułu takich pożyczek i należności.

39.2.2 Kredytowe instrumenty pochodne powiązane z pożyczkami i należnościami wyceniane w WGPW

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Bilans otwarcia wartości godziwej	-	-
Zwiększenia w ciągu okresu	-	-
Zrealizowane w ciągu okresu	-	-
Zmienione w ciągu okresu	-	-
Bilans zamknięcia wartości godziwej	-	-

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Zmiany wartości godziwej wynikające ze zmiany ryzyka kredytowego ujęte w czasie okresu (i)
Zmiany wartości godziwej wynikające ze zmiany ryzyka kredytowego ujęte w czasie okresu narastająco (i)
Kontrakty Forward i IRS	26	340
Różnica pomiędzy wartością księgową a wartością umowną w dacie wymagalności: Akcje preferencyjne według wartości godziwej (Nota 34) Kwota do zapłaty w dacie wymagalności
	-	-

39.3 Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Redan monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy Redan za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Raporty te są przygotowywane przez wyspecjalizowane komórki Grupy. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

Pion Finansowy cyklicznie przedstawia Zarządowi Redan oraz zarządom Spółek zależnych raporty dotyczące ryzyk rynkowych jakie dotyczą Grupy, ale również jakie mogą się kształtować w przyszłości. Stanowią one podstawę do podejmowanych decyzji biznesowych.

Nadrzędnym celem tych działań jest identyfikowanie potencjalnych ryzyk przed ich wystąpieniem, szacowanie prawdopodobieństwa ich wystąpienia i ewentualnych skutków, a także budowanie scenariuszy reakcji lub unikania.

39.4 Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy Redan wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut (patrz nota 38.5) i stóp procentowych (patrz Nota 38.6). Na dzień bilansowy Grupa wykorzystywała instrumenty pochodne do zarządzania ryzykiem kursowym w postaci kontraktów forward powiązanych z zawartymi kontraktami handlowymi. W związku z prowadzoną działalnością poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy wykorzystuje uzyskane przychody w walutach obcych celem regulowania zobowiązań wyrażonych w tych walutach. Grupa posiada zobowiązania denominowane w dolarze amerykańskim i euro (związane z linią akredytywową) oraz oparte na stopach procentowych właściwych dla tych walut. Grupa nie zabezpiecza ryzyka stóp procentowych.

Przez cały rok 2020 Grupa Redan aktywnie zabezpieczała swoją ekspozycję walutową. W zależności od oceny prawdopodobieństwa negatywnych z punktu widzenia wyników Grupy Redan zmian kursów walut: (i) nie zabezpieczała ryzyka jak dotychczas (ii) zabezpieczała część lub całość otwartej pozycji walutowej.

39.5 Zarządzanie ryzykiem walutowym

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych - są to przede wszystkim zakupy realizowane w krajach Dalekiego Wschodu, Turcji i Hiszpanii. Dodatkowo część rozliczeń Grupy ze względu na rynki na jakich ona działa realizowanych jest w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Objawia się ono zarówno w postaci ryzyka istniejących zobowiązań jak i rozliczeń wewnątrz Grupowych (zakupu towaru przez Spółkę w Polsce, sprzedaż tego towaru do Spółki celowej działającej na rynku zagranicznym, odsprzedaż do Klienta docelowego realizowana w walucie lokalnej).

Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań pieniężnych jednostki denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy przedstawia się następująco (przeliczone na złote polskie):

	Zobowiązania			Aktywa
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Waluta EUR	3 703	2 141	352	1 463
Waluta GBP	-	110	-	-
Waluta USD	6 780	48 121	5 521	15 040
Waluta CNY		750		-
Waluta RUB		-		549

Wartość przychodów Grupy Redan denominowanych w walutach obcych narastająco za cały rok przedstawia się następująco (przeliczone na złote polskie):

	Stan na 31/12/2020		Stan na 31/12/2019
	PLN'000		PLN'000
Waluta UAH	-	-	9 377
Waluta RUB	2 046	-	6 990
Waluta EUR	4 403	-	9 274
Waluta RON	-	-	12 342
Waluta USD	906	-	1 836

Tabele te uwzględniają tylko główne waluty jakie są w użyciu przez Grupę i ryzyko kursowe, na które narażona jest Grupa Kapitałowa.

39.5.1 Wrażliwość na ryzyko walutowe

Grupa ze względu na ekspozycję zobowiązań narażona jest przede wszystkim na ryzyko związane z dolarem amerykańskim i euro.

Stopień wrażliwości jednostki na wzrost i spadek kursu wymiany PLN na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu obrachunkowego. Wartość dodatnia w poniższej tabeli wskazuje wzrost zysku i zwiększenie kapitału własnego towarzyszące wzmocnieniu się kursu wymiany PLN. W przypadku osłabienia PLN w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna, a wpływ na zysk i kapitały własne byłby odwrotny.

Stan na 31/12/2020	Zobowiązania	Aktywa	Kurs 31.12.2020	Zmiana kursu o + 10 %	Zobowiązania	Aktywa	Zmiana zobowiązanie	Zmiana aktywo
Waluta EUR	3 703	352	4,6148	5,0763	4 073	387	-370	35
Waluta USD	6 780	5 521	3,7584	4,1342	7 458	6 073	-678	552
				Zmiana kursu o - 10 %
Wpływ na wynik	Zmiana kursu o + 10 %	-461		4,1533	3 333	317	370	-35
	Zmiana kursu o - 10 %	461		3,3826	6 102	4 969	678	-552

W konsekwencji wyniku powyższej analizy można uznać, iż zmiana kursu o + / - 10 % ma bezpośredni wpływ na wycenę należności i zobowiązań a tym samym na wynik finansowy. Ten wpływ w tym przypadku można określić na + / - 0,5 mln zł przy niezmiennym stanie powyższych należności i zobowiązań.

Grupa ze względu na prowadzoną działalność na rynkach zagranicznych narażona jest przede wszystkim na ryzyko wyrażone względem dolara amerykańskiego i euro.

Stan na 31/12/2020	Przychody za 2019 rok	Zmiana kursu o + 10 %	Zmiana kursu o - 10 %
Waluta UAH	0	0	0
Waluta RUB	2 046	205	-205
Waluta EUR	4 403	440	-440
Waluta RON	0	0	0
Waluta USD	906	91	-91

W związku z tym, że część przychodów spółek w Grupie kapitałowej realizowana jest w walutach obcych, występuje ryzyko pogorszenia wyników w przypadku wahań tych kursów zarówno względem polskiego złotego (waluta sprawozdania oraz waluta zakupu części towarów) jak i dolara amerykańskiego (waluta zakupu części towarów).

Zdaniem zarządu analiza wrażliwości nie jest reprezentatywna dla ryzyka kursowego, ponieważ narażenie na koniec roku nie odzwierciedla poziomu narażenia w ciągu całego okresu sprawozdawczego. Jednak daje ona obraz, iż ryzyko jest istotne z punktu widzenia zarządzania ryzykami finansowymi.

39.5.2 Kontrakty forward zabezpieczające przed ryzykiem różnic kursowych

Grupa kapitałowa prowadzi politykę zawierania kontraktów forward zabezpieczających przed ryzykiem różnic kursowych w odniesieniu do płatności w walutach obcych. Redan S.A. zawiera transkacje forward, aby zabezpieczyć przepływy wynikające z zakupów dokonywanych w USD.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Redan SA posiadał zawarte 2 kontrakty forward o łącznej wartości 0,4 mln USD i wycenie rozliczeniowej na dzień bilansowy -26 tys zł. Ostatni z wymienionych kontraktów ma termin zapadalności na 27 stycznia 2021 roku.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie stosuje rachunkowości zabepieczeń.

39.6 Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa Redan jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ on sam jak i należące do niego podmioty pożyczają środki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Grupa obecnie nie zabezpiecza ryzyka stóp procentowych.

39.6.2 Wrażliwość na wahania stóp procentowych

Grupa narażona jest obecnie na ryzyko stóp procentowych uzależnione od zmiany stopy WIBOR natomiast jej marża jest stała we wszystkich ekspozycjach narażonych na to ryzyko. Przedstawione poniżej analizy wrażliwości oparto o stopień narażenia na ryzyko stóp procentowych instrumentów finansowych na dzień bilansowy. W przypadku zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zakłada się na potrzeby analizy, że kwota zobowiązań niespłaconych na dzień bilansowy była niezapłacona przez cały rok oraz była ona stała w zakresie wielkości kapitału przez cały rok. W analizach wewnętrznych dotyczących ryzyka stopy procentowej dla kluczowych członków kierownictwa wykorzystuje się wahania w górę i w dół o 100 punktów bazowych, co odzwierciedla ocenę kierownictwa dotyczącą prawdopodobnej zmiany stóp procentowych zarówno w przypadku stawki WIBOR (potencjał spadku) jak i LIBOR (potencjał wzrostu).

Gdyby stopy procentowe były o 100 punktów bazowych wyższe/niższe, a wszystkie inne zmienne zachowały stałą wartość, to:

	Stan na 31 12 2020	Odsetki za okres 2020	Stopa procentowa o + 100 pp	Stopa procentowa o - 100 pp
leasingi	986	53	10	-10

Dokonując przełożenia wyników powyższej analizy na pozycję wynik finansowy poprzez koszty odsetkowe możemy stwierdzić, iż zmiana oprocentowania o + / - 100 pp wpłynie o + / - 10 TPLN

W porównaniu z rokiem ubiegłym ryzyko na jaki wystawiona jest Grupa w tym obszarze zmniejszyło się. Poniższa tabela przedstawia analogiczną analizę danych za rok 2019.

	Stan na 31 12 2019	Odsetki za okres 2019	Stopa procentowa o + 100 pp	Stopa procentowa o - 100 pp
z tytułu pożyczek i kredytów	8 770	2022	88	-88
leasingi finansowe	16 304	3234	163	-163

Wrażliwość Grupy Redan na ryzyko stóp procentowych jest średnia ze względu na średnie zaangażowanie kapitału dłużnego. W związku z tym w opinii Zarządu ma ograniczony wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

39.7 Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełnił zobowiązań umownych, w wyniku czego jednostka poniesie straty finansowe. Spółki w Grupie stosują zasadę dokonywania transakcji z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Sprawdzenie to może następować również poprzez budowanie pozytywnej historii współpracy. Informacje o kontrahentach Grupa pozyskuje poprzez wewnętrznie sporządzone wywiady gospodarcze, weryfikacje w powszechnie dostępnych źródłach m.in informacjach finansowych dostępnych publicznie. Narażenie jednostki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane cyklicznie przez dyrektora finansowego.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności wdraża procedury przedwindykacyjne. Znacząca ilość transkacji sprzedaży to transakcje gotówkowe.

39.7.1 Zabezpieczenie ryzyka kredytowego

Jednostka zabezpiecza swoją pozycją należnościową poprzez m.in ubezpieczenie należności czy zastawy na zabezpieczeniach rzeczowych w przypadku dużych kontrahentów. Poza tym jednostka nie posiada zabezpieczenia ryzyka kredytowego związanego z aktywami finansowymi, w szczególności należnościami, gdyż głównymi podmiotami, u których występują istotne z punktu widzenia wartości ryzyka kredytowego są podmioty powiązane.

39.8 Zarządzanie ryzykiem płynności

Główny odbiorca Grupy Redan prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego. Powoduje to, że głównym elementem determinującym poziom płynności jest realizowany poziom sprzedaży, nie zaś pozycje aktywów i zobowiązań finansowych. W związku z tym w spółkach, jako podmiotach niefinansowych, nie są stosowane skomplikowane modele zarządzania płynnością. Kluczowy obszar zarządzania płynnością wiąże się z realizowanymi poziomami sprzedaży oraz z odpowiednim dostosowaniem wielkości zobowiązań handlowych i świadomym odraczaniem niektórych płatności ponad umowne terminy wymagalności.

Redan SA zarządza płynnością w horyzoncie: (i) rocznym (długoterminowym) – na etapie weryfikacji wykonalności rocznych planów finansowych w układzie miesięcznym; (ii) 2-3 miesięcznym (średnioterminowym) sporządzając ramowe tygodniowe plany przepływów oraz (iii) 4 tygodniowym (krótkoterminowym), operacyjnym – szczegółowo analizując planowane przepływy w tym okresie. W planie rocznym są m.in. uwzględniane działania dotyczące zapadalności zadłużenia finansowego oraz posiadane możliwości pozyskania dodatkowego takiego zadłużenia. Są także uwzględniane plany wydatków inwestycyjnych oraz źródła ich finansowania.

W horyzoncie operacyjnym analizowane są przede wszystkim planowane poziomy sprzedaży oraz kwestie ich adekwatności do pokrycia planowanych wydatków. W przypadku niedostatecznych planowanych wpływów analizowane są możliwości zwiększenia sprzedaży.Analizowane są możliwości wyprzedaży na większą skalę towarów z poprzednich sezonów. Z drugiej strony analizowane są planowane terminy spłaty zobowiązań w podziale na kategorie kontrahentów. W przypadku niedostatecznych wpływów, analizowane są możliwości odroczenia (w krótkim okresie czasu) lub ograniczenia (w średnim okresie) części wydatków.

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd. Operacyjnie zarządza nim zespół zarządzania płynnością finansową w którego skład wchodzą osoby odpowiedzialne za zobowiązania towarowe, związane z siecią sprzedaży oraz pozostałe. Opracowany został odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w jednostce ma formę identyfikacji ryzyk płynnościowych, akredytywami, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

39.8.1 Tabele ryzyka płynności finansowej

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału. W przypadku zmiennych stóp procentowych kwotę niezdyskontowaną obliczono na podstawie krzywych stóp procentowych na koniec okresu sprawozdawczego. Umowny termin wymagalności wyznaczono jako najwcześniejszy możliwy termin żądania spłaty przez jednostkę.

	Poniżej 1 miesiąca	Od 1 mies. do 3 miesięcy	Od 3 mies. do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Ponad 5 lat	Razem	Wartość bilansow
Stan na 31 grudnia	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000
2020 r.
Nieoprocentowane Zobowiązanie z tytułu leasingu Instrumenty o stałej stopie procentowej Kredyty i pożyczki	226	438	1 894	8 100	4 170	14 827	12 014
Obligacje o stałej stopie procentowej(*) Umowy gwarancji finansowych	88	279	2 745	9 919	-	13 030
	314	716	4 639	18 018	4 170	27 857	23 327
	Poniżej 1 miesiąca	Od 1 mies. do 3 miesięcy	Od 3 mies. do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Ponad 5 lat	Razem	Wartość bilansow
	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000
Stan na 31 grudnia 2019 r.
Nieoprocentowane Zobowiązanie z tytułu	18	6		297		321	26
leasingu	516	1 029	3 481	12 126	4 974	22 126	26 500
Instrumenty o stałej stopie procentowej Kredyty i pożyczki (*) pożyczki	- 11 610	-	182	-	-	182 11 610	251 -
zabezpieczone na aktywach Obligacje o stałej	-	-	-	-	-	-
stopie procentowej(*) Umowy gwarancji finansowych	12 891				-	12 891	11 313
	25 017	1 029	3 663	12 126	4 974	46 809	38 064 80

Grupa nie prezentuje analizy płynności zawartych finansowych instrumentów pochodnych w związku z faktem iż Redan S.A. zawiera transakcje forward, aby zabezpieczyć przepływy wynikające z zakupów towarów dolarze amerykańskim. Jednak transakcje te oparte są o kontrakty mające możliwość rolowania - dostosowania momentu wykorzystania do faktycznego momentu ich realizacji.

Wartość zobowiązań rok do roku znacząco spadła w związku z utratą kontroli nad częścią spółek Grupy Kapitałowej.

39.8.2 Ryzyka płynności handlowej

Grupa na dzień bilansowy posiada 30,7 mln zł zobowiązań handlowych i pozostałych z czego 27,7 mln zł to zobowiąznia przed terminem płatności. Pozostała część zobowiązań to zobowiązania z przekroczonym terminem płatności. Największym dostawcą Grupy jest podmiot Sonansino Sp. z o.o. Jest to konsekwencja podpisanej w dniu 27.08.2020 r. czterostronnej umowy o współpracy i stosowanego modelu zakupu towaru z krajów Dalekiego Wschodu. Poza Sonasino głównymi dostawcami Grupy są dostawcy z Turcji oraz Hiszpanii.Termin płatności jest zróżnicowny i waha się od 8 do 18 tygodni po dacie dostawy. Grupa posiada zasady zarządzania ryzykiem płynnościowym zapewniające optymalne zarządzanie płatnościami zobowiązań.

	Przeterminowan e ponad 1 miesiąc	Przeterminowa ne poniżej 1 miesiąca	Przed terminem poniżej 1 miesiąca	Przed terminem powyżej 1 miesiąca	Razem
Zobowiązania handlowe i pozostałe	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2020 r.	1 751	1 315	3 434	24 219	30 719
Stan na 31 grudnia 2019 r.	6 474	4 905	20 608	28 158	60 145

39.8.3 Dostępne finansowanie zewnętrzne

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN
Zabezpieczone kredyty w rachunku bieżącym:
Kwota wykorzystana	0	0
Kwota niewykorzystana	-	6 656
	-	6 656

Pozostałe finansowanie kredytowe opisane zostało w nocie 32.1

39.9 Wycena w wartości godziwej

Zdaniem Zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej, a różnice pomiędzy ich wartością bilansową a wyceną w wartości godziwej nie są istotne dla sprawozdania finansowego

40. Przychody przyszłych okresów

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Programy lojalnościowe
Przychody przyszłych okresów	0	0
Dotacje	0	1303
	0	1303
Krótkoterminowe Długoterminowe	0	1303
	0	1303

41. Płatności realizowane na bazie akcji

W roku 2020 nie wystąpiły płatności na bazie akcji Redan SA.

42. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrotowego wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do skonsolidowanych pozycji bilansowych:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	389	4 157
	389	4 157
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania:	-	9
Środki ZFŚS
Pobrane kaucje i lokaty na zabezpieczenie akredytyw czynnych	-	9
Środki na koncie VAT	-	-

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje między Spółką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi Spółki zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

43.1.1 Transakcje handlowe

W roku obrotowym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi niebędącymi członkami Grupy:

	Sprzedaż towarów		Zakup towarów
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan SA	26 524	737	2 120
Top Secret Sp. z o.o.	2 128	22	13 138
Top Secret Fashion Story			13 555
ZetaUkr TOB			152	737
OOO Top Secret			386
R-Trendy Sp. z o.o.			3
Getar Sp. z o.o.			1	10
Elviro Sp. z o.o.			1	4
Top Sp. z o.o.			1	7
Pozostałe firmy			-705	1
RAZEM	28 652	759	28 652	759

43.1.2 Sprzedaż usług

	Sprzedaż usług			Zakup usług
	Okres Okres		Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan SA	2 656	79	1 006	506
Top Secret Sp. z o.o.	2 140	2 857	4 296	5 381
TXM SA		412	1 051	1 271
Black Label Sp. z o.o.	240		39
Kadmus Sp. z o.o.	554		144
Loger Sp. z o.o.	545		4
Orange Label Sp. z o.o.	190		42
R-Line Sp. z o.o.	70		29
Getar Sp. z o.o.	906	2 022	526	1 205
Target Sp. z o.o.			5	6
Top Sp. z o.o.	182	513	315	494
R-Collection sp. z o.o.	110	480	139	245
Home and Kids sp. z o o.		16	2	2
Agenda Sp. z o.o.(*)			5	6
Rokappa Sp. z o.o.			5	6
Top Speed Sp. z o.o.			5	6
Lejda Sp. z o.o.			5	6
Red Label Sp. z o.o.	113		49
Euro-Center Sp. z o.o.			8	9
Ores Sp. z o.o.			8	9
R-Moda Sp. z o.o.	577		118
R-Trendy Sp. z o.o.	1240		250
Yellow Label Sp. z o.o.	104		27
Tubar Sp. z o.o.	74		53	6
Dotar Sp. z o.o.			5	6
Elviro Sp. z o.o.	584	1 800	448	1 036
R-Fashion Sp. z o.o.	136	120
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.			2 567

Piengai i Radosław Wiśniewscy Agenda s.c. (*)	282	551	6	7
AMF Doradtwo marketingowe i finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy (*)	235	318
ML CONSULTING Marcin Łużniak (**)		272
Grzegorz Lipnicki Usługi Dzoradztwa Gospodarczego (**)	157	326
Tomasz Waligórski (**)		138
Agnieszka Smarzyńska (**)		255
Krzysztof Bajbus (**)		123
Pozostałe firmy			11	8
Adesso Sp. z o.o.				16
R-Shop				51
	11 095	10 282	11 168	10 282

(* ) wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu jednostki dominującej w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi przeniesione z noty 27.5

(**) wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Kluczowego Personelu w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi z noty 27.5

Grupa sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych, zróżnicownych w kontekście różnych podmiotów. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Nie udzielono i nie otrzymano żadnych gwarancji. W okresie obrachunkowym rozwiązano oczekiwane straty kredytowe na kwotę 1937 tys. PLN, utworzono dodatkowy odpis 719 tys. PLN

43.1.3 Sprzedaż pozostała

	Pozostała przychody finansowe		Zakup usług finanowych
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019	zakończony 31/12/2020	zakończony 31/12/2019
		PLN'000		PLN'000
Redan SA	222	56	563	91
Top Sp. z o.o.	0	0	20	9
Top Secret Sp. z o.o.	227	0	55	0
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.	19	0	0	0
Getar Sp. z o.o.	0	0	0	0
Elviro Sp. z o.o.	0	0	3	47
Piengai Wiśniewska	21	4
Radosław Wiśniewski	301	87
Loger Sp. z o.o.	0	0	148	0
POZOSTAŁE FIRMY	0	0	1	0
	790	147	790	147

43.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

podane	wartości	nieuwzględniają	Stan na			Stan na
naliczonych odsetek			31/12/2020	31/12/2019
			PLN'000			PLN'000
			wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa	wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa
Top Sp. z o.o.			544	544	0	445	445	0
Lunar Sp. z o.o.			304	304	0	304	304	0
Kadmus Sp. z o.o.			62	62	0	62	62	0
Yellow Label Sp. z o.o.			30	0	30	0	0	0
Elviro Sp. z o.o.			795	795	0	795	795	0
Red Label Sp. z o.o.			80	0	80	0	0	0
Top Secret Sp. z o.o.			6 174	3 705	2 469	5 741	5 741	0
R-Fashion Sp. z o.o.			20	20	0	0	0	0
Orange Label Sp. z o.o.			180	0	180	0	0	0
Black Label Sp. z o.o.			165	0	165	100	0	100
Euro-Center Sp z o.o.			115	115	0	115	115	0
R-Style Sp. z o.o.			7	7	0	0	0	0
Tubar Sp. z o.o.			150	0	150	0	0	0
Smarzyńska Agnieszka			25	0	25	25	0	25
Razem			8 651	5 552	3 099	7 587	7 462	125

43.3 Pożyczki udzielone kluczowym członkom naczelnego kierownictwa

Stan na			Stan na
31/12/2020			31/12/2019
PLN'000			PLN'000
0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0

43.4 Stany rozrachunków występujące na koniec okresu sprawozdawczego wraz z pożyczkami

	Należności		Zobowiąznia
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Redan S.A.	40 068	11 673	272	1 136
Target sp. z o.o.			201	1 086
R-Fashion sp. z o.o.	0	144	94
Brukowa Centrum Handlowe			2	2
Top Secret sp. z o.o.	0	5 017	26 836	163
Fundacja Happy Kids		32	11	10
Ores sp. z o.o.			24	87
LOGER sp. z o.o.			270
Agenda sp. z o.o.			81	79
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.			4081
TXM SA			652	1 004
Piengjai Wiśniewska	14	991
Black Label sp. z o.o.			171
Euro-Center sp.z o.o.			188	211
Lunar sp. z o.o.			317
Kadmus sp. z o.o.			70
R-Style sp. z o.o.			8
R-Moda sp. z o.o.			1
Krux sp. z o.o.		5	1
Top sp. z o.o.			557	1 591
Troll Market Sp. z o.o.				27
RCF sp. z.o.				3
Rokappa sp. z o.o.			3	2
Getar sp. z o.o.			20	1 112
Lejda sp. z o.o. Tubar sp. z o.o.			51	242
Home and Kids sp. z o o.			155 1	240 1
Dotar sp. z o.o.			20	149
ZetaUkr TOB			561	705
Top Speed sp. z o.o.			107	667
Radosław Michał Wiśniewski	210	20
Adesso TXM Romania srl			31	31
Orange Label sp. z o.o.			182
R-Trendy sp. z o.o.			8
R-Line sp. z o.o.			3
Red Label sp. z o.o.			81
Adesso Consumer Culture				1
OOO Top Secret			4 460
R-Collection			3	368
Delta				7 822
Elviro Sp. z o.o.			789	1 367
Redlar Sp. z o.o.			8	6
Carassius Sp. z o.o.			6	4
AMF Doradtwo marketingowe i
finansowe Joanna i Bogusz
Kruszyńscy (*)	30	33
Yellow Label sp. z o.o.			31
Piengai i Radosław Wiśniewscy Agenda S.C. (*) Grzegorz Lipnicki Usługi Doradztwa	18	190		3
Gospodarczego(***)	30	33
Pozostałe			13	19
RAZEM	40 370	18 138	40 370	18 138

43.5 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Wynagrodzenia członków Zarządu i pozostałych członków naczelnego kierownictwa w roku obrotowym przedstawiały się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Zarządu jednostki dominującej Bogusz Kruszyński	84 84	84 84
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jednostki dominującej	109	95
Lachowski Sławomir Wiśniewska Piengjai Kapusta Leszek Kaczorowska Monika Wiśniewski Radosław	12 43 12 30 12	12 39 12 20 12
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Członków Kluczowego Personelu Kierowniczego Gregorowicz Marcin Łużniak Marcin Waligórski Tomasz Bajbus Krzysztof Smarzyńska Agnieszka Lipnicki Grzegorz	72 72	464 200 63 14 28 63 96
Świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Rad Nadzorczych spółek zależnych Czekaj Jan Dąbrowski Zenon Górka Dariusz Kruszyński Bogusz Lella Janusz Kaczorowska Monika Wiśniewski Radosław Bartczak Bogusław	0	177 12 7 12 12 78 37 12 7
	265	820

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla Zarządu jednostki dominującej wynoszą 6 tys. PLN. A dla członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej 5 tyś. PLN

(*)Dokonano przeniesienia części wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu jednostki dominującej w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi do noty 27.1.2 w kwocie 243 tys.PLN dla Rady Nadzorczej oraz dla Zarządu w kwocie 174 tys. PLN (446 tys. PLN dla Rady Nadzorczej i 239 tyś. PLN dla Zarządu. za III kwartał 2019 r.).

(**)Części wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Kluczowego Persnelu w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi. Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej i Członków Kluczowego Persnelu GK TXM są prezentowane do dnia utraty kontroli tj. 17.07.2019 r.

(**)Części wynagrodzenia dla Członków Kluczowego Persnelu spółki zależnej Top Secret sp. z o.o. w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi. Wynagrodzenia dla Członka Kluczowego Persnelu TS sp. z o.o. są prezentowane do dnia utraty kontroli tj. 26.08.2020 r.

44. Utrata kontroli na Top Secret Sp. z o.o.

W dniu 26.08.2020 GK Redan sprzedała 100% udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o i jednocześnie utraciła aktywa netto w jej podmiotach zależnych. Cena sprzedaży udziałów 10 tyś PLN.

W wyniku zbycia udziałów Grupa osiągnęła zysk w wysokości 25 250 tys. PLN. Zysk wynika przede wszystkim z odwrócenia ujemnych aktywów netto.

GK Redan po sprzedaży udziałów w spółce TS ustaliła wynik na wyjściu spółek GK TS- zysk na kwotę 25 250 tys. PLN

	w tys pln
Sprzedane aktywa netto	52 278
Ujawnione odpisy	- 28 495
Inne korekty	1 467
Wynik na utracie kontroli	25 250

W dniu 29.12.2020 GK Redan sprzedała udziały w "spółkach sklepowych" marki Top Secret sp. z o.o .Cena sprzedaży udziałów 369 tyś PLN.

GK Redan po sprzedaży udziałów w spółkach sklepowych ustaliła wynik na wyjściu z GK spółek zysk na kwotę 3 649 tys. PLN

	w tys pln
Sprzedane aktywa netto	4 079
Ujawnione odpisy	- 489
Inne korekty	59
Wynik na utracie kontroli	3 649

Spółka Redan SA (zwany dalej "Emitentem") z siedzibą w Łodzi zawarła w dniu 26 sierpnia 2020 r. umowę sprzedaży 16.728 udziałów o wartości nominalnej 5.500,00 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 92.004.000,00 PLN, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 (94-250 Łódź), wpisanej do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000129475 (zwaną dalej Spółka TS).

Transakcję sprzedaży przeprowadzono w związku ze znaczącym pogorszeniem sytuacji finansowej Spółki TS i Emitenta oraz ograniczeniem możliwości pozyskania przez te podmioty zewnętrznego finansowania w wyniku pandemii koronawirusa SARS CoV-2. Dla zapewnienia dalszego bezpieczeństwa działalności Spółki TP (i w konsekwencji Emitenta) konieczne stało się pozyskanie wsparcia w postaci sfinansowania zakupów nowych kolekcji lub udzielenia zabezpieczenia dla takich zakupów. Z propozycją udzielenia pomocy wyszedł główny akcjonariusz Emitenta, zwany dalej Kupującym, który wymagał przejęcia wyłącznej kontroli nad Spółką TS w postaci zakupu 100% jej udziałów jako zabezpieczenie finansowania. Nie mając alternatywnych możliwości pozyskania finansowania kierownictwo Emitenta zaakceptowało to rozwiązanie. W ramach transakcji udało się wynegocjować możliwość odkupu wszystkich udziałów Spółki TS w przyszłości po spełnieniu określonych warunków.

W związku z przeprowadzoną transakcją kierownictwo Emitenta zidentyfikowało następujące jej warunki:

1. Transakcja sprzedaży udziałów

W wyniku przeprowadzonej transakcji Kupujący, jako właściciel 100% udziałów w Spółce TS, ma zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wszystkie prawa korporacyjne wynikające z posiadanej własności m.in. prawo do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki TS i przez to możliwość prowadzenia spraw spółki w zakresie operacyjnym i finansowym, prawo powoływania i odwoływania prokurentów spółki, prawo zatwierdzania jej sprawozdań finansowych, prawo zmiany umowy spółki itp.

2. Opcja odkupu i prawo pierwokupu

Na podstawie zapisów umowy sprzedaży Emitent ma prawo odkupu udziałów Spółki TS (opcja CALL) po upływie 2 lat od dnia ich sprzedaży (od 1 września 2022 r.) i nie później niż 5 lat od dnia ich sprzedaży bądź w przypadku naruszenia warunków umowy przez Kupującego. Należy podkreślić, że realizacja opcji od 1 września 2022 r. jest możliwa jedynie po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu przez Emitenta podmiotu trzeciego, który ma finansować lub zabezpieczać zakup towarów. Wykonanie opcji ze strony Emitenta jest zatem obwarowane:

• upływem odpowiedniego czasu (minimum 2 lata) (lub odpowiednio naruszenia zobowiązań przez Kupującego),

• zaspokojeniem lub zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wobec podmiotu trzeciego, oraz

• posiadaniem przez Emitenta wystarczających zasobów umożliwiających zapłatę ceny wykonania opcji.

Cena wykonania opcji CALL bazuje na pojęciu EBITDA, które zostało zdefiniowane dla potrzeb tej transakcji jako zysk operacyjny Spółki TS określany na podstawie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustalony przed uwzględnieniem obciążeń z tytułu podatku dochodowego oraz przychodów finansowych i kosztów finansowych, skorygowany o niektóre przychody i koszty niestanowiące wpływu lub wydatku, a także o wybrane przepływy związane z redystrybucją kapitałów własnych na rzecz Kupującego (odpowiednio jego podmiotów powiązanych) lub finansowaniem Kupującego lub jego podmiotów powiązanych.

Umowa zawarta przez Emitenta z Kupującym zawiera również prawo pierwokupu. Prawo pierwokupu (określone umownie jako prawo pierwszeństwa), przewiduje, że Emitent ma prawo złożyć ofertę odkupu udziałów Spółki TS (i w konsekwencji odkupić je), jeżeli Kupujący otrzyma ofertę kupna udziałów od innego podmiotu i zdecyduje się przenieść ich własność (w całości lub części). W związku z tym faktem Emitent ma prawo poznania:

(i) tożsamość inwestora;

(ii) proponowanej przez niego ceny za udziały oraz

(iii) wszelkich pozostałych warunków przeniesienia własności.

Emitent ma prawo zaproponować Kupującemu za udziały cenę identyczną jak potencjalny inwestor proponujący zakup udziałów lub może zażądać uruchomienia opcji CALL (mimo braku upływu odpowiedniego czasu) i wnieść cenę wynikającą z opcji CALL, jeżeli będzie ona niższa niż cena proponowana przez potencjalnego inwestora.

• nie przeniesie jakiegokolwiek z udziałów Spółki TS na rzecz osób trzecich,

• nie dokona zmian umowy Spółki TS, które wprowadzałyby istotne zmiany w zakresie działalności tego podmiotu, jak również zmiany siedziby tego podmiotu poza terytorium RP;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS emisji obligacji zamiennych lub obligacji uprawniających obligatariuszy do uczestniczenia w zyskach tego podmiotu lub dających im prawo do objęcia udziałów tego podmiotu;

• nie dokona obniżenia kapitału zakładowego Spółki TS oraz nie spowoduje dokonania przez ten podmiot umorzenia jej udziałów;

• nie dokona zmiany wartości nominalnej udziału Spółki TS;

• nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki TS, z wyjątkiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki TS związanego z emisją udziałów obejmowanych w całości przez Kupującego;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS zawarcia lub emisji warrantów, opcji, kontraktów forward, swapów oraz innych umów upoważniających lub obligujących podmioty inne niż Emitent lub podmioty zależne Emitenta do objęcia lub nabycia udziałów Spółki TS lub jej Podmiotów Zależnych;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS akwizycji, podziału oraz połączeń Spółki TS z jakimkolwiek innymi podmiotami;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki TS, z wyjątkiem wykonania takiej transakcji z Emitentem lub podmiotem zależnym Emitenta lub podmiotem całkowicie Zależnym od Spółki TS;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS zbycia udziałów w podmiotach powiązanych Spółki TS z wyjątkiem wykonania takiej transakcji z Emitentem lub podmiotem zależnym Emitentem lub z podmiotem w 100% zależnym od Spółki TS;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS zbycia istotnych dla funkcjonowania Spółki TS w niezmienionym zakresie przedmiotów własności intelektualnej, w szczególności należących do niej znaków towarowych, jak również nie udzieli wyłącznej licencji ani nie zezwoli na wyłączne korzystanie z należących do Spółki TS wskazanych przedmiotów własności intelektualnej, z wyłączeniem dokonania takiej transakcji z Emitentem lub podmiotem zależnym Emitenta lub z podmiotem w 100% zależnym od Spółki TS;

• nie dokona oraz nie spowoduje dokonania przez Spółkę TS jakiejkolwiek transakcji z Kupującym, podmiotem lub podmiotami powiązanymi Kupującego, innymi niż Emitentem i podmioty zależne Emitenta, skutkującej powstaniem skumulowanych niespłaconych wierzytelności Spółki TS od takich podmiotów przekraczających kwotę 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych);

• nie udzieli oraz nie spowoduje udzielenia przez Spółkę TS jakiegokolwiek poręczenia lub transakcji o podobnym charakterze, z wyłączeniem takich transakcji na rzecz Emitenta lub podmiotu zależnego Emitenta lub podmiotu w 100% zależnego od Spółki TS.

Zawarte w umowie klauzule mają charakter odszkodowawczy – w przypadku ich naruszenia (np. sprzedaży udziałów Spółki TS przez Kupującego stronie trzeciej), Emitent może dochodzić odszkodowania za wyrządzone szkody bądź wykonać opcję odkupu (jeżeli nie nastąpiło przeniesienie własności udziałów).

W ocenie Zarządu Emitenta przeniesienie prawa własności udziałów Spółki TS na Kupującego daje Kupującemu pełną możliwość decydowania o funkcjonowaniu tego podmiotu w ujęciu operacyjnym i finansowym, przede wszystkim poprzez możliwość powoływania i odwoływania organów Spółki TS. Wyrazem tego jest chociażby odwołanie z zarządu Spółki TS prezesa Zarządu Emitenta i powołanie w to miejsce Kupującego (uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki TS z dnia 1 października 2020 r.). Kupujący, mając prawa jako główny udziałowiec i członek zarządu Spółki TS, ma możliwość decydowania o istotnych sprawach Spółki TS oraz możliwość kierowania istotnymi jej działaniami (par. B11-B13 MSSF 10), w szczególności podejmowania decyzji o tworzeniu lub zamykaniu sklepów, pozyskiwaniu finansowania i jego strukturze, kupnie i sprzedaży towarów, ustanawianiu marż, projektowania i wyboru kolekcji, wyboru dostawców, dystrybucji, zarządzaniu aktywami, przygotowania planów i budżetów itp. W ocenie Zarządu Emitenta w momencie przeniesienia własności udziałów Spółki TS Emitent utracił nad nią władzę, która wynikałaby z aktualnie posiadanych praw (par. 10, B9 i B14 MSSF 10). Należy podkreślić, że Emitent nie zawarł dodatkowych umów z Kupującym w kontekście podejmowania decyzji dotyczących Spółki TS, w wyniku których Emitent mógłby być uznany za mocodawcę, a Kupujący za jego agenta zgodnie z par. 18 oraz B58-B72 MSSF 10.

W ocenie Zarządu Emitenta na utrzymanie kontroli nie ma wpływu fakt, że Kupujący przyjął na siebie określone ograniczenia umowne w zakresie dysponowania niektórymi zasobami i przedsiębiorstwem Spółki TS oraz udziałami (omówione w punkcie 3). Biorąc pod uwagę ich zakres Emitent jednoznacznie uznaje, że stanowią one formę praw ochronnych, o których mówi par. 14, Załącznik A oraz par. B26-28 MSSF 10 w związku z zawartą opcją odkupu (omówiona w punkcie 2), której realizacja jest możliwa po spełnieniu w przyszłości określonych warunków

Zarząd Emitenta poddał ocenie również opcję odkupu (omówioną w punkcie 2) pod względem możliwości zaliczenia jej do znaczących potencjalnych praw głosu (par. B50 MSSF 10). Biorąc pod uwagę fakt, że opcja może być wykonana jedynie po upływie określonego czasu oraz po spełnieniu określonych warunków, jednoznacznie należy uznać, że nie zapewnia ona Emitentowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami Spółki TS. Dodatkowo należy wskazać, że formuła ceny odkupu bazuje na przyjętym wskaźniku EBITDA, który gwarantuje, że zysk operacyjny wypracowany przez Spółkę TS do dnia potencjalnego odkupu będzie przysługiwał bieżącemu właścicielowi (Kupującemu).

Zarząd Emitenta analizował również fakt, że sprzedaż udziałów Spółki TS nie oznacza wstrzymania dalszej współpracy między Emitentem i tym podmiot czy jego jednostką zależną. Emitent w dalszym ciągu będzie zajmował się obsługą logistyczną towarów w ramach umowy czterostronnej umowy między Emitentem, Spółką TS, spółką zależną Spółki TS oraz podmiotem trzecim finansującym pozyskanie nowych kolekcji. W wyniku zawartej umowy można oczekiwać, że transakcje ze wskazanymi podmiotami będą stanowić większość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta, jednak zawarta umowa nie daje Emitentowi żadnych praw do sterowania działalnością Spółki TS (projektowania towarów, wyboru dostawców, sprzedaży w sklepach i Internecie, ustalania marż, zatrudniania pracowników, wyboru lokalizacji itp.), a jedynie odpowiada za organizację logistyki towarów (za co będzie przysługiwać mu określone wynagrodzenie). W związku z tym zawarta umowa o współpracy nie daje uprawnień do sprawowania władzy nad Spółką TS ani nie powoduje ekspozycji Emitenta na zmienne wyniki finansowe Spółki TS.

Na podstawie przedstawionych uwarunkowań prawno-ekonomicznych Zarząd Emitenta uznał, że Emitent nie kontroluje znaczącej spółki zależnej (Spółki TS) - utracił kontrolę nad nią z dniem zbycia jej udziałów. Ze względu na złożoność transakcji Emitent zwrócił się do niezależnego eksperta, z prośbą o wyrażenie opinii w przedmiotowej kwestii. Otrzymana opinia potwierdza poprawność rozumowania Emitenta (utratę kontroli nad jednostką zależną) w związku ze sprzedażą udziałów.

45. Uzgodnienie sald otwarcia i zamknięcia zobowiązań finansowych generujących przepływy pieniężne, które klasyfikują się jako działalność finansowa w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

				Elementy działalności finansowej ( z wyjątkiem kapitału własnego ) w tyś PLN
	2019	Przepływy pieniężne	Spłacone zobowiązania	Zmiany niepieniężne		2020
				Wyceny i przemieszczenia	Nowy leasing
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-					-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	12 102			(1 946)		10 156
Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji	-			8 844		8 844
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 770	9 914	(3 936)	(14 748)		-
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	4 202		(2 570)	(6 653)	6 879	1 858
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji	10 998	-	(450)	(8 079)		2 469
Pozostałe zobowiązania finansowe	503		(607)	381		277
Razem	36 575	9 914	(7 563)	(22 201)	6 879	23 604

	Elementy działalności finansowej ( z wyjątkiem kapitału własnego )
	2018	Przepływy pieniężne	Spłacone zobowiązania PLN'000	Zmiany niepieniężne		2019
				Wyceny i przemieszczenia	Nowy leasing
	PLN'000	PLN'000		PLN'000	PLN'000	PLN'000
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 283			(8 283)		-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 644			(51 603)	62 061	12 102
Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji	24 922			(24 922)		-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	45 829	13 349	(17 694)	(32 714)		8 770
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 510		(16 708)	(6 906)	26 306	4 202
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji	1 630		(1 300)	10 668		10 998
Pozostałe zobowiązania finansowe	482			21		503
Razem	84 300	13 349	(35 702)	(113 739)	88 367	36 575

46. Kontynuacja działalności

1. Analizując przedstawione sprawozdanie Grupy Kapitałowej Redan należy zwrócić uwagę na fakt, że w ostatnich dwóch latach nastąpiły zmiany w składzie Grupy, które wpłynęły na prezentowane wyniki. W lipcu 2019 r. Redan utracił kontrolę nad TXM SA - spółką prowadzącą działalność w zakresie handlu detalicznego odzieżą na rynku dyskontowym - w związku z tym dane za okres do lipca 2019 są skonsolidowane metodą pełną, a od 18 lipca 2019 - metodą praw własności.

Ponadto w dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 100% udziałów w Top Secret Sp. z o.o. – spółce prowadzącej marketing oraz sprzedaż detaliczną odzieży i akcesoriów pod marką "Top Secret" – w konsekwencji czego spółka i jej jednostki zależne (tj. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., Loger Sp. z o.o. oraz Top Secret OOO Rosja) od września nie są konsolidowane.

W dniu 29 grudnia 2020 Redan sprzedał również większość udziałów w tzw. spółkach sklepowych (spółki, których celem jest prowadzenie sklepów własnych pod marką "Top Secret). W wyniku zaistniałych zmian Redan od 2021 roku nie będzie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie posiada obecnie spółek zależnych.

Bazując na definicjach MSR 27.7 oraz MSSF 10.20 niniejsze sprawozdanie jest zatem sprawozdaniem sporządzonym na dzień utraty kontroli nad jednostkami zależnymi i jednocześnie sprawozdaniem inwestora (danej zwane jest również skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym).

Z uwagi na powyższe informacja w zakresie kontynuacji działaności odnosi się do REDAN S.A.

1. Uzależnienie Redan od operacji gospodarczych z grupą kapitałową Top Secret

W dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 100% udziałów w Top Secret Sp. z o.o. Sprzedaż udziałów w Top Secret Sp. z o.o. została wymuszona sytuacją finansową Grupy Redan. Straty poniesione w 2019 r. oraz relatywnie wysokie zobowiązania, a następnie załamanie sprzedaży w roku 2020 na skutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowały, że Grupa potrzebowała dofinansowania prowadzonej działalności. Niestety przyczyny trudnej sytuacji eliminowały jednocześnie możliwość pozyskania nowego finansowania działalności. Jedynym możliwym i wdrożonym rozwiązaniem okazała się gotowość Pana Wiśniewskiego (wraz z rodziną głównego akcjonariusza Redan) do sfinansowania wyłącznie zakupu nowych kolekcji, poprzez wskazaną przez Pana Wiśniewskiego pośredniczącą w zakupie towarów spółkę celową – Sonasino sp. z o.o. Import towarów przez Sonasino zapewnia możliwość prowadzenia sprzedaży towarów pod marką "Top Secret". Jednakże dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa nowych środków Pan Wiśniewski oczekiwał pełnej kontroli nad detalicznymi kanałami dystrybucji, co wymagało sprzedaży udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o. Bez spełnienia tego warunku Pan Wiśniewski nie był gotowy zapewnić dodatkowego finansowania.

2.1. W 2020 roku na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 74% sumy marży na sprzedaży towarów (z wyłączeniem jednorazowego odpisu na niezapłacone należności oraz hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów na której Redan poniósł wysoką stratę w wysokości 1,8 mln zł) oraz przychodów ze sprzedaży usług. To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.

2.2. Przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. są towary, które Spółka posiada do dyspozycji, ponieważ są zamawiane przez spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. zo.o. Oznacza to, że gdyby Top Secret Sp. z o.o. przestał zamawiać nowe towary, zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż Top Secret byłaby radykalnie ograniczona.

2.3. Dodatkowo Redan posiadał na 31 grudnia 2020 r. należności od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, na kwotę 16,5 mln zł, z tego 9,8 mln jest objęte układem w Top Secret Sp. z o.o. i w związku z tym ma ustalony harmonogram spłat do 31 grudnia 2026 r. (odpisy są utworzone na całość kwoty, która ma być objęta umorzeniem zgodnie z warunkami układu z wierzycielami przyjętego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym w Top Secret Sp. z o.o.).

2.4. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Redan posiadał towary o wartości 26,2 mln netto (po uwzględnieniu odpisów aktualizujących), z tego 10,6 mln znajdowało się w sklepach pod marką "Top Secret" lub outletach.

2.5. W dniu 5 marca 2021 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu spółki Top Secret Sp. z o.o. w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Top Secret Sp. z o.o. oczekuje na uprawomocnienie się układu.

2.6. Redan i Top Secret Sp. z o.o. są współkredytobiorcami w umowie kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 zawartej HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce W przypadku nie dokonania spłaty części kredytu przypadającej na Top Secret Sp. z o.o. Redan byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Na dzień 31 grudnia 2020 r. kwota zobowiązania Top Secret Sp. zo.o. wobec banku z tytułu tej umowy kredytowej wynosiła 1,5 mln USD. Redan ma utworzoną rezerwę na pokrycie tego ryzyka w wysokości 3 mln PLN .

2.7. W związku z powyższymi faktami kontynuacja działalności przez Redan musi być analizowana również w kontekście zdolności grupy kapitałowej Top Secret oraz spółki Sonasino Sp. z o.o. do prowadzenia także przez nie działalności.

1. Warunki operacji gospodarczych Redan ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret

3.1. Warunki współpracy Redan ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz z Sonasino Sp. z o.o. reguluje umowa o współpracy handlowej zawarta w dniu 27 sierpnia 2020 roku pomiędzy Redan SA, Top Secret Sp. z o.o., Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.) oraz Sonasino Sp. z o.o. Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. od dostawców (producentów) oraz do świadczenia pełnej obsługi logistycznej w zakresie dostaw towarów z magazynu do punktów sprzedaży towarów (zwłaszcza do sklepów), w tym także do dokonania odprawy celnej towarów. Od momentu zawarcia tej umowy towary dostarczone przez Redan do sklepów "Top Secret" oraz do outletów stanowią własność Spółki, która sprzedaje je Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w momencie, gdy ta spółka sprzedaje je klientom detalicznym.

3.2. Umowa została zawarta na czas oznaczony i obowiązuje do 31 grudnia 2028 r. czyli ponad 8 lat. Możliwość jej wypowiedzenia została w treści tej umowy określona tylko w sytuacjach, gdy któraś ze stron nie realizuje jej postanowień. W żadnym innym wypadku nie ma możliwości jej wypowiedzenia. Stanowi ona zatem trwałą podstawę długofalowej współpracy Redan ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. i z Sonasino Sp. z o.o.

3.3. Analiza ekonomiczna i biznesowa wymienionej powyżej umowy o współpracy wskazuje, że dochody Redan w wyniku jej wdrożenia wzrosną. Wynika to jednej strony z faktu podwyższenia marży na sprzedaży towarów do Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., a z drugiej strony z przeniesienia odpowiedzialności na tą spółkę realizację przez Redan tych poziomów marży aż do momentu ostatecznej wyprzedaży kupionych towarów (dotychczas ryzyko braku sprzedaży lub nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan).

3.4. Marża na łącznej sprzedaży do grupy kapitałowej Top Secret w 2020 roku wyniosła 8,9 mln zł wartościowo (bez dodatkowego odpisu) tzn. 11,7% przy sprzedaży towarów i usług Redan za 76,5 mln zł w 2020, natomiast na 2021 jest prognozowana w wysokości 13,3 mln zł wartościowo tzn. 15,4% przy sprzedaży towarów i usług Redan za 86,1 mln zł.

1. Ocena prawdopodobieństwa funkcjonowania biznesu pod marką "Top Secret" na podstawie uzyskanych informacji od Zarządu Spółki Top Secret

4.1. Punktem wyjścia dla oceny, czy możemy przyjąć założenie kontynuacji działalności biznesu pod marką "Top Secret", co jest warunkiem koniecznym dla założenia kontynuacji działalności także Redan, jest spojrzenie na kolejne miesiące, czy model biznesowy marki "Top Secret" jest sensowny, to znaczy formuła wartości i zysku dają wynik pozytywny, co znajduje potwierdzenie w rzeczywistych wynikach (są na to dowody):

i. czy otoczenie, w którym ten model działa istnieje (są i będą klienci, są i będą wystarczające kanały dystrybucji i punkty styku z marką);

ii. czy spółka ma zasoby aby ten model wdrożyć:

• a. czy ma pracowników i know-how, jak przygotować kolekcję;
• b. czy ma dostawców zdolnych i gotowych dostarczyć towary wg zamówienia
• 4.2. Marka "Top Secret" ma ugruntowaną pozycję na rynku.

W 2020 r., pomimo pandemii i zakazów handlu, ok. 10,7 mln osób odwiedziło średnio 180 sklepów tradycyjnych "Top Secret" w Polsce oraz było ok. 15,1 mln wejść do sklepu internetowego topsecret.pl

Program lojalnościowy "Top Secret Club" zrzeszał na koniec 2020 r. ok. 1,3 mln osób, z których wiele jest harduserami "Top Secret".

Na koniec 2020 r. działało 170 sklepów "Top Secret", zaś na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 172.

To wskazuje, że marka "Top Secret", pomimo epidemii COVID-19, utrzymała zarówno kanały dystrybucji, jak i zainteresowanie klientów.

4.3. Dostępność zasobów do realizacji planów

Spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. zatrudniają niezbędną i doświadczoną kadrę pracowników mających wieloletnie doświadczenie w planowaniu, zaprojektowaniu, zakupie, marketingu i na końcu sprzedaży kolekcji. Sytuacja z epidemią COVID-19 nic w tym zakresie nie zmieniła.

Pomimo epidemii COVID-19 prace nad kolekcjami na kolejne sezony toczą się sprawnie i zgodnie z pierwotnymi kalendarzami produktowymi i zakupowymi. Biorąc pod uwagę przyjęty sposób pracy w formule just-in-time (dostawy od dostawców powinny dotrzeć do magazynu na tydzień przed terminem ich wprowadzenia do sklepów) na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania towary: (i) na lato 2021 były w sklepach lub w drodze od dostawców, (ii) na jesień br. – dostawcy przyjęli zamówienia oraz je produkowali i wysyłali, (ii) na zimę 2021 r. – zamówienia były składane oraz (iv) na wiosnę 2022 r. – trwały prace planistyczne oraz projektowe.

Potwierdza to, że pomimo pandemii i przeprowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego w Top Secret Sp. z o.o., marka "Top Secret" utrzymała dobre relacje z wieloma dostawcami, którzy dla niej na bieżąco produkują i dostarczają towary oraz przyjmują zamówienia na kolejne modele.

Oznacza to, że spółki z grupy Top Secret posiadają niezbędne zasoby do realizacji zamierzeń w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

4.4. Ponadto marka "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających ją od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

· Koszty utrzymania sklepów franczyzowych są proporcjonalnie zależne od sprzedaży,

Wszystkie sklepy pod marką "Top Secret" działają na zasadach franczyzowych. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. jako franczyzodawca ponosi koszty prowizji franczyzowych , które są proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w każdym sklepie.

W obecnej sytuacji taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych kosztów utrzymania tych sklepów.

· Około połowa sklepów "Top Secret" nie jest objęta zakazami handlu w galeriach handlowych

Pozwala to tym sklepom prowadzić sprzedaż także w okresach wprowadzanych zakazów handlu w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 mkw.

Sklepy te często są także położone w mniejszych miejscowościach. W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach w dużych miastach.

· Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniają większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu

Od wielu lat kolekcja "Top Secret" jest przygotowywana wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzona jest polityka sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie just-in-time. Oznacza to, że celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala nam w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało to pewien dodatkowy atut, gdyż pozwala relatywnie szybko dostosowywać wielkość zamawianych towarów do wahań poziomu sprzedaży. Reagując na nie można relatywnie późno podejmować decyzje o zmniejszeniu zamówienia (gdy popyt spada, np. w wyniku wprowadzenia zakazu handlu), zwiększeniu zamówienia (gdy jednak popyt jest większy niż planowany) lub przesunięciu poszczególnych modeli między sezonami (np. niesprzedane towary z wiosny na jesień i redukcja zamówień jesiennych).

Dzięki takiemu skutecznie wdrażanemu sposobowi zarządzania wielkością zamówień, pomimo wystąpienia pandemii i radykalnych wahań popytu, nie pozostał nadmiar towarów do sprzedania z 2020 r.

4.5. Opisane powyżej czynniki nie przesądzają o pewności, że biznes "Top Secret" na pewno przetrwa, ale w opinii zarządu Redan stanowią konkretne argumenty wskazujące, że są na to duże szanse. To oznaczałoby spełnienie warunku koniecznego dla zapewnienia kontynuacji działalności przez Redan.

5. Wpływ COVID 19 na wyniki biznesu "Top Secret" oraz spółkę Redan

Zdarzenie takie jak epidemia COVID-19 i związane z nią z jednej strony działania rządu mające ograniczyć jej rozprzestrzenianie, a z drugiej reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak również na ich dochody do dyspozycji oraz skłonność do konsumpcji wpływają na perspektywy dla marki "Top Secret". Rozpoczęcie epidemii COVID-19 spowodowało konieczność modyfikacji planów sprzedaży i związanych z nimi budżetów zakupu towarów.

Decyzje rządowe przyczyniły się do następujących okresów zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych

	Od	Do
I okres zakazu handlu	20.03.2020	03.05.2020	cała sieć
II okres zakazu handlu	07.11.2020	20.11.2020	galerie
III okres zakazu handlu	28.12.2020	31.01.2021	galerie
IV okres zakazu handlu	20.03.2021	trwa	galerie

W czasie poszczególnych lockdownów sprzedaż w sklepach porównywalnych spadła r/r o: 94% podczas pierwszego lockdownu, 65% - drugiego oraz 57% - podczas trzeciego. Wartościowo spadek sprzedaży spowodowany trzema zamknięciami wyniósł aż 23,1 mln zł.

Wpływ pandemii COVID-19 nie ogranicza się jednak tylko do okresów zakazu handlu w galeriach handlowych. Także w innych okresach został zanotowany radykalny spadek liczby klientów odwiedzających sklepy. Spowodowało to, że także poza okresami formalnego zakazu handlu w punktach handlowych sprzedaż w sklepach porównywalnych w 2020 r. zmniejszyła się o 24,7 mln zł r/r. Jednocześnie jednak widać także, że wraz z przyzwyczajeniem klientów do otaczającej epidemii spadki wizyt w sklepach, a tym samym obrotów, stopniowo się zmniejszają, choć nadal są b. wysokie.

Obecnie, w trakcie IV okresu zakazu handlu w galeriach z 171 sklepów "Top Secret" aktualnie sprzedaje 98, czyli 57% sklepów stanowiących 48% łącznej powierzchni sklepów "Top Secret" w m2.

W okresie od marca do grudnia 2020 r. poziom sprzedaży w e-commerce zmniejszył się o 24%. Wynikało to z mniejszego zatowarowania sklepu internetowego spowodowanego zmniejszonym zamówieniem . Udział sprzedaży w e-commerce w całej sprzedaży B2C w Polsce marki "Top Secret" w tym okresie wyniósł 19%.

5.2. Wpływ na dostawy towarów

Poza pierwszym okresem w kwietniu-maju 2020 r. w zasadzie epidemia nie spowodowała zaburzeń w produkcji towarów pod marką "Top Secret". Producenci przyjmowali zamówienia oraz realizowali je na bieżąco. Poziom opóźnień dostaw był zbliżony jak w latach poprzednich.

Wystąpiły zaburzenia w transporcie towarów z krajów Dalekiego Wschodu. W związku ze zmniejszeniem liczby statków transportujących kontenery oraz wydłużeniem okresu zatrzymania kontenerów u odbiorców szczególnie w II połowie 2020 r. oraz na początku 2021 r. wydłużył się lead time oraz radykalnie wzrosły koszty transportu morskiego z Azji do Europy. To spowodowało zwiększone obciążenie szlaku transportu kolejowego z Chin m.in. do Polski. Tu także wystąpiły opóźnienia oraz wzrost stawek frachtowych. Spadek liczby lotniczych rejsów pasażerskich spowodował także ograniczenia przepustowości transportu towarów tą drogą. Pomimo tego jednak, częściowo dzięki spadkom sprzedaży, marka "Top Secret" generalnie miała wystarczającą liczbę towarów do wypełnienia sklepów oraz prowadzenia sprzedaży

5.3. Podjęte działania dostosowawcze

W pierwszej kolejności zostały podjęte działania mające na celu maksymalne ograniczenie możliwości rozprzestrzeniania się epidemii. Wszystkie sklepy oraz biura i magazyn zostały wyposażone w środki dezynfekujące. W biurach wprowadzono w maksymalnym możliwym zakresie pracę zdalną począwszy od marca 2020 r. Trwa ona praktycznie nieprzerwanie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania – z wyjątkiem osób, które muszą wykonywać swoje zadania w centrali – dotyczy to przede wszystkim pionu projektowo-zakupowego, w którym konieczny jest bezpośredni kontakt z próbkami przesyłanymi przez dostawców. W magazynie wprowadzono rygorystyczny podział na zmiany, które nie mają żadnego kontaktu między sobą.

Działania te spowodowały, że epidemia COVID-19 (jak do tej pory) nie miała wpływu na działania operacyjne.

Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Nie sprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień w 2020 , tym samym dodatkowo pomniejszając zamówienie na ten okres, a towary z kolekcji jesiennej 2020 na wiosnę 2021. Z uwzględnieniem tego przesunięcia wartość zamówienia na sezon jesień-zima 2020 r. zmniejszyła się względem 2019 r. o 27%, natomiast na wiosnę -lato 2021 zamówienie jest mniejsze o 22% względem 2020.

Kolekcja na jesień-zimę 2021 jest obecnie w procesie zamówień, a jej poziom jest dostosowywany pod zmieniające się warunki sprzedaży.

Model biznesowy "Top Secret" powoduje, iż spadek sprzedaży w sklepach franczyzowych spowodował proporcjonalny spadek prowizji, a tym samym kosztów.

Wszystkie sklepy własne "Top Secret" prowadzone przez spółki, których udziałowcem był Redan, zlokalizowane są w galeriach handlowych o powierzchni pow. 2000 mkw, co oznacza, że były zamknięte w trakcie każdego okresu zakazu handlu. W związku z tym z mocy ustawy w tych sklepach nastąpiło zwolnienie z czynszów i opłat eksploatacyjnych na rzecz wynajmujących za te okresy. Niezależnie od tego, podejmowane regularnie po każdym okresie zakazu handlu negocjacje z wynajmującymi pozwoliły uzyskać także czasowe obniżki czynszów w okresach, gdy sklepy te prowadziły sprzedaż, ale poziom liczby klientów odwiedzających sklepy, a tym samym sprzedaż, był radykalnie niższy.

Z drugiej strony przeprowadzone działania dostosowawcze do epidemii COVID-19 nie pociągnęły za sobą istotnych kosztów, gdyż były to głównie wydatki związane z materiałami do dezynfekcji sklepów oraz biur i magazynu

Wybuch epidemii COVID-19 spowodował, że Redan podjął także działania mające na celu ograniczenie kosztów działalności. Koszty ogólne r/r spadły o 19%. Największy spadek nastąpił w pozycji wynagrodzenia 2,8 mln zł. W kwietniu 2020 roku Redan oraz Top Secret wnioskowali o otrzymanie środków na ochronę miejsc pracy z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Kwota wnioskowana to 996 tys. zł za okres kwiecień- czerwiec 2020. Pieniądze zostały Spółce przyznane. W dniu 27.07.2020 Redan oraz Top Secret dokonał rozliczenia umowy oraz zwrócił wartość 184 tys. zł. Zatem kwota dotacji na ochronę miejsc pracy wyniosła 812 tys. zł.

Wpływ pandemii COVID-19 na Spółkę, jej sytuację finansową i wyniki w kolejnych okresach zależy od wielu czynników, które są poza kontrolą Spółki. Czynniki te obejmują między innymi: czas trwania i nasilenie pandemii, środki podejmowane przez rząd w celu ograniczenia pandemii i ochrony społeczeństwa przed skutkami kryzysu, a tym samym jego ostateczny wpływ na polską gospodarkę. Istotne będzie zwłaszcza tempo szczepień obywateli oraz skuteczność szczepionek. Czynniki te mogą mieć bardzo duży, pozytywny wpływ na powrót poczucia bezpieczeństwa klientów, ich powrót w miarę normalnego życia, co powinno spowodować wzrost popytu na odzież, w tym także pod marką "Top Secret".

Spółka będzie monitorować sytuację wynikającą z COVID-19, jej wpływ na polską gospodarkę, a także wskaźniki specyficzne dla Spółki oraz podejmować niezbędne działania dostosowawcze.

1. Inne elementy przesądzające o możliwości przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Redan.

W celu ustalenia, czy można dla Redan przyjąć założenie o kontynuacji działalności należy zweryfikować:

i. jakie inne – poza marką "Top Secret" – operacje gospodarcze Redan prowadzi;

ii. czy prognoza przepływów pieniężnych w średnim okresie (12 m-cy) jest pozytywna;

iii. jakie Redan ma zobowiązania, terminy ich wymagalności oraz możliwość ich refinansowania w przypadku żądania zwrotu środków przez dotychczasowych finansujących.

1. Działania Redan nie powiązane bezpośrednio z marką "Top Secret" w Polsce

7.1. Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż towarów "Top Secret" na rynkach zagranicznych. Częściowo sprzedaż odbywa się w modelu tradycyjnym, w którym partnerzy handlowi kupują towary w oparciu o kontraktacje. Dynamicznie rośnie jednak sprzedaż do zagranicznych multibrandowych sklepów ecommerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach poziom zapasów bezpośrednio magazynu Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Dzięki temu Redan sprzedaje im towary, które oni w praktyce już także sprzedali swoim klientom. W tym modelu, korzystnym zarówno dla Redan jak i dla partnerów handlowych, podłączane są kolejne sklepy, a już istniejące regularnie zwiększają obroty. Obroty do klientów eksportowych 2020/2019 wzrosły o 38%, a w 2021 planowany jest kolejny wzrost o 63%.

7.2. Niezależnie od tego Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia usług logistycznych (transportu międzynarodowego, odpraw celnych, kompletacji i realizacji wysyłek towarów zarówno do sklepów jak i do detalicznych odbiorców e-commerce), a także w świadczeniu usług IT, a tym w zakresie wymiany danych między różnymi systemami oraz tworzenia aplikacji na potrzeby wewnętrzne. Spółka podejmuje działania, aby rozwijać możliwości świadczenia usług w tym zakresie także na potrzeby innych klientów niż związani z biznesem marki "Top Secret". Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Redan uzgodnił warunki świadczenia usług logistycznych dla pierwszego istotnego klienta i prowadzi wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie magazynem na potrzeby uruchomienia tego serwisu. Początek świadczenia usług nastąpi na początku II połowy br.

1. Prognozy przepływów pieniężnych Redan na okres do końca 2021 r.

8.1. W oparciu o prognozy dla operacji marki "Top Secret" oraz swoje założenia dotyczące innych działalności i kosztów Redan zarząd opracował prognozowane przepływy finansowe Spółki na rok 2021.

Prognoza ta wskazuje, że Redan będzie w stanie w całym roku utrzymać płynność finansową.

Niewykonanie wpływów przewidzianych w prognozie CF stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Redan

8.2. W roku 2021 Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji, założony poziom to 352 tys. zł. Planowane są wydatki niezbędne do zapewnienia możliwości świadczenia usług logistycznych dla innych klientów niż związani z marką "Top Secret". Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie zarządu plany inwestycyjne Redan mają zapewnione źródła finansowania.

8.3. W przypadku, gdyby Redan uzyskiwał niższe od zakładanych przychody ze sprzedaży, wówczas Spółka może podjąć działania dostosowawcze w postaci:

i. intensyfikacji wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów – oczekiwana nadwyżka zapasów ponad niezbędny poziom dla prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej wynosi ok. 2,1 mln zł (po pomniejszeniu o wartość odpisów aktualizujących);

ii. redukcji kosztów bieżących działalności, które podejmowała w roku 2020, w tym także w postaci ograniczenia systemów premiowych, zmniejszenia zatrudnienia lub czasowego obniżenia wynagrodzeń podstawowych; w planie podstawowym na rok 2021 zaplanowano wzrost porównywanych kosztów bieżących działalności o 1,2 mln zł r/r, w sytuacji kryzysowej wzrosty te można ograniczyć;

iii. negocjowania przesunięcia spłaty zobowiązań wynikających z obligacji serii F (opisanych w punkcie 9.2 poniżej);

iv. odroczenia terminów płatności innych zobowiązań handlowych.

8.4. Prognoza przepływów dla Redan wskazuje, że Spółka jest w stanie skutecznie prowadzić działalność i utrzymać płynność w okresie kolejnych 12 m-cy. Krytyczne znaczenie dla utrzymania płynności przez Redan, a tym samym przyjęcia założenia kontynuacji działalności mają:

i. wpływy od spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., a tym samym realizacja prognoz dla marki "Top Secret" w Polsce;

ii. utrzymanie finansowania w postaci kredytów bankowych, obligacji oraz limitu kredytu kupieckiego od Sonasino Sp. z o.o.

9. Finansowanie Redan

9.1. Kredyt w rachunku bieżącym i linia na akredytywy w HSBC

W HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. Termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz okres dostępności limitu na akredytywy kończy się w dniu 30 czerwca 2021. Redan rozpoczął rozmowy z bankiem HSBC o przedłużenie finansowania. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń w zakresie przedłużania okresu obowiązywania umowy z Bankiem HSBC zarząd ocenia, że osiągnięcie porozumienia z HSBC jest wysoce prawdopodobne. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z HSBC Redan nie ma obecnie realnej możliwości zrefinansowania obecnie tego zadłużenia. Stanowiłoby to zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Redan.

9.2. Obligacje serii F

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Redan wyemitował obligacje serii F o wartości nominalnej 13 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. łączna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji serii F Redan wynosiła 10,65 mln zł. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego. W 2020 r. Spółka dokonała wykupu obligacji za kwotę 450 tys. zł. W grudniu 2020r. na wniosek Redan nastąpiła zmiana warunków emisji obligacji modyfikująca harmonogram amortyzacji i wydłużająca okres terminu końcowego wykupu na 2023 r. Zgodnie z nowym harmonogramem w 2021 Redan powinien wykupić obligacje o wartości nominalnej 1,9 mln zł, w 2022r. 1,9 mln zł, a w 2023 pozostałą kwotę 6,85 mln zł.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie występują przypadki upoważniające obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. W prognozie przepływów pieniężnych, o których mowa w pkt. 8 powyżej, zarząd założył dokonanie w 2021 r. planowanego wykupu obligacji oraz zapłatę wszystkich wymaganych odsetek.

Ewentualne wystąpienie przypadku naruszenia oraz wynikające z niego wezwanie obligatariusza do wcześniejszego wykupu obligacji stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez Redan.

9.3. Zobowiązania handlowe

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 30,5 mln zł, z tego kwota 22,4 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. (opisaną w punkcie 3 powyżej) Redan kupuje towary od Sonasino. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia.

Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes "Top Secret", a tym samym przez Redan. Redan na bieżąco pozostaje w kontakcie z Sonasino Sp. z o.o. oraz prowadzi stały monitoring struktury zadłużenia.

10. Podsumowanie

W związku z przedstawionymi powyżej punktami dotyczącymi: powiązania Redan z marką Top Secret oraz jej rozwojem, strategią samego Redan, a także perspektywą finansowania Redan - zarząd podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania jednostkowego Redan w oparciu o zasadę kontynuacji działalności.

Nie zmienia to faktu, że w 2021 r. występuje podwyższony poziom niepewności oraz występują zagrożenia, które wskazują na istnienie niepewności, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności i z tego względu Spółka może w przyszłości nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności.

47. Zobowiązania do poniesienia wydatków

W roku 2021 Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane są wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT . Dodatkowo planowane są inwestycje związane z zapleczem administracyjnym oraz logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Redan SA mają zapewnione źródła finansowania.

48. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

48.1 Zobowiązania warunkowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Poręczenia	7 584	0
Akredytywy	4 484	6 071
Gwarancji celnej	1 200	1 200
RAZEM	13 268	7 271

Dodatkowo istnieje zobowiązanie warunkowe w kwocie 50 000 tys. PLN w przypadku gdyby spółka dominująca nie dotrzymała postanowień umowy zawartej w dniu 10.08.2018 r. z 21 Concordia 1 s.a.r.l. o czym Redan S.A. napisał w RB nr 28/2018 z dnia 13.08.2018 roku.

48.2 Aktywa warunkowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
	PLN'000	PLN'000
Poręczenia i gwarancje uzyskane	72 046	0

Redan otrzymał poręczenia od Top Secret sp. z o.o. na otrzymane:

(i) obligacje serii F (obecna kwota zadłużenia 10,65 mln zł)

Top Secret sp. z o.o. i Redan SA są również dłużnikami solidarnymi umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw pomiedzy HSBC a obiema Spółkami na łączną kwotę 3 mln USD. (umowy te opisane są w nocie 23.1.)

(ii) Redan otrzymał poręczenie od osoby prywatnej w kwocie 10,9 mln PLN oraz zastaw na akcjach i wpis do hipoteki.

(iii) Redan otrzymał poręczenie od dwóch niepowiązanych podmiotów.

(iv) . W dniu 26 sierpnia 2020 r. Redan sprzedał 16.728 udziałów, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego spółki Top Secret na rzecz Pana Radosława Wiśniewskiego – większościowego (wraz z żoną) akcjonariusza Spółki. Umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowe postanowienia dające Redan:

• Prawo pierwszeństwa nabycia przez Redan Udziałów od Kupującego, gdyby ten zamierzał dokonać jakiegokolwiek przeniesienia własności jakiejkolwiek części lub całości Udziałów

• Prawo żądania przez Redan odkupu udziałów od Kupującego w przypadku naruszanie umowy (w okresie 5 lat od daty podpisania umowy), w dowolnym przypadku od dnia 01.09.2022 nie wcześniej niż po pełnym zaspokojeniu lub zabezpieczeniu przez REDAN zobowiązań oraz wierzytelności wobec Sonasino Sp z o.o.

Opcja wygasa po upływie 5 lat. Cena nabycia opcji call = cena + EBITDA / liczna udziałów. EBITDA za okres od daty zamknięcia do końca ostatniego miesiąca poprzedzającego datę otrzymania przez Kupującego Zawiadomienia o Opcji CALL. Jeżeli EBITDA jest ujemna przyjmuje się zero.

49. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza:

1. W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mlnzł wraz z odsetkami .Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global , które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na błędy w działaniu systemu Redan uznał wynagrodzenie za niezasadne ale zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny utworzono odpis.

2. W dniu 23 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmian statutu TXM SA m.in. w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki o akcje powstałe w wyniku konwersji zobowiązań w związku z konwersją części wierzytelności TXM na nowe akcje spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA w tym zakresie udział redan w akcjach zmniejszy się do 30,91%, zaś udział w głosach na WZA – do 40,49%.

3.W dniu 5 marca 2021 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu spółki Top Secret w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Spółka Top Secret oczekuje na uprawomocnienie się układu. Redan jest jednym z wierzycieli Top Secret .24,6 mln zł zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Top Secret Sp. z o.o. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Top Secret stanie się prawomocny, to zgodnie z przedstawionymi propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14,7 mln zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9,8 mln zł będzie spłacana zgodnie z zatwierdzonym układem.

50. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej do publikacji w dniu 28 kwietnia 2021 roku.

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Anna Królikiewicz	Główny Księgowy
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Bogusz Kruszyński	Prezes Zarządu

Łódź, dnia 28 kwietnia 2021 r.

Signed by / Podpisano przez:

Anna Królikiewicz Date / Data: 2021- 04-28 17:49

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.04.28 18:03:12 CEST Signature Not Verified