Ferrum S.A.

Raport 1 Grupa Kapitałowa FERRUM Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 Data publikacji: Katowice, 29 kwietnia 2021 r. sporządzone w dniu: 28 kwietnia 2021 r. 2 Spis treści: 1 Wprowadzenie ................................................................................................... 5 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM ..................................................... 5 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM ........................................................................................................ 5 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń ........................................................................................... 5 1.2 Kalendarium wydarzeń ....................................................................................................................... 6 2 Prezentacja sytuacji finansowej ................................................................... 7 2.1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................... 7 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM .................................. 8 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................. 8 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. ........................................................................ 9 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych ..................................................................... 10 3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych ................................................................................................... 10 3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM ............................................................................................................ 10 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży ............................................................................................. 10 3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej ....................................................................... 11 3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne ......................................................................................................... 11 3.1.4 Skonsolidowany wynik netto ..................................................................................................................... 11 3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ........................................................................................................... 11 3.1.6 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 12 3.1.7 Analiza wskaźnikowa..................................................................................................................................... 13 3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane ........................................................................................ 13 3.2 FERRUM .................................................................................................................................................. 14 3.2.1 Sytuacja majątkowa ........................................................................................................................................ 14 3.2.2 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 14 3.2.3 Analiza wskaźnikowa..................................................................................................................................... 14 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. ................................................................................................................ 15 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta ....................................................................................................... 16 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży ..................................................... 17 3.3 Wyniki segmentów działalności .................................................................................................... 17 3.3.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 19 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 19 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) .............................................. 19 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa .......................................................................................................... 20 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2020 r. .................................. 20 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur ................................................................................................ 20 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych ....................................................... 20 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej ....................................................... 20 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ............................................... 21 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM .............................................. 22 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM ................................................................................................ 22 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM ............................................................ 24 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM ........................................................................................................................ 24 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM .................................... 24 5.1 Opis podstawowych produktów ................................................................................................... 24 3 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia .............................................................................................................. 28 5.2.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 28 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 28 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2020 r. .............................................................................. 29 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM ......................................................................................... 29 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r. ................................. 31 5.3.3 Umowy ubezpieczenia ................................................................................................................................... 31 5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej......................................... 32 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM .................................................................................................. 32 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM ......................................................................................... 32 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ...................................................... 34 5.7 Inwestycje .............................................................................................................................................. 34 5.7.1 FERRUM............................................................................................................................................................... 34 5.7.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 35 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................. 35 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................... 35 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej ............................................................. 36 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych ............................................................................. 37 6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych ........................................ 39 6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ................................................................................................................................ 41 6.5.1 Czynniki wewnętrzne .................................................................................................................................... 41 6.5.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................... 42 6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy ................................................................................... 43 6.6 Ryzyka prowadzonej działalności ................................................................................................ 45 7 Inne informacje finansowe ......................................................................... 51 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................... 51 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................. 52 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................... 52 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................ 52 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe ...................................................................................................... 52 7.6 Prognozy wyników finansowych .................................................................................................. 52 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................... 53 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................. 53 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ........................................................................................ 53 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................... 53 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................................................................ 55 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie............................................................................................ 56 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................... 56 8.4.2 Akcje własne ...................................................................................................................................................... 56 8.4.3 Struktura akcjonariatu .................................................................................................................................. 56 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................... 58 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............. 58 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................... 58 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........... 58 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................. 59 8.5 Władze FERRUM ................................................................................................................................. 59 4 8.5.1 Zarząd ................................................................................................................................................................... 59 8.5.2 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................ 60 8.5.3 Polityka różnorodności w organach ........................................................................................................ 64 8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń.................................................................................................. 64 8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących ................................................................... 68 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM ........................................................................................... 68 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ...................................................................... 69 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. ......... 70 9 Pozostałe informacje .................................................................................... 71 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................ 71 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej ................................................................................................. 72 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................... 72 9.3.1 FERRUM............................................................................................................................................................... 72 9.3.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 73 9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty .......................... 73 9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum ............................................................................ 73 9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM .............................................................................................................................. 73 9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM ..................................................................................................................... 74 9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING .................................................................................................. 74 10 Oświadczenia Zarządu .................................................................................. 75 5 1 Wprowadzenie Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie). Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego. 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki Dominującej – FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca) oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING). FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych. ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie i wanny cynkownicze. Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis Grupy Kapitałowej FERRUM. 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur. 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń FERRUM S.A. za 2020 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 447 395 tys. zł, co stanowi wzrost o 18% w stosunku do 2019 r. Spółka sprzedała 117 tys. ton rur własnej produkcji, a razem z towarami sprzedaż przekroczyła 130 tys. ton. Wynik Emitenta za rok 2020 na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 20 428 tys. zł i był wyższy o 1 793 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. 6 Z działalności operacyjnej za 2020 r. Emitent poniósł stratę w wysokości 721 tys. zł. Jednakże poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była niższa o 246 tys. zł. Na poziomie wyniku netto FERRUM poniosła stratę w kwocie 13 658 tys. zł. Było to związane głównie z kosztami finansowania zewnętrznego poniesionymi przez Emitenta oraz wyceną memoriałową zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych. Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM z działalności operacyjnej osiągnęła za 2020 r. zysk w wysokości 4 950 tys. zł. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za rok 2020 poniosła stratę netto w kwocie 8 876 tys. zł. Poziom wyniku EBITDA nieznacznie wzrósł w stosunku do 2019 r. osiągając kwotę 19 801 tys. zł. W celu zapewnienia finansowania niezbędnego dla realizacji wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM, Emitent podpisał aneksy do umowy kredytowej z PKO BP. Jeden z nich wydłużył termin spłaty kredytu do listopada 2022 r. W listopadzie 2020 r. Spółka zawarła z BNP Paribas umowę kredytu wielocelowego z limitem 50 mln zł, przeznaczonego na finansowanie kontraktów z OGP GAZ-SYSTEM. Zarówno w przypadku kredytu z PKO BP, jak i kredytu z BNP Paribas Emitent skorzystał z zabezpieczenia w postaci gwarancji płynnościowej oferowanej przez BGK. Spółka zawarła również umowy pożyczki z MM Asset Management Sp. z o.o. i PFR Inwestycje FIZ na łączną kwotę 20 mln zł i z terminem spłaty ustalonym na listopad 2022 r. W celu zapewnienia finansowania długoterminowego Emitenta termin spłat pożyczek udzielonych przez WATCHET Sp. z o.o. i FIPP FIZAN został wydłużony do listopada 2022 r., a treść umów i zabezpieczeń została ujednolicona. W 2020 roku FERRUM zwiększyła swoje moce produkcyjne dzięki wykorzystaniu potencjału Linii Bender przyjętej do użytkowana w 2018 roku, co przełożyło się możliwość udziału w przetargach w celu pozyskania nowych umów oraz innych strategicznych projektów. W 2020 r. Emitent podpisał dwie umowy cząstkowe w ramach umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM oraz w ramach konsorcjum z IZOSTAL S.A. podpisał umowę z PERN S.A. Wszelkie prowadzone w minionym roku przez Emitenta czynności są przede wszystkim wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu rosnących możliwości linii do produkcji rur spiralnych. 1.2 Kalendarium wydarzeń W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2020 r. tak w odniesieniu do FERRUM, jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM. Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2020 r. 2020 Wydarzenie Styczeń  Zawarcie aneksu do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A. wydłużającego termin spłaty kredytu  Zawarcie aneksu do umowy pożyczki zawartej z FIPP FIZAN rozszerzającego zakres zabezpieczeń spłaty tej pożyczki Luty  Wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu sprzedaży akcji ZKS FERRUM  Zawarcie umów ramowych na dostawę przez FERRUM produktów na rzecz Grupy Isoplus  Rejestracja połączenia FERRUM ze spółką zależną ROCKFORD  Zawarcie z WATCHET oraz FIPP aneksów wydłużających termin spłaty pożyczek 7 Marzec  Zawarcie z WATCHET aneksu wydłużającego termin spłaty pożyczek  Zmiany w strukturze akcjonariatu Kwiecień  Publikacja wyników rocznych za 2019 rok Maj  Zawarcie aneksu do umowy częściowej z GAZ-SYSTEM Czerwiec  Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez FERRUM do realizacji zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT C  Zawarcie z IZOSTAL S.A. umów dotyczących sprzedaży rur stalowych  Zakwalifikowanie przez PERN oferty Konsorcjum w składzie FERRUM oraz IZOSTAL do realizacji rurociągu produktowego relacji Boronów – Trzebinia  Zawarcie pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Polska Kasa Opieki aneksu do umowy kredytowej Lipiec  Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM (Baltic Pipe LOT C)  Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez FERRUM do realizacji zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT D  Zawarcie umowy na realizację dostaw rur oraz łuków z PERN S.A. przez Konsorcjum w składzie FERRUM S.A. oraz IZOSTAL S.A.  Zamówienie na materiał wsadowy od thyssenkrupp Materials Trading GmbH Sierpień  Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM (Baltic Pipe LOT D)  Powołanie Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji  Zawarcie przez ZKS FERRUM S.A. aneksu do umowy o limit wierzytelności z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.  Zawarcie aneksu do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.  Zawarcie z WATCHET Sp. z o.o. aneksu do umowy pożyczki Wrzesień  Rejestracja zmian Statutu FERRUM S.A. Październik  Rozszerzenie rozważanych opcji strategicznych związanych z ZKS FERRUM  Powzięcie informacji o wpłynięciu pozwu Kontrahenta przeciwko ZKS FERRUM  Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A. Listopad  Umowa ZKS FERRUM na wykonanie i dostawę konstrukcji stalowych obudowy pieców  Zawarcie umowy kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A.  Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z FIPP FIZAN  Aneks do umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A.  Zawarcie umowy pożyczki z PFR Inwestycje FIZ  Zawarcie umowy zmieniającej termin spłaty pożyczek udzielonych Emitentowi Grudzień  Wpłynięcie pozwu Kontrahenta przeciwko ZKS FERRUM  Zawarcie aneksu do umowy kredytowej i innych produktów bankowych pomiędzy ZKS FERRUM a PEAKO S.A. 2 Prezentacja sytuacji finansowej 2.1 Wybrane dane finansowe W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych. Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 „Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych”. 8 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM Wybrane skonsolidowane dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2020 2019 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 551 363 449 426 123 232 104 474 Zysk (strata) z działalności Operacyjnej 4 950 5 489 1 106 1 276 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -7 053 -6 243 -1 576 -1 451 Zysk (strata) netto -8 876 -7 406 -1 984 -1 722 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -44 824 -24 321 -10 018 -5 654 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 746 -12 863 -2 178 -2 990 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 52 346 40 339 11 700 9 377 Przepływy pieniężne netto razem -2 224 3 155 -497 733 Aktywa razem 495 488 401 935 107 369 94 384 Zobowiązania długoterminowe 192 227 23 255 41 654 5 461 Zobowiązania krótkoterminowe 191 266 257 450 41 446 60 456 Kapitał własny 111 995 121 230 24 269 28 468 Kapitał akcyjny 178 946 178 946 38 777 42 021 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) -0,15 -0,13 -0,01 -0,03 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 1,93 2,09 0,45 0,49 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2020 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł). 9 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM za 2020 r. (w tys. zł). Spółka FERRUM S.A. ZKS FERRUM S.A. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych) Sprzedaż netto 447 395 107 124 832 551 363 Zysk/strata z działalności operacyjnej -721 4 981 436 4 950 Wynik przed opodatkowaniem -12 959 5 143 509 -7 053 EBITDA 8 972 10 415 469 19 801 Wynik netto -13 658 4 400 495 -8 876 Aktywa ogółem 404 370 135 553 7 080 495 488 Zobowiązania ogółem 327 417 64 542 41 383 493 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. Wybrane jednostkowe dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2020 2019 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 447 395 377 890 99 994 87 845 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -721 - 967 -161 - 225 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -12 959 - 11 706 - 2 896 -2 721 Zysk (strata) netto - 13 658 - 11 640 - 3 053 - 2 706 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 44 088 - 31 130 - 9 854 - 7 237 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 5 228 - 990 - 1 168 - 230 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 51 287 35 861 11 463 8 336 Przepływy pieniężne netto razem 1 973 3 741 441 870 Aktywa razem 404 370 333 579 87 625 78 333 Zobowiązania długoterminowe 182 786 32 525 39 609 7 638 Zobowiązania krótkoterminowe 144 631 210 112 31 341 49 339 Kapitał własny 76 953 90 942 16 675 21 355 Kapitał akcyjny 178 9 46 178 946 38 777 42 021 Średnioważona liczba akcji (w sztukach)* 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) - 0,24 - 0,20 - 0,03 - 0,05 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 1,33 1,57 0,32 0,37 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 10 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:  poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,6148 PLN) i na dzień 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4,2585 PLN);  poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,4742 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (1 EUR = 4, 4,3018 PLN). 3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych 3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2020 r. wyniosły 551 363 tys. zł i były o 101 937 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2020 r., 17,5 % stanowiła sprzedaż poza granice kraju. Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2020 r. i 2019 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Przychody ze sprzedaży netto 551 363 449 426 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 35 280 32 307 Zysk/strata ze sprzedaży 7 111 4 219 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 4 950 5 489 EBITDA 19 801 19 031 Podatek dochodowy bieżący 1 191 381 Podatek dochodowy odroczony 632 782 Wynik netto -8 876 -7 406 Marża brutto ze sprzedaży 6,4% 7,2% Marża ze sprzedaży 1,3% 0,9% Marża EBITDA 3,6% 4,2% Marża netto -1,6% -1,6% 11 3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej Z działalności operacyjnej za 2020 rok Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości 4 950 tys. zł., który był niższy o 539 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Niższy zysk z działalności operacyjnej za 2020 r. był spowodowany przede wszystkim niższymi przychodami z pozostałej działalności operacyjnej. Wynik ze sprzedaży Grupy Kapitałowej był wyższy o 2 892 tys. zł i wzrósł do poziomu 7 111 tys. zł. 3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej za 2020 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 99,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. Wskaźnik ten nie zmienił się w stosunku do 2019 r. 3.1.4 Skonsolidowany wynik netto Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za 2020 r. wynikała m.in. ze straty poniesionej przez Jednostkę Dominującą i wyniosła 8 876 tys. zł (strata netto za 2019 r. w kwocie 7 406 tys. zł). Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2020 r. (w tys. zł) 3.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej W stosunku do stanu na koniec roku 2019, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 6 160 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. stanowił 33,4% aktywów ogółem i obniżył się o 9,2 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Na ostatni dzień grudnia 2020 r. majątek obrotowy stanowił 66,6% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 9,2 pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 99 713 tys. zł, przede wszystkim w zakresie należności i zapasów. 12 W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. nastąpił spadek wartości kapitału własnego o 9 235 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 22,6% i obniżył się o 7,6 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2020 r. wyniosła 383 493 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 r. wzrosła o 102 789 tys. zł. Wzrost zobowiązań wynikał przede wszystkim ze zwiększenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 3.1.6 Sytuacja pieniężna Stan środków pieniężnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 16 327 tys. zł i obniżył się o 2 204 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami i kredytami. Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 44 824 tys. zł był spowodowany przede wszystkim wzrostem należności oraz zapasów. Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2020 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM Dnia 30 kwietnia 2020 r. spółka zależna ZKS FERRUM zakończyła współpracę z bankiem Alior Bank S.A., wypowiadając, z zachowaniem okresu wypowiedzenia, wszystkie umowy zawarte z tym bankiem. Umowy te dotyczyły prowadzenia rachunków Spółki oraz transakcji na limit skarbowy i nie były istotne z punktu widzenia działalności ZKS FERRUM. W dniu 29 czerwca 2020 r. pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. został zawarty aneks do umowy kredytowej, na mocy którego okres dostępności kredytu został wydłużony do dnia 30 maja 2021 r. (raport bieżący 22/2020). W dniu 3 sierpnia 2020 r. ZKS FERRUM powziął informację od BNP Paribas Bank Polska S.A. o udostępnieniu kredytu od dnia 3 sierpnia 2020 r. do 2 września 2020 r. w ramach umowy o limit wierzytelności. W dniu 4 sierpnia 2020 r. spółka zależna Emitenta ZKS FERRUM S.A. podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 5 mln zł przeznaczonego na finansowanie zapłaty zobowiązań, którego ostateczna spłata ma nastąpić do dnia 30 maja 2021 r. Kredyt jest zabezpieczony gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Dodatkowo została podpisana również umowa ustalająca ogólne zasady kredytowania. W dniu 4 sierpnia 2020 r. w związku z zawarciem ww. umowy kredytu obrotowego ZKS FERRUM S.A. podpisał z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy aktualizujący zabezpieczenia ustanowione w związku z tą umową. W dniu 19 sierpnia 2020 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisało z ZKS FERRUM kolejny aneks do umowy o limit wierzytelności, zgodnie z którym okres kredytowania został ustalony do dnia 3 sierpnia 2026 r., natomiast bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 1 września 2021 r. (raport bieżący nr 36/2020). W dniu 22 grudnia 2020 r. została powzięta informacja o obustronnym podpisaniu pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A. aneksów zmieniających warunki przyznanego finansowania obejmujących: (1) aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy, który przewiduje przede wszystkim czasowe zwiększenie (po spełnieniu przez ZKS FERRUM czynności formalno- prawnych typowych dla tego rodzaju umów) do dnia 31 marca 2021 r. wysokości limitu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności z kwoty 15 mln zł do 20 mln zł; (2) aneks do umowy o otwarcie linii gwarancji, który przewiduje (po spełnieniu przez ZKS FERRUM 13 czynności formalno-prawnych typowych dla tego rodzaju umów) zwiększenie z kwoty 8,6 mln zł do 8,95 mln zł wartości odnawialnej linii na wystawianie gwarancji bankowych oraz wydłużenie terminu obowiązywania tej umowy do dnia 31 marca 2025 r.; (3) aneks do umowy kredytu obrotowego, który przewiduje zwiększenie o 7,5 mln zł wysokości hipoteki umownej ustanowionej jako zabezpieczenie spłaty tej umowy (raport bieżący nr 53/2020). 3.1.7 Analiza wskaźnikowa Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2020 2019 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 19 801 19 031 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 1,73 0,90 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 1,11 0,54 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,77 0,70 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 3,42 2,32 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 0,86 7,37 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA** -1,8% -1,8% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100% ROE -7,9% -6,1% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 6,4% 7,2% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto -1,6% -1,6% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.1.8 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 12 m-cy 2020 r. należy wymienić m.in.: - wyższą ilościową sprzedaż rur stanowiących produkty oraz towary w FERRUM, - wyższe przychody ze sprzedaży zarówno w podmiocie dominującym FERRUM, jak i spółce zależnej ZKS FERRUM, - realizację przez Emitenta umowy częściowej z OGP GAZ–SYSTEM, o której informowano w raporcie bieżącym nr 54/2019, - osłabienie się złotówki wobec EUR, które rozpoczęło się na początku marca 2020 r. - wycenę bilansową różnic kursowych, - wyższy podatek dochodowy bieżący w spółce zależnej ZKS FERRUM. 14 3.2 FERRUM 3.2.1 Sytuacja majątkowa W stosunku do stanu na koniec roku 2019, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 12 059 tys. zł, co wynikało m.in. z połączenia Emitenta ze spółką zależną ROCKFORD Sp. z o.o. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. stanowił 33,6% aktywów ogółem i obniżył się o 10,7 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Na koniec grudnia 2020 r. majątek obrotowy stanowił 66,4% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 10,7 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 82 850 tys. zł, zarówno w zakresie należności z tytułu dostaw i usług, jak i zapasów. W grudniu 2020 r. rozpoczęła się realizacja kolejnej umowy częściowej z OGP GAZ- SYSTEM, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 24/2020. W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. nastąpił spadek wartości kapitału własnego o 13 989 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 19,0% i obniżył się o 8,3 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2020 r. wyniosła 327 417 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2019 r. wzrosła o 84 780 tys. zł. Wzrost zobowiązań wynikał m.in. ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w związku z uzyskaniem pożyczek od PFR Inwestycje FIZ i MM Asset Management Sp. z o.o. oraz kredytu bankowego z BNP Paribas. 3.2.2 Sytuacja pieniężna Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 12 622 tys. zł i wzrosły o 1 973 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2019 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami i kredytem uzyskanymi przez Emitenta. Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 44 088 tys. zł wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności oraz zapasów. 3.2.3 Analiza wskaźnikowa Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2020 2019 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 8 972 9 013 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 1,86 0,88 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 1,06 0,51 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,81 0,73 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 4,25 2,67 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 0,74 4,54 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA -3,4% -3,5% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem 100% ROE -17,7% -12,8% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 15 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 4,6% 4,9% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto -3,1% -3,1% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2020 r. wyniosły 447 395 tys. zł i były o 69 505 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży miały wpływ zarówno wyższe przychody ze sprzedaży towarów i materiałów o 63 488 tys. zł, jak i wyższe przychody ze sprzedaży produktów i usług o 6 017 tys. zł. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umowy częściowej, o której informowano raportem bieżącym nr 54/2019. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur. Wynik na działalności operacyjnej Na działalności operacyjnej za 2020 rok Emitent poniósł stratę w wysokości 721 tys. zł, niższą jednak o 246 tys. zł w stosunku do straty z analogicznego okresu roku ubiegłego. Ujemny wynik z działalności operacyjnej za 2020 r. został spowodowany przede wszystkim niższymi przychodami z pozostałej działalności operacyjnej. Wynik ze sprzedaży był za rok 2020 wyższy i wzrósł do poziomu 57 tys. zł, w miejsce straty 3 107 tys. zł poniesionej za 2019 r. Jednostkowe koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów stanowiły za 2020 r. 100,6% przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 0,3 pkt%. Wynik netto Za 2020 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 13 658 tys. zł, tj. wyższą o 2 018 tys. zł od straty netto poniesionej za 2019 r. Wpływ na stratę netto Spółki miały m.in. koszty związane z finansowaniem zewnętrznym oraz wycena memoriałowa zobowiązań wyrażonych w walucie obcej, w tym kredytów bankowych (wycena memoriałowa kredytów bankowych nie wystąpiła w 2019 r.). Wycena memoriałowa kredytów bankowych obciążyła wynik Emitenta kwotą ok. 3 941 tys. zł. Kolejnym czynnikiem wpływającym na poziom straty netto był wyższy w stosunku do 2019 r. poziom podatku dochodowego odroczonego. Wynikał on m.in. z rozwiązania części aktywów utworzonych na stratę podatkową. 16 Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2020 r. i za 2019 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN 2020 r. 2019 r. Przychody ze sprzedaży netto 447 395 377 890 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 20 428 18 635 Zysk/strata ze sprzedaży 57 -3 107 Zysk/ strata z działalności operacyjnej -721 -967 EBITDA 8 972 9 013 Podatek dochodowy bieżący 0 0 Podatek dochodowy odroczony 699 -66 Wynik netto -13 658 -11 640 Marża brutto ze sprzedaży 4,6% 4,9% Marża ze sprzedaży 0,0% -0,8% Marża EBITDA 2,0% 2,4% Marża netto -3,1% -3,1% Rys. 2. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2020 r. (w tys. zł) 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy 2020 r. należy wymienić m.in.:  wyższą ilościową sprzedaż rur stanowiących produkty oraz towary,  wyższe przychody ze sprzedaży, 17  realizację umowy częściowej z OGP GAZ-SYSTEM, o której informowano w raporcie bieżącym nr 54/2019,  osłabienie się złotówki wobec EUR, które rozpoczęło się na początku marca 2020 r.,  wysoki kurs EUR wobec złotówki na koniec roku, który osiągnął poziom 4,6148 PLN/EUR,  wynikającą z powyższego pkt wycenę memoriałową zobowiązań wyrażonych w walucie obcej, w tym kredytów bankowych,  rozwiązanie części aktywów z tytułu podatku dochodowego utworzonych na stratę podatkową. 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno- kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej. 3.3 Wyniki segmentów działalności Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2020 r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 447 394 107 124 832 Wyłączenie konsolidacyjne - 18 68 - 1 544 - 575 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 445 526 105 580 257 551 363 Zysk z działalności operacyjnej - 721 4 981 436 Wyłączenie konsolidacyjne 12 5 431 - 30 2 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 59 6 5 412 13 4 4 950 Wynik przed opodatkowaniem - 12 959 5 143 509 Wyłączenia konsolidacyjne 125 430 - 301 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 12 834 5 573 208 - 7 053 Wynik netto - 13 658 4 400 495 Wyłączenia konsolidacyjne - 201 388 - 300 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 13 859 4 788 195 - 8 876 Amortyzacja 9 693 5 434 33 Wyłączenie konsolidacyjne - 94 - 215 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 9 599 5 219 33 14 851 18 EBITDA 8 972 10 415 469 Wyłączenia ko nsolidacyjne 3 1 216 - 30 2 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 9 00 3 10 631 16 7 19 801 Aktywa segmentu 404 369 135 553 7 080 Wyłączenia konsolidacyjne - 3 912 - 44 489 - 3 113 Akt ywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 400 457 91 064 3 967 495 488 Zobowiązania segmentu 327 416 64 542 41 Wyłączenia konsolidacyjne - 2 442 - 6 061 - 3 Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 324 974 58 481 38 383 493 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 44 08 8 - 478 - 258 Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych - 44 08 8 - 478 - 258 - 44 82 4 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 5 229 - 4 518 1 Wyłączenia konsolidacyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych - 5 229 - 4 518 1 - 9 746 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 51 288 1 058 - Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 51 288 1 058 - 52 346 Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2019 r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 381 290 73 388 1 571 Wyłączenie konsolidacyjne - 5 141 - 390 - 1 292 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 376 149 72 998 279 449 426 Zysk z działalności operacyjnej 610 5 719 369 Wyłączenie konsolidacyjne - 1 193 269 - 285 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 583 5 988 84 5 489 Wynik przed opoda tkowaniem - 10 322 4 667 403 Wyłączenia konsolidacyjne - 961 256 - 286 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 11 283 4 923 117 - 6 243 Wynik netto - 11 025 3 687 416 Wyłączenia konsolidacyjne - 403 205 - 286 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego - 11 428 3 892 130 - 7 406 Amortyzacja 11 118 3 986 30 19 Wyłączenie konsolidacyjne - 1 323 - 269 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 9 795 3 717 30 13 542 EBITDA 11 728 9 705 399 Wyłączenia konsolidacyjne - 2 516 0 - 285 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 9 212 9 705 114 19 031 Aktywa segmentu 354 963 131 099 6 788 Wyłączenia konsolidacyjne - 43 791 - 43 965 - 3 159 Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 311 172 87 134 3 629 401 935 Zobowiązania segmentu 256 406 64 458 244 Wyłączenia konsolidacyjne - 34 992 - 5 362 - 49 Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 221 414 59 096 195 280 705 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 31 145 5 899 925 Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych - 31 145 5 899 925 - 24 321 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 989 - 10 126 - 1 548 Wyłączenia konsolidacyjne 14 - 214 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych - 975 - 10 126 - 1 762 - 12 863 Przep ływy pieniężne netto z działalności finansowej 35 862 4 264 - Wyłączenia konsolidacyjne 213 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 35 862 4 477 - 40 339 Dane FERRUM oraz ROCKFORD 3.3.1 Segment rur Opis wyników jednostkowych FERRUM, tj. segmentu rur, został przedstawiony w pkt 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych W segmencie konstrukcji spawanych za 2020 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 4 981 tys. zł, niższy o 738 tys. zł od zysku za 2019 r. Wpływ na wynik operacyjny miała przede wszystkim niższa marżowość realizowanych kontraktów w analizowanym okresie oraz wyższe koszty sprzedaży, zarządu i pozostałe koszty operacyjne. Na poziomie wyniku netto spółka osiągnęła zysk w kwocie 4 400 tys. zł wyższy o 712 tys. zł w stosunku do zysku netto osiągniętego w 2019 r. 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) Za 2020 r. w tym segmencie został wypracowany zysk z działalności operacyjnej w kwocie 436 tys. zł, wyższy o 67 tys. zł w porównaniu do 2019 roku. Natomiast zysk netto wyniósł 495 tys. zł, co oznacza wzrost o 79 tys. zł w stosunku do 2019 r. 20 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia. 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2020 r. 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur Za 2020 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych przez Emitenta w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o ok. 4 tys. ton, tj. o 3,5%, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o ok. 5,9 mln zł, tj. o 1,7%. Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta W okresie 2020 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 83 523 tys. zł i była wyższa o 63 488 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego. Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki za 2020 r. wyniosła 133,8 tys. ton i była wyższa o 20,5 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur za 2019 r. Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 2020 r. wyniosła 447 395 tys. zł i była wyższa o 69 505 tys. zł od sprzedaży netto za 2019 r. 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych W 2020 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 46,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym Największy wzrost wystąpił w ramach produkcji zbiorników. Jest to głównie wynikiem realizacji umowy dla spółki Hyundai Engineering Co Ltd S.A. Wzrost sprzedaży w tej grupie produktów nastąpił również w związku z produkcją autoklaw dla spółki Solbet Sp. z o.o. 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej Za 2020 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 832 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była niższa o 739 tys. zł. od analogicznej sprzedaży roku poprzedniego w związku z niższymi o 843 tys. zł przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów. Przychody z tytułu opłat licencyjnych za znaki towarowe Emitenta i ZKS FERRUM były wyższe o 105 tys. zł i wyniosły 575 tys. zł. Rury czarne i izolowane 2020 r. 2019 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) 359 552 353 642 +1,7% Ilościowo (tys. ton) 117 113 +3,5% Wyszczególnienie 2020 r. w tys. zł 2019 r. w tys. zł Zmiana Konstrukcje spawane 44 784 60 154 -25,6% Zbiorniki 52 720 8 108 +550,2% Usługi 7 618 3 553 +114,4% Razem: 105 122 71 815 +46,4% 21 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej. Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Zmiana w 2020 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 840 13 300 -1 460 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 12 582 13 420 -838 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 5 925 5 057 +868 Odpisy aktualizujące należności 46 158 46 125 +33 Odpisy aktualizujące zapasy 7 453 6 300 +1 153 Nieruchomości inwestycyjne 32 602 33 010 -408 Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy Wyszczególnienie Stan na 31.12.2020 r. Stan na 31.12.2019 r. Zmiana za 2020 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 964 20 640 -676 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 21 875 22 003 -128 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 6 349 5 363 +986 Odpisy aktualizujące należności 47 782 48 698 -916 Odpisy aktualizujące zapasy 8 230 7 580 +650 Nieruchomości inwestycyjne 39 736 40 477 -741 22 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r. składała się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM oraz FERRUM MARKETING. Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2020 r. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Ponadto FERRUM S.A. posiadała akcje Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur. 23 Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe „Huta FERRUM” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych „Hutę FERRUM” w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239. W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii „A” Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii „B” w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r. Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o. Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka ZKS FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy ZKS FERRUM wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A. Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych. ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby nie tylko na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności spółka ZKS FERRUM oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie za 2020 r. Spółka uplasowała 26,9 % wartości sprzedaży netto. ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. FERRUM MARKETING FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. 24 FERRUM MARKETING z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r. FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. Opis zmian w strukturze Emitenta W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta. Informacja o oddziałach FERRUM S.A. nie posiada oddziałów. 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM W styczniu 2019 r. Spółka nabyła udziały ROCKFORD Sp. z o.o. stając się jedynym udziałowcem tego podmiotu. W roku 2019 Emitent zainicjował działania zmierzające do jego połączenia z ROCKFORD. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku ROCKFORD na FERRUM w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta, a także bez zmiany jego statutu. Spółka powzięła informację o wpisie przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o połączeniu Emitenta z ROCKFORD w dniu 24 lutego 2020 r. Połączenie nie miało wpływu na wynik 2020 r. FERRUM oraz Grupy FERRUM. W drodze sukcesji uniwersalnej FERRUM przejęło pożyczkę udzieloną ROCKFORD przez spółkę FERRUM MARKETING w kwocie 1,6 mln zł, prawo własności Linii Bender (wcześniej linia była użytkowana na podstawie leasingu) oraz należności z tytułu podatków w wysokości 479 tys. zł. Poza zmianami opisanymi powyżej w ciągu 2020 roku nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r. 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 5.1 Opis podstawowych produktów Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej - marketingowej i promocyjnej. Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej. 25 Segment rur (FERRUM oraz ROCKFORD do dnia połączenia) Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem: • zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, • spawanych spiralnie, • spawanych wzdłużnie produkcja profili zamkniętych -kształtowników, • wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Rury stalowe spiralnie spawane Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Rury stalowe wzdłużnie spawane Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową 26 powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Profile zamknięte - kształtowniki Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m. Izolacje W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka łączącego, warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DNI 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2. Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM) ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN- ISO 45001:2018, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN 1090-1:2012, PN-EN 1090-2:2018, PN-EN 15085-2:2007, PN-EN 13445-4:2014, PN-EN ISO/IEC 17025:2005, DIN EN 10219-1:2006, EN ISO 17663, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME U, U2 , przepisami AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1, jak również zgodne z przepisami Urzędu Dozoru Technicznego w zakresie napraw i modernizacji podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek, żurawi stacjonarnych oraz w zakresie napraw i modernizacji zbiorników bezciśnieniowych i niskociśnieniowych oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych. 27 Produkty ZKS FERRUM W ofercie spółki ZKS FERRUM znajdują się następujące produkty:  konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych, obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory,  piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,  młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw,  suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,  konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora,  konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,  konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,  zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,  zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,  autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,  inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,  walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.,  płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry – od ø500 mm - elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; „na zimno”, z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,  rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze. Usługi świadczone przez ZKS FERRUM W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:  cięcie i ukosowanie blach,  walcowanie, gięcie, prostowanie blach,  obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,  obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,  obróbka CNC,  czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji, 28  badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),  kalibracja urządzeń pomiarowych,  zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,  usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych klientów,  projektowanie konstrukcji stalowych. Segment działalności pozostałej - FERRUM MARKETING Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych. 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia 5.2.1 Segment rur FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2020 rok uplasowała na rynku krajowym 84,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 15,1% stanowiły przede wszystkim dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii, Szwecji i Słowacji. W 2020 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:  z Grupy IZOSTAL (43,4% udziału w sprzedaży netto Emitenta),  Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM (18,5% udziału w sprzedaży netto Emitenta). W 2020 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki:  z Grupy IZOSTAL (53,4 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem),  z Grupy ARCELORMITTAL (14,0 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem). Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która w 2020 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych) na rynku krajowym 73,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 26,9% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Francji, Austrii, Belgii, Niemiec, Chorwacji, Węgier i Wielkiej Brytanii. W 2020 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:  Hyundai Engineering CO., LTD Spółka Akcyjna (31,6% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych), 29  SOLBET Sp. z o. o (17,2% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),  Alstom Power Systems SA (10,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),  GE Power Sp. z o.o. (10,3% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych). Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w 2020 r. była spółka Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (62,6% udziału w zakupach materiałów netto ogółem). Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2020 r. 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM Tabela 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Nazwa firmy udzielającej pożyczki Kwota pożyczki / tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie POŻYCZKI wg. umowy stan na 31.12.2020 WATCHET Sp. z o.o. 10 200 10 200 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji WATCHET Sp. z o.o. 59 500 59 500 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Odsetki od pożyczek 12 377 FIPP FIZAN 27 458 27 458 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Odsetki od pożyczki 1 257 30 PFR INWESTYCJE FIZ 18 000 18 000 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., hipoteka na nieruchomościach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji Odsetki od pożyczki 7 MM Asset Management Sp. z o.o. 2 000 2 000 Listopad 2022 weksel własny in blanco Odsetki od pożyczki 24 FERRUM-MARKETING 1 600 1 600 Grudzień 2021 Pożyczka przejęta w ramach sukcesji w związku z połączeniem z ROCKFORD sp. z o.o. Odsetki od pożyczki 43 KREDYTY PKO BP 40 000 39 003 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na linii do produkcji rur spiralnie spawanych (linia BENDER), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tej linii, cesja należności z kontraktów z wyłączeniem kontraktów będących przedmiotem faktoringu i wybranych kontraktów wobec których istnieje zakaz obciążania wierzytelności Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki (za wyjątkiem rachunków prowadzonych w BNP PARIBAS), pełnomocnictwa do rachunków, umowa wsparcia PFR S.A., oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polis ubezpieczeniowych, gwarancja spłaty udzielona przez BGK do kwoty 32 mln zł(zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową), hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach BNP PARIBAS 50 000 42 195 Grudzień 2021 Weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności przysługujących Spółce od GAZ-SYSTEM z tytułu dostaw rur, pełnomocnictwo do rachunków bieżących Spółki w Banku, gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w kwocie nie wyższej niż 40 mln zł (zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową), porozumienia o podporządkowaniu spłaty pożyczek udzielonych Spółce przez WATCHET Sp. z o.o. oraz FIPP FIZAN RAZEM (w tys. zł) 213 664 31 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2020 r. Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31 grudnia 2020 r. w ZKS FERRUM Nazwa firmy udzielającej kredytu Kwota w tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie KREDYTY wg umowy stan na 31.12.2020 BNP Paribas Bank Polska S.A. Limit wierzytelności Kredyt w rachunku bieżącym, Kredyt rewolwingowy, Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Wielocelowy limit kredytowy Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt obrotowy, Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Linia gwarancji Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt obrotowy 21 500, w tym: max 9 000 max 9 500 max 18 000 20 000, w tym: max 6 000 max 10 000 max 8 000 8 950 5 000 9 478, w tym: 2 152 4 360 2 966 9 487, w tym: 4 342 4 075 1 070 4 453 5 000 03.08.2026 01.09.2021 30.05.2021 31.03.2025 30.05.2021 Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu finansowych kontraktów, weksel in blanco. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, cesja wierzytelności z finansowania kontraktów, pełnomocnictwo dla Banku dodysponowania rachunkami. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej wspólnie z Umową o WLK, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami. gwarancja płynnościowa BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej FGP w wysokości 80% kredytu. Razem kredyty z wyłączeniem gwarancji (w tys. zł) 19 929 5.3.3 Umowy ubezpieczenia W kwietniu 2021 r. Emitent wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. podpisał umowy w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 10 kwietnia 2021 r. do 32 9 kwietnia 2022 r. oraz w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 15 kwietnia 2021 r. do 14 kwietnia 2022 r. 5.3.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM: Tabela 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a Primetals Technologies Limited na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR Tabela 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Udzielający Odbiorca Gwarancji Kwota Tytułem Data Udzielenia Data wygaśnięcia STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A 495 Usunięcia wad i usterek 01.10.2019 15.09.2023 STU ERGO HESTIA PKG STRABAG sp. z o.o. 110 Usunięcia wad i usterek 08.02.2017 28.08.2021 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 727 Usunięcia wad i usterek 30.06.2020 12.06.2023 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 182 Należytego wykonania umowy 17.01.2020 29.11.2021 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 194 tys. EUR Należytego wykonania umowy 30.06.2020 30.06.2021 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 1 979 tys. EUR Należytego wykonania umowy 30.07.2020 30.08.2021 RAZEM 3 514 tys. zł i 4 173 tys. EUR 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM: 33 Tabela 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Udzielający gwarancji Odbiorca gwarancji rodzaj gwarancji kwota w tys. zł/EUR data udzielenia data wygaśnięcia Raiffeisen Bank Polska S.A. Cynkownia Radomsko Sp. z o.o. gwarancja usunięcia wad i usterek 28 tys. zł 08-06-2016 07-06-2021 ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o. gwarancja usunięcia wad i usterek 709 tys. zł 29-01-2019 31-12-2021 ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania 952 tys. zł 04-04-2018 31-12-2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. CEMEX Hrvatska d.d. gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek 29 tys. EUR 23-05-2019 30-06-2021 Bank Polska Kasa Opieki S.A. GE Power Sp. z o.o. gwarancja usunięcia wad i usterek 457 tys. zł 16-09-2020 02-07-2025 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Hyundai Engineering CO. LTD S.A. Oddział w Polsce gwarancja dobrego wykonania 965 tys. EUR 23-10-2019 01-01-2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. Mostostal Kraków S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 194 tys. zł 09-12-2019 29-11-2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 180 tys. EUR 26-05-2020 02-07-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 99 tys. EUR 26-05-2020 15-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 68 tys. EUR 09-07-2020 30-06-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 33 tys. EUR 05-08-2020 29-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. PMPoland S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 105 tys. zł 31-08-2020 06-06-2023 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Limited gwarancja zwrotu zaliczki 143 tys. EUR 05-11-2020 02-08-2021 Bank Polska Kasa Opieki S.A. SMS Group GmbH gwarancja usunięcia wad i usterek 133 tys. EUR 12-11-2020 07-03-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. CEMEX Hrvatska d.d. gwarancja usunięcia wad i usterek 5 tys. EUR 14-12-2020 02-08-2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 16 tys. EUR 22-12-2020 08-10-2024 RAZEM 2 445 tys. zł i 1 670 tys. EUR Tabela 17. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. 34 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi W ciągu 2020 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, i FERRUM MARKETING oraz WATCHET Sp. z o.o., FIPP FIZAN, PFR Inwestycje FIZ i MM Asset Management Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych. Za 2020 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi wyniosła łącznie 3 828 tys. zł. W związku z udzielonymi Emitentowi przez WATCHET Sp. z o.o. dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2020 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 12 377 tys. zł. W związku z udzieloną pożyczką przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w łącznej kwocie 27 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2020 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 1 257 tys. zł. W związku z udzieloną we wrześniu 2020 r. pożyczką przez MM Asset Management Sp. z o.o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2020 r. wyniosły 24 tys. zł. W związku z udzieloną pożyczką przez FERRUM MARKETING w łącznej kwocie 1 600 tys. zł spółce ROCKFORD Sp. z o.o., w ramach sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem Emitenta z ROCKFORD przedmiotowa pożyczka została przejęta przez FERRUM. Naliczone odsetki od dnia połączenia do końca grudnia 2020 r. wyniosły 43 tys. zł. W związku z udzieloną w listopadzie 2020 r. pożyczką przez PFR Inwestycje FIZ w kwocie 18 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2020 r. wyniosły 7 tys. zł. Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej ZKS FERRUM z FERRUM MARKETING za 2020 r. wyniosła 217 tys. zł. 5.7 Inwestycje 5.7.1 FERRUM W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A. poniosła w 2020 r. nakłady w wysokości 5 426 tys. zł. Poniesione nakłady dotyczyły m.in.: • działań związanych z gruntowną modernizacją wyposażenia produkcyjnego. Dotyczyło to w szczególności wymiany układów zasilania hydraulicznego oraz automatyki hydraulicznej i sterowania w linii izolacji polietylenowej 3LPE oraz stanowiska próby wodnej w linii rur zgrzewanych. Rozpoczęto także modernizację linii rur spiralnie spawanych, która będzie kontynuowana w 2021 r. Łącznie poniesiono w tym zakresie nakłady w wysokości 2 502 tys. zł, • kontynuacji rozpoczętych w 2019 r. działań związanych z wymianą systemów informatycznych do zarządzania Spółką – IFS – ponosząc w 2019 r. nakłady na oprogramowanie i wdrożenie systemu w wysokości 1 648 tys. zł, • budowy nowej sieci informatycznej oraz wymiany sprzętu komputerowego. Poniesiono w tym zakresie nakłady w kwocie 902 tys. zł, • utwardzenia placów do składowania rur spiralnie spawanych dla ułatwienia obsługi magazynowo - logistycznej obsługiwanej przez wózki bocznego załadunku, wydatkując kwotę 230 tys. zł. 35 W pozostałej części, nakłady dotyczyły głównie zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych w postaci: urządzenia do rozmagnesowywania rur, wózka bocznego do transportu rur i wózka transportowego akumulatorowego oraz przekształtnika mentor do sterowania napędem klatki nożowej. Poniesiono przy tym nakład łączny w wysokości 119 tys. zł. Poniesione w 2020 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych. 5.7.2 ZKS FERRUM W 2020 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 4 452 tys. zł, w tym: a) środki trwałe zakupione i przyjęte do użytkowania 1 100 tys. zł, b) nakłady na środki trwałe w budowie 3 352 tys. zł. W 2020 r. w ramach zakupionych środków trwałych poniesiono nakłady m.in. na tokarkę CNC, walce do blachy, twardościomierz, rolki obrotowe, samochody służbowe. Nakłady na środki trwałe w budowie dotyczyły głównie inwestycji w: zwijarkę DAVI, wytaczarko-frezarkę, wzmocnienie konstrukcji belek, płyty traserskie, modernizację hali B (posadzki), ogrzewanie hali C. Nakłady na zakup i budowę środków trwałych zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu. 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości. Początek 2020 roku zostanie zapamiętany jako okres intensywnej walki z epidemią COVID-19, która w znaczący sposób spowolniła globalną gospodarkę. W ramach analiz możliwych modeli potencjalnej sprzedaży akcji ZKS FERRUM w dniu 7 października 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozszerzeniu rozważanych opcji strategicznych związanych z ZKS FERRUM, poprzez włącznie ewentualnej możliwości nawiązania relacji biznesowych przez ZKS FERRUM z potencjalnym partnerem strategicznym lub/i zaangażowanie udziałowe takiego partnera w ZKS FERRUM, jeszcze przed dokonaniem rozważanej transakcji sprzedaży akcji ZKS FERRUM. Jednocześnie, pomimo wydłużającej się perspektywy czasowej realizacji zamierzonych działań, Emitent podtrzymuje aktualność kierunkowej decyzji co do docelowego zamiaru sprzedaży akcji ZKS FERRUM, natomiast z uwagi na aktualne uwarunkowania rynkowe oraz strukturę finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, Emitent analizował będzie różne scenariusze udziału potencjalnej strony trzeciej w ZKS FERRUM. 36 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w najbliższych latach opiera się na sektorach o największym potencjale:  gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),  ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),  wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),  konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),  hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży),  geotermia (rynek o stabilnym potencjale sprzedaży). Działania FERRUM:  aktywny udział w realizacji III umowy ramowej na dostawę rur gazowniczych dla OGP GAZ- SYSTEM S.A., poparty zwycięstwem w trzech postępowaniach wykonawczych,  współpraca przy pozyskiwaniu kluczowych zamówień od innych operatorów rurociągów przesyłowych w regionie poparta zawarciem przez konsorcjum - gdzie liderem jest FERRUM S.A. - umowy z PERN S.A. na realizację dostaw na potrzeby rurociągu Boronów - Trzebinia,  dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,  rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,  rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej,  rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:  górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),  petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),  offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży),  docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych oraz poza UE. Rynki zakupów Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM są taśmy gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę. Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału. Działania FERRUM:  przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,  praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,  poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,  zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,  wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,  współpraca z dostawcami na zasadach consignment stock. Powyższe działania Emitenta w zakresie strategii zostały nieco spowolnione i ograniczone w związku z sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19. 37 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego. Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która spowodowana jest rozwojem epidemii COVID-19. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych. Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą HSAW będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 roku. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie spawanych. Kolejnym argumentem wzrostu jest substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.  SEGMENT CIEPŁOWNICZY W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7% w latach 2010 - 2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%. Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.  SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt „Program rozwoju polskich portów morskich do roku 2020 - z perspektywą do 2030 roku” będący elementem „Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 - z perspektywą do 2030 r.” został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Państwa Polskiego w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, budowa kanału żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną, pogłębienie toru wodnego Szczecin - Świnoujście do 12,5 metra, budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu oraz przebudowa wejścia do portu w Ustce. 38 W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych - PBDK z perspektywą do 2025 r. Kolejne inwestycje w sektorze infrastruktury są planowane do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu „Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030” wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016 - 2030 szacowana jest na ponad 77 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.  SEGMENT ENERGETYCZNY W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych.  SEGMENT GAZOWNICZY Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych. Emitent dostarcza pośrednio rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych II Umową Ramową oraz bezpośrednio w ramach III Umowy Ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to ponad 1.000 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2.100 km gazociągów różnych średnic. W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada realizację projektów połączeń gazowych poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północno-wschodniej części Europy. Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów. Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce, tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1.100 km sieci rurociągów przesyłowych, a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2.209 km o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2018 – 2027 wynosi ponad 2.100 km. 39 Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. w latach 2016-2025: Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Gazu – OGP GAZ-SYSTEM S.A. Emitent z uwagą obserwuje realizację strategii rozbudowy sieci dystrybucyjnej wysokiego ciśnienia w latach 2017 do 2026 Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. - PSG obejmującą łącznie 3.764 km nowych gazociągów, oraz modernizowanie 6.850 km istniejącej sieci, wpisującą się w plany rozwoju Emitenta. Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii. Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej. Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie ochronne tzw. „safeguards” na importowane wyroby stalowe, co stanowi dodatkowy instrument ochrony rynku UE przed dumpingowym importem stali, które będą obowiązywać do 30.06.2021 r. Po tym terminie Komisja Europejska może przedłużyć środki ochronne. . 6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy potencjalnych inwestycji, tj. energetyka, metalurgia, branża cementowa oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Dowodem na to jest kontynuowanie dobrej współpracy z firmą GE Power poprzez realizację w ZKS FERRUM S.A. największych projektów klienta m.in. dla branży gazowej i nuklearnej. Firma Siemens, notująca w ostatnich latach 40 znaczący spadek sprzedaży, została wydzielona ze struktur SIEMENS A.G. i przekształcona w osobny podmiot, który powoli odzyskuje swoją pozycję na rynku. Dzięki podpisanym wcześniej porozumieniom oraz wciąż podtrzymywanym kontaktom biznesowym, ZKS FERRUM S.A. notuje znaczący wzrost zapytań dotyczących produktów dla energetyki z perspektywą ich realizacji w IV kwartale 2021 r. i I oraz II kwartale 2022 r. Podobna sytuacja dotyczy nawiązania współpracy z ArcelorMittal Belgium NV t.a.v., która umożliwiła podpisanie przez spółkę ZKS FERRUM S.A. umowy na dostawę w 2020 r. wielkiego pieca (Blast Furnace B). Dzięki uruchomieniu Wydziału Obróbki Mechanicznej Spółka w 2020 r. pozyskała zamówienie m.in. od austriackiego oddziału firmy FLSmidth, działającego na rynku kopalni odkrywkowych rud metali. Realizując strategię ekspansji na rynki zagraniczne, w 2021 roku Spółka otrzymała również kontrakt z oddziału firmy FLSmidth w USA. Z informacji rynkowych wynika, że branża „Minerals” notuje coroczny wzrost zapotrzebowania na konstrukcje wielkogabarytowe, z tendencją ciągłego zwiększania ich rozmiarów. Wykorzystując swoje moce produkcyjne spółka operuje również na rynku krajowym zbiorników ciśnieniowych, aczkolwiek strategia rozwoju obejmuje ekspansję na rynek zagraniczny, czego przykładem jest podpisanie umowy z południowokoreańską spółką Hyundai Engineering Co., Ltd. S.A. oddział w Polsce na dostawę 5 sztuk zbiorników do magazynowania propylenu. Umowa dotyczy współpracy w zakresie dostawy ww. produktów ZKS FERRUM S.A. na rzecz Zamawiającego, jako generalnego wykonawcy projektu „Polimery Police”, realizowanego przez Hyundai dla Grupy Kapitałowej Azoty („Projekt PP”). Dzięki zaangażowaniu w projekt i zaprezentowaniu profesjonalnego podejścia, spółka otrzymała od Hyundai Engineering list intencyjny o nawiązanie współpracy w zakresie kolejnych 4 projektów realizowanych przez Hyundai Engineering w Polsce. Ponadto, planowana sprzedaż ZKS FERRUM S.A. na 2021 r. uwzględnia realizację 7 sztuk autoklawów w ramach kontynuacji umowy na produkcję 14 sztuk autoklawów dla największego producenta betonu komórkowego w Polsce - firmy SOLBET. Ponadto w 2020 r. spółce udało się również nawiązać współpracę na lata 2021-2024 z firmą Primetals Technologies Ltd. w zakresie dostaw wielkogabarytowych konstrukcji stalowych obudów pieców do projektu realizowanego przez Klienta w jednej z niemieckich hut Jest to rozwinięcie dotychczasowej współpracy ZKS z austriackim oddziałem firmy technologiczno- inżynieryjnej Primetals o jej oddział w Wielkiej Brytanii, a jednocześnie wzmocnienie pozycji spółki w europejskiej branży metalurgii i hutnictwa. Kolejnym tego typu przykładem jest zrealizowane pod koniec 2020 roku zlecenie dla jednego z liderów tej branży – niemieckiej firmy SMS Group – które obejmowało produkcję stożka konwertora ulokowanego w jednej ze szwedzkich hut. Jednocześnie po kilku latach spółka wznowiła współpracę z grecką firmą LYKOMITROS STEEL S.A., produkując aktualnie na jej zlecenie rury, które docelowo będą tworzyły wieże turbin na morskich farmach wiatrowych. Tym samym Spółka coraz mocniej sygnalizuje swoją obecność na rynku odnawialnych źródeł energii. Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie ekspansja spółki na rynku usług remontowych wraz z montażami produkowanych przez firmę konstrukcji u klienta końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych, większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, Spółka stworzyła zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo – remontowego. Dzięki przeprowadzonemu w lipcu 2019 r. remontowi na terenie cementowni Cemex w Chorwacji, Spółka uzyskała referencje, pozwalające wykonać podobne zakresy remontowe dla Grupy Lafarge w Chorwacji, Polsce oraz na Węgrzech. Zauważa się ciągły wzrost 41 zainteresowania usługami montażowymi, a niewielka konkurencja w zakresie usług remontowych na terenie cementowni pozwala na dalszy wzrost udziału ZSK FERRUM S.A. w tym segmencie rynku. Aktualnie, montaże konstrukcji stalowych stanowią mocny punkt w ofercie usług świadczonych przez Spółkę. Realizacja w/w prognoz rozwoju rynku rur stalowych oraz konstrukcji uzależniona będzie od sytuacji związanej z przebiegiem COVID-19. Istnieje ryzyko, iż wydłużający się czas trwania epidemii zdestabilizuje oba rynki, powodując, że obowiązujące dla tych rynków prognozy staną się niemożliwe do zrealizowania. 6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 6.5.1 Czynniki wewnętrzne Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:  rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoliło Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,  połączenie ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do produkcji rur spiralnie spawanych,  produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,  podpisanie umów pożyczek z MM Asset Management Sp. z o.o. i PFR Inwestycje FIZ,  podpisanie umowy kredytowej z BNP Paribas,  przedłużenie o 24 miesiące terminu spłaty kredytu odnawialnego w PKO BP,  wydłużenie do listopada 2022 r. terminu spłaty pożyczek zaciągniętych w WATCHET Sp. z o.o. i FIPP FIZAN i obniżenie od końca listopada 2020 r. oprocentowania dla pożyczek udzielonych przez WATCHET Sp. z o.o.,  wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,  usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,  możliwość startowania w przetargach na umowy częściowe w ramach III umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A.,  posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, OHSAS 18001, ISO 45001,  współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych, w tym: rozpoczęcie współpracy z Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz SHM Systems w zakresie realizacji innowacyjnego projektu inteligentych rur, ”smart pipe” – opracowania systemu monitorowania rurociągów, współfinansowanych przez Unię Europejską. Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM: 42  znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A.:  hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m 2 ,  piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm i łącznej masie 100 t,  walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,  tokarka karuzelowa z możliwością obróbki do średnicy 10 000 mm,  wytaczarko-frezarka o możliwościach obróbki elementów w zakresie 12 000mm x 6000 mm,  wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,  specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ARCELLORMITTAL w Dąbrowie Górniczej,  różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej,  posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata,  laboratorium ZKS FERRUM wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV. 6.5.2 Czynniki zewnętrzne Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:  rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem skutków spowolnienia gospodarczego spowodowanego epidemią COVID-19,  kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych,  niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,  rozwój rynku sieci ciepłowniczych,  stabilne perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,  dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii środowiskowej w najbliższych latach,  dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,  perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. „Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Przemysłowej Gazu do roku 2027”,  dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy gorącowalcowanej oraz rur stalowych,  rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji, 43  wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,  wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,  wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe – rozwijająca się gałąź spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny; remonty - przemysł cementowy),  wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,  sytuacja finansowa firm konkurencyjnych. Kluczowym czynnikiem, występującym od początku 2020 r. który może mieć wpływ na wyniki i płynność Grupy Kapitałowej FERRUM oraz w/w czynniki zewnętrzne, w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza, jest przebieg epidemii COVID-19 (koronawirusa). Wpływa on na stan koniunktury na krajowym i europejskim rynku oraz na ogólną sytuację makroekonomiczną polskiej i światowej gospodarki. Warunki epidemiczne wpływają również na opóźnione działania ze strony urzędów i firm zewnętrznych. W chwili obecnej nie można rzetelnie ocenić potencjalnego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i konstrukcji spawanych oraz samych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM. 6.5.3 Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy FERRUM Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym samym Spółkę nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii COVID-19 wprowadzonym w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Jednocześnie obecna sytuacja przekłada się na:  utrudnienia w prowadzeniu standardowej aktywności sprzedażowej - ograniczenie możliwości spotkań z klientami, odwołanie imprez branżowych, ograniczenie działalności przez część kontrahentów, niepewna sytuacja na rynku materiałów wsadowych utrudniająca wycenę wyrobów, ograniczenie aktywności handlowej przez kontrahentów,  utrudnienia logistyczne - konieczność przestrzegania zaostrzonych reżimów BHP podczas załadunków i obsługi transportów, możliwy powrót ograniczeń w normalnej działalności firm transportowych oraz problemów w transporcie międzynarodowym,  ryzyko wstrzymania dostaw zewnętrznych i produkcji Spółki w przypadku ewentualnego zdiagnozowania zakażenia wśród pracowników,  konieczność wprowadzenia rozwiązań ograniczających bezpośredni kontakt między pracownikami, wprowadzenie pracy zdalnej oraz elastycznego czasu pracy wydziałów produkcyjnych. W chwili obecnej nie można rzetelnie ocenić potencjalnego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Emitent spodziewa się, że ograniczenie normalnej aktywności gospodarczej w skali światowej skutkować będzie kryzysem gospodarczym, który z pewnością uderzy również w branżę stalową. Sytuacja Spółki będzie pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach, do których FERRUM eksportuje swoje wyroby i uzależniona będzie przede wszystkim od:  zdolności Spółki i jej głównych kontrahentów do kontynuowania działalności w czasie epidemii oraz podejmowanych decyzji przez poszczególne kraje UE oraz KE, 44  czasu trwania ograniczeń gospodarczych spowodowanych epidemią lub ich ponownego wprowadzania w związku z nowymi ogniskami zakażeń, a co za tym idzie wielkością strat gospodarczych, które powodują,  skuteczności i spójności programów antykryzysowych przygotowywanych przez rządy państw dotkniętych epidemią,  utrzymania zasobów finansowych dla realizacji strategicznych inwestycji w kraju oraz krajach UE, gdzie Spółka realizuje dotychczasowe dostawy,  przeprofilowania budżetu na najbardziej wymagające tego obszary funkcjonalne społeczeństwa,  wielkości środków przeznaczonych w ramach programów antykryzysowych na inwestycje infrastrukturalne, w tym zwłaszcza sieci przesyłowe mediów - gaz, ciepło, paliwa i projekty inżynieryjne, w których wykorzystane będą rury stalowe,  działań ochronnych wobec realnego importu dumpingowych produktów stalowych,  stopnia, w jakim problemy związane z epidemią odbiją się na sytuacji bezpośrednich konkurentów Spółki. Przedłużająca się epidemia COVID-19 może stanowić znaczące zagrożenie dla perspektyw rozwoju branży dóbr inwestycyjnych. Jednocześnie na obecnym etapie, ze względu na dynamiczne zmiany sytuacji epidemicznej, pełna jego ocena nie jest możliwa. Analizując zapotrzebowanie Spółki pod kątem utrzymania ciągłości produkcji pod względem podstawowych komponentów, Spółka ma zagwarantowane dostawy, które odbywają się planowo i które zapewniają utrzymanie ciągłości produkcji. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację Spółki w zakresie utrzymania ciągłości produkcji pod kątem dywersyfikacji dostaw oraz zapewnienia bezpieczeństwa załogi. W listopadzie 2020 r. Emitent podpisując nową umowę kredytową z BNP (raport bieżący nr 45/2020) i aneksując dotychczasową umowę kredytu odnawialnego z PKO BP (raport bieżący nr 48/2020) w obydwu przypadkach skorzystał z zabezpieczenia spłaty kredytów w postaci portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowej Banku Gospodarstwa Krajowego. Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd Spółki adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z pandemią koronawirusa. ZKS FERRUM Z uwagi na fakt, że kryzys spowodowany pandemią koronawirusa ma charakter niepowtarzalny, jego wpływ na działalność ZKS FERRUM w dłuższej perspektywie jest trudny do oszacowania. Sytuacja przedsiębiorstwa w dużej mierze zależna jest od licznych czynników mikro- oraz makroekonomicznych i może się zmieniać po wpływem działań podejmowanych w walce z pandemią. W minionym okresie sprawozdawczym zauważono częściowe, aczkolwiek przejściowe obniżenie aktywności wśród klientów. Aktualnie ZKS FERRUM dostrzega, że klienci krajowi i zagraniczni (również z krajów dotkniętych epidemią) nie podejmują decyzji, które mogłyby negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu pandemii na regulowanie bieżących należności. Zewnętrzne ograniczenia działalności gospodarczej nie powodują istotnych zakłóceń procesów gospodarczych w spółce. Również wprowadzone procedury zabezpieczające pracowników przed skutkami pandemii tylko nieznacznie obniżają wydajność produkcyjną. W ZKS FERRUM zostały wprowadzone wszelkie niezbędne i wymagane środki ostrożności mające na celu 45 zachowanie jak najwyższego poziomu bezpieczeństwa pracowników. Ponadto, część pracowników umysłowych wykonuje pracę zdalnie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zakłóceń w łańcuchu dostaw także w przypadku zakupu towarów importowanych/produkowanych poza Polską. Zaobserwowano natomiast tendencję wśród dostawców polegającą na zmianie warunków płatności ze względu na sytuację na rynku, tj. skracaniu terminów płatności oraz wprowadzaniu przedpłat. W sierpniu 2020 r. ZKS FERRUM skorzystała z finansowania kredytowego w ramach tzw. tarczy antykryzysowej podpisując z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 5 mln zł. Jednocześnie Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii na rynek nieruchomości. Grupa posiada grunty i budynki wykazywane w sprawozdaniu jako nieruchomości inwestycyjne i wyceniane do wartości godziwej, w związku z tym sytuacja na rynku może mieć przełożenie na ich przyszłą wycenę. 6.6 Ryzyka prowadzonej działalności Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka: Ryzyko otoczenia ekonomicznego Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe. Ryzyko rynkowe Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen). Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny. FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych. Ryzyko prawne 46 Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania. Ryzyko prawne ma szczególne znaczenie w okresie pandemii koronawirusa wobec pojawiających się na bieżąco przepisów prawnych. Ryzyko technologiczne Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny. Mając powyższe na względzie, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. Ryzyko dostawców FERRUM tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. spółek z Grupy ARCELORMITTAL, ThyssenKupp Materials Trading, Severstal, Liberty Ostrava, IZOSTAL. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. 47 Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą. Ryzyko cen materiałów wsadowych Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże. Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu pandemii koronawirusa, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z działaniem firm w okresie pandemii, a nie tylko związane z popytem i podażą. Ryzyko handlowe W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:  nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,  przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,  obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego. Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności. Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację. FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych 48 w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego. W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów. Ryzyko związane z konkurencją Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM. Ryzyka personalne Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu zorientowanego na potrzeby. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko. Ryzyka ze strony IT Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię. Ryzyko finansowe Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:  ryzyko walutowe,  ryzyko zmian stóp procentowych,  ryzyko kredytowe,  ryzyko utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym. 49 Ryzyko zmiany kursów walut FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne. Wartość zobowiązań handlowych i pozostałych (w tym zobowiązań z tytułu kredytu) wyrażonych w EURO wynosiła na dzień 31 grudnia 2020 r. 32 739 tys. EUR. Różnice kursowe z wyceny zobowiązań Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe, co może mieć wpływ na wynik Spółki. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie pandemii, gdyż znaczne wahania kursów walut, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta. Ryzyko zmian stóp procentowych FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie oraz trzykrotne w 2020 r. obniżenie stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych. FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności. Ryzyko utraty płynności Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing i faktoring. Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego. 50 W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:  analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,  prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,  analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,  zrealizowała działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania i wydłużenia terminów jego spłaty (aktualnie Emitent podpisał umowy pożyczek z MM Asset Management Sp. z o.o., PFR Inwestycje FIZ oraz umowę kredytową z BNP Paribas, jak również aneksował istniejącą umowę z PKO BP). Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych. Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:  ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,  ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),  ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,  ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,  ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,  ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,  ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,  ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),  ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,  ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP). Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli. Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001. Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom 51 potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości. Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2020 r., a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg epidemii COVID-19 (koronawirus). Wpływ COVID-19 na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt 6.5.3 niniejszego sprawozdania. 7 Inne informacje finansowe 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego. W tym celu Emitent: 1. w dniu 21 stycznia 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający termin spłaty zaciągniętego kredytu w kwocie 43 mln zł do 30 czerwca 2020 r. (raport bieżący nr 2/2020), 2. w dniu 28 lutego 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z FIPP FIZAN wydłużający termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 27,5 mln zł do 18 listopada 2020 r. (raport bieżący nr 7/2020), 3. w dniu 28 lutego 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 10,2 mln zł do 31 sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr 7/2020 i 9/2020), 4. w dniu 4 marca 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 59,5 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr 9/2020), 5. w dniu 29 czerwca 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający termin spłaty zaciągniętego kredytu w kwocie 40 mln zł do 31 sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr 23/2020), w dniu 31 sierpnia 2020 r. (raport bieżący nr 37/2020) wydłużył termin spłaty kredytu do 30 października 2020 r., a następnie w dniu 30 października 2020 r. (raport bieżący nr 42/2020) wydłużył termin spłaty kredytu do 20 listopada 2020 r., 6. w dniu 31 sierpnia 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z WATCHET wydłużający termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 10,2 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr 38/2020), 7. w dniu 9 listopada 2020 r. zawarł z BNP Paribas umowę wielocelowej linii kredytowej w kwocie 50 mln zł (raport bieżący nr 45/2020), 8. w dniu 18 listopada 2020 r. zawarł aneks do umowy pożyczki z FIPP FIZAN wydłużający termin spłaty zaciągniętej pożyczki w kwocie 27,5 mln zł do 1 grudnia 2020 r. (raport bieżący nr 47/2020), 9. w dniu 18 listopada 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP wydłużający okres spłaty kredytu z limitem 40 mln zł do listopada 2022 r. (raport bieżący nr 48/2020), 10. w dniu 20 listopada 2020 r. zawarł umowę pożyczki z PFR Inwestycje FIZ w kwocie 18 mln zł (raport bieżący nr 49/2020), 11. w dniu 30 listopada wydłużył termin spłat pożyczek z WATCHET Sp. z o.o. i FIPP FIZAN do listopada 2022 r. (raport bieżący nr 51/2020). 52 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone. Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki. W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 31 grudnia 2020 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających. W związku z podpisaniem w styczniu 2021 r. umowy o limit skarbowy z BNP Paribas Emitent zabezpiecza, w postaci transakcji FORWARD, wpływy z kontraktów z GAZ-SYSTEM S.A. w powiązaniu ze spłacanym w banku kredytem. 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 25 marca 2021 r. Emitent powziął informację o obustronnym podpisaniu pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A. pakietu dokumentów zmieniających warunki przyznanego finansowania obejmujących przede wszystkim aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy na podstawie którego wysokość tego limitu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności będzie wynosić 15 mln zł, a okres jego dostępności został wydłużony do dnia 20 listopada 2021 r. oraz aneks do umowy kredytu obrotowego, który przewiduje wydłużenie terminu spłaty tego kredytu do końca lipca 2022 r. Dodatkowo w związku z zawarciem ww. aneksów strony dokonały aktualizacji ustanowionych zabezpieczeń prawnych, natomiast pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy istotnym zmianom (raport bieżący nr 4/2021). W dniu 8 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wynikach otwarcia przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ofert złożonych w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na dostawy izolowanych rur stalowych dla Gazociągu Gustorzyn – Wronów zamówienie 2 (Postępowanie Wykonawcze), zorganizowanym w ramach umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2019. Oferta złożona przez Spółkę o wartości ok. 38,9 mln EUR netto, tj. ok. 47,8 mln EUR brutto, co stanowi równowartość ok. 178,5 mln zł netto (ok. 219,5 mln zł brutto) okazała się najniższą w ramach części 1 ww. postępowania z punktu widzenia kryterium oceny ofert (waga kryterium - 100%). Cena oferty złożonej przez Spółkę stanowi wartość przekraczającą środki Zamawiającego przeznaczone na realizację ww. inwestycji, które wynoszą ok. 183,7 mln zł brutto (raport bieżący nr 5/2021). 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe Poza wymienionymi w pkt 5.4 oraz 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2020 r. inne istotne pozycje pozabilansowe. 7.6 Prognozy wyników finansowych Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2020. 53 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING). Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejską. Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2020 r. Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art. 55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia. 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r., Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. („Dobre Praktyki 2016”). Dobre Praktyki 2016 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 opublikowanej w dniu 30 października 2020 r. i dostępnej na stronie internetowej, Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad od stosowania których Spółka odstąpiła:  zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie 54 w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze.  zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A.  rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym brzmieniem art. 406[5] § 4 KSH, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu.  zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń, ponieważ struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadniała powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne. Zgodnie natomiast ze znowelizowanym brzmieniem art. 4065 KSH § 4 ww. przepisu, który obowiązuje od dnia 31 marca 2020 r., spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym 55 wobec czego Spółka dołoży należytej staranności, aby w zakresie w jakim jest to niezbędne walne zgromadzenia odbywały się z uwzględnieniem ww. przepisu. 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:  ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,  ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,  weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,  regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,  procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej:  Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu,  Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego zaudytowaniu,  Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Wiceprezesa ds. Finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo- księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. 56 Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 29 kwietnia 2021 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda. 8.4.2 Akcje własne W 2020 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych. 8.4.3 Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie. Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2020 r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 28 795 429 49,72 % MM Asset Management Sp. z o.o. -dawniej MW Asset Management Sp. z o.o. 12 196 083 21,06% Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 6 599 186 11,40% BSK Return S.A. 3 858 482 6,66% Pozostali 6 462 305 11,16% Razem 57 911 485 100,00% 57 Zmiany w strukturze akcjonariatu W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od MM Asset Management Sp. z o.o. będącej osobą blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce powiadomienie notyfikacyjne sporządzone w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR o nabyciu akcji Emitenta. W dniu 23 marca 2021 r. MM Asset Management Sp. z o.o. przekazał Spółce korektę ww. powiadomienia. Zgodnie z otrzymanymi powiadomieniami MM Asset Management Sp. z o.o. nabył w lutym 2021 r. łącznie 22211 akcji Emitenta. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień przekazania niniejszego sprawozdania tj. na 29 kwietnia 2021 r. prezentuje się następująco: Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych* 28 795 429 49,72 % MM Asset Management Sp. z o.o. -dawniej MW Asset Management Sp. z o.o. 12 218 294 21,10% Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 6 599 186 11,40% BSK Return S.A. 3 858 482 6,66% Pozostali 6 440 094 11,1 2 % Razem 57 911 485 100,00% 58 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 29 kwietnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Osoba zarządzająca/nadzorująca Ilość akcji/ głosów Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Stan na dzień 31 grudnia 20 20 r. Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio 12 204 483 21,07% Stan na dzień 29 kwietnia 20 21 r. Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio 12 226 694 21,11% Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM. 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu. 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. 59 Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie. 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych. 8.5 Władze FERRUM 8.5.1 Zarząd Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób. 8.5.1.1 Skład osobowy W całym okresie 2020 r. Zarząd FERRUM IX kadencji działał w następującym składzie: - Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający - Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działa w ww. składzie. 8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość Członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne. 60 W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji. 8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2020 wyniosła 637,0 tys. zł, w tym:  Krzysztof Kasprzycki - wynagrodzenie w kwocie brutto 420,0 tys. zł,  Honorata Szlachetka - wynagrodzenie w kwocie brutto 217,0 tys. zł. Wynagrodzenie dodatkowe: Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2020 r. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie obowiązki Dyrektora Zakładu (kontrakt menedżerski), otrzymując z tych tytułów wynagrodzenie w kwocie 472,0 tys. zł. Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu wynagrodzenie w kwocie 12,0 tys. zł. 8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 18 lipca 2017 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 27/X/17 z dnia 14 lipca 2017 r.: - rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu. Uchwałą nr 96/X/19 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 10 czerwca 2019 r., Rada zdecydowała o podwyższeniu, od dnia 1 czerwca 2019 r., wynagrodzenia Pana Krzysztofa Kasprzyckiego otrzymywanego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny). Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka - W dniu 3 lipca 2018 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 60/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 3 lipca 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 62/X/18 określiła zasady jej wynagradzania z tytułu powołania, pozostawiając bez zmian stanowisko i wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę. 8.5.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta XI kadencji składa się z siedmiu osób. 61 8.5.2.1 Skład osobowy Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej X kadencji prezentował się następująco: ─ Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej, ─ Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ─ Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej, ─ prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej, ─ Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej, ─ Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej, ─ Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. podjęło uchwały o powołaniu z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji: Pana Zbigniewa Karwowskiego, Pana Andrzeja Kasperek, Pana Wiesława Łatała, Pana Dariusza Samolej, Pana Andrzeja Szumańskiego, Pana Marka Warzecha oraz Pana Aleksandra Wlezień. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentował się jak powyżej. 8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl. 8.5.2.3 Komitet Audytu Opis działania Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet Audytu wykonuje m. in. poprzez:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej,  przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM,  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego,  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 62  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Skład osobowy Według stanu na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji wchodzili:  Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu,  Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu,  Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu. W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą XI kadencji, która na posiedzeniu w tym samym dniu powołała trzyosobowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji w składzie osobowym tożsamym ze składem Komitetu X kadencji, tj.:  Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu,  Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu,  Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu w zakresie wskazanym powyżej wynikają z posiadanego wykształcenia i zdobytego doświadczenia zawodowego Działalność w 2020 r. W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu odbył dziesięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 24 stycznia, 24 marca, 15 kwietnia, 12 maja, 16 czerwca, 16 lipca, 2 września, 28 września, 26 października oraz 15 grudnia 2020 r. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2020 Komitet Audytu większość posiedzeń odbył w formie telekonferencji i wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście, w tym m.in. przedstawiciele biegłych rewidentów, Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. i UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., oraz doradcy w zakresie audytu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Audit Solutions Sp. z o.o. W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski. Współpraca z firmą audytorską W roku 2020 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe FERRUM dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji 63 finansowej. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. W dniu 13 lutego 2020 r., w wyniku przeprowadzonego procesu zbierania i oceny ofert, na podstawie przyjętych kryteriów Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta dla Spółki. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2020 - 2021. 64 8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2020 wyniosło 415,3 tys. zł w tym: ─ Marek Warzecha - wynagrodzenie w kwocie: 92,9 tys. zł ─ Andrzej Szumański - wynagrodzenie w kwocie: 73,0 tys. zł ─ Wiesław Łatała – wynagrodzenie w kwocie: 82,1 tys. zł ─ Aleksander Wlezień – wynagrodzenie w kwocie: 82,1 tys. zł ─ Andrzej Kasperek – wynagrodzenie w kwocie: 85,2 tys. zł Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. 8.5.3 Polityka różnorodności w organach Od dnia 21 października 2020 r. w Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego w firmie „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. 8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje „Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.” (Polityka Wynagrodzeń) przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w dniu 13 sierpnia 2020 r. na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (przedmiotowa Polityka stanowi załącznik do Uchwały nr 30/2020 z dnia 13 sierpnia 2020 r.). Wskazany powyżej dokument określa: 1) zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym organ uprawniony do jego ustalenia oraz elementy wynagrodzenia, w tym szczegółowy podział na część stałą i zmienną, 2) zasady kształtowania wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej, w tym organ uprawniony do jego ustalenia oraz elementy wynagrodzenia, w tym szczegółowy podział na wynagrodzenie podstawowe i wynagrodzenie dodatkowe. Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM. 65 W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy. W oparciu o zapisy w/w Polityki Wynagrodzeń oraz obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) - zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwały, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia Członków Zarządu określa (w drodze uchwały) Rada Nadzorcza. W zakresie wynagradzania pracowników Spółki, zasady i warunki wynagradzania określone są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy i zapisach „Polityki”. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu. Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z następujących elementów: a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się: − wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie), oraz − wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki, b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów (Premia). Warunki kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu. Część stałą wynagrodzenia Członka Zarządu ustala się w wysokości od 0,7 do 10 podstawy wymiaru, którą jest wysokość przeciętnego miesięcznego Wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może ustalić inną wysokość części stałej wynagrodzenia Członka Zarządu niż określona powyżej, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące Spółki albo rynku, na którym ona działa. Wynagrodzenie podstawowe Członka Zarządu obejmuje wynagrodzenie bazowe z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie, na podstawie powołania dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej, oraz wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich na podstawie umowy. Wynagrodzenie podstawowe nie obejmuje przysługujących z tytułu pełnienia obowiązków dyrektorskich świadczeń dodatkowych. Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji celu wspólnego (stawiany przez Radę Nadzorczą kolegialnie przed Zarządem Spółki) oraz premii z tytułu realizacji celu indywidualnego (przypisany przez Radę Nadzorczą do poszczególnego Członka Zarządu). Rodzaj oraz wysokość celu wspólnego i cele indywidualne, lub finansowe części składowe celów indywidualnych określana jest w budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). 66 Osiągnięcie 100% określonego przez Radę Nadzorczą celu wspólnego oznacza w przypadku: a) Prezesa Zarządu – uprawnienie do otrzymania dodatkowo 75% rocznego wynagrodzenia podstawowego, b) Wiceprezesa Zarządu / Członka Zarządu – uprawnienie do otrzymania dodatkowo 37,5% rocznego wynagrodzenia podstawowego. Osiągnięcie 85% celu wspólnego uprawnia do wypłaty Członkowi Zarządu premii za cele indywidualne. Za zrealizowanie celu indywidualnego Prezesowi Zarządu przysługuje 12,5% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany cel indywidualny, natomiast pozostałym Członkom Zarządu 6,25% wynagrodzenia podstawowego za każdy zrealizowany cel indywidualny. Wykonanie 100% celu wspólnego oraz celów indywidualnych oznacza wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Prezesa Zarządu, oraz 50% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku pozostałych Członków Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne (odprawa) w związku z rozwiązaniem umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego zawartych z Członkiem Zarządu w wysokości przysługującej na mocy przepisów powszechnie obowiązujących lub w wysokości ustalonej indywidualnie w umowie o pracę lub w kontrakcie menadżerskim zawartym pomiędzy Spółką a danym Członkiem Zarządu. Odprawa przysługuje w przypadku zatrudnienia trwającego co najmniej 12 miesięcy (nie dotyczy stosunku pracy) oraz nie może przekraczać sześciokrotności wynagrodzenia podstawowego. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń rozwiązanie kontraktu menadżerskiego z Prezesem Zarządu przed upływem okresu na jaki został zawarty, na skutek odwołania ze składu Zarządu FERRUM S.A. nakłada na Spółkę obowiązek wypłaty odprawy w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia, jakie przysługuje mu z tytułu zawarcia kontraktu menadżerskiego. Odprawa zostanie wypłacona łącznie z wynagrodzeniem przysługującym za ostatni miesiąc wykonywania obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego, o ile odwołanie nie nastąpi z przyczyn leżących po stronie Prezesa Zarządu W przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o zakazie konkurencji, obowiązującym po okresie pełnienia funkcji i świadczenia usług związanych z zarządzeniem w Spółce oraz ustaniu zatrudnienia, Członkom Zarządu mogą przysługiwać świadczenie pieniężne o charakterze odszkodowawczym z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu indywidualnych negocjacji z danym kandydatem na Członka Zarządu lub Członkiem Zarządu. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może być wyższa niż 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez Członka Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje świadczenie pieniężne w postaci wpłat finansowanych przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego – świadczenia pieniężne przysługujące w związku z objęciem Spółki ustawą o PPK, a Członkom Zarządu dodatkowo zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługują świadczenia z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. W roku 2020: Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Prezesa Zarządu Pan Krzysztof Kasprzycki 67 pełni od dnia 13 kwietnia 2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski). Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Na rok 2020 Rady Nadzorczej nie określiła zasad uzyskania przez Prezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej). Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – otrzymywała wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Wiceprezesa Zarządu Pani Honorata Szlachetka pełni od dnia 3 lipca 2018 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora ds. Finansowych (stosunek pracowniczy – umowa o pracę od dnia 23 kwietnia 2018 r.). Wynagrodzenie należne z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Rada Nadzorcza nie dokonała zmian w zakresie wynagrodzenia należnego Wiceprezesowi Zarządu z tytułu wykonywania obowiązków na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych. Na rok 2020 Rady Nadzorczej nie określiła zasad uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej). Informacja na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2020 r. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, dodatkowe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały dotyczącej zasad wynagradzania, w tym także limity oraz sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych. Tego typu świadczenia na rzecz Członków Zarządu mogą obejmować w szczególności: a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych, b) składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej, c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu, d) pokrycie kosztów korzystania z opieki lekarskiej, e) pokrycie do wysokości wyznaczonego limitu uzasadnionych kosztów szkoleń, seminariów, wykładów lub kursów oraz udziału w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mających na celu podnoszenie kwalifikacji. Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:  składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:  składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,  prywatna opieka medyczna. 68 Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń W ostatnim roku sprawozdawczym, poza wdrożeniem „Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.” na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 13 sierpnia 2020 r., w Spółce nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie wstępnej analizy skuteczności wdrożonej w roku 2020 „Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.” W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty w roku 2004 oraz zapisy „Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.”, które wyznaczają kierunki zmian i obszary wymagające stałego monitorowania i dostosowania do zmian zachodzących na rynku pracy, w szczególności w zakresie warunków i zasad wynagradzania pracowników. Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie (…) sprawozdaniu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.”. Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce „relacje inwestorskie”: https://www.ferrum.com.pl/dokumenty-korporacyjne/ 8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej. 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH. Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl. 69 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych: 1. Kodeks spółek handlowych, 2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl), 3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A.” w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl). Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów. Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem. W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,  postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),  emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, 70  nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,  powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,  zmiana przedmiotu działalności Spółki,  zmiana Statutu Spółki,  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,  łączenie, podział i przekształcenie Spółki,  rozwiązanie i likwidacja Spółki,  ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,  zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,  ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,  zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do: - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego, - zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego, - zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad, - uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji. Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl). 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. W 2020 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. 71 9 Pozostałe informacje 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. aktualna wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A. wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. Zgodnie z aktualnymi informacjami jakimi dysponuje Spółka w zakresie tego postępowania, sporządzono i zatwierdzono główną listę wierzytelności i pięć list uzupełniających, a syndyk masy upadłości HW Pietrzak Holding S.A. dokonał likwidacji majątku spółki i przygotował plan podziału. Sprawa nadal jest w toku. Największym postępowaniem w grupie zobowiązań Emitenta jest postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem przy pracy. Zasądzona wobec Emitenta kwota to ok. 292 tys. zł. Natomiast największym postępowaniem w grupie należności Spółki jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie lista wierzytelności nadal oczekuje na zatwierdzenie. W ocenie Spółki roszczenia, o których mowa w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki. W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści. W ramach pozwu, zgodnie z powziętą informacją, kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił przedmiotowy wniosek. Jednocześnie w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności roszczenia oraz jego wysokości. W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS FERRUM na pozew, w której Spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa, wskazują w ocenie Spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel Spółki, który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia. 72 Mając na uwadze powyższe Spółka nadal podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. Niezależnie od tego, w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, całość roszczenia jest objęta polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM. ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w 2020 r. świadczyła pierwszy raz usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM. W dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2020 - 2021. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. W dniu 8 kwietnia 2020 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o:  przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,  przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,  przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,  przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową wyniesie 129 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową dla roku 2020 wyniosła 65 tys. zł, w tym za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 27 tys. zł. 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 9.3.1 FERRUM Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska. Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM na środowisko naturalne. Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, 73 zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego. Wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 roku zaktualizowane są na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaci-aktualni.html Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" (wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka) oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP. 9.3.2 ZKS FERRUM ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym. ZKS FERRUM S.A. stosuje technologie energo- i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015. 9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty GK FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne. Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. (https://www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty/ oraz (http://www.FERRUMzks.eu/polityka_zintegrowanego_systemu_zarzadzania/certyfikaty.html) 9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum Na koniec 2020 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 488 osób i wzrósł o 25 osób w stosunku do stanu na koniec 2019 r. 9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. zatrudnionych było 328 pracowników. Tabela 18. Struktura zatrudnienia FERRUM Wyszczególnienie 31.12.2020 Osoby 31.12.2019 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 251 237 14 Stanowiska nierobotnicze 77 78 -1 Razem: 328 315 13 74 Zatrudnienie w spółce wg stanu na 31 grudnia 2020 r. w stosunku do stanu na koniec 2019 r. wzrosło o 13 osób. 9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. było zatrudnionych 160 pracowników. Tabela. 19. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM Wyszczególnienie 31.12.2020 Osoby 31.12.2019 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 114 104 10 Stanowiska nierobotnicze 46 44 2 Razem: 160 148 12 Zatrudnienie w Spółce w 2020 r. w stosunku do stanu na koniec 2019 r. wzrosło o 12 osób. 9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 31 grudnia 2020 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2019 r. 75 10 Oświadczenia Zarządu Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:  roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy,  roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy,  Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM S.A. włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że:  działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza w dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2020 – 2021,  firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 76 Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020 Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku obrotowym 2020 sporządzone zostało w dniu 28 kwietnia 2021 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 29 kwietnia 2021 r. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka

AI Terminal

5616_rns_2021-04-29_daf1514c-0be2-4dc6-a060-e4ba87f2b16a.xhtml

More from Ferrum S.A.

Talk to a Data Expert