Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2021

P.H.S. Hydrotor S.A. RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ P.H.S. HYDROTOR S.A. ZA 2020 ROK

1. Skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza od 01.01.2020r do 26.06.2020r działała w następującym składzie:

• 1. Wacław Kropiński
• Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ന് Janusz Deja

2.

• Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Ryszard Bodziachowski

Czesław Główczewski

• 1. Jakub Leonkiewicz
• Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dniem 27.06.2020 wybrało nowy skład Rady Nadzorczej, na okres trzyletni. Skład Rady Nadzorczej od 28.06.2020r do 31.12.2020r kształtował się następująco:

1. Ryszard Bodziachowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Marcin Lewicki	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Monika Guzowska	Członek Rady Nadzorczej
5. Jakub Leonkiewicz	Członek Radv Nadzorczej

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej.

W 2020r Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 23 uchwały.

Z każdego z posiedzeń Rady Nadzorczej został sporządzony protokół dokumentujący jego przebieg zawierający jako załączniki dokumenty przekazywane Radzie przez Zarząd oraz stosowne uchwały przekazywane Zarządowi przez Radę do realizacji.

3. Komitety Rady Nadzorczej.

Kierując się potrzebą zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad sprawami Przedsiębiorstwa w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej, w ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który jest organem doradczym Rady. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu od 01.01.2020r do 26.06.2020r działał w następującym składzie:

• 1. Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Wacław Kropiński Członek Komitetu Audytu
• 1. Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu

Jakub Leonkiewicz oraz Ryszard Bodziachowski spełniają kryteria niezależności względem P.H.S. Hydrotor S.A.

Członek Komitetu Audytu Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, oraz posiada tytuł biegłego rewidenta.

Członek Komitetu Audytu Pan Ryszard Bodziachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dniem 27.06.2020 wybrało nowy skład Rady Nadzorczej, na okres trzyletni. Rada Nadzorcza powołała następujący skład Komitetu Audytu:

1. Jakub Leonkiewicz		Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Wacław Kropiński		Członek Komitetu Audytu
3. Ryszard Bodziachowski		Członek Komitetu Audytu
4. Marcin Lewicki	-	Członek Komitetu Audytu
5. Monika Guzowska		Członek Komitetu Audytu

Jakub Leonkiewicz oraz Ryszard Bodziachowski spełniają kryteria niezależności względem P.H.S. Hydrotor S.A.

Członek Komitetu Audytu Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, oraz posiada tytuł biegłego rewidenta.

Członek Komitetu Audytu Pan Ryszard Bodziachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Członek Komitetu Audytu Pan Marcin Lewicki posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Członek Komitetu Audytu Pani Monika Guzowska posiada wiedzę i umiejętności z zakresu Prawa Spółek Handlowych.

Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:

• współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności firmy KPW AUDYT SP Z O.O. z Łodzi ul. Tymanieckiego 25c/410,

• omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Hydrotor i spółkach Grupy Hydrotor,

• badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2020 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,

• nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,

• nadzór nad zarządzaniem ryzykiem,

• analiza kosztów braków wewnętrznych i zewnętrznych w P.H.S. Hydrotor S.A.,

• analiza polityki kadrowej w P.H.S. Hydrotor S.A.,

• ustalenie planu pracy Komitetu Audytu na następny rok.

Komitet Audytu raportował swoje uwagi do Rady Nadzorczej na temat procesów i sposobu raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych co przyczyniło się do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego i polepszenia komunikacji między organami zarządczymi i nadzorującymi.

4. Nadzór nad działalnością P.H.S. Hydrotor S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Przedsiębiorstwa oraz nad pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie przedstawionych Radzie dokumentów,

• działania Komitetu Audytu,

• działań biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo – księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Do istotnych zagadnień tematycznych posiedzeń Rady Nadzorczej należały następujące sprawy:

• kontrola zasad i struktury wynagrodzeń członków Zarządu oraz realizowania Polityki wynagrodzeń w P.H.S. Hydrotor S.A.,

• kontrola stanu zapasów poszczególnych wyrobów i realizowanie przez Zarząd zaleceń Rady o upłynnieniu stanu zapasów,

• kontrola i nadzór nad realizacją planów produkcyjno - sprzedażowych i ich obniżce w wyniku wybuchu pandemii Covid-19,

• analiza bieżącej sytuacji wpływu pandemii koronawirusa SARS-19 na działalność spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz przedstawienie możliwości wykorzystania rządowej Tarczy Antykryzysowej,

• analiza bieżącej sytuacji i wyników finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor,

• analiza rentowności produkcji wyrobów,

• omawiano całokształt spraw związany z pracą Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych,

• omawiano efektywność poczynionych w P.H.S. Hydrotor S.A. inwestycji od 2015r.,

• omówiono możliwości rozwoju Spółek Grupy Kapitałowej z wykorzystaniem dotacji,

• wyrażono zgodę na zakup obrabiarek i maszyn,

• analizowano zestawienie poniesionych kosztów oraz uzyskanych ulg z tytułu prowadzonych prac B+R,

• zatwierdzono zmiany w strukturze organizacyjnej P.H.S. Hydrotor S.A.,

• analizowano wyniki wdrożeń nowych produktów w P.H.S. Hydrotor S.A. od 2018 do 2020r,

• przez cały okres swojej działalności Rada Nadzorcza współpracowała z biegłym rewidentem w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

5. Ocena sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2020r.

P.H.S. Hydrotor S.A. sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie ze standardami MSR/MSSF oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych. Rada Nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 28.04.2021 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej.

Na polecenie Rady Nadzorczej biegły rewident z firmy KPW AUDYT SP. Z O.O. z Łodzi ul. Tymanieckiego 25c/410 zbadał Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe P.H.S. Hydrotor S.A. za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 roku oraz dokonał przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Biegły rewident wydał pozytywną opinię do sporządzonego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego P.H.S. Hydrotor S.A.

W wyniku wykonywania szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej określonych przepisem art. 21 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań finansowych w przedmiocie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Dokonano także badania Sprawozdania Zarządu Spółki i w powyższych sprawach podjęto stosowne uchwały.

Według opinii Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe:

• Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 141.830 tys. zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych),

• Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 5.229 (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),

• Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.447 tys. zł (słownie: jedenaście milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),

• Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.629 (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),

Oraz Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej za 2020 rok. przedstawiające:

• Sprawozdania z Sytuacji Finansowej P.H.S. Hydrotor S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 116 645 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych),

• Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za rok Obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 3 518 (słownie: trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy złotych),

• Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym za rok Obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje kapitału własnego o kwotę 6.680 tys. zł (słownie: sześć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),

• Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 1.955 tys. zł (słownie milion dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

Zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dając rzetelny i prawidłowy obraz osiągniętych wyników działalności gospodarczej za badany okres oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz P.H.S. Hydrotor S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia Sprawozdania nie uzyskała informacji od Zarządu propozycji odnośnie podziału zysku za 2020 rok.

Rada Nadzorcza wnosi aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe P.H.S. Hydrotor S.A. oraz Sprawozdanie Zarządu za 2020 rok.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu P.H.S. Hydrotor S.A. oraz Członkom Rady Nadzorczej za 2020rok.

1. Zwięzła ocena sytuacji P.H.S. Hydrotor S.A. z uwzględnieniem kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,

• kontrolę wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych Spółki.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który na bieżąco ocenia skuteczność funkcjonowania systemu.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu ocenia i sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem spółki poprzez:

• analizę comiesięcznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A.,

• analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych P.H.S. Hydrotor S.A.,

• współpracę z biegłym rewidentem,

• analizę zidentyfikowanych ryzyk.

System kontroli wewnętrznej określony jest:

• Systemie Zarządzania ISO 9001,

• Regulaminie kontroli wewnętrznej,

• Wewnętrznych zarządzeniach i poleceniach,

• Instrukcji inwentaryzacyjnej,

• Polityce Rachunkowości.

W strukturze Przedsiębiorstwa nie istnieje wyodrębniona organizacyjnie komórka audytu wewnętrznego, funkcje te realizowane są poprzez audytorów wewnętrznych ISO, a wyniki tych audytów przekazywane są Komitetowi Audytu.

W ramach compliance funkcjonuje system bieżącej kontroli, która sprawowane jest przez osobę odpowiedzialną oraz osobę radcy prawnego przy udziale poszczególnych kierowników i pracowników w ramach ich obowiązków służbowych.

W Przedsiębiorstwie prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy.

Poszczególne rodzaje ryzyka analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizację zadań Przedsiębiorstwa, określone są w zakresach poszczególnych służb oraz instrukcjach wewnętrznych i zarządzeniach spółki.

Zarząd P.H.S. Hydrotor S.A. opracowuje oraz przedstawia Radzie Nadzorczej Mapę Ryzyk.

Do kluczowych rodzajów ryzyka związanych z działalnością Przedsiębiorstwa oraz działań podejmowanych przez Zarząd celem ich minimalizacji należą:

• niezaspokojenie potrzeb klientów,

Ustalanie harmonogramów sprzedaży wyrobów w danym przedziale czasowym, zabezpieczenie produktu sezonowego oraz buforów produkcyjnych.

• ryzyko utraty kluczowego klienta,

Utrzymanie dobrych relacji i współpracy z obecnymi klientami, zacieśnienie relacji handlowych, pozyskiwanie nowych klientów.

• niedostateczna kontrola jakości produkcji oraz wzrost reklamacji,

Wzrost kontroli materiałów wejściowych i produkowanych wyrobów, podnoszenie kwalifikacji pracowników produkcji i kontroli, inwestowanie w nowe przyrządy pomiarowe.

• dekapitalizacja majatku,

Systematyczne przeglądy i serwis (plany napraw), sukcesywna wymiana częściowo zdekapitalizowanego majątku trwałego.

• pozyskiwanie kooperantów,

Działania zmierzające do przekazywania produkcji wyrobów nisko rentownych na zewnątrz Przedsiębiorstwa.

• ograniczenia produkcyjne,

Działania mające na celu maksymalizację wykorzystania ograniczeń produkcyjnych zgodnie z filozofią TOC (ograniczeń produkcyjnych).

• ryzyko utraty płynności finansowej,

Cykliczna analiza kredytowania kontrahentów, wydłużanie kredytów kupieckich, zmniejszenie poziomu kredytowania w banku.

• ryzyko walutowe,

Stosowanie instrumentów finansowych służących zabezpieczeniom walutowym.

• nieelastyczny system informatyczny,

Wprowadzanie nowych systemów i rozwiązań informatycznych.

• bezpieczeństwo danych oraz wiarygodność i spójność danych w systemie,

Uszczelnianie ochrony bezpieczeństwa danych, programy antywirusowe, szkolenia pracowników, ochrona antywłamaniowa.

• utrata wyspecjalizowanej kadry (technicy i inżynierowie) oraz pracowników produkcyjnych

Opracowanie efektywnego systemu oceniania pracowników oraz rozwój systemu motywacji, możliwość doskonalenia zawodowego i odpowiedniego wynagradzania za pracę.

• trudności w pozyskiwaniu pracowników,

Wdrożenie systemu motywacji, premiowania, możliwość rozwoju zawodowego.

• wzrost kosztów pracowniczych,

Działania organizacyjne, prowadzenie procesów inwestycyjnych w kierunku automatyzacji produkcji i cyfryzacji oraz wzrostu produktywności.

• brak seryjności produkcji,

Wzmocnienie działań marketingowych w poszukiwaniu nowych odbiorców na zwiększone ilości produktów, ugruntowanie stosunków handlowych z obecnymi klientami.

7. Ocena wypełniania przez Przedsiębiorstwo obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że Przedsiębiorstwo prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego.

8. Informacja na temat polityki Przedsiębiorstwa w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zarząd P.H.S. Hydrotor S.A. cyklicznie wspomaga działające w regionie kluby sportowe aktywizujące młodzież oraz ludzi z zamiłowanie do sportu i rekreacji. Wspomagana jest również wszelka inicjatywa społeczna mająca na celu aktywizację lokalnej społeczności w dążeniu do zdrowego trybu życia, aktywnego wypoczynku. Niestety z uwagi na pandemię Covid-19 zarówno liczba wydarzeń jak i ilość środków przeznaczanych na w/w cel została w 2020 roku ograniczona.

9. Ocena działalności i wyników finansowych P.H.S. Hydrotor S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad wykonaniem planu działalności i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne Przedsiębiorstwa i Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor. W szczególności analizie podlegała realizacja sprzedaży produktów własnych na rynek krajowy i zagraniczny oraz wykonywanych usług w Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.

Rada Nadzorcza dostrzega działania podjęte przez Zarząd w trudnym 2020r. Spółka znajdowała się w stanie restrukturyzacji co pozwoliło ograniczyć koszty pracownicze na przestrzeni całego roku o blisko 5.000 tyś. zł. Niestety podejmowane działania nie uwidoczniły się nadto w wyniku finansowym w skutek dalszego spadku sprzedaży własnej spowodowanego wybuchem pandemii SARS Covid-19 i związanych z tym perturbacji rynkowych. Wprowadzono szereg zasad dotyczących wdrożenia Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 26 listopada 2020r w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii, oraz zapisami, Ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Rada Nadzorcza bacznie przyglądała się sytuacji rynkowej oraz działaniom Zarządu w okresie pandemicznym. Posiedzenia odbywały się w trybie zdalnym przy wykorzystaniu połączeń internetowych lub telefonicznych.

Zwracano szczególną uwagę na poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor.

10. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności P.H.S. Hydrotor S.A. oraz podmiotów Grupy Hydrotor.

Rada Nadzorcza, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej, wspierała również Zarząd w strategicznych obszarach działalności Przedsiębiorstwa. Współpraca opierała się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro Przedsiębiorstwa i wszystkich jej interesariuszy.

Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem Przedsiębiorstwa jak i całej Grupy Kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością i sumiennością oraz zgodnie z wymogami formalno – prawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Tuchola, dn. 28 kwietnia 2021r.

Ryszard Bodziachowski Wacław Kropiński Jakub Leonkiewicz Monika Guzowska

Marcin Lewicki