SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

PLAYWAY S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

PLAYWAY S.A.

za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku

Spis treści

I.	Podstawowe informacje 4
II.	Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 10
1.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
	Jednostki Dominującej; 10
2.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
	w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 10
	W 2020 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki 10
	Jedne z ważniejszych wydarzeń Spółki to premiery następujących gier, gdzie Spółka pełniła rolę wydawcy dla spółek z Grupy:
	10
3.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 11
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; 11
5.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 11
6.	Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

	czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej 11
7.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku
	obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 12
8.	Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej 12
9.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 12
10.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej 12
11.	Informacje o udziałach własnych, w tym: 13
12.	Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) 13
13.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 13
14.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i
	skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 13
15.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
	narażone 15
16.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
	przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
	stanowiska emitenta 19
17.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz
	Grupy w 2019 i 2020 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach 19
18.	Rynki zbytu 20
19.	Istotni klienci 22
20.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
	umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; 22
21.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
	i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 22
22.	Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
	innych warunkach niż rynkowe 25
23.	Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, 26
24.	Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
	powiązanym 26
25.	Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; 26
26.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
	Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; 27

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;.................................................................................................................................... 27 28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;.......................................................... 27 29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;.............................. 27 30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .......................... 27 31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................ 27 32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą.................................................. 28 33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;.................................................................................................................................................. 28 34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących..................................................... 28 35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; .......................................................................... 29 36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą; ..................................................................................................................................................................... 29 37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 31 38. System kontroli programów akcji pracowniczych;.................................................................................................... 32 39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .............................................................................................................. 32 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.................................................................................................... 34 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka...................................................................................... 34 B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................................... 34 C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................... 36 D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................................... 36 E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 37 F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej ................................................... 37 G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej...... 37 H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.................................................................................. 37 I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; ............................................................................ 37 J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.......................... 37 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu;..................... 37 L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; ......................................................................... 43 IV. Oświadczenia Zarządu ............................................................................................................................................ 43 V. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.............................................................................................. 44

I. Podstawowe informacje

PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: "PlayWay S.A.", "Spółka", "Jednostka", "Jednostka Dominująca" lub "Emitent") została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r.

Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260.

Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. (dalej także jako: "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa").

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.Na dzień 31 grudnia 2020 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu,
	Jakub Władysław Trzebiński	-	Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Michał Marcin Kojecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Michał Stanisław Markowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Lech Artur Klimkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 02.06.2020 r. Pan Radosław Marek Mrowiński złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki, z dniem 15.06.2020 r., tj. do momentu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Dnia 27.11.2020 r. Pan Grzegorz Arkadiusz Czarnecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 27.11.2020 r.

Dnia 27.11.2020 r., uchwałą Nr 8, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Lecha Artura Klimkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Dnia 27.11.2020 r., uchwałą Nr 6 i 7, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołało do Zarządu Spółki na kolejną kadencję dotychczasowych Członków Zarządu Spółki tj.:

Pana Krzysztofa Kostowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
Pana Jakuba Trzebińskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Dnia 02.03.2021 r., Pan Aleksy Wiesław Uchański złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym ze sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 02.03.2021 r.

Dnia 30.03.2021 r., uchwałą Nr 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Aleksego Wiesława Uchańskiego, powołało Pana Bartosza Antoniego Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący:

Zarząd:
Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz Michał Marcin Kojecki Michał Stanisław Markowski	- - - -	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej.
	Jakub Władysław Trzebiński Lech Artur Klimkowski	- -

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 6 600 000 akcji o wartości 0,10 zł każda, następujących serii:

1 500 000 akcji serii A,
1 500 000 akcji serii B,
300 000 akcji serii C,
600 000 akcji serii D,
900 000 akcji serii E,
300 000 akcji serii F,
600 000 akcji serii G,
300 000 akcji serii H,
600 000 akcji serii I.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Jednostki Dominującej obejmuje Jednostkę oraz następujące jednostki zależne:

	Główna działalność	Podział		% udziałów w kapitale
Nazwa		Spółek ze względu na ich istotność dla Grupy	Kraj założenia	31.12.2020	31.12.2019
Ultimate Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	45,89%	45,89%
3T Games sp. z o.o.1	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	60,00%	-
Games Box S.A. (d. Games Box sp. z o.o.)1	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	51,38%	-
Madmind Studio S.A. (d. Madmind Studio sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	62,50%	77,00%
Code Horizon S.A. (d. Code Horizon sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	60,00%	60,00%

Rejected Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	57,00%	57,00%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	80,00%	80,00%
Frozen Way S.A. (d. EAST TRANSFERS S.A.)2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	81,75%	-
Pentacle S.A. (d.: Pentacle sp. z o.o .)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	54,42%	54,94%
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	60,00%	60,00%
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	79,00%	79,00%
Big Cheese Studio S.A. (d.: Big Cheese Studio sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	69,63%	69,63%
Total Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	77,90%	66,89%
Nesalis Games S.A. (d. Nesalis Games sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	64,54%	70%
DeGenerals S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	80,00%	80%
FORESTLIGHT GAMES S.A. (d.: FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	50,73%	56,10%
Pixel Trapps sp. z o.o.3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	52,00%	-
MOTION SPIRIT sp. z o.o. (d. MANUALY sp. z o.o.) .3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	58,00%	-
Ragged Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	70,00%	70,00%
Stereo Games S.A. (d. Pixel Flipper S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	66,61%	71,84%
President Studio S.A. (d. Pixel Flipper S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	72,64%	72,64%
Console Labs S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	70,00%	74,00%
Beast Games S.A.4	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	59,00%	-
Gameboom VR sp. z o. o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	66,31%	69,00%
FreeMind S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	54,50%	70,00%
SimulaMaker S.A. (d. SimulaMaker sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	65,17%	69,88%
Strategy Labs sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	69,00%	69%
GameHunters S.A.(d. GameHunters sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	60,71%	65,14%
Games Incubator S.A. (d. Games Incubator sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	56,05%	56%
GAMEPARIC sp. z o.o. 5	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	65,00%	-
Monuments Games sp. z o.o.5	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	100,00%	-
PWay sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	D	Polska	97,00%	-
WarZoneLabs sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	70,00%	-
Rockgame S.A. (d. Wasteland S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	70,00%	47,00%

PARADARK STUDIO SP. 6 Z O.O.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	72,50%	-
Glivi Games S.A . 6	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	70,00%	-
TRIGGER LABS sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	53,00%	-
DEV4PLAY sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	85,35%	-
MobilWay S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	90,00%	-
Madnetic Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	67,96%	-
GAMING CENTRE SP. Z O.O. (d. Septarian Games sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	D	Polska	77,00%	-
GamePlanet S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	68,00%	-
Game Crafters Studio S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	64,81%	-
Soro Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	78,43%	-
GameFormatic S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	76,19%	-
DreamWay Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	66,67%	-
SimRail S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	65,42%	-
Septarian Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	73,33%	-
SUPERGAMES sp. z o.o. (d. Naft Petrol sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	73,81%	-
Shift Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	68,63%	-
SIM FARM S.A. (d. Aurum Plus S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	95,00%	-
CORMINTON INVESTMENTS sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	100,00%	-
RL9sport Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	50,00%	-

1 Spółka zależna od Ultimate Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Ultimate Games S.A. w spółce)

2 Spółka zależna od Frozen District sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Frozen District sp. z o.o. w spółce) 3 Spółka zależna od Forestlight Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Forestlight Games S.A. w spółce)

4 Spółka zależna od Console Labs S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Console Labs S.A. w spółce) 5 Spółka zależna od Games Incubator S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Games Incubator S.A. w spółce)

6 Spółka zależna od Rockgame S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Rockgame S.A. w spółce)

W celu umożliwienia prawidłowej oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej dokonał podziału tych spółek według poniższych kategorii:

A - Spółki, które wprowadziły swoje produkty do sprzedaży, a ich wyniki znacząco wpływają na wyniki Grupy Kapitałowej;

B - Spółki, które tworzą gry, ale ich wyniki obecnie nie wpływają znacząco na wyniki Grupy Kapitałowej;

C - Spółki, które opracowują swoje pierwsze produkty, i są w początkowej fazie rozwoju;

D - Spółki, które na dzień publikacji sprawozdania nie zajmują się produkcją gier komputerowych.

Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

	Główna działalność	Podział Spółek ze	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
Nazwa		względu na ich istotność dla Grupy		31.12.2020	31.12.2019
UF Games S.A.1	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	32,04%	43,00%
Ultimate VR sp. z o.o.1	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	39,00%	45,00%
100 Games sp. z o.o .1	Działalność w zakresie produkcji gier	C	Polska	48,00%	-

komputerowych

GOLDEN EGGS STUDIO sp. z o.o. 1	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	35,00%	-
ConsoleWay S.A.1	Działalność w zakresie produkcji gier	C	Polska	31,47%	-
Demolish Games S.A.1	komputerowych Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	44,98%	-
Manager Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier		Polska	43,77%	-
(d. GT GOLD S.A.)1	komputerowych	B
Pixels Interactive sp. z	Działalność w zakresie produkcji gier	D	Polska	45,59%	44,11%
o.o. (d. K202 sp. z o.o.)	komputerowych
Moonlit S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	21,85%	24,04%
ECC Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	27,15%	27,15%
Movie Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	33,43%	33,43%
Goat Gamez S.A.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	69,00%	-
TRUE GAMES S.A.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	76,00%	-
MILL GAMES S.A.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	50,00%	-
MD GAMES SP. Z O.O.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	37,04%	-
Pixel Crow sp. z o.o.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	52,13%	-
ROAD STUDIO S.A.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	72,45%	-
MOVIE GAMES MOBILE S. A.2	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	85,50%	-
CreativeForge Games	Działalność w zakresie produkcji gier
S.A.	komputerowych	A	Polska	47,81%	47,81%
G-Devs sp. z o.o. 3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	78,82%	-
Maximus Games sp. z	Działalność w zakresie produkcji gier		Polska	78,00%	-
o.o. (d. KG LIV sp. z o.o.)3	komputerowych	C
Gambit Games Studio	Działalność w zakresie produkcji gier
sp. z o.o. (d. KG XCVIII sp. z	komputerowych		Polska	78,00%	-
o.o.)3		C
SlavGames sp. z o.o.3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	73,79%	-
ANCIENT GAMES S.A.3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	70,00%	-
GARLIC JAM S.A. 3	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	28,00%	-
Baked Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	32,14%	35,89%
Image Power S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	22,43%	22,43%
Sonka S.A.*	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	39,35%	39,35%
PolySlash S.A. . (dawniej: PolySlash sp. z o.o.)*	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	35,60%	40,98%
Atomic Jelly S.A. (dawniej:	Działalność w zakresie produkcji gier	B	Polska	41,07%	43,67%
Atomic Jelly sp. z o.o.)*	komputerowych
SimFabric S.A. (dawniej: SimFabric sp. z o.o.)*	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	44,96%	44,96%
Mobile Fabric S.A.4	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	61,83%	-
VRFabric S.A. 4	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	51,54%	-
Detalion Games S.A. (d.	Działalność w zakresie produkcji gier	B	Polska	32,77%	42,29%
Stolen Labs S.A.)* Pyramid Games S.A.	komputerowych Działalność w zakresie produkcji gier	B	Polska	44,76%	50,97%
(d.: Pyramid Games sp. z o.o.)	komputerowych

Iron Wolf Studio S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	47,95%	53,44%
Live Motion Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	45,55%	52,67%
Games Operators S.A. (d.: Games Operators sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	37,40%	49,04%
"Space Boat Studios" sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	47,06%	50,00%
Ritual Interactive S.A. (d.: Circle Games S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	40,00%	69,00%
Yeyuna sp. z o.o.5	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	35,00%	-
Evor Games sp. z o.o.5	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	35,00%	-
Play2Chill S.A. (d: Play2Chill sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	44,02%	52,35%
Titan Gamez sp. z o.o. (d.: Mobil Titans sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	43,47%	56,26%
IGNIBIT S.A.6	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	24%	-
Purple Frog sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	24,50%	-
IGNIBIT S.A.7	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	23,87%	-
Hyper Studio sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	30,00%	-
Hyper Studio sp. z o.o.9	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	34,00%	-
Hyper Studio sp. z o.o.5	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	34,00%	-
MeanAstronauts S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	42,65%	-
Yeyuna sp. z o.o.8	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	35,00%	-
Evor Games sp. z o.o. 8	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	35,00%	-
Woodland Games S.A. (d.: Woodland Games sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	48,19%	56%
EPICVR sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	25,00%	-
Good Luck Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	27,50%	-
GARLIC JAM S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	24,00%	-
GARLIC JAM S.A.9	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	C	Polska	28,00%	-
Silk Road Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	D	Polska	33,00%	-
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	A	Polska	48,20%	-
3R Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	B	Polska	32,73%	-

1 spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A)

2 spółka zależna lub stowarzyszona z Movie Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Movie Games S.A)

3 spółka zależna lub stowarzyszona z CreativeForge Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Creative Forge Games S.A)

4 spółka zależna od Sim Fabric S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Sim Fabric S.A)

5 spółka stowarzyszona z Ritual Interactive S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ritual Interactvie S.A) 6 spółka stowarzyszona z Titan Gamez sp. z o.o. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Titan Gamez sp. z o.o.) 7 Udział posiadany bezpośrednio przez PlayWay S.A.

8 spółka stowarzyszona z Rockgame S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Rockgame S.A)

9 spółka stowarzyszona z Games Incubator S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Incubator S.A.)

II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki Dominującej;

Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 180 866 tys. zł stanowiły, aż 39,4% aktywów ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z bardzo dobrych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę Kapitałową w roku 2020 oraz w latach poprzednich, które pozwoliły wygenerować dodatnie przepływy pieniężne.

Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 29 028 tys. zł stanowią 6,3% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier).

Istotną pozycją w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej były ponadto inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w wartości 194 722 tys. zł stanowiły 42,5% aktywów Grupy. Istotny wzrost wartości inwestycji w jednostki stowarzyszone wynikał z wyceny do wartości godziwej posiadanych udziałów w spółkach zależnych na dzień utraty kontroli i zmiany ich klasyfikacji jako jednostki stowarzyszone.

Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 415 317 tys. zł stanowiły 90.6% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez Jednostkę Dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki Dominującej jest zbliżona do struktury Grupy Kapitałowej.

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

W 2020 r. Spółka przeprowadziła liczne premiery gier opisane w tabeli na stronie internetowej Spółki.

Jedne z ważniejszych wydarzeń Spółki to premiery następujących gier, gdzie Spółka pełniła rolę wydawcy dla spółek z Grupy:

02.2020 Thief Simulator Xbox One 08.2020 Thief Simulator PS4 09.2020 House Flipper Android 10.2020 House Flipper iOS

Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia spółek z Grupy były premiery gier:

02.2020 Tank Mechanic Simulator PC 02.2020 House Flipper Xbox One 02.2020 House Flipper PS4 03.2020 Cooking Simulator Nintendo Switch 04.2020 Drug Dealer Simulator 04.2020 112 Operator 04.2020 Train Station Renovation 05.2020 House Flipper HG TV 06.2020 Barnfinders 08.2020 House Flipper Oculus Quest

Istotne umowy zawarte w Grupie.

Dnia 19 kwietnia 2020 r. spółka z Grupy - Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie, poinformowała, że gra "Drug Dealer Simulator" ("Gra DDS"), która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 16 kwietnia 2020 roku o godzinie 17:00, po 72 godzinach od premiery, została sprzedana w liczbie około 55.000 sztuk. Gra DDS znalazła się na 1 miejscu tzw. Global Top Seller platformy STEAM oraz spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem graczy skutkującym oceną na poziomie 91%.

Dnia 27 kwietnia 2020 r. spółka z Grupy - Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie poinformowała, że gra "112 Operator" ("Gra 112"), która miała swoją premierę na platformie STEAM w dniu 23 kwietnia 2020 r. po 72 godzinach została sprzedana w liczbie ponad 20,5 tysięcy sztuk w kanałach online. Łączny koszt wytworzenia i marketingu Gry 112 (po odjęciu środków otrzymanych z dotacji Gameinn) nie przekroczył 0,9 mln zł i został zwrócony w 95% w przeciągu 3 dni sprzedaży w sklepie STEAM. Gra 112 spotkała się z pozytywnym odbiorem graczy, o czym świadczą wystawione przez nich w sklepie STEAM oceny na poziomie "bardzo pozytywne", tj. 86% pozytywnych recenzji. Gra 112 stanowi rozwinięcie popularnej gry 911 Operator, która do końca stycznia 2020 r. została wykupiona przez graczy w 1,1 mln kopii (PC, Xbox, PS4), wraz z dodatkami. Płatną wersję mobilną pobrało ponad 200 tys. użytkowników, zaś bezpłatną pobrano ok. 1,6 mln razy. 911 Operator wygenerowała w 2019 r. sprzedaż na poziomie ponad 5 mln zł.

Dnia 27 kwietnia 2020 r. Jednostka zawarła z Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką zależną od Jednostki, umowę na wykonanie gry Thief Simulator 2 na PC i konsole _Xbox, Playstation, Nintendo Switch oraz nowych generacji ("Gra TS2"). W zamian za wykonanie Gry Ultimate Games S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe wskazane w umowie oraz określony % z zysku netto ze sprzedaży Gry TS2 na wszystkich ww. platformach. Jednostka pełni rolę wydawcy wersji PC oraz konsolowych z wyjątkiem Nintendo Switch, za które odpowiedzialny będzie Ultimate Games S.A. Jednocześnie, dnia 27 kwietnia 2020 r., Jednostka poinformowała, że zespół odpowiedzialny za pierwszą część gry Thief Simulator rozpoczął na zlecenie Spółki tworzenie gry pod tytułem "American Theft 80" – co oznacza, że w produkcji będą 2 gry z uniwersum Thief Simulator.

Dnia 25 maja 2020 r. Jednostka zawarła z Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie, spółką zależną od Spółki, oraz 2 osobami fizycznymi umowę na port i wydanie gry UBOAT na Xbox One i PlayStation 4.

Dnia 16 czerwca 2020 r. spółka z Grupy - Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie poinformowała, że gra "House Flipper" ("Gra HF") udostępniona na platformie Nintendo Switch została pobrana w liczbie ok. 8 tys. kopii. Gra HF miała swoją premierę na Nintendo Switch w dniu 12 czerwca 2020 r. Koszt portu i wydawnictwa Gry HF na Nintendo Switch został zwrócony w ciągu 1 dnia sprzedaży. Gra HF odnotowała najlepszy start sprzedaży w historii w zakresie porównania 3 pierwszych dni sprzedaży w kategorii tytułów na Nintendo Switch wydanych na tej konsoli w ramach Grupy.

3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej opisane zostały w nocie 1.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej;

Jednostka Dominująca i jej Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki zależne. Celem polityki Spółki, promowanej także w Grupie, jest udział w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu stworzenie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne. Spółki zależne zaczynają powoli zakładać kolejne mniejsze zespoły wewnętrzne, dzięki czemu struktura Grupy cały czas się powiększa. Deweloperzy zawsze będą najważniejszym ogniwem produkcji gier, dlatego Zarząd Jednostki często będzie działał zgodnie z propozycjami deweloperów, aby nie doszło do utraty członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań w spółkach zależnych, zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności czy przeprowadzania emisji dodatkowych udziałów lub akcji w spółkach zależnych, przeznaczonych do objęcia przez kluczowych członków zespołów, których gry osiągną znaczny sukces finansowy.

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka Dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca i Grupa skupiały się w 2020 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności. Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 164 069 tys. zł, co oznacza wzrost o 41,2% w stosunku do roku poprzedniego, a przychody Jednostki Dominującej wyniosły 72 269 tys. zł. Wzrost wartości przychodów spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów w stosunku do roku 2019.

Grupa osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 118 068 tys. zł, co oznacza wzrost o 43,1% w stosunku do roku 2019, a Jednostka Dominująca osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 50 654 tys. zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów.

Wartość skonsolidowanego zysku netto przypadająca na rzecz Jednostki Dominującej wyniosła 199 958 tys. zł, co oznacza zwiększenie o 130,1% w stosunku do roku 2019. Wartość zysku netto osiągniętego przez Jednostkę Dominującą wyniosła 84 094 tys. zł.

Pozycja finansowa Grupy i Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku była bardzo silna i stabilna.

7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W 2020 roku Spółka korzystała z ulgi IP BOX dla gier: Car Mechanic Simulator 2018 na PC i konsole, Thief Simulator na PC i konsole oraz Uboat.

Spółka kontynuuje działalność polegającą na aktywnym udziale, zarówno merytorycznym, jak i finansowym w zawiązywaniu nowych podmiotów, które następnie przy wsparciu Spółki lub innych pomiotów z Grupy, rozwijają swoją działalność, w tym poprzez produkcję zróżnicowanych tematycznie gier, co pozwala na budowanie wartości i pozycji spółek, pozwalającej na wprowadzenie ich akcji do alternatywnego systemu obrotu lub na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Dzięki tym działaniom spółki pozyskują zewnętrzne wsparcie, oraz umacniają swoją pozycją oraz rozwijają markę, co wpływa pozytywnie zarówno na działalność Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

Dnia 18.03.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra Mr.Prepper (Gra Mr. Prepper), która po 72 godzinach wykazała sprzedaż przekraczającą 61 tys. sztuk. Gra Mr. Prepper wydana została na koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj. Rejected Games sp. z o.o. Łączny koszt wytworzenia i marketingu Gry Mr. Prepper nie przekroczył 800 tys zł., i został w pełni zwrócony w ciągu pierwszych 12 godzin sprzedaży. Na dzień premiery Gry Mr. Prepper WishList outstanding wyniosła 264 tys. Gra Mr. Prepper będzie portowana na urządzenia Xbox, PlayStation, Nintendo Switch oraz na urządzenia mobilne przez spółki z Grupy.

Dnia 25.03.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra The Tenants (Gra Tenants), która po 72 godzinach wykazała sprzedaż przekraczającą 50 tys. sztuk. Gra Tenants wydana została na koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj. Frozen District sp. z o.o., która posiada udział w zysku nie mniejszy niż 70%. Łączny koszt wytworzenia i marketingu Gry Tenants nie przekroczył 1 mln zł., i został w pełni zwrócony w ciągu pierwszych 15 godzin sprzedaży. Na dzień premiery Gry Tenants WishList outstanding wyniosła 208 tys. Gra Tenants została wydana w formule Early Access, a wydanie pełnej wersji Gry PC Steam może nastąpić w 2022 roku. Planowane jest stworzenie portów Gry Tenants na urządzenia Xbox, PlayStation, Nintendo Switch oraz na urządzenia mobilne przez spółki z Grupy Kapitałowej Spółki. Dodatkowo Gra została wydana w sklepach Epic Store i GOG.

8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej

Spółka w 2021 roku skupi się na już powstałych spółkach, aby poprawnie obrać kierunek ich działalności.

Planowane są dodatkowo inwestycje w technologię Virtual Reality, zwiększanie ilości wydawanych gier na konsole Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One oraz nowe generacje konsol.

9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe.

10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną i bardzo silną sytuacje finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Środki pozyskane z ostatniej publicznej emisji akcji, która miała miejsce w 2016 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Zyski z bieżącej działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie.

11. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,

b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,

c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,

d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują"

Jednostka Dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.

13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka,

b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka Dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe (w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie innych ustaleń. Jednostka Dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki Dominującej za rok 2020 i 2019

| WYBRANE DANE FINANSOWE | od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN000 | od 01.01.2019<br>do 31.12.2019<br>PLN000 | od 01.01.2020
do 31.12.2020
EUR000 | od 01.01.2019<br>do 31.12.2019<br>EUR000 |
|-----------------------------------------------------------------|-------------------------------------------|-------------------------------------------|-------------------------------------------|-------------------------------------------|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów | 72 269 | 67 690 | 16 152 | 15 735 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 50 719 | 44 428 | 11 336 | 10 328 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 50 654 | 44 238 | 11 321 | 10 284 |

EBITDA	50 674	44 274	11 326	10 292
Zysk (strata) brutto	91 382	63 826	20 424	14 837
Zysk (strata) netto	84 094	60 843	18 795	14 144
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 369	27 286	9 023	6 343
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	41 080	20 869	9 182	4 851
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-62 436	-16 490	-13 955	-3 833
Przepływy pieniężne netto – razem	19 013	31 665	4 250	7 361
Aktywa / Pasywa razem	135 328	112 402	29 325	26 395
Aktywa trwałe	17 309	20 150	3 751	4 732
Aktywa obrotowe	118 019	92 252	25 574	21 663
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 852	2 584	835	607
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	3 145	2 213	681	520
Kapitał własny	131 475	109 818	28 490	25 788
Kapitał zakładowy	660	660	143	155
Liczba akcji na 31.12.2016	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Średnioważona liczba akcji za rok 2016*	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )	12,74	9,22	2,85	0,56
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )	19,92	16,64	4,32	2,33

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy za rok 2020 i 2019

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019
	PLN`000 \| PLN`000	EUR`000 \| EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	164 069	116 206	36 670	27 013
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	118 068	82 490	26 389	19 176
EBITDA	118 786	83 024	26 549	19 300
Zysk (strata) brutto	268 996	109 090	60 122	25 359
Zysk (strata) netto	229 857	97 267	51 374	22 611
przypadający na jednostkę dominującą	199 958	86 895	44 691	20 200
przypadający na udziały niedające kontroli	29 899	10 373	6 683	2 411
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	53 835	42 849	12 032	9 961
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	43 629	-2 134	9 751	-496
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-15 100	-11 840	-3 375	-2 752
Przepływy pieniężne netto – razem	82 364	28 875	18 409	6 712
Aktywa / Pasywa razem	458 598	211 813	99 375	49 739
Aktywa trwałe	201 715	49 255	43 710	11 566
Aktywa obrotowe	256 883	162 559	55 665	38 173
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	356 396	175 009	77 229	41 096
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	43 281	12 410	9 379	2 914
Zobowiązania długoterminowe	36 507	6 735	7 911	1 581
Zobowiązania krótkoterminowe	6 774	5 675	1 468	1 333
Liczba akcji*	6 600 000	6 600 000	6 600 000	6 600 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )	34,83	14,74	7,78	3,43
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )	62,93	30,21	14,06	7,02

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie narażone

Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka Dominująca i jej Grupa należą pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Jednostki Dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie

Ryzyko walutowe

Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko kredytowe

Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy ryzyko to jest minimalne.

Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych

Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko alokacji środków pieniężnych

Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych na depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji alokować nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe takie jak obligacje czy jednostki możliwie bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych instrumentów oraz sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych pierwotnie zainwestowanych w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

W 2020 roku zespoły developerskie przeszły w większości na pracę zdalną. Część z nich upatruje w szczepieniach możliwości powrotu do pracy stacjonarnej. Jednakże przewidzenie przyszłych zdarzeń nie jest możliwe. Kierownictwo Jednostki Dominującej oraz Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża część z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik, stanowi dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym generowanie przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana trendów na rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier komputerowych może prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o revenue share, przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych. Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na podstawie analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak sukcesu rynkowego gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki oraz Grupy, a w niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko to może wpływać na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia roszczeń prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów pracujących nad inną podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez analizę dokonywaną przez prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.

Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy. Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub w części promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na platformach oraz ich promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie posiadają możliwości wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji gier może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko spadku sprzedaży produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych. Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będzie mogła uzyskać w pełni realnych zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki. oraz Grupy Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii

Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców. Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy nacisk kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny tryb życia, który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie te przyniosą skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe na rzecz aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.

Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami

Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.

Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK

Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze ("bugów"), które uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy. Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki oraz Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM

Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.

Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach

Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców. Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie rozliczeniowym.

Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów

Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji, a w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji, co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej publikacji.

16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W 2020 roku nie wystąpiły.

17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2019 i 2020 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach.
17.1 Przychód jednostkowy z podziałem na platformy, z zastrzeżeniem że dotyczy gier jakich Spółka jest wydawcą i właścicielem praw. Wyłączone zostały pozycje, gdzie spółka pełni rolę tylko rolę dystrybucyjną dla spółek zależnych. Rozliczenia odbyły się w różnych walutach, jako walutę porównawczą wybrano USD, z przelicznikiem kursu 3,80zł. Ostatnia pozycja to wpływy z Nintendo Switch, gdzie Spółka jest beneficjentem części zysków a wydawcą UF Games S.A.

Platformy	01.01.2020 – 31.12.2020 [w mln USD]	Udział %	01.01.2019 – 31.12.2019 [w mln USD]	Udział %	Zmiana %
PC Steam ( bez innych platform )	7,57	47%	9,4	62%	-19%
Xbox One ( CMS, Thief )	3,9	24%	3,1	20%	26%
PlayStation 4 ( CMS, Thief )	4	25%	2,45	16%	63%
Nintendo Switch ( Thief )	0,55	3%	0,21	1%	162%
RAZEM	16,02		15,16

17.2 Sprzedaż w ujęciu ilościowym najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w 2020 roku

tytuł	01.01.2020 – 31.12.2020 [sztuki]	Udział % w zestawieniu	01.01.2019 – 31.12.2019 [sztuki]	Udział % w zestawieniu	Zmiana %
House Flipper	607 279	17%	495 921	17%	22%
House Flipper płatne DLC	525 428	15%	216 327	7%	143%
CMS 2018	427 675	12%	427 256	14%	0%
CMS 18 płatne DLC	1 065 411	30%	1 054 685	35%	1%
Cooking Simulator	255 118	7%	270 871	9%	-6%
Cooking Simulator płatne DLC	189 826	5%	13 803	0%	1275%

Thief Simulator	297 544	8%	260 424	9%	14%
UBOAT	139 308	4%	161 501	5%	-14%
Gold Rush: The Game	92 012	3%	102 597	3%	-10%
Tank Mechanic	133 731		brak
RAZEM	3 599 601		3 003 385

Top 5 gier o największej sprzedaży w Grupie, na platformie Steam (liczone bez refundacji, oraz sprzedaży fizycznej) zaraportowane od premiery do 30.4.2021:

House Flipper	2,040,113 sztuk
Car Mechanic Simulator 2018	1,618,727 sztuk
Thief Simulator	797,850 sztuk
Cooking Simulator	617,585 sztuk
Gold Rush: The Game	481,339 sztuk

17.3 Sprzedaż kwotowa (brutto) najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:

Steam tys. USD brutto	CMS18+	House F.	Uboat	Cooking	Mr. Prepper	Drug D.	Tenants	Thief S.	HF Garden	Tank M.	HF HGTV	911
Dzień 1	690	428	560	281	310	325	356	184	305	192	223	102
Dzień 2	400	344	275	194	229	172	213	166	117	132	117	94
Dzień 3	274	310	155	185	168	148	127	169	84	102	67	70
Dzień 4	227	266	137	168	137	120	105	135	65	83	49	55
Dzień 5	183	252	128	123	85	103	66	109	43	54	31	51
Suma dni 1-2-3-4-5	1774	1600	1255	951	929	868	867	763	614	563	487	372

60 dni	4804	6959	2181	2466	1546*	2144	1865*	2466	1604	1027	1143	779
	(+2DLC)				*30dni		*30dni

17.4 Sprzedaż kwotowa (brutto) na konsolach w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:

konsola tys. USD brutto	CMS X1	CMS SIEA	CMS SIEE	suma	HF X1	HF SIEA	HF SIEE	Suma
Dzień 1	176	40	60	276	34	30	26	90
Dzień 2	107	30	45	182	51	15	34	100
Dzień 3	88	30	35	153	40	11	21	72
Dzień 4	97	25	30	152	45	12	23	80
Dzień 5	100	25	30	155	35	13	24	72
	568	150	200	918	205	81	128	414

18. Rynki zbytu

Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Przychody z dwóch podmiotów przekroczyły 10% udział w przychodzie Jednostki Dominującej. W przypadku Grupy wyłącznie sprzedaż na rzecz platformy Valve Corportation przekroczyła 10% wartości przychodów Grupy.

Największy przychód przypada na platformę Steam, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA.

18.1 Tabela przedstawia sprzedaż na dziesięciu najważniejszych rynkach, z podziałem procentowym na sprzedaż kwotową oraz ilościową w roku 2020, na platformie Steam:

kraj	%	rodzaj
Stany Zjednoczone	30%	przychodowo
	23%	ilościowo
Niemcy	11%	przychodowo
	7%	ilościowo
Chiny	9%	przychodowo
	11%	ilościowo
Wielka Brytania	7%	przychodowo
	5%	ilościowo
Kanada	4%	przychodowo
	4%	ilościowo
Francja	4%	przychodowo
	3%	ilościowo
Australia	3%	przychodowo
	3%	ilościowo
Polska	3%	przychodowo
	4%	ilościowo
Rosja	3%	przychodowo
	7%	ilościowo
Holandia	2%	przychodowo
	1%	ilościowo

18.2 Platforma Xbox One, należąca do Microsoft Corporation z USA, odpowiadała za przychód Spółki większy niż 10%. Rozkład sprzedaży gry Car Mechanic Simulator 2018 na kraje wskazano w tabeli :

kraj	%
Stany Zjednoczone	63%
Wielka Brytania	16%
Kanada	7%
Australia	5%
Francja	2%
Niemcy	2%
Brazylia	2%
Szwecja	1%
Meksyk	1%
Argentyna	1%

18.3 Platforma PlayStation 4, należąca do Sony, raportowała sprzedaż z dwóch podmiotów SIEA [Sony Interactive Entertainment LLC z siedzibą w USA], odpowiadająca za terytorium Ameryki Północnej, oraz SIEE [Sony Interactive Entertainment Europe z siedzibą w Wielkiej Brytanii ], odpowiadająca za terytorium Europy. Poniższe tabele odzwierciedlają sprzedaż w ostatnich okresach dla danych terytoriów.

SIEE podział	% udział	SIEA podział	% udział
Niemcy	20%	Stany Zjednoczone	86%
Wielka Brytania	17%	Kanada	10%
Francja	9%	Brazylia	2%
Australia	7%	Argentyna	1%

Stany Zjednoczone	86%

Włochy	5%	Meksyk	1%
Holandia	4%
Rosja	3%
Hiszpania	3%
Belgia	3%
Szwecja	2%
Austria	2%
Norwegia	2%
Polska	2%

Meksyk	1%
--------	----	--

Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami takich gier.

Jednostka Dominująca i jej Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Żaden z dostawców Grupy, który świadczył na jej rzecz usługi, nie osiągnął obrotu powyżej 10% wartości sprzedaży.

19. Istotni klienci

Istotni klienci zostali przedstawieni w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest stroną umów ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej OC władz spółek kapitałowych.

Ponadto Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze strony Spółki, bądź spółek z Grupy, i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grach.

21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Jednostka Dominująca nie dokonywała inwestycji poza Grupą Kapitałową.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, tj. od 1 stycznia 2020 r. do od 31 grudnia 2020 r. miały miejsce następujące zdarzenia:

W dniu 14 lutego 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami zawiązały spółkę pod firmą PWay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka – 97 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.850,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 4.850,00 zł,

b. pozostali wspólnicy – dwóch wspólników po jednym udziale o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, a trzeci wspólnik objął jeden udział i pokrył go wkładem pieniężnym w wysokości 200.000,00 zł.

Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym PWay sp. z o.o. przedstawia się następująco:

a. Spółka 97 %,
c. pozostali wspólnicy 3%.

W dniu 19 marca 2020 r. Spółka otrzymała od Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie informację, że w dniu 18 marca 2020 roku, Zarząd Games Operators S.A. podjął uchwałę w przedmiocie przydziału akcji oferowanych w ramach publicznej oferty akcji. Zgodnie z treścią uchwały Zarząd Games Operators S.A. dokonał przydziału 850.000 akcji serii A oraz 250.000 akcji serii B Games Operators S.A. w następujący sposób:

a. 123.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom indywidualnym;

b. 726.406 akcji serii A oraz 212.594 akcji serii B zostało przydzielonych inwestorom instytucjonalnym.

Mając powyższe na uwadze, doszło do zbycia 500.000 szt. akcji spółki Games Operators S.A. należących do Spółki po cenie 22 zł za akcję, co w sumie daje kwotę 11.000.000 zł. Po dokonaniu ww. transakcji Spółka posiada 37,40% w kapitale zakładowym Games Operators S.A.

W dniu 25 marca 2020 r. Spółka wraz z innymi osobami fizycznymi zawiązała spółkę pod firmą WarZoneLab sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka – 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.500,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 98.500,00 zł,

b. pozostali wspólnicy – osoby fizyczne - deweloperzy - 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.500,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 1.500,00 zł,

Udział poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym WarZoneLab sp. z o.o. przedstawia się następująco:

a. Spółka 70 %
b. pozostali wspólnicy 30%.

W dniu 15 kwietnia 2020 r. Spółka wraz z osobą fizyczną zawiązała spółkę pod firmą Trigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały w kapitale zakładowym Trigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zostały objęte w następujący sposób:

a. Spółka – 55 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.750,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 97.750,00 zł, co stanowi 55% kapitału zakładowego Trigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

b. osoba fizyczna - 45 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.250,00 zł za wkład pieniężny w wysokości 2.250,00 zł, co stanowi 45% kapitału zakładowego Trigger Labs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 27 maja 2020 r. Spółka dokonała objęcia 1800 szt. udziałów, po 50 zł każdy udział, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Dev4Play sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 90 tys. zł. Spółka na ww. dzień posiadała 90% udziałów w kapitale Dev4Play sp. z o.o.

W dniu 07 lipca 2020 r. Spółka nabyła od osoby prawnej 90 tys. szt. akcji (90%) w kapitale zakładowym spółki Finayar S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie po zmianie nazwy: MobilWay S.A.), w zamian za kwotę 90 tys. zł. Spółka docelowo posiadać będzie nie mniej niż 50% w kapitale zakładowym MobilWay S.A.

W dniu 07 lipca 2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. Madnetic Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, który dzielił się na 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a. Emitent 70 000 szt. akcji po 1 zł każda o łącznej wartości nominalnej 70 000,00 zł, za wkład 70 000,00 zł 70% w kapitale zakładowym ;
b. deweloperzy 30 000 szt. akcji po 1 zł każda o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł, za wkład 30 000,00 zł 30% w kapitale zakładowym.

W dniu 17 lipca 2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami zawiązał nową spółkę tj. SEPTARIAN GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie po zmianie nazwy: GAMING CENTRE SP. Z O.O.), o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, który dzieli się na 1000 udziałów po 100 zł każdy udział.

Udziały zostały objęte w następujący sposób:

a. Emitent 770 udziałów po 100 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 77 000,00 zł, za wkład 77 000,00 zł 77% w kapitale zakładowym;
b. deweloperzy 230 udziałów po 100 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 23 000,00 zł, za wkład 23 000,00 zł - 23% w kapitale zakładowym.

W dniu 24 lipca 2020 r. Emitent wraz z innymi podmiotami – osobami fizycznymi - deweloperami - oraz spółką SimKol sp. z o.o. zawiązał 5 nowych spółek akcyjnych tj.:

1. Game Crafters Studio S.A. z siedzibą w Warszawie;
1. Soro Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
1. SimRail S.A. z siedzibą w Katowicach;
1. GameFormatic S.A. z siedzibą w Krakowie;
1. DreamWay Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Kapitał zakładowy wszystkich ww. spółek wynosił 100 000,00 zł i dzielił się na 1 000 000 akcji po 0,1 zł każda akcja.

W spółkach Game Crafters Studio S.A., SimRail S.A. oraz DreamWay S.A. Emitent posiadał 70% w kapitale zakładowym w zamian za wkład po 70 tys. zł, a w Soro Games S.A. oraz GameFormatic S.A. 80% w kapitale zakładowym w zamian za wkład po 80 tys. zł. W pierwszych czterech podmiotach planowane są podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku których ww. firmy pozyskają od podmiotów trzecich w sumie 6,1 mln zł na dalszy rozwój. Po dokonaniu ww. podwyższeń udział Emitenta w kapitale zakładowym ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu -rozwodnieniu - maksymalnie o 8%.

W dniu 31 lipca 2020 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej 94,1 tys. szt. - 94,1% w kapitale zakładowym - spółki GK III Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (obecnie po zmianie nazwy: GamePlanet S.A.) w zamian za kwotę 19,8 tys. zł. Również w dniu 31 lipca 2020 r. zostało uchwalone podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego GamePlanet S.A. pozyskała od podmiotów trzecich kwotę 1,35 mln zł na dalszy rozwój.

W dniu 2 września 2020 r. Spółka nabyła od 3 osób fizycznych 100% akcji - 100 tys. sztuk akcji serii A - w spółce EastTransfers S.A. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę 100 tys. zł.

Dnia 09 września 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami zawiązała nową spółkę tj. Septarian Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 105.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a_ Playway S.A. – 770.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 77.000,00 zł, za wkład 77.000,00 zł – 73,33% w kapitale zakładowym Spółki,

b_ Deweloperzy - 230.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 23.000,00 zł za wkład 23.000,00 zł – 21,91 % w kapitale zakładowym Spółki,

c_ Inwestorzy – 50.000 akcji serii B po 0,10 zł każda o łącznej wartości 5.000,00 zł, za wkład 1.000.000,00 zł – 4,76% w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia 14 września 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami zawiązała nową spółkę tj. Purple Frog Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Milanówku, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł, który dzieli się na 200 udziałów po 50 zł każdy. Emitent objął 49 udziałów, o łącznej wartości 2450 zł, w zamian za wkład 2450 zł tj. 24,5% w kapitale zakładowym ww. spółki. Reszta udziałów tj. 151 szt. została objęta przez zespół deweloperski oraz inwestora który zapewnił finansowanie pierwszej autorskiej produkcji Purple Frog sp. z o.o.

Dnia 15 września 2020 r. Spółka nabyła od osoby fizycznej 75% udziałów _tj. 40 tys. udziałów_ o wartości nominalnej 2 mln zł, w spółce 3RStudio Mobile Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie po przekształceniu spółki: 3R Games S.A.) za łączną cenę 40 tys. zł.

Dnia 15 września 2020 r. Spółka dokonała objęcia 25,00% akcji tj. 226.000 szt. akcji na okaziciela serii D_ w kapitale zakładowym IGNIBIT S.A. z siedzibą w Gdyni w zamian za wkład pieniężny w wysokości 226 tys. zł.

Dnia 22 września 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami tj. spółką Games Incubator sp. z o.o., spółką Ritual Interactive S.A. (obie spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta) oraz osobą fizyczną zawiązała nową spółkę Hyper Studio Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, który dzieli się na się na 2000 udziałów po 50 zł każdy. Emitent objął 600 udziałów, o łącznej wartości 30.000 zł, w zamian za wkład 30.000 zł tj. 30 % w kapitale zakładowym Hyper Studio S.A.

Dnia 29 września 2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami, w tym spółką Ritual Interactive S.A. (podmiotem z grupy kapitałowej Emitenta) zawiązała nową spółkę tj. MeanAstronauts Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym w wysokości 105.514,50 zł, który dzieli się na się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 55.145 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a_ Spółka – 450.000 akcji serii A po 0,10 zł każda, o łącznej wartości 45,000,00 zł, za wkład 45.000,00 zł – 42,65% w kapitale zakładowym ww. spółki,

b_ Ritual Interactive S.A. - 250.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 25.000,00 zł za wkład 25.000,00 zł – 23,69 % w kapitale zakładowym ww. spółki,

c_ deweloperzy – 300.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 30.000,00 zł, za wkład 30.000,00 zł – 28,43% w kapitale zakładowym ww. spółki,

d_ Inwestorzy - 55.145 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, za wkład 1,32 mln zł – 5,33% w kapitale zakładowym ww. spółki.

Dnia 15.10.2020 r. Spółka wraz z 2 osobami fizycznymi partnerami zawiązała nową spółkę tj. Silk Road Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, który dzielił się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a_ Spółka. – 500.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 50,000,00 zł, za wkład 50.000,00 zł – 50,00% w kapitale zakładowym Silk Road Games S.A.,

b_ partnerzy – 500.000 akcji serii A po 0,10 zł każda o łącznej wartości 50,000,00 zł, za wkład 50.000,00 zł – 50,00% w kapitale zakładowym Silk Road Games S.A.

Dnia 19 października 2020 roku Emitent podpisał umowę nabycia 25 procent udziałów w spółce EpicVR sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, za kwotę 50.000 zł.

Dnia 20.10.2020 r. Spółka wraz z innymi podmiotami, tj. spółką Digital Melody Games Kitajewski i Stalewski Spółka Jawna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim oraz osobami fizycznymi, zawiązała nową spółkę Digital Melody Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, który dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy. Emitent objął 482 udziały o łącznej wartości nominalnej 24.100,00 zł, tj. 48,2 % w kapitale zakładowym Digital Melody Games sp. z o.o., w zamian za wkład, który zobowiązał się pokryć wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym grę Car Mechanic 18 Android i iOS celem dalszego rozwoju gry.

Dnia 13 listopada 2020 r. Spółka wraz z Creativeforge Games S.A. z siedzibą w Warszawie, Games Incubator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmioty z grupy kapitałowej Emitenta) oraz dwiema osobami fizycznymi ("Partnerzy") zawiązała nową spółkę tj. Garlic Jam Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a. Emitent 240.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 24.000,00 zł 24% w kapitale zakładowym ww. spółki;
b. Games Incubator sp. z o.o. 280.000 akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 28.000,00 zł 28% w kapitale zakładowym ww. spółki;
c. Creativeforge Games S.A. 280.000 akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 28.000,00 zł 28% w kapitale zakładowym ww. spółki;
d. Partnerzy w sumie 200.000 akcji na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł _– 20% w kapitale zakładowym ww. spółki.

Dnia 15 grudnia 2020 r. Spółka, Rafał Cymerman oraz Robert Lewandowski zawiązali spółkę RL9sport Games S.A., o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w następujący sposób:

a. Emitent objął 50% akcji ww. spółki;
b. Rafał Cymerman objął 30% akcji;
c. Robert Lewandowski objął 20% akcji.

W okresie od 31 grudnia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zdarzenia:

Dnia 01.02.2021 r., Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji w spółce Platynowe Inwestycje Spółka Europejska z siedzibą w Płocku (KRS: 0000734433; dalej: Spółka Platynowe Inwestycje), poprzez objęcie wszystkich akcji serii H Spółki Platynowe Inwestycje należących do spółki Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku (KRS: 0000657016; dalej: Patro Invest), oraz odkupienia wszystkich należących do Patro Invest akcji serii F i G Spółki Platynowe Inwestycje, w wyniku czego Spółka stanie się właścicielem 32,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki Platynowe Inwestycje (dalej: Umowa Inwestycyjna). Umowa Inwestycyjna została podpisana przez Spółkę oraz inwestorów z branży gamingowej: Pana Marka Parzyńskiego, Pana Piotra Karbowskiego, Delphine Group S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000483143) oraz obecnego członka Rady Nadzorczej Spółki tj. Bartosza Grasia (dalej Inwestorzy). Spółka oraz Inwestorzy chcą zmienić model biznesowy Spółki Platynowe Inwestycje poprzez stworzenie spółki składającej się z wielu zespołów deweloperskich, z których każdy będzie akcjonariuszem w Spółce Platynowe Inwestycje. Zamiarem Spółki i Inwestorów jest posiadanie łącznie 72,61 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Platynowe Inwestycje. Spółka nie planuje zmian udziału procentowego w Spółce Platynowe Inwestycje w ramach objętych lub nabytych akcji.

22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.

W roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych za okres do dnia 30 września 2020 roku zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". Ocena ww. transakcji za ostatni kwartał 2020 roku dokonana zostanie przez Radę Nadzorczą w roku 2021 w terminach określonych wspomnianą powyżej procedurą

23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,

Grupa nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek od podmiotów trzecich.

24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Łączna wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym i stowarzyszonym przez Jednostkę na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 2 802 tys. zł.

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy	Kwota kapitału pożyczki	Naliczone odsetki	Stan na 31.12.2020	Oprocentowanie	Termin spłaty
Imaginalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	10.05.2019	50	2	-	WIBOR 3m +2%	Pożyczka spłacona
Total Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	27.11.2018	200	13	213	WIBOR 3m +2%	31.06.2021
Nesalis S.A.	PlayWay S.A.	25.07.2019	200	8	208	WIBOR 3m +2%	31.06.2021
Rebelia Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	20.08.2019	98	1	99	WIBOR 3m +0%	31.08.2020
Ragged Games S.A.	PlayWay S.A.	17.10.2019	250	5	255	WIBOR 3m +1%	31.12.2020
Rebelia Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	12.02.2020	35	-	35	WIBOR 3m +0%	31.08.2020
Rejected Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	22.01.2019	300	19	319	WIBOR 3m +2%	31.12.2021
Rejected Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	29.07.2020	100	1	101	WIBOR 3m +2%	31.12.2021
Ragged Games S.A.	PlayWay S.A.	29.05.2020	250	2	252	WIBOR 3m +1%	31.12.2020
Imaginalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	03.06.2020	75	1	-	WIBOR3M + 2%	Pożyczka spłacona
Strategy Labs sp. z o.o.	PlayWay S.A.	22.09.2020	150	1	151	WIBOR3M + 2%	30.06.2021
Imaginalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	09.09.2020	25	-	-	WIBOR3M + 2%	Pożyczka spłacona
Imaginalis Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	24.09.2020	50	-	-	WIBOR3M + 2%	Pożyczka spłacona
Ragged Games S.A.	PlayWay S.A.	28.09.2020	250	1	251	WIBOR3M + 2%	31.12.2020
Dev4Play sp. z o.o.	PlayWay S.A.	06.10.2020	120	1	121	WIBOR3M + 2%	30.06.2021
Dev4Play sp. z o.o.	PlayWay S.A.	24.12.2020	400	-	400	WIBOR3M + 2%	30.12.2021
WarzoneLabs sp. z o.o.	PlayWay S.A.	20.08.2020	200	1	201	WIBOR3M + 1%	31.12.2021
Total Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	02.10.2020	100	1	101	WIBOR3M + 2%	01.05.2021
Rebelia Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	07.09.2020	50	-	50	WIBOR3M	30.09.2021
Rebelia Games sp. z o.o.	PlayWay S.A.	30.06.2020	45	-	45	WIBOR3M	30.06.2021
RAZEM			2 948	58	2 802

25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;

W dniu 06 lutego 2020 r. Jednostka Dominująca udzieliła na czas oznaczony gwarancji Pożyczki do spółki CreativeForge Games S.A. do maksymalnej kwoty 2.000.000,00 zł, tj. do dnia 31 grudnia 2022 r.

26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

Jednostka Dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Spółka wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z ostatniej emisji, która miała miejsce w 2016 r., zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne.

Jednostki zależne wykorzystały środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie i tworzenie nowych gier.

27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych.

28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada zobowiązań, oraz cały czas dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych.

29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.

30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W 2020 r. miało miejsce uznanie przez Światową Organizację Zdrowia epidemii koronawirusa za pandemię, a także wprowadzenie przez polski rząd stanu epidemii oraz szeregu ograniczeń i zakazów mających na celu spowolnienie rozprzestrzeniania się choroby, w ocenie Zarządu Jednostki, nie zagroziło to działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy, niemniej nie można w sposób jednoznaczny ocenić wpływu pandemii na działalność Spółki w przyszłości. Sprzedaż gier Spółki oraz Grupy odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem dystrybucji cyfrowej, dzięki czemu potencjalni klienci mają zapewniony stały dostęp do portfolio Spółki oraz Grupy. Nie można jednak wykluczyć, iż w wyniku ewentualnego przedłużania się epidemii i związanych z nią ograniczeń może dojść do pogorszenia się ogólnej koniunktury gospodarczej, co w konsekwencji wpłynie na zmniejszenie popytu na produkty oferowane przez Spółkę oraz Grupę.

31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka Dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online gier na konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch.

Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie do już działających spółek w Grupie.

32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.

33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Grupa nie zawierała takich umów.

34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Wyszczególnienie	W okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020	W okresie od 01.01.2019 do 31.12.2019
Zarząd	195	196
Krzysztof Kostowski	101	102
Jakub Trzebiński	94	94
Rada Nadzorcza	54	65
Radosław Mrowiński	5	13
Michał Kojecki	9	11
Grzegorz Czarnecki	9	11
Michał Markowski	9	11
Aleksy Uchański	16	18
Szpetulski-Łazarowicz Jan	5	-
Klimkowski Lech	1	-
RAZEM:	249	261

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca posiada przyjętą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. Do dnia przyjęcia Polityki Spółka nie posiadała ustrukturyzowanych zasad wynagradzania Członków organów w postaci polityki wynagrodzeń, niemniej w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu stosowała reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W szczególności wynagrodzenia przyznawane Członkom Zarządu były ściśle powiązane ze strategią Spółki, w tym jej krótko- i długoterminowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez PlayWay S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Dotychczasowe wynagrodzenia Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Członkom Zarządu niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się wyłącznie z części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół nie mają przyznanych pozafinansowych składników wynagrodzenia.

Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół nie mają przyznanych pozafinansowych składników wynagrodzenia. Nie wypłacano innych wynagrodzeń lub nagród na rzecz osób zarządzających oraz nadzorujących.

35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

Grupa nie posiada takich zobowiązań.

36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką dominującą;

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
RAZEM:	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

Pan Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu Spółki) oraz następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Michał Marcin Kojecki, Michał Stanisław Markowski oraz Lech Artur Klimkowski nie posiadali praw udziałowych w spółkach powiązanych z Jednostką.

Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu

Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba akcji/udziałów	Łączna wartość nominalna w zł
Ultimate Games S.A.	10000	1000
Movie Games S.A.	180 000	180 000
ECC Games S.A.	94 973	94 97,3
Sonka S.A.	76 300	7 630
Polyslash S.A.	87100	8710
Play2Chill S.A.	23496	2349,6
Detalion Games S.A.	10000	1000
Atomic Jelly S.A.	121650	12165
Image Power S.A.	86000	8600
Woodland Games S.A.	446000	44600
Madmind Studio S.A.	3963625	396362,5
Rejected Games sp. z o.o.	14	840

Live Motion Games S.A.	72500	7250
Console Labs S.A.	50 000	5 000
Total Games sp. z o.o.	62	3100
Nesalis Games S.A.	32000	3200
Big Cheese Studio S.A.	161 000	16 100
Freemind S.A.	33 000	3 300
Iron Wolf Studio S.A.	20000	2000
"Space Boat Studios" sp. z o.o.	16	800
Pixels Interactive sp. z o.o. (dawniej k202)	218	10 900
Rebelia Games sp. z o.o.	5	250
Strategy Labs sp. z o.o.	2	400
Baked Games S.A.	44 000	4 400
Gameboom VR sp. z o. o.	20	1 000
Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.)	10000	1000
Stereo Games S.A.	21 111	2 111
Pentacle S.A.	25 000	2 500
3T Games sp. z o.o.	599	29 950
UF Games S.A.	181 500	18 150
100 Games sp. z o.o.	200	10 000
Demolish Games S.A.	45 000	4 500
Ultimate VR sp. z o.o.	116	5800
Manager Game S.A.	50 000	5 000
Pixel Crow sp. z o.o.	8	400
MD GAMES SP. Z O.O.	50	2 500
TRUE GAMES S.A.	4 000	4 000
ROAD STUDIO S.A.	50 000	5 000
GamePlanet S.A.	23 000	2 300
Septarian Games S.A.	30 000	3 000
GAMING CENTRE SP. Z O.O. (d. Septarian Games sp. z o.o.)	10	1 000
Madnetic Games S.A.	1 000	100
Games Box S.A.	50 000	5 000
SlavGames sp. z o.o.	10	500
IGNIBIT S.A.	5 108	5 108
Soro Games S.A.	30 612	3 061,20
DEV4PLAY SP. ZO.O.	40	2 000
MOVIE GAMES MOBILE S S.A.	1 000	1 000
Yeyuna sp. z o.o.	4	200
Evor Games sp. z o.o.	4	200
GARLIC JAM S.A.	10 000	1 000
GOLDEN EGGS STUDIO SP. Z O.O.	25	2 500

DIGITAL MELODY GAMES SP. Z O.O.	6	300
ConsoleWay S.A.	32 000	3 200
GAMEPARIC SP. Z O.O	20	1 000
Pyramid Games S.A.	25 166	2 516,6
ANCIENT GAMES S.A.	1 100	1 100

Bartosz Antoni Grać – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba akcji/udziałów	Łączna wartość nominalna w zł 1.725,60
SIMRAIL S.A.	17 256
GAMEFORMATIC S.A.	1 191 119,10
FREEMIND S.A.	10 000	1.000,00
ATOMIC JELLY S.A.	15 835	1.583,50
MOBILWAY S.A.	5 946	594,60
CONSOLEWAY S.A.	11 465	1.146,50
GAMES MANAGER S.A.	14 037	1.403,70
GAMEPLANET S.A.	8 800	880,00
MADNETIC GAMES S.A.	5 580	558,00
ANCIENT GAMES S.A.	1543	1.543,00
MAXIMUS GAMES SP. Z O.O.	20	1.000,00
GAMBIT GAMES STUDIO SP. Z O.O.	30	1.500,00
SLAVGAMES SP. Z O.O.	17	850,00
SUPERGAMES SP. Z O.O.	33	1.650,00
G-DEVS SP. Z O.O.	16	800,00
GAMEPARIC SP. Z O.O.	100 5.000,00
DEV4PLAY SP. Z O.O.	8 400,00
NESALIS GAMES S.A.	5 500	550,00
DIGITAL MELODY GAMES SP. Z O.O.	13	650,00

Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej

Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba akcji/udziałów	Łączna wartość nominalna w zł
Console Labs S.A.	10 000	1 000

37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.

38. System kontroli programów akcji pracowniczych;

Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.

39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:

a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- a. badanie rocznego sprawozdania finansowego,
- b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
- c. usługi doradztwa podatkowego,
- d. pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,

Umowa zawarta została w dniu 26 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019 i 2020 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363.

Usługi za rok	2020 [w tys. zł]	2019 [w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego	10	10
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego	25	25
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego	19	19
usługi doradztwa podatkowego	-	-
pozostałe usługi	-	-

Ponadto 4Audyt Sp. z o.o., stosownie do wydanej przez Komitet Audytu Spółki zgody, będzie w 2021 roku świadczyć na rzecz Spółki usługę dozwoloną (usługę atestacyjną) wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uzgodnione z tego tytułu wynagrodzenie na rzecz 4Audyt Sp. z o.o. wynosi 3 tys. zł.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 r.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W dniu 13 października 2015 r. Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. i zastąpiły poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego, przyjęty uchwałą GPW z dnia 4 lipca 2007 z późniejszymi zmianami.

Tekst zbioru "Dobrych Praktyk 2016", którym Spółka podlega jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem (https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf). Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarzem dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień w ocenie Spółki nie jest konieczna.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki, a Zarząd w odniesieniu do kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje transmisji obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to wymagane Statutem Spółki ani uzasadnione okolicznościami, w szczególności przy uwzględnieniu kosztów z tym związanych. Spółka nie wyklucza jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą zapotrzebowanie na prowadzenie takich transmisji.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie sporządza zapisu z obrad w formie audio lub wideo, ponieważ w opinii Spółki nie jest to wymagane Statutem Spółki ani uzasadnione okolicznościami, w szczególności przy uwzględnieniu kosztów z tym związanych. Spółka nie wyklucza jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą zapotrzebowanie na dokonywanie takich zapisów.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka przedstawia na swojej stronie internetowej w języku angielskim jedynie podstawowe informacje takie jak Statut Spółki, opis Spółki oraz kontakt dla inwestorów, ponieważ zdecydowana większość akcji Spółki posiadana jest przez akcjonariuszy posługujących się językiem polskim (w tym zatrudniających osoby ze znajomością tego języka). Spółka nie wyklucza jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości w pełni, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą takie zapotrzebowanie.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie ma zastosowania.

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania.

W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków organów Spółki zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego (w tym przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) oraz obowiązującymi Spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane w Jednostce, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym*	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
ACRX Investments Limited	2 700 000	40,91%	2 700 000	40,91%
Pozostali	1 200 000	18,18%	1 200 000	18,18%
RAZEM:	6 600 000	100%	6 600 000	100%

* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku

E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie dotyczy.

F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej

Nie dotyczy.

G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej

Nie dotyczy.

H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami.

Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.

I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej;

Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Organizację i przebieg obrad określa przyjęty przez Spółkę uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu;

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪ Zarząd:

Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński -		Wiceprezes Zarządu.

▪ Rada Nadzorcza:

Aleksy Wiesław Uchański -	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Radosław Marek Mrowiński -	Członek Rady Nadzorczej,
Michał Marcin Kojecki -	Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski -	Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki -	Członek Rady Nadzorczej.

Skład Zarządu w okresie od początku roku obrotowego 2020 do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania ulegał zmianom.

Dnia 15.06.2020 r., uchwałą Nr 21, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Radosława Marka Mrowińskiego, powołało Pana Jana Piotra Szpetulskiego - Łazarowicza do składu Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 27.11.2020 r., uchwałą Nr 8, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Lecha Artura Klimkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Dnia 27.11.2020 r., uchwałami Nr 6 i 7, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, powołało do Zarządu Spółki na kolejną kadencję dotychczasowych Członków Zarządu Spółki, tj.:

Pana Krzysztofa Kostowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
Pana Jakuba Trzebińskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższymi zmianami, na dzień 31 grudnia 2020 r. był następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu,
	Jakub Władysław Trzebiński	-	Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Aleksy Wiesław Uchański	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Michał Marcin Kojecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Michał Stanisław Markowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Lech Artur Klimkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Następnie po zakończeniu roku obrotowego 2020 r. nastąpiły kolejne następujące zmiany:

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest następujący:

▪	Zarząd:
	Krzysztof Kostowski	-	Prezes Zarządu,
	Jakub Władysław Trzebiński	-	Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Bartosz Antoni Graś	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz	-	Członek Rady Nadzorczej,

Michał Marcin Kojecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.

W skład Komitetu Audytu w 2020 roku wchodzili

1) do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. do dnia 15 czerwca 2020 r.):
- − Michał Stanisław Markowski (Przewodniczący),
- − Michał Marcin Kojecki,
- − Grzegorz Czarnecki;
2) od ukonstytuowania się Rady Nadzorczej nowej kadencji (tj. po dniu 15 czerwca 2020 r.):
- − Michał Stanisław Markowski (Przewodniczący) od dnia 18 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,
- − Michał Marcin Kojecki od dnia 18 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.,
- − Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz od dnia 18 czerwca 2020 r. do dnia 2 grudnia 2020 r.,
- − Lech Klimkowski od dnia 2 grudnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o Biegłych Rewidentach).

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. W razie potrzeby regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.

Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w 2020 roku byli Grzegorz Arkadiusz Czarnecki, Michał Stanisław Markowski, Jan Szpetulski-Łazarowicz, Lech Klimkowski (będący jednocześnie Członkami Komitetu Audytu) oraz Radosław Marek Mrowiński. Na dzień przyjęcia sprawozdania niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej są Michał Markowski i Lech Klimkowski.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA, a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla podmiotów publicznych i prywatnych. Ponadto wiedzą i umiejętnościami w tym zakresie wykazywali się również Lech Klimkowski oraz Jan Szpetulski-Łazarowicz.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółką, posiada Pan Michał Kojecki w związku z pełnieniem funkcji w organach podmiotów zajmujących się produkcją gier komputerowych.

W 2020 r. Komitet Audytu odbył 5 (pięć) posiedzeń. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.

Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2020 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie pn.: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujące w PLAYWAY S.A." (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka2.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.
1. Komitet Audytu w rekomendacji wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
2. a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
3. b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę opisanej w punktach 7- 14 omawianego dokumentu.
1. Wybór firmy audytorskiej (poprzedzony sporządzeniem zapytania ofertowego i przekazaniem dokumentacji przetargowej) dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
1. Z uwzględnieniem postanowień omawianej polityki i procedury oraz przepisów prawa powszechnego, Spółka ma swobodę zapraszania firm audytorskich do składania ofert oraz określenia kryteriów ich wyboru i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają doświadczenie i zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru.
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
1. Niezastosowanie się przez Radę Nadzorczą do rekomendacji Komitetu Audytu wymaga uzasadnienia.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie pn.: "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego obowiązująca w PLAYWAY S.A." (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka1.pdf).) Zgodnie z tym dokumentem m.in.:

1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w następujących okresach:
2. a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz
3. b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
1. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma audytorska są:
2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej i usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3. b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
4. c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5. d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6. e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7. f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
8. g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9. h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane "Usługami".
1. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z Ustawą o Biegłych Rewidentach oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu.
1. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie Usługi oraz powinien wyrazić zgodę na ich świadczenie.
1. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla nich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach ich wykonywania.

Wybór firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay za lata 2019 -2021 został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w opisanej powyżej "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej (…)". Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał bowiem zapytania ofertowe do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową, doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.

Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.

L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji;

Jednostka nie stosuje polityki różnorodności.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

IV. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO i SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Jednostkę dominującą i Grupę kapitałową lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

V. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym informujemy, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzony został zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a także iż:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa posiadają politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

………………………………………… ……………………………………………. Krzysztof Kostowski Jakub Władysław Trzebiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kostowski Date / Data: 2021- 04-30 15:37 Signed by / Podpisano przez: Jakub Władysław Trzebiński Date / Data: 2021- 04-30 15:51

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 r.

AI Terminal

Playway S.A.

5764_rns_2021-04-30_f29008b4-5d01-4448-97e3-29b7cd65e80d.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

PLAYWAY S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

PLAYWAY S.A.

Spis treści

I. Podstawowe informacje

komputerowych

II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i Jednostki Dominującej;

2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej;

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej

7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej

9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej

11. Informacje o udziałach własnych, w tym:

12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)

13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie narażone

Ryzyko finansowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych

Ryzyko alokacji środków pieniężnych

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy

Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami

Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK

Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM

Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach

Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów

18. Rynki zbytu

19. Istotni klienci

20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

W okresie od 31 grudnia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zdarzenia:

22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,

24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;

26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu

Bartosz Antoni Grać – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej

37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

38. System kontroli programów akcji pracowniczych;

39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Systemy i funkcje wewnętrzne

C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej

G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej