HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Sierpcu ul. Bojanowska 2a

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I

GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

Sierpc, 30 kwietnia 2021r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2018r. poz. 395z późn. zm.).

Spis treści

List Prezesa Zarządu 5
Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 7
I.	Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD 8
1.	Przedmiot działalności 8
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood 8
3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 9
4.	Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020 9
II.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD 11
1.	Informacje o produktach, towarach i usługach 11
2.	Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży 14
3.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 15
4.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 16
5.	Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 20
6.
	Kredyty i pożyczki 20
7.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje 26
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 28
III.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 32
1.	Rachunek zysków i strat 32
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 32
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 33
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 33
5.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku 34
6.	Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane
	z działalnością Grupy 34
7.	Analiza wskaźnikowa 35
8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 36
9.	Realizacja prognoz wyników 36
IV.	Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A 36
1.	Rachunek zysków i strat 36
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 37
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 37
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
5.	Analiza wskaźnikowa 39
6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 39
7.	Realizacja prognoz wyników 39
V.	Perspektywy rozwoju. 39
1.	Strategia i kierunki rozwoju 39
2.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 40
3.	Wpływ Covid na przyszłą sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood 41
VI.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 42
1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst
	zbioru zasad jest publicznie dostępny 42
2.	Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu
	korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. 42
3.	Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych 46
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
	ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
	głosów na walnym zgromadzeniu 47
5.	Informacje o udziałach własnych 47
	W roku 2020r. spółka Hollywood S.A., jak również podmioty zależne nie nabywały akcji spółki HOLLYWOOD S.A. Spółka
	HOLLYWOOD S.A. na dzień sprawozdawczy i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania posiada 1.699.796
	akcji własnych i uprawniających do wykonywania 1.699.796 głosów (z zastrzeżeniem, że Spółka nie może
	wykonywać prawa głosu z akcji własnych) 47
6.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 47
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
	wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
	czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

	Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
	papierów wartościowych 48
8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. 49
9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 50
10.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 51
11.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
	walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 51
12.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
	działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
	komitetów 52
VII.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2020 60
1.	Model biznesowy 60
2.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności 61
3.	Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych,
	pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania
	korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis procedur należytej staranności -
	jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk 61
	Obszar pracowniczy 61
	Obszar społeczny 62
	Obszar poszanowania praw człowieka 63
	Obszar ochrony środowiska 64
4.	Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny
	wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki
	lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi
	ryzykami. 64
	Obszar pracowniczy 65
	Obszar społeczny 65
	Obszar poszanowania praw człowieka 65
	Obszar przeciwdziałania korupcji 66
	Obszar ochrony środowiska 66
VIII.	Dodatkowe informacje 66
1.	Informacje o istotnych postępowaniach 66
2.	Informacje o zatrudnieniu 67
3.	Polityka wynagrodzeń 68
4.	Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi 69
5.	Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących. 69
6.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań 69
IX.	Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej 69

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Chciałbym zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za rok 2020. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz zaprezentować dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy.

Rok 2020 ale też okres bieżący po dacie bilansowej to było niespotykane do tej pory w historii Grupy wyzwanie i test naszej zdolności przetrwania, adaptacji do trudnych wyzwań i nauka pokory w walce z ryzykiem będącym skutkiem pandemii COVID 19 wpływającej w sposób istotny ale ma głębokie przekonanie, że przejściowy na sytuację finansową Grupy Hollywood Organizacja, jak do tej pory zdała ten test. Potrafiła wykrzesać dodatkowy potencjał: wzrostu wydajności, optymalizacji logistyki, walki o płynność, integracji w dążeniu do poprawy własnej sytuacji.

Sporo uznania należy się naszym partnerom biznesowym i finansowym. To także dzięki nim udało nam się lepiej dostosować do wyzwań i przetrwać czas próby.

Sięgnęliśmy do pokładów rezerw do tej pory nie eksploatowanych – jeszcze bardziej spłaszczając organizację uzyskując dodatkowe oszczędności i wchodząc w szczegóły procesów celem ich doskonalenia. W wielu obszarach przekonaliśmy się nawzajem o tym, że w Grupie siła – znaczna część uzyskanych efektów poprawy wydajności pochodzi z większej współpracy między naszymi zakładami, z planowania i optymalizacji łącznej pracy a nie rozdzielnej każdego z zakładów z osobna.

Utrwalone w praktyce organizacji efekty tych działań stanowić będą o sile organizacji w kolejnych latach szczególnie obserwując pogarszającą się na przestrzeni lat ubiegłych dochodowość w segmencie biznesu pralniczego w podstawowym zakresie świadczonych usług.

Jako Grupa realizujemy swoje cele reorganizacyjne upraszczając struktury i dążąc do większej przejrzystości naszych wyników. Mimo pandemii kontynuowaliśmy łączenie spółek wokół Hollywood Textile Service Sp z o.o., czyniąc całą organizację bardziej stabilną. Ostatni element układanki po stronie polskiej zamierzamy dopasować w roku 2021 zmniejszając docelowo ekspozycje Grupy na ryzyka i wyzwania dotyczące rozliczeń podatkowych, cen transferowych, świadczeń wzajemnych , podwykonawstwa etc.

Mimo pandemii nie rezygnowaliśmy ze swych celów w roku 2020. Wzrost wydajności wraz z pełną eksploatacją własnych źródeł pozyskiwania wody do celów produkcyjnych oraz zwiększenie udziału paliw alternatywnych w kosztach naszej produkcji to główne osiągnięcia w 2020 roku. Przy znacząco niższym niż oczekiwany stopniu wykorzystania zdolności przerobowych, realizacja celów wydajnościowych czy oszczędnościowych nie daje tak spektakularnych efektów i oczekiwanej poprawy wyników. Stanowią one jednak fundament naszego przetrwania i odporności na kolejne nieuniknione fale kryzysu.

Z perspektywy oceny przyszłości rok temu i dzisiaj można powiedzieć że z wiosną tego roku zaczyna kiełkować optymizm i poprawa nastrojów o jakiej rok temu nieliczni mogli pomarzyć. Wreszcie realizujemy powszechne szczepienia w rosnącym tempie mogąc skutecznie zmierzyć się z problemem a nie go tylko maskować. Rosnąca dostępność szczepionek i liczba zatwierdzonych do użycia preparatów nastraja optymistycznie i pomimo początkowych kłopotów w dostawach przewidywania i bieżące dostawy rosną w szybkim tempie realnym czyniąc założenia co do opanowania pandemii w roku 2021 i drastycznego ograniczenia jej wpływu na gospodarkę w połowie roku 2021 osiągalnymi, a to otworzy perspektywy na przyszłość.

Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej, a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do których zmierzamy.

Sierpc, dn.30.04.2021 r

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	od 01.01.2020 do 30.12.2020	od 01.01.2019 do 30.12.2019	od 01.01.2020 do 30.12.2020	od 01.01.2019 do 30.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży	99 743	118 730	22 293	27 600
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-7 115	-442	-1 590	-103
EBITDA	15 978	21 451	3 571	4 987
Zysk (strata) brutto	-11 123	-5 472	-2 486	-1 272
Zysk (strata) netto	-13 464	-5 560	-3 009	-1 292
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 287	13 681	4534	3 180
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14 964	-14 542	-3 345	-3 380
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 617	2 469	-1 255	574
Przepływy pieniężne netto razem	-294	1 608	-66	374
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0,224	-0,100	-0,050	-0,023
	Stan na 30.12.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 30.12.2020	Stan na 31.12.2019
Aktywa razem	235 661	246 208	51 066	57 816
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	126 151	123 846	27 336	29 082
Zobowiązania długoterminowe	63 077	52 689	13 668	12 373
Zobowiązania krótkoterminowe	63 074	71 157	13 668	16 709
Kapitał własny	109 510	122 362	23 730	28 734
Kapitał zakładowy	60 164	60 164	13 037	14 128
Liczba akcji (szt.) (średnioważona)	60 164	55 534	60 164	55 534
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,82	2,20	0,39	0,52

KURSY EURO (W ZŁ):

średni kurs w 2020 r.:	4.4742
średni kurs w 2019 r.:	4.3018
średni kurs na dzień 31.12.2020r.:	4.6148
średni kurs na dzień 31.12.2019r.:	4.2585

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży	2 415	4 565	540	1 061
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 627	-37	-364	-9
EBITDA	-783	781	-175	182
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 617	-6 069	-1 255	-1 411
Zysk (strata) netto	-5 264	-6 144	-1 176	-1 428
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 246	-6 950	279	-1 616
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-337	-236	-75	-55
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-905	7 077	-202	1 645
Przepływy pieniężne netto razem	4.12202	-109	1	-25
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0.0875	-0.1106	-0.0196	-0.0257
	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.12.2019
Aktywa razem	95 141	101 918	20 617	23 933
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 166	5 693	903	1 337
Zobowiązania długoterminowe	1 863	2 367	404	556
Zobowiązania krótkoterminowe	2 303	3 326	499	781
Kapitał własny	90 975	96 225	19 714	22 596
Kapitał zakładowy	60 164	60 164	13 037	14 128
Średnioważona liczba akcji (w tys. szt.)	60 164	55 534	60 164	55 534
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1.512	1.733	0.328	0.407

KURSY EURO (W ZŁ):
średni kurs w 2020 r.:	4.4742
redni kurs w 2019 r.:	4.3018
średni kurs na dzień 31.12.2020r.:	4.6148
średni kurs na dzień 31.12.2019r.:	4.2585

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549.

Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A.

Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa. Strukturę Grupy Kapitałowej Spółki przedstawia poniższy schemat:

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

Rok 2020. był rokiem w którym kontynuowano rozpoczęty z końcem listopada 2018r. proces konsolidacji Grupy Kapitałowej Hollywood, poprzez skoncentrowanie działalności operacyjnej w ramach jednej spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. W dniu 1 kwietnia 2020r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz spółki HTS AMA Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), ze spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca).

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych HTS AMA Sp. z o.o. oraz HTS MEDIJ Sp. z o.o. spółkę Przejmującą "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

Po połączeniu spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o., realizuje działalność w zakładach w Poznaniu oraz w Pępowie w formie oddziałów tj. "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Pępowie – Medij , oraz "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Oddział w Poznaniu – AMA,

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 31.12.2020r. przedstawia poniższy schemat:

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

W dniu 1 sierpnia 2020r. nastąpił kolejny etap konsolidacji GK Hollywood. Z tym dniem spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. nabyła od spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. oraz od spółki HTS Stargard Sp. z o.o. przedsiębiorstwa tychże spółek.

Sprzedaż przedsiębiorstw obejmowała wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) kodeksu cywilnego (z wyłączeniem niektórych umów zawartych w ramach ustawy prawo zamówień publicznych) Dotychczasowi pracownicy spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o. stali się pracownikami spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Dotychczasowa działalność prowadzona w ramach przedsiębiorstwa spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. oraz HTS Stargard Sp. z o.o. obecnie prowadzona jest przez "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. przy wykorzystaniu nabytych aktywów w formie oddziałów spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. tj.: "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. oddział w Stargardzie oraz "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. oddział w Gdyni.

Spółki HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o. nadal istnieją jako osoby prawne i będą funkcjonować do czasu zakończenia okresów trwania umów których są stroną, a które zostały zawarte w ramach ustawy prawo zamówień publicznych, jak również do momentu prawomocnego zakończenia spraw sądowych których są stroną w charakterze strony powodowej.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2020r. nie było zmian w Zarządzie spółki HOLLYWOOD S.A. W dniu 1 kwietnia 2021r. z Zarządu zrezygnowała Pani Maria Kopytek.

W 2020r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

W 2020r. nastąpiły zmiany w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej, które szczegółowo opisano w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania.

W spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2020. w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły.

4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m² . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji.

Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

branży hotelowej,
branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji w dniu 1 lutego 2019r. nastąpiło połącznie spółki Hollywood Rental Sp. z o.o., spółki Pralmed Sp. z o.o. oraz spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. ze spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Następnie w dniu 1 kwietnia 2020r. ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. połączono kolejne spółki tj. spółkę HTS MEDIJ Sp. z o.o. oraz spółkę HTS AMA Sp. z o.o. Z dniem 1 sierpnia 2020r. Spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. nabyła przedsiębiorstwa spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. obok działalności prowadzonej w zakładzie zlokalizowanym w Sierpcu przy ul. Bojnaowskiej 2a, prowadzi również działalność w formie oddziałów w ramach przejętych spółek i przedsiębiorstw o których mowa powyżej tj.:

Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Sierpcu- Rental ul. Przemysłowa 50a
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Warszawie Pral Serwis Al. Jerozolimskie 65/79
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Pępowie Medij, ul. Kobylińska 12
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Poznaniu AMA ul. Juraszów 9/17
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Stargardzie ul. Lotników 51
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni ul. Pucka 118

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m² . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 80 pracowników.

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

Siedziba: Gdynia, Al. Zwycięstwa 241 lok 13

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione do Hollywood Textile Service sp z o.o. pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 85%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 85%

W dniu 31 lipca 2015 roku Hollywood S.A. nabył łącznie 255 udziałów w HTS BAXTER sp. z o.o. stanowiące 85,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS BAXTER sp. z o.o. HTS BAXTER sp. z o.o. z siedzibą w Tykocinie prowadzi działalność związaną z usługami pralniczymi nieprzerwanie od 1993 roku. W 2006r. spółka zakupiła nieruchomość w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, w skład której wchodzi działka o powierzchni 5100 m² oraz murowany budynek o powierzchni 966 m² . Spółka na przełomie 2015/2016 rozbudowała zakład. Obecne moce przerobowe to 11.500 kg bielizny i odzieży na dobę. Firma jest wyposażona w nowoczesne maszyny i urządzenia pralnicze, co pozwala jej pełnić rolę lidera rynku pralniczego w północno - wschodniej części kraju.

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej: HTS Nieruchomości S.A.) została powołana w celu przejęcia nieruchomości będących obecnie własnością podmiotów Grupy Hollywood i efektywnego nimi zarządzania. Obecnie w związku ze zmianą polityki w tym zakresie spółka ta, jako nieprowadząca działalności gospodarczej zostanie połączona ze spółką Hollywood Textile Service Sp. z o.o. stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Hollywood S.A. z dnia 01.02.2021r. (raport bieżący 2/2021 z dnia 2.02.2021r.).

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Stargard, ul. Lotników 51

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Stargard Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa, a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa , a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych
e) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
f) wynajem urządzeń vendingowych,
g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
e) ozonowanie pokojów hotelowych i innych pomieszczeń,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
g) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
e) oznowanie pomieszczeń,
f) wynajem urządzeń vendingowych,
g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów,
b) polerowanie podłóg,
c) nakładanie powłoki polimerowej,
d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową
e) sprzątanie po remontach,
f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się "na sucho" i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie.

Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych.

Polska służba zdrowia dysponuje obecnie około 425.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach. W 2020 roku liczba łóżek medycznych zwiększyła się w wyniku utworzenia na terenie całego kraju wielu szpitali tymaczowych, dedykowanych walce z pandemią COVID-19 – wg informacji rządowych powstało 27,0 tys. łóżek covidowych, przy czym w zależności od rozwoju sytuacji pademicznej istnieje możliwość dalszego, szybkiego wzrostu tej liczby do 38,0 tys. łóżek.
W wyniku pandemii COVID-19 w 2020 roku na terenie Polski zmniejszyła się liczba obiektów hotelowych. Aktualnie funkcjonuje około 4000 obiektów hotelowych, wśród których dominują hotele w liczbie około 2 500 (około 140 mniej niż w 2019). W następstwie pandemii sytuacja w branży turystycznej, jako sektorze bezpośrednio dotkniętym skutkami pandemii koronawirusa, jest cały czas dynamiczna i ogólna liczba miejsc noclegowych spada. Ogólnie w 2020 roku działalność prowadziło około 1 000 obiektów turystycznych różnego rodzaju i kategorii (tj. o około 9%) mniej niż przed rokiem.
Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest około 31.000, w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.850.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

Źródło: Emitent

Należy nadmienić, że powyższa struktura i tonaż oraz poniższe opisy dotyczą sytuacji stabilnej (poza okresem pandemii COVID-19). W ocenie Spółki w czasie pandemii koronawirusa cały rynek usług pralniczych spadł ogólnie o około 25%, przy czym w segmencie medycznym spadek w odniesieniu do 2019 roku wyniósł około 10%, a w segmencie HoReCa był wyraźnie wyższy i wyniósł około 55%.O ile spadek w segmencie HoReCa wynikał bezpośrednio z zamknięcia hoteli i gastronomii w ramach lock-down'ów, to przyczyną spadku w segmencie medycznym w okresie pandemii było przede wszystkim wstrzymanie planowanych zabiegów i hospitalizacji, przejście znacznej części placówek medycznych na tekstylia i odzież jednorazowe, a także ograniczenie hostpitalizacji jedynie do ciężkich przypadków z jednoczesnym wypisaniem ze szpitali możliwie jak największej liczby pacjentów w celu utworzenia rezerwy wolnych łóżek szpitalnych.

W normalnych warunkach łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze nieliczne pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Emitent oczekuje, że ten trend będzie kontynuowany w przyszłości

Największy potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem odzieży roboczej, który cały czas jest w Polsce usługą nową, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od około 20 lat. Obecnie jedynie około 24% odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem najszybciej rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. W czasach pandemii na drugim się sektor wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych, który systematycznie rośnie i cały czas postrzegany jest jako najbardziej perspektywiczny. Obecnie na trzeciej pozycji znajduje się sektor hotelowy HoReCa, który jest najbardziej dotkniety skutkami pandemii COVID-19 .

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. W sektorze przemysłowym sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez spółki wchodzące w jej skład świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy CWS – Boco Polska Sp. z o.o. oraz Elis Textile Service Sp. z o.o. (dawniej Berendsen Textile Service Sp. z o.o.). Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od ponad 15 lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 9-10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 8 % ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli.

Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Bardzo wyraźnie rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest najbardziej perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się powoli do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

sprzedaży
rok 2020	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i	Działalność holdingowa	Razem

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w

rok 2020	Działalność pralnicza	systemów	odzieży i materiałów	holdingowa	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	70 701	547	27 658	837	99 743
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(6 443)	(128)	(2 520)	2	(9 089)
EBITDA segmentu	11 326	10	4 431	212	15 978

rok 2019	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	91 986	583	25 494	667	118 730
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(1 793)	(11)	(496)	(13)	(2 314)
EBITDA segmentu	14 974	(6)	5 607	9	20 583

Analiza działalności w podziale na segmenty operacyjne pokazuje spadek przychodów z podstawowej działalności pralniczej o 21 285 tys. zł r/r spowodowany skutkami pandemii u odbiorców Grupy. W roku 2020 nastąpił niemal 8% wzrost sprzedaży w segmencie wynajmu odzieży i materiałów względem roku 2019. Kontynuacja tego trendu i dynamiki wzrostu spodziewana jest w latach kolejnych a segment ten odpowiada za wzrost amortyzacji i nakładów inwestycyjnych.

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa jedynie na terenie Niemiec.

Sprzedaż krajowa Grupy stanowi około 80% przychodów a sprzedaż eksportowa stanowi około 20% przychodów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej w zasadzie wyłącznie na rynek Niemiecki.

Średnia miesięczna sprzedaż spółek z grupy kapitałowej wyniosłą w roku 2019 około 8.3 mln zł, w tym sprzedaż niemieckiej spółki HTS Targatz GmbH w tym samym okresie wyniosłą 1,4 mln zł (ok. 320,0 tys. EUR).

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski, a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Segment	Rodzaj produktów i usług w segmencie
Działalność pralnicza	Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki
Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej	Usługi dzierżawy, usługi serwisowe
Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu	Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze
Działalność holdingowa	Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne Grupy kapitałowej.

HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na tych działają spółki z Grupy Kapitałowej.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców z dużym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy ECOLAB, Chrysteyns, Kreussler, Clovin czy Burnus, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco dezynfekujące do pralni.

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa, PG czy Fortum z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku.

Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie (dalej "Porozumienie") dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag-Along).

Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r W ramach realizacji Porozumienia w dniu 22.08.2019 r. NWZ Spółki powzięło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę.

W dniu 16 września 2019 Spółka oraz członkowie Porozumienia ogłosili żądanie przymusowego wykupu akcji Spółki ("Przymusowy Wykup") należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Porozumienia.

Strony Porozumienia w chwili ogłoszenia Przymusowego Wykupu posiadały łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących 92,57% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.191.111 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce (z uwzględnieniem akcji własnych Spółki, z których Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu).

Przedmiotem Przymusowego Wykupu były wszystkie pozostałe akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych, tj. 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących 7,43% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiotami nabywającymi akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem były: 21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Spółka ("Wykupujący").

Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r. a cena wykupu wynosiła 1,00 zł za jedną akcję Spółki. Szczegółowe warunki Przymusowego Wykupu zostały zamieszczone w przekazanej do publicznej wiadomości "Informacji o zamiarze nabycia akcji spółki Hollywood S.A. w drodze przymusowego wykupu" sporządzonej zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

W ramach prowadzonego przymusowego wykupu akcji spółki Hollywood S.A. nabyła 1.473.130 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 23.09. 2019r.

W dniu 18 września 2019 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika osoby fizycznej (dalej jako "Powód") uczestniczącej w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2019 r. wydruk komputerowy dokumentu stanowiącego postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydane w sprawie o sygn. akt X GC 811/19 w dniu 11 września 2019 r. (dalej jako "Postanowienie") w przedmiocie wniosku Powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały NWZ nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej jako "Uchwała nr 3"), na mocy którego to Postanowienia zdecydowano o zabezpieczeniu ww. roszczenie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

Z uzasadnienia Postanowienia wynikało, że w dniu 3 września 2019 r. Powód wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko Spółce obejmujący żądanie uchylenia Uchwały nr 3.

W dniu 19 września 2019 r. zostało Spółce doręczone Postanowienie wraz z odpisem Pozwu z Sądu Okręgowego w Łodzi. W ocenie Spółki wydanie Postanowienia nie wywoła dla niej istotnych skutków. Do czasu powzięcia bowiem wiedzy o istnieniu przedmiotowego orzeczenia Uchwała nr 3 została wykonana, a w szczególności został ogłoszony (odbywający się przy udziale Spółki) przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 82 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto należy odnotować, że w otrzymanym przez Spółkę od pełnomocnika Powoda piśmie przewodnim dołączonym do wydruku Postanowienia wskazano, iż pozostaje on "zainteresowany polubownym zakończeniem prowadzonego sporu, jeżeli zaoferowane warunki wyjścia ze Spółki będą mogły zostać uznane za godziwe". Stwierdzenie to budzi daleko idące zaniepokojenie Spółki w zakresie rzeczywistych intencji Powoda towarzyszących złożeniu Pozwu.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.09. 2019r.

W dniu 23.09.2019r. odbyło się NWZ Hollywood S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 24.09. 2019r.

W dniu 24 września 2019 r. Spóła złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formy dokumentu zniesienie dematerializacji akcji w trybie art. 91ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 25.09. 2019r.

W dniu 19 listopada 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o oddaleniu zażalenia Spółki złożonego na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, z dnia 11 września 2019 r., na mocy którego udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

W ocenie Spółki fakt wydania Postanowienia nie wpływał na ważność oraz skuteczność wcześniej podjętych czynności dokonanych w oparciu o Uchwałę nr 3. Co więcej, również Sąd Apelacyjny w Łodzi przedstawił w uzasadnieniu do Postanowienia twierdzenia, z których można wnioskować, iż zdaniem Sądu Uchwała nr 3 została już przez Zarząd Spółki wykonana, a tym samym dokonał się proces nabycia akcji własnych realizowany w związku z przedmiotową decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki.

W konsekwencji – uwzględniając również powszechnie obowiązujące przepisy prawa – powinno pozostawać bezspornym, iż w wyniku rozliczenia w dniu 19 września 2019 r. transakcji dotyczącej akcji Spółki dokonanej w ramach przymusowego wykupu realizowanego w oparciu o art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszonego w dniu 16 września 2019 r. przez Spółkę oraz niektórych jej akcjonariuszy, Spółka nabyła łącznie 1.473.130 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.473.130 głosów, co stanowi 1,90% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 23 września 2019 r.).

W konsekwencji wydania Postanowienia, postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 11 września 2019 r. stało się prawomocne. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 5.12.2019r.

W dniu 28.01.2020r. Spółce została doręczona interwencja uboczna po stronie powoda złożona przez spółkę pod firmą 4 OP Sp. z o.o., datowana na dzień 16.11.2019r.

W dniu 3 lutego 2020r. Spółka uzyskała informację o wydaniu Postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Hollywood S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Jak wskazano w uzasadnieniu Postanowienia, postępowanie o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki zostało zawieszone w związku z toczącym się postepowaniem prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 811/19, w sprawie stwierdzenia nieważności lub uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę ("Uchwała nr 3"). Zdaniem Komisji, zawieszenie postepowania administracyjnego jest uzasadnione do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd ważności Uchwały nr 3. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 4.02.2020r.

W dniu 11 lutego 2020r. korzystając z przysługującego jej prawa, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie Postanowienia oraz udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 11.02.2020r.

W dniu 8.07.2020r. odbyła się pierwsza rozprawa, która nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie

W dniu 31.08.2020 Spółka powzięła informacje o wydaniu przez KNF postanowienia o utrzymaniu w mocy wydanego wcześniej Postanowienia. Wobec powyższego postępowanie administracyjne w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) pozostaje zawieszone. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 31.08.2020r.

Sprawa pod sygnaturą akt X GC 811/19 jest w toku, kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 07.05.2021r.

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

Istotnym zdarzeniem dla Hollywood i GK Hollywood jest wpływ pandemii Covid-19 na sytuację finansową GK Hollywood.

Wprowadzenie stanu epidemii (a wcześniej stanu zagrożenia epidemicznego) spowodowało znaczne zatrzymanie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej oraz medycznej. Spadek wolumenu prania – rozpoczął się w marcu i apogeum osiągnął w kwietniu gdzie realny spadek tonażu prania w branży Horeca osiągnął na ok 97% normalnego poziomu świadczonych usług w tym okresie. Spółki świadczące usługi głównie w segmencie medycznym odnotowały również spadek wolumenu prania pochodzącego ze szpitali, który w kwietniu osiągnął poziom maksymalny sięgający 27% wolumenu sprzed wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego co można tłumaczyć zjawiskiem wykreślenia planowych zabiegów w szpitalach, przekształceniem niektórych placówek na jednoimienne szpitale zakaźne oraz ograniczeniem przyjęć planowych i ograniczeniem liczby pacjentów hospitalizowanych w pozostałych placówkach celem zachowania rezerw łóżkowych przed spodziewaną eskalacją zachorowań, oraz powstrzymywaniem się przez pacjentów z korzystania ze świadczeń medycznych i szpitalnych w obawie przed zarażeniem.

Zanotowana w ramach 1 fali zachorowań skala spadku przerobów w wyniku epidemii i ograniczeń w hotelach i szpitalach osiągnęła poziom umożliwiający staranie się przez spółki z Grupy Kapitałowej o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków funduszu gwarantowanych świadczeń pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników w ramach ustawy z dnia 31.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. W ramach powyższych wniosków, wprowadzono ograniczenia czasu pracy o 20% na okres 3 miesięcy. Łączna kwota uzyskanego dofinansowania w ramach złożonych wniosków obejmująca finalne korekty to w skali Grupy Hollywood około 2,2 mln zł.

Rozwój sytuacji ekonomicznej w kolejnych miesiącach pozostawał pod presją ograniczeń narzuconych administracyjnie w ramach walki ze skutkami epidemii oraz postaw społeczeństwa adaptującego się do zaistniałej sytuacji. Stopniowe łagodzenie ograniczeń oraz okres wakacyjny spowodowały wzrost skali prania z segmentu Hotelowego – mimo to jego skala odpowiadała niewiele ponad 50% wolumenu sprzed roku głównie za sprawą hoteli i ośrodków wakacyjnych podczas gdy hotele biznesowe i aglomeracyjne świecą dalej pustkami. W segmencie medycznym natomiast spadek osiąga średni poziom ok 8 % względem analogicznych okresów.

Zarząd na bieżąco dokonywał przeglądu kosztów oraz możliwości ich zredukowania, a także zapewnienia płynności finansowej. W ramach podejmowanych działań istotnie ograniczono zasoby kadrowe w okresie największych spadków tonażu prania zachowując w średnim okresie zakładane wydajności pracy jak i w uzgodnieniu z klientami zmieniono grafik dostaw i odbiorów racjonalizując koszty logistyczne. W porozumieniu z wszystkimi istotnymi instytucjami finansowymi dokonano rozterminowania spłaty zobowiązań kredytowych i leasingowych uzyskując poprawę płynności na w łącznej kwocie ok 6.5 mln zł głównie poprzez wydłużenie okresów spłaty prolongowanych rat lub akumulację ich na koniec umowy celem znalezienia w międzyczasie adekwatnego instrumentu wspierającego jego spłatę lub rozłożenie spłaty w czasie.

Stopniowa poprawa sytuacji po okresie wakacyjnym uległa gwałtownemu wyhamowaniu a trendy odwróceniu wraz z drugiej fali zachorowań oraz wprowadzoną reorganizacją zaplecza szpitalnego dedykowanego do walki z Coronavirusem jak i administracyjnemu ograniczeniu funkcjonowania gastronomii i hoteli zarówno po stronie Polskiej jak i na rynku niemieckim.

Nadejście 2 fali zachorowań i ponowny częściowy lockdown spowodowały zatrzymanie tendencji powrotu do skali działalności sprzed pandemii. Dotkliwymi dla Grupy Hollywood okazał się zmiany organizacji leczenia w szpitalach w tym istotne ograniczenia zabiegów planowych i przygotowanie zasobów łóżek Covidowych znacznie przekraczających faktyczne poziomy liczby hospitalizacji z tego tytułu co spowodowało że przeroby z przełomu roku 2020 / 2021 spadły do poziomów zapewniających wykorzystanie jedynie 40 % zdolności przerobowych Grupy.

W efekcie tych zjawiska skala spadku wolumenów prania od początku pandemii rok do roku w segmencie medycznym wyniosła 4% w segmencie hotelowym 65% w segmencie przemysłowym nastąpił wzrost o 28%. A średnioważony spadek przerobu na łącznym wolumenie wyniósł 23%.

Uwzględniając łączne wpływy skutków pandemii i ograniczeń wynikających z 1 i 2 fali zachorowań szacujemy, wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki w roku 2020 doprowadził do ok 23% zmniejszenia wolumenu prania łącznie co ze względu na strukturę klientów Grupy względem branż hotelowej i medycznej prowadziło do ok 16,0 % zmniejszenia przychodów ze sprzedaży względem roku poprzedniego w łącznej kwocie spadku o ok 19 mln zł, utraty wyniku na sprzedaży w kwocie ok 7.5 mln zł wyniku EBITDA na poziomie 6.4 mln zł oraz zmniejszeniu wyniku netto o ok 8 mln zł względem założeń budżetowych

Pozostałymi zdarzeniami wartymi odnotowania w roku 2020 było połączenie spółek HTS Ama Sp z o.o. HTS Medij Sp z o.o. z Hollywood Textile Service Sp z o.o., a także nabycie przedsiębiorstw spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. i HTS Stargard Sp. z o.o. opisane w punkcie I.4.

Z końcem roku 2020r. spółka Hollywood Textile Service Sp z o.o., nabyła nieruchomość w Gdyni (działka nr 12) na której prowadziła działalność na podstawie stosunku najmu, od podmiotu powiązanego tj. spółki Pracosław Sp. z o.o.

Zmiana siedziby Spółki

W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 17 lipca 2020 roku. Zmiana Statutu Spółki podjęta została uchwałą nr 20 z dnia 17 lipca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta i polegała na zmianie siedziby spółki z Sierpca na Warszawę (Al. Jerozolimskie 65/79, 00 – 697 Warszawa) Dotychczasowy adres korespondencyjny Spółki (ul. Bojanowska 2a, 09 – 200 Sierpc) pozostaje bez zmian.

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

Grupa Hollywood nie dokonywała w roku 2020 istotnych inwestycji kapitałowych ani nie posiadała lokat kapitałowych

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

W dniu 31 marca 2020r., został zawarty Aneks nr 7 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o. oraz
HTS Baltica Sp. z o.o.

W dniu 1 lipca 2020r., został zawarty Aneks nr 8 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o. oraz
HTS Baltica Sp. z o.o.

W dniu 11 sierpnia 2020r., został zawarty Aneks nr 9 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o. oraz

Zgodnie z zawartymi aneksami nastąpiła zmiana stron umowy polegaląca na wykreśleniu HTS Baltica Sp. z o.o. oraz oraz zwolnienia jej ze zobowiązań wynikających z Kedytu oraz produktów udzielonych na podstawie Umowy. Bank zmienił terminy płatności rat Kredytów i jednocześnie wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym z 09.03.2017 do dnia 10.08.2022 r. oraz spłaty kredytów obrotowych w rachunku kredytowym nie później niż do dnia 10.08.2024r.

Termin spłaty kredytów inwestycyjnych został wydłużony do 08.09.2024 r.

Łączna kwota finansowania wyniosła 20.366.000,00 zł.

W ramach zawartych Aneksów zostało zmienione łączne zabezpieczenie Kredytu Odnawialnego, oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych i na 31.12.2020 r. obejmowało:

a) hipotekę umowną łączną do kwoty 36 690 000,00 zł na pierwszym miejscu w KW na: i. nieruchomości położonej w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a, będącej własnością "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE"" Spółka z o.o., objętej księgą wieczystą KW nr PL1E/00030734/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Sierpcu; ii. przysługującym HTS BAXTER Spółka z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, objętej księgą wieczystą KW nr BI1B/00119405/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Białymstoku.

b) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt i. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

c) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt ii. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

d) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza z wyposażeniem) będących własnością HOLLYWOOD S.A., zlokalizowanych w Sierpcu (09-200) przy ul. Płockiej 50a.

e) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. d).

f) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza Kannegiesser) będących własnością HTS BAXTER Spółka z o.o zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7

g) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. f.

h) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia maglownicza Kannegiesser) będących własnością HTS BAXTER Spółka z o.o zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7

i) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. h

j) niepotwierdzoną cesję wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o., HTS BAXTER Spółka z o.o., z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach sublimitu kredytowego określonego w Ogólnych Warunkach Umowy (Zabezpieczenia)

k) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD S.A. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. oraz HTS BAXTER Spółka z o.o.

l) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD S.A. oraz HTS BAXTER Spółka z o.o.

m) weksel in blanco wystawiony przez HTS BAXTER Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. oraz HOLLYWOOD S.A..

n) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 3/PLG-FGP/2020 do dnia 10.11.2022 r. na zabezpieczenie wierzytelności HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. wynikających z kredytu w rachunku bieżącym.

o) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego dla HTS BAXTER Spółka z o.o. na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 3/PLG-FGP/2020 do dnia 10.11.2022 r. na zabezpieczenie wierzytelności HTS BAXTER Spółka z o.o. wynikających z kredytu w rachunku bieżącym.

W dniu 29 czerwca 2020r., został zawarty Aneks nr 4, a dniu 30 lipca 2020r., został zawarty Aneks nr 5 do Umowy nr 2017/13 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Stargard Sp z o.o. z siedzibą w Stargardzie. W ramach w/w aneksów podtrzymany został limit kredytu w wysokości 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2020 r.

W ramach zawartych Aneksów zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 29 czerwca 2020r., został zawarty Aneks nr 4, a w dniu 30 lipca 2020r., został zawarty Aneks nr 5 do Umowy nr 2017/14 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o (będącym następcą prawnym HTS AMA Sp. z o.o.) W ramach w/w aneksów nastąpiła zmiana nazwy Kredytobiorcy, podtrzymany został limit kredytu na poziomie 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2020 r. W ramach zawartych Aneksów zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul.

Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 29 czerwca 2020r., zostały zawarte Aneksy nr 4 i 5, w dniu 30 lipca 2020r. został zawarty Aneks nr 6, a w dniu 31 sierpnia został zawarty Aneks nr 7 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o (będącym następcą prawnym HTS Medij Sp z o.o.). W ramach w/w aneksów nastąpiła zmiana nazwy Kredytobiorcy, zwiększony został limit kredytu do poziomu 5.000.000,00 zł do 30 stycznia 2021 r., a następnie począwszy od 31 stycznia 2021 r. do 31.08.2022 r. na koniec każdego kolejnego miesiąca limit Kredytu ulega obniżeniu o 50.000 zł.

Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2022 r.

W ramach zawartych Aneksów zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 31.12.2020r. obejmowało:

a) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,

b) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

c) notarialne poświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredtobiorcy w trybie art. 777 k.p.c. (kwota

poddania się egzekucji minimum 150% limitu kredytu)

d) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) na I miejscu, na nieruchomości położonej w Pępowie dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń prowadzi księgi wieczyste: KW Nr PO1Y/00036989/7 i KW Nr PO1Y/00036988/0 ) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych do kwoty minimum 8.800.000,00 zł (zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2018/CK/05 z dnia 25.05.2018 r. oraz kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 z dnia 01.06.2017 r.,

e) poręczenie wg prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367,

f) gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych FGP na okres trwania Kredytu plus 3 miesiące.

W dniu 31 marca 2020r. oraz w dniu 29 czerwca 2020r., zostały zawarte aneksy do Umowy nr 2018/CK/05 z dnia 25.05.2018 r.dotyczącej kredytu inwestycyjnego, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Medij Sp z o.o. oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o (będącym następcą prawnym HTS Medij Sp z o.o.). W ramach w/w aneksów nastąpiła zmiana nazwy Kedytobiorcy, zawieszone zostały spłaty rat kapitałowych w okresie od 31.03.2020 r. do 31.05.2020 r. Bank utrzymał termin spłaty kredytu do dnia 31.01.2021 r.

W ramach zawartych Aneksów zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 31.12.2020r. obejmowało:

1) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) na I miejscu, na nieruchomości położonej w Pępowie dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń prowadzi księgi wieczyste: KW Nr PO1Y/00036989/7 i KW Nr PO1Y/00036988/0 ) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych do kwoty minimum 8.800.000,00 zł (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/15 z dnia 01.06.2017 r. oraz kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 z dnia 01.06.2017 r.,

4) poręczenie wg prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367,

5) notarialne poświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredtobiorcy w trybie art. 777 k.p.c. (kwota poddania się egzekucji minimum 150% limitu kredytu)

W dniu 30 marca 2020r., został zawarty Aneks do Umowy nr 50624/2018/13 dotyczącej kredytu rewolwingowego w rachunku kredytowym, zawartej pomiędzy Bankiem Spółdzielczym w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu a Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 10.06.2022 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa linii pralniczo-maglowniczej Kannegiesser
2) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa składarce dużych części Kannegiesser
3) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa zestawie podajników Kannegiesser
4) Cesja na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu praw z polisy linii pralniczo-maglowniczej Kannegiesser oraz składarki dużych części Kannegiesser
5) Cesja na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu wierzytelności z umowy o świadczenie usług najmu i serwisu odzieży roboczej dla firmy Krosno Glass S.A.
6) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc KRS: 0000438549
7) notarialne poświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredtobiorcy w trybie art. 777 k.p.c. do kwoty 6.120.000 zł.
8) oświadczenie Poręczyciela tj. Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc KRS: 0000438549, w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. do kwoty 6.120.000 zł.
9) nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku

W dniu 15 maja 2019 roku spółka zależna od HOLLYWOOD S.A – Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego ("Umowa 1") oraz Umowę o Kredyt Inwestycyjny ("Umowa 2"). Emitent zabezpiecza Umowę 1 i Umowę 2 jako podmiot przystępujący do długu.

Na mocy Umowy 1 Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego ("Kredyt 1") w wysokości do kwoty 18.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt 1 udzielony został na 24 miesiące.

Na mocy Umowy 2 Bank udzielił Klientowi kredytu inwestycyjnego ("Kredyt 2") w wysokości 2.700.000 zł z przeznaczeniem na całkowitą spłatę kredytu refinansowego udzielonego przez PKO BP SA na podstawie umów zawartych w dniu 04.10.2010 r. oraz w dniu 16.06.2015 r. Kredyt 2 udzielony został na 36 miesięcy.

Zabezpieczeniem Kredytu 1 i Kredytu 2 są:

1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

W powiązaniu z udzielonym finansowaniem przez Santander Bank Polska został przyznany Grupie Hollywood Limit Skarbowy na transakcje pochodne stopy procentowej. Kwota Limitu wynosi 900 000 PLN

W ramach tego limitu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zawarła dwie Transakcje typu Korytarz

1) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,72%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 36 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 2 666 666,67 PLN.
2) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,64%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 24 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 17-05-2021, Nominał początkowy transakcji 1 770 000,00 PLN.

Dodatkowo w związku z zawartymi Umową 1 i Umową 2 przyznano Hollywood S.A. limit leasingowy w Santander Leasig S.A. w kwocie 2.000.000 zł na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na leasing operacyjny i finansowy.

W dniu 28.04.2020 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 4, a w dniu 28.05.2020 r. Aneks nr 5 do Umowy Kredytu Rewolwingowego w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 18.000.000,00 zł. Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 15.05.2022 r.

W ramach zawartych Aneksów dotychczasowe zabezpieczenie, obejmujące:

1) hipotekę umowną do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

zostało rozszerzone o

5) Gwarancję Płynnościową PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 14.400.000,00 PLN na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP do dnia 15.08.2022 r., z zastrzeżeniem, że Gwarancja Płynnościowa PLG FGP obejmuje wyłącznie wskazany w Umowie procent niespłaconej kwoty kapitału Kredytu, bez odsetek oraz kosztów związanych z udzielonym Kredytem. Każda spłata kapitału Kredytu obniża, a każde wykorzystanie Kredytu podwyższa kwotę Gwarancji Płynnościowej PLG FGP proporcjonalnie do dokonanej spłaty albo wykorzystania Kredytu. W powiązaniu z wydłużeniem okresu udzielonego finansowania przez Santander Bank Polska.

W ramach przyznanego limitu skarbowego HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zawarł Transakcję pochodną stopy procentowej typu Korytarz o następujących parametrach:

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 1,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,00%. Premia płatna na rzecz Santander Bank polska 0,00 PLN Transakcja Korytarz: Początek transakcji: 17-05-2021, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 18 000 000 PLN.

W dniu 28.04.2020 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego w ramach którego podtrzymany została kwota kredytu na poziomie 2.700.000,00 zł. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 15.05.2022 r.

W ramach zawartego Aneksu podtrzymano dotychczasowe zabezpieczenie obejmujące:

1) hipotekę umowną do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów.

W dniu 31.07.2020 r został zawarty Aneks nr 6 do Umowy z dnia 31.08.2016 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 600.000 EUR. do dnia 31.01.2021 a następnie w dniu 27.01.2021 został zawarty Aneks nr 7 do w/w umowy wydłużający okres finansowania do 31.01.2022 r w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 600.000 EUR.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A.oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach ogólnych udzielił Hollywood SA oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

W dniu 07.08.2020 r został zawarty Aneks nr 1 do Umowy z dnia 08.10.2016 dotyczącej kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego wprowadzone zostały 6 miesięczne wakacje k spłacie rat kredytowych . w dniu 27.01.2021 został zawarty Aneks nr 2 do w/w umowy określający harmonogram spłat pozostałej części kredytu w 50 ratach miesięcznych rozpoczynających się od 08.02.2021

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A.oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach ogólnych udzielił Hollywood SA oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

W dniu 16.06.2020r. Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 11.500 tys zł.

Powyższa umowa jest odnowieniem trzech umów funkcjonujących dotychczas zawartych przez HTS AMA Sp z o.o. , HTS Medij Spo z o.o. i Hollywood Textile Service sp z o.o. z zachowaniem dotychczasowego limitu łącznego zaangażowania

Po dniu bilansowym, w dniu 14.02.2021 r. został zawarty aneks umowy z dnia 16.06.2020 r., zgodnie z którym Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 16.000 tys zł.

W dniu 12 sierpnia 2020 roku HTS Baxter sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności HTS Baxter sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 2.000 tys zł.

NAZWA PODMIOTU:	Nazwa podmiotu finansującego	Zadłużenie na dzień 31.12.2020 r w tys PLN
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	28 721
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	Pracosław Sp.z o.o.	1 220
HTS BALTICA SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	2 370
HTS TARGATZ GMBH	HOLLYWOOD S.A.	4 769
PRALNIA HEVELIUS S.A.	HOLLYWOOD S.A.	5 5
Pożyczki suma		37 135

Poza zewnętrzym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeli poniżej:

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej oprocentowane zostały na bazie WIBOR1M i marży od 2% do 2,5 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., zostały udzielone wyłącznie z marżą 2,5% i w walucie Eur.

Po dniu bilansowym, w dniu 05.02.2021 r. została udzielona pożyczka dla Pralnia Hevelius S.A. przez Hollywood S.A., w kwocie 5.000 zł. W dniu 18 marca 2021 r. została udzielona pożyczka dla Hollywood Textile Service Sp. z o.o. przez Pracosław Sp. z o.o., w kwocie 2.382.000 zł

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Wg stanu na 31.12.2020 r w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje:

Spółka	Rodzaj gwarancji	Gwarant	Suma gwarancji w PLN
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	NWK	GOTHAER	823 785.12
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	NWK	INTERRISK	108 290.30
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	NWK	KUKE	105 988.61
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	NWK	UNIQA	1 103 660.64
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	NWK	WARTA	539 005.44
HTS Baxter Sp. z o.o.	NWK	INTERRISK	275 331.74
Suma końcowa			2 956 061.85

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej przedstawia tabela:

L.p.	Beneficjent/	Udzielający poręczenia	Charakter powiązań z emitentem	Tytuł poręczenia zobowiązania na dzień raportu	Kwota bazowa poręczenia w dacie jego udzielenia	Data poręczenia	Data wygaśnięcia poręczenia
	Korzystający
1	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	87 701 zł	18.08.2016	31.08.2021
2	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	77 155 zł	22.09.2016	02.02.2022
3	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	48 809 zł	05.10.2016	12.03.2021
4	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	1 236 758 zł	25.10.2016	01.05.2024
5	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	101 700 zł	01.01.2017	01.01.2022
6	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	11 200 zł	09.01.2017	08.01.2021
7	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	leasing	286 000 zł	26.06.2018	30.06.2023
8	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	leasing	79 000 zł	26.06.2018	30.06.2023
9	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	219 500 zł	28.06.2017	28.06.2021
10	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie zobowiązania handlowego	167 129 €	14.03.2019	13.12.2021
11	Hollywood Textile Service Sp. z o.o. + HTS Stargard Sp. z o.o. + Pralnia Hevelius Sp. z o.o. +HTS Baltica Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie do umowy na wynajem długoterminowy	1 100 000 zł	04.10.2018	03.10.2021
12	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	65 000 zł	13.06.2019	13.07.2022
13	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	165 081 zł	11.12.2019	13.07.2022
14	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Hollywood S.A. + HTS Baxter Sp z o.o. +Pralnia Hevelius S.A. + HTS Baltica sp z o.o. + HTS Stargard Sp z o.o. + Pralnia Hevelius Sp z o.o. + HTS Targatz GmbH	Podmioty powiązane	Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji	17 250 000 zł	15.06.2020	15.06.2021

15	HTS Baxter	Hollywood Textile	Podmioty	Poręczenie	2 250 000 zł	24.08.2020	24.08.2021
		Service Sp. z o.o.	powiązane	Ramowej umowy
		+Hollywood S.A.		Subpartycypacji
		+Pralnia Hevelius S.A.
		+ HTS Baltica sp z o.o.
		+ HTS Stargard Sp z
		o.o. + Pralnia Hevelius
		Sp z o.o. + HTS Targatz
		GmbH
16	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku	600 000 €	02.11.2018	31.10.2022
				bieżącym
17	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	1 515 000 €	08.11.2016	08.04.2025
18	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku	7 500 000 zł	31.08.2020	31.08.2022
	Sp. z o.o.			bieżącym
19	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	11 310 000 zł	02.06.2017	31.12.2028
	Sp. z o.o.
20	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	634 946 zł	25.05.2017	31.01.2021
	Sp. z o.o.

21	HTS Targatz GmbH	Hollywood Textile	Podmioty	Kredyt w rachunku	600 000 €	02.11.2018	31.10.2022
		Service Sp. z o.o.	powiązane	bieżącym
22	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmioty	Poręczenie	3 600 000 zł	03.12.2018	01.12.2021
	Sp. z o.o.		powiązane	wekslowe kredytu
				rewolwingowego
23	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	2 700 000 zł	15.05.2019	15.05.2022
	Sp. z o.o.
24	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt	18 000 000 zł	15.05.2019	15.05.2021
	Sp. z o.o.			rewolwingowy
25	Hollywood Textile Service	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	6 120 000 zł	13.12.2018	13.12.2021
	Sp. z o.o.
26	Hollywood Textile Service	Hollywood Textile	Podmioty	Kredyt	24 040 000 zł	09.03.2017	08.09.2024
	Sp. z o.o. , Hollywood S.A.	Service Sp. z o.o. ,	powiązane	wieloproduktowy
	, HTS Baxer Sp z o.o.	Hollywood S.A. , HTS
		Baxer Sp z o.o.

Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe. W prezentowanej tabeli pozycje 11,14,15,26 obejmują umowy wielostronne lub wielokrotne poręczenie wekslowe lub umowne zobowiązania, którego łącze saldo początkowe powiększone o ustalony w umowie wskaźnik wykazane jest w tabeli jako maksymalna ekspozycja na ryzyko po stronie beneficjenta poręczenia lub grupy beneficjentów poręczających zobowiązania objęte umową.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie.

Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej.

	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	000' PLN	000' PLN
Pracosław Sp. z o.o.	4	4
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	50	99
Polservis AK Sp. z o.o.	2	14
Begreener	1	3
Pawlaczyk	18	13
Laundry Service Sp. z o.o.	1 892	2 281
Anseb Sp. z o.o.	5	2
	2 416	2 416

Zakupy towarów i usług

Adam Konieczkowski	21	22
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	557	488
Polservis AK Sp. z o.o.	-	-
Pawlaczyk Iza	15	15
Begreener	-	0
Pracosław Sp. z o.o.	1 486	2 035
Laundry Service Sp. z o.o.	2 286	3 335
Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło	259	284
C&C S.C. K. Cetnar, T. Cetnar	249	264
Anseb Sp. z o.o.	16	-
	4 889	6 443

Pracosław, Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus, Polservis, Begreener są podmiotami powiązanymi osobowo poprzez pana Adama Konieczkowskiego.

Spółka Pracosław oraz pan Adam Konieczkowski wynajmowali pomieszczenia biurowe od jednostki w Grupie.

Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, zaś nabywała w Grupie usługi informatyczne, korzystała z serwerów i wynajmowała lokal.

Polserwis wynajmował lokale w Grupie i świadczył na jej rzecz usługi doradcze.

Begreener sprzedawał środki czystości do Grupy.

Laundry Service Sp. z o.o. zakupiło od Grupy środki trwałe o istotnej wartości. Spółka dla Grupy wykonywała usługi remontowo-konserwacyjne.

C&C S.C. K. CETNAR, T. CETNAR- usługi doradcze

Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych. Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na działalność Grupy Kapitałowej jest specyfika branży, w której działa Grupa Kapitałowa, tj. branży pralniczej, która jest odporna na wahania koniunktury gospodarczej.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

Ryzyko różnic kursowych

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro i dolara w relacji do złotówki, co jest związane z zakupami importowanych produktów (min. środków piorących), pochodzących od producentów m.in. z Niemiec. Wartość zakupów w walutach obcych jest zmienne w zależności od sezonowości, ale nie przekracza 5% łącznych kosztów zobowiązań. Znaczące wahania kursów mogą narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa nabywa towary w dużych ilościach od sprawdzonych producentów, co ma wpływ na cenę nabywanych produktów

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni "HOLLYWOOD" należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych istnieje ryzyko systematycznego wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności.

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych związanych z poszerzaniem Grupy Kapitałowej o nowe podmioty miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowy, prawno- podatkowy oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 35,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 50,15% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześciosobowy skład Rady Nadzorczej.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – trzy osobowy - skład Zarządu Spółki.

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową.

Ryzyko płynności

W celu finansowania projektów inwestycyjnych Grupa kapitałowa wykorzystuje kapitał obcy poprzez finansowanie bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Należy mieć na uwadze, że nieposiadanie wystarczających środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności również może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy kapitałowej Spółki. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

Ryzyko epidemiologiczne

Na działanie Grupy Kapitałowej Hollywood może wywierać znaczący wpływ sytuacja zdrowotna w Polsce jak i poza jej granicami – w szczególności epidemie i pandemie związane z rozprzestrzenianiem się chorób lub wirusów wpływająca na stan zdrowia ludzi lub zwierząt. Sytuacje takie skutkujące wprowadzeniem zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii powodujące ograniczenia w funkcjonowaniu gospodarki i swobodzie migracji ludzi powodować mogą znaczne wstrzymanie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej a także medycznej lub przemysłowej w tym te, na rzecz których usługi świadczy Grupa Hollywood. Spadek wolumenu prania w okresach o ekstremalnych ograniczeniach jak również w okresach dostosowywania się gospodarek do normalnego funkcjonowania jak również wzrost ryzyka biznesowego w wyniku w/w zjawisk mogą wywierać znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe i płynność finansową Grupy Hollywood. Powodować one mogą w szczególności znaczący spadek przychodów oraz ze względu na brak pełnej elastyczności kosztów – wzrost jednostkowych kosztów przerobu a poprzez znaczące zmniejszenie wykorzystania zdolności przerobowych również brak zdolności pokrycia kosztów stałych powodując znaczące pogorszenie wyników operacyjnych i finansowych Grupy Hollywood.

Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część przychodów osiąganych w walutach obcych pokryta jest częścią zakupów surowców oraz urządzeń pralniczych realizowanych w walucie innej niż PLN.

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2020
	000' PLN	000' PLN	Relacja %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	99 743	118 730	84% -	18 987,0
Amortyzacja	-23 093	-21 893	105% -	1 200,0
Zużycie materiałów i energii	-21 162	-25 515	83%	4 353,0
Usługi obce	-24 139	-28 848	84%	4 709,0
Podatki i opłaty	-1 188	-1 159	103% -	29,0
Wynagrodzenia	-29 013	-30 823	94%	1 810,0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-5 210	-5 611	93%	401,0
Pozostałe	-4 057	-3 984	102% -	73,0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-970	-2 343	41%	1 373,0
Razem koszty działalności operacyjnej	-108 832	-120 176	91%	11 344,0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-9 089	-1 446	629% -	7 643,0
Pozostałe przychody operacyjne	4 448	3 541	126%	907,0
Pozostałe koszty operacyjne	-2 474	-2 537	98%	63,0
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-7 115	-442	1610% -	6 673,0
Zysk (strata) ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych		-
Przychody finansowe	196	96	204%	100,0
Koszty finansowe	-4 204	-5 126	82%	922,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 123	-5 472	203% -	5 651,0
Podatek dochodowy	-2 341	-88	2660% -	2 253,0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-13 464	-5 560	242% -	7 904,0

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 99 734 tys. zł. Zanotowano spadek o ok 16 % w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w 2019 roku, która wynosiła 118.730 tys. zł. W segmencie medycznym przyczyną spadku w okresie pandemii było przede wszystkim wstrzymanie planowanych zabiegów i hospitalizacji, przejście znacznej części placówek medycznych na tekstylia i odzież jednorazową, a także ograniczenie hostpitalizacji jedynie do ciężkich przypadków z jednoczesnym wypisaniem ze szpitali możliwie jak największej liczby pacjentów w celu utworzenia rezerwy wolnych łóżek w szpitalach jednoimiennych. Spadek przychodów w segmencie HoReCa wynikał bezpośrednio z zamknięcia hoteli i gastronomii w ramach lock-down'ów.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 108 832 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w 2019 roku wyniosły 120.176 tys. zł. Spadek ten o ok 9% względem roku 2019 wynikał głównie ze spadku skali tradycyjnej działalności pralniczej, przy jednoczesnym wzroście wolumenu tekstyliów w wynajmie powodującym wzrost amortyzacji. Dodatkowymi elementami wpływającym na spadek kosztów było spłaszczanie organizacji i optymalizacja procesów.

Rok 2020 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto na poziomie 13 464 tys zł względem straty netto w roku 2019 wynoszącej 5.560 tys zł i przy spadku zysku EBITDA o ponad 25% do poziomu 15 878 tys zł z 21.451 tys zł w roku 2019.

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2020 czynnikiem nietypowym, mającym znaczący wpływ na wyniki finansowy była oczywiście pandemia, której wpływ został obszernie opisany w poprzednich punktach Sprawozdania.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2020	31.12.2019	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	203 859	205 436	99%	-1 577
Rzeczowe aktywa trwałe	196 420	195 096	101%	1 324
Aktywa obrotowe w tym	31 668	40 395	78%	-8 727
Zapasy	5 350	5 403	99%	-53
Należności handlowe oraz pozostałe	21 303	29 674	72%	-8 371
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	134	377	N/A	-243
Aktywa razem	235 661	246 208	96%	-10 547
	Stan na dzień	Stan na dzień
Pasywa	31.12.2020	31.12.2019	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	109 510	122 362	89%	-12 852
Zobowiązanie długoterminowe w tym	63 077	52 689	120%	10388
Pożyczki i kredyty bankowe	26 388	20 399	129%	5 989
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	13 247	10 209	130%	3 038
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	63 074	71 157	89%	-8 083
Pożyczki i kredyty bankowe	20 975	25 499	82%	-4 524
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 323	15 802	46%	-8 479
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	24 137	23 309	104%	828
				0
Pasywa razem	235 661	246 208	96%	-10 547

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2020 r. sumę bilansową w wysokości 235 661 tys. zł (246.208 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r.). Spadek sumy bilansowej po stronie pasywów był spowodowany przede wszystkim stratą netto. Po stronie aktywów nastąpił spadek w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe, a także zmniejszenie wartości aktywów trwałych (pozycje Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz Wartość firmy).

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Za okres: Za okres: od 01.01.2020 od 01.01.2019

	do 31.12.2020 do 31.12.2020		Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 287	13 681	148%	6 606
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14 964	-14 542	103%	-422
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 617	2 469	-228%	-8 086
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-294	1 608	-18%	-1 902
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 430	822	296%	1 608
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 136	2 430	88%	-294

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2020 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 20 287 tys. zł (13 681 tys. zł w 2019 r.) o ponad 50% przewyższając te uzyskane rok wcześniej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości – 14 964 tys. zł zamknęły się na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego obrazując stabilną skalę nakładów na aktywa w wynajmie mimo pandemii Covid, zaś ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 5 617 tys. zł ( 2469 tys. zł w 2019 r). wynikały z ograniczeń w dostępie do nowego finansowania zaostrzonych ostrożnościową polityką banków w tym zakresie. Prezentowane przepływy pokazują silną stronę operacyjną Grupy stabilizującą przepływy w okresie stress testu rynkowego.

5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

W normalnych warunkach miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa) to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie,
odzież robocza, około 200 ton dziennie.

W normalnych warunkach Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego:

bielizna szpitalna, około 59 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 37 ton dziennie,
odzież robocza, około 6 ton dziennie.

Należy nadmienić, że powyższe wielkości dotyczą sytuacji stabilnej (poza okresem COVID-19). W ocenie Spółki w okresie COVID-19 cały rynek usług pralniczych spadł o około 25%, w tym bielizna szpitalna o około 20% i bielizna hotelowa o około 40%.

6. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w ścisłej korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. W w zakładach dojrzałych - Hollywood Textile Service, HTS O/ AMA, HTS O/ Medij , HTS Baxter o znacznym, sięgającym 80%, stopniu wykorzystania zdolności produkcyjnych (w warunkach normalnych - poza okresem pandemii) uzyskiwanie stabilnych wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. W spółkach młodych z wykorzystaniem potencjału na poziomie 50-60% wyniki są istotnie podatne na sezonowość.

Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów

Rodzaj asortymentu	Przerób (T/mc )	Udział w łącznym przerobie
Bielizna medyczna	1 193,0	71,8%
Bielizna hotelowa i gastronomia	319,0	19,2%
Odzież robocza i inne	149,0	9,0%

Struktura świadczonych usług względem liczby klientów

Grupa	Rynek polski	Rynek niemiecki	Razem	Udział
	309	67	376	55,5%
Placówki medyczne
HoReCa	154	20	174	25,7%
Zakłady przemysłowe i inne	116	12	128	18,9%
Ogólna liczba klientów	579	99	678	100,0%

7. Analiza wskaźnikowa

Wskaźnik	2 020	2 019
Rentowność sprzedaży brutto	-9,1%	-1,2%
Rentowność EBITDA	16,0%	18,1%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-7,1%	-0,4%
Rentowność zysku netto	-13,5%	-4,7%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-12,3%	-4,5%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-5,7%	-2,3%

W roku 2020 pogorszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności, co wynika przede wszystkim ze spadku sprzedaży o 16% r/r. za sprawą skutków pandemii. Grupa zanotowała rentowność sprzedaży brutto na poziomie minus 9,1% co oznacza spadek o prawie 8 punktów % r/r. Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 16% co oznacza jednak spadek o ponad 2 punkty % względem rentowności EBITDA za rok poprzedni. Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) wyniosła minus 7,1% (spadek o 6,7 punktu % r/r), a rentowność zysku netto była na poziomie minus 13,5% co oznacza spadek o niemal 9 punktów % względem rentowności zysku netto za rok 2019.

Pogorszenie w porównaniu do roku 2019 zanotowały również wskaźniki stopy zwrotu. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): spadek o prawie 8 punktów %, do poziomu minus 12,3%. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): spadek o 3,4 punktu %, do poziomu minus 5,7%.

8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźnik	2020	2019
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	50%	57%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	54%	50%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	78,0	91,2
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie	81,0	70,8

Pogorszeniu względem roku poprzedniego uległy wskaźniki bieżącej płynności, ogólnego zadłużenia oraz rotacji zobowiązań. Wskaźnik bieżącej płynności uległ obniżeniu o 7 punktów% względem roku 2019, do poziomu 50%. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł do 54% (o 4 punkty % r/r), co oznacza, że ponad połowa aktywów była finansowana kapitałami obcymi. Wskaźnik rotacji zobowiązań odnotował wzrost o 10 dni w porównaniu do roku 2019, do 81 dni.

Poziom wskaźnika rotacji należności handlowych ma tendencję spadkową (spadek o 13 dni r/r) ze względu na wdrożoną umowę subpartycypacyjną, pozwalającą na przewidywalną monetyzację faktur sprzedażowych z segmentu medycznego co skraca efektywnie termin płatności względem systemowego obciążenia tej pozycji relacjami z dominującym segmentem kontrahentów jakimi są szpitale publiczne.

9. Realizacja prognoz wyników

Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na 2020

IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2019
	000' PLN	000' PLN	Relacja %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży i odsetek	2 415	4 565	53%	-2 150
Amortyzacja	-844	-818	103%	-26
Zużycie materiałów i energii	-131	-99	132%	-32
Usługi obce	-754	-1 039	73%	285
Podatki i opłaty	-146	-77	190%	-69
Wynagrodzenia	-1 854	-1 694	109%	-160
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-201	-186	108%	-15
Pozostałe	-146	-201	73%	55
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-3	-396	0%	393
Razem koszty działalności operacyjnej	-4 079	-4 510	90%	431

Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-1 664	55	-3025%	-1 719
Pozostałe przychody operacyjne	119	42	283%	77
Pozostałe koszty operacyjne	-82	-134	61%	52
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 627	-37	4397%	-1 590
Przychody finansowe	177	0	0%	177
Koszty finansowe	-4 167	-6 032	69%	1 865
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 617	-6 069	93%	452
Podatek dochodowy	353	-75	-471%	428
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 264	-6 144	86%	880

Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 2 415 tys. zł, stanowiąc 53 % przychodów roku 2019 (4.565 tys. zł tys. zł). Spadek ten wynikał z drastycznego zmniejszenia przychodów spółek z Grupy Hollywood stanowiących element rozliczeń z tytułu opłat licencyjnych oraz przejściowych redukcji opłat za świadczenia centralne na rzecz spółek z Grupy stanowiących element wsparcia ich płynności w okresie pandemii, Kwoty zredukowanych opłat zostały w aneksach do umów rozłożone i będą rozliczone w okresach przyszłych

W pozycji koszty finansowe dominują odpisy na udziały w spółkach zależnych w związku z przejściowym osłabieniem prognoz przychodowych wynikających z pandemii.

Realizowana integracja operacyjna podmiotów Grupy kapitałowej Hollywood mająca na celu poprawę efektywności oraz obniżkę kosztów funkcjonowania powoduje jednocześnie zaprzestanie działalności pralniczej przez część podmiotów i przeniesienie obsługi realizowanych kontraktów wewnątrz Grupy do Hollywood Textile Service Sp. z o.o. jako ośrodka konsolidującego działalność operacyjną.

Zaprzestanie działalności pralniczej przez części podmiotów powoduje korektę w wycenie wartości udziałów w spółkach, które kończą działalność przy równoczesnym braku wpływu na bilansową wycenę udziałów spółki integrującej tę działalność. Realokacja przepływów wg szacunków zarządu docelowo zwiększy wartość użytkową udziałów spółki przejmującej. Na poziomie łącznej wartości użytkowej udziałów w posiadaniu Hollywood S.A. nie występują w związku z tym istotne zmiany wypływające na wycenę Grupy.

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2020 nie występowały poza opisanymi czynnikami związanymi z pandemią COVID 19 czynniki i zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wyniki finansowy.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2020	31.12.2019	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	92 731	99 196	93%	-6 465
Rzeczowe aktywa trwałe	7 845	8 658	91%	-813
Aktywa obrotowe w tym	2 276	2 574	88%	-298
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe	1 389	1 364	102%	25
Aktywa razem	95 141	101 918	93%	-6 777

Stan na dzień Stan na dzień

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2020 ROKU

Pasywa	31.12.2020	31.12.2019
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	90 975	96 225	95%	-5 250
Zobowiązanie długoterminowe w tym	1 863	2 367	79%	-504
Pożyczki i kredyty bankowe	979	1 142	86%	-163
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	314	373	84%	-59
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	2 303	3 326	69%	-1 023
Pożyczki i kredyty bankowe	1 358	1 858	73%	-500
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	343	373	92%	-30
Pasywa razem	95 141	101 918	93%	-6 777

Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2020 r. sumę bilansową w wysokości 95.141 tys. zł ( 101.918 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 r.). Spadek sumy bilansowej po stronie aktywów występuje przede wszystkim w aktywach trwałych, w pozycji Udzielone pożyczki. Po stronie pasywów jest głównie spowodowany stratą netto, która skutkuje obniżeniem kapitałów własnych.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2020	od 01.01.2019
	do 31.12.2020	do 31.12.2019	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 246	-6 950	-18%	8 196
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-337	-236	143%	-101
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-905	7 077	-13%	-7 982
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków	4	-109	-4%	113
pieniężnych i ich ekwiwalentów
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 5	134	19%	-109
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 9	2 5	116%	4

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje w 2020 r. dodatnie przepływy operacyjne będące w praktyce wykorzystaniem w formie udzielanych pożyczek ( które dla Hollywood S.A. są elementem działalności operacyjnej).

Na poziomie przepływów z działalności finansowej lata 2019 i 2020 różnią się wykazanymi w roku ubiegłym wpływami z tytułu ostatniej emisji akcji, które w roku 2020 nie miały swojej kontynuacji stąd ujemne przepływy na spłatę kredytów własnych Hollywood S.A.

5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów

Wskaźnik	2 020	2 019
Rentowność sprzedaży brutto	-68,9%	1,2%
Rentowność EBITDA	-32,4%	17,1%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-67,4%	-0,8%
Rentowność zysku netto	-218,0%	-134,6%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-5,8%	-6,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-5,5%	-6,0%

W roku 2020 pogorszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności. Hollywood S.A. odnotowała rentowność sprzedaży brutto na poziomie minus 68,9% co oznacza spadek o prawie 68 punktów % r/r. Spółka uzyskała rentowność EBITDA na poziomie minus 32,4% co oznacza spadek o niemal 50 punktów % względem rentowności EBITDA za rok poprzedni. Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) wyniosła minus 67,4% (spadek o 66,4 punktu % r/r), a rentowność zysku netto była na poziomie minus 218,0% co oznacza spadek o 83,4 punktu % względem rentowności zysku netto za rok 2019.

Polepszenie w porównaniu do roku 2019 zanotowały natomiast wskaźniki stopy zwrotu. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wzrost o 0,8 punktów %, do poziomu minus 5,8%. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wzrost o 0,5 punktu %, do poziomu minus 5,5%. Poprawa wynika z niższej straty netto w roku 2020 w porównaniu do roku 2019

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźniki finansowe

Wskaźnik	2020	2019
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	98%	77%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	4%	6%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	209,9	109,1
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365)	26,9	81,9

Hollywood S.A. jak spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju i wspierania poprzez poręczenia działalności operacyjnej.

7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2020

V. Perspektywy rozwoju.
1. Strategia i kierunki rozwoju

W najbliższych latach obrotowych planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem z wykorzystaniem m.in. automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie tempo rozwoju działalności w zakresie rentalu przemysłowego, zwiększenie stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności

Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjnoprodukcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy maksymalizację wykorzystania własnych ujęć wody we wszystkich zakładach produkcyjnych oraz dywersyfikację źródeł pozyskiwania czynników energetycznych z wykorzystaniem alternatywnych paliw względem gazu ziemnego jak również wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy integrację operacyjną zakładów pracujących w trójmieście i ścisłą współpracę zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej – szczególnie w Stargardzie ze spółką HTS Targatz stanowiącą klucz do rynku niemieckiego.

2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy kontynuację procesu połączeń spółek celem budowy silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju z wykorzystaniem Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego

Harmonogram i tryb połączeń:

I etap integracji w Q1 roku 2019 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., Pralserwis Sp z o.o., Pralmed Sp z o.o. Hollywood Rental Sp z o.o.– wdrożone od 01.02.2019

II etap integracji w Q1 2020 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., HTS Ama Sp z o.o. i HTS Medij Sp z o.o. – wdrożone od 01.04.2020

III etap integracji na przełomie 2019/2020 obejmujący zakup aktywów HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz ich relokację do nowo budowanej hali pralniczej przy ul Puckiej w Gdyni skutkujący w Q2 2020 całkowitym przejęciem działalności operacyjnej HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oddział w Gdyni– wdrożone od 01.04.2020

IV etap integracji planowany w Q2 /Q3 2020 obejmujący zakup przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. przedsiębiorstw spółek HTS Stargard oraz Pralnia Hevelius - wdrożono od 01.08 2020 V etap integracji planowany w Q1/Q2 2021 obejmujący połączenie Pralnia Hevelius S.A. (spółka przejmowana) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. – połączenie kodeksowe.

VI etap integracji planowany w na przełomie Q1/Q2 2021 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz HTS Baxter Sp z o.o. poprzedzony wykupem udziałów od udziałowców mniejszościowych HTS Baxter przez Hollywood S.A.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Jakkolwiek powstrzymanie dynamiki rozwoju w wyniku pandemii jest faktem to na skalę swoich możliwości nie zwalnialiśmy tempa w inwestycjach na rzecz klientów w tym promowaniu i wdrażaniu rentalu w miejsce obecnego serwisu. Stanowiło to dodatkowe obciążenie przepływów pieniężnych niemniej sądzimy, że element ten nada dodatkowego napędu Grupie w najbliższej przyszłości. W zakresie realizacji dalszych inwestycji - głównie rentalowych liczymy na to że model ten w horyzoncie 2 – 3 lat będzie sam się finansował – z amortyzacji tekstyliów objętych umowami wynajmu, a przełamana bariera niepewności dostarczonymi wynikami w okresie po pandemii wesprze zdolność Grupy w aranżowaniu nowych źródeł finansowania inwestycji.

3. Wpływ Covid na przyszłą sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood

Na bieżące wyniki finansowe Emitenta wywierają negatywną presję skutki epidemii wywołanej COVID-19 i Emitent przewiduje dalsze takie negatywne oddziaływanie do momentu ustania epidemii oraz powrotu społeczeństw do zachowań sprzed epidemii głownie w zakresie turystyki prywatnej i biznesowej powiązanej z korzystaniem z bazy noclegowej oraz skali konsumpcji usług medycznych – głównie szpitalnych

Z horyzoncie długoterminowym Zarząd Grupy spodziewa się, że usługa outsourcingu prania i serwisu tekstyliów medycznych, hotelowych i przemysłowych, którą oferujemy stanie się docelowo standardem i zastąpi archaiczne i nieskuteczne rozwiązania pozorujące jakość dostarczaną przez profesjonalny serwis.

Spodziewamy się zatem po roku 2020 wzmożonego zainteresowania w objęciu naszymi usługami ubrań roboczych personelu medycznego oraz zwiększenia skali dezynfekcji tekstyliów hotelowych służących obsłudze gości przy zachowaniu najwyższego poziomu bezpieczeństwa zdrowotnego.

Wydłużając okres obserwacji o minione miesiące roku 2021 tj okres po dacie bilansowej można stwierdzić, że rok 2021 otwiera nową perspektywę przed spółką jak i całą polską gospodarka. Wreszcie realizujemy powszechne szczepienia w rosnącym tempie mogąc skutecznie zmierzyć się z problemem a nie go tylko maskować. Rosnąca dostępność szczepionek i liczba zatwierdzonych preparatów nastraja optymistycznie i pomimo początkowych kłopotów w dostawach przewidywania i bieżące dostawy rosną w szybkim tempie realnym czyniąc założenia co do opanowania pandemii w roku 2021 i drastycznego ograniczenia jej wpływu na gospodarkę w połowie roku 2021. Przykłady krajów szczepiących najszybciej – Izrael , USA , Wielka Brytania i tempo zwalczania wirusa oraz przewidywania co do odmrażania gospodarek wyznaczają dla nas drogę, a dystans realny różniący nas to raptem 2- 3 miesiące.

Pomimo nasilenia zachorowań w ramach 3 fali pandemii oraz dalszych restrykcji widać symptomy poprawy sytuacji zewnętrznej jak i wewnętrznej w spółkach Grupy Hollywood. Trzecia fala nie doprowadziła do zmniejszenia wolumenów w sektorze medycznym oraz nie wpłynęła negatywnie na rozwój biznesu w sektorze przemysłowym, który przebiega bez zakłóceń. Powodem tego zjawiska jest lepsze zarządzanie bazą łóżkową w szpitalach i ich zajętość łącznie przez pacjentów Covidowych i planowych względem praktyki z okresu jesieni oraz większa otwartość i determinacja dążenia do odmrożenia gospodarki po rocznym spowolnieniu.

Branża hotelowa w usługach świadczonych przez Grupę historycznie stanowiła ok 30% obecnie ok 6-8 %. Jej potencjał powiązany ze skumulowanymi potrzebami klientów widać było w lutym 2021 gdzie zniesiony częściowo lockdown powodował kilkutygodniowy ruch klientów i wzrost aktywności o kilkaset procent z tygodnia na tydzień pokazujący ten potencjał .

Jakkolwiek segment ten nie kontrybuuje do wyników obecnie zakładamy, że lepsza dostępność szczepień w Q2 spowodują poluzowanie obostrzeń od maja br i dostępność wakacyjnej bazy hotelowej oraz popyt na te usługi przekraczający dane z roku ubiegłego a okres jesienny i zimowy nie będzie już poddawany presji pandemii i branża wróci do aktywności z roku 2019 w roku 2023 stopniowo poprawiając skalę realizowanych usług.

Poza obserwowanym początkiem odrabiania strat ilościowych Grupa Hollywood skupiała na poprawie własnej organizacji – wdrażaniu oszczędności i zwiększaniu wydajności procesów produkcyjnych aby nadchodzący okres poprawy wolumenów pralniczych przyniósł wcześniej efekty poprawy sytuacji finansowej .

Pomimo niższych i mniej przewidywalnych wielkości przerobów – komplikujących planowanie dokonaliśmy systemowego zwiększenia wydajności wszystkich zakładów produkcyjnych spółki – zagregowane dane pokazują ponad 10 % przyrost wydajności od grudnia 2020 przekładający się wprost na lepszą kontrolę kosztów poprawę marży oraz zmniejszenie zapotrzebowania na liczbę roboczogodzin bezpośrednich stanowiących największy nośnik kosztów w spółce.

Poprawa wydajności w tej skali to efekt długoterminowej polityki zarządzania w poszczególnych zakładach

Podsumowując powyższe informacje można stwierdzić, że pomimo silnie negatywnego oddziaływania COVID na gospodarkę oraz wyniki operacyjne i finansowe Grupy Hollywood czas ten poświeciliśmy na wzmocnienie wewnętrzne i poprawę własnych operacji licząc, że pandemia wcześniej czy później ustąpi.

Liczymy na to że okres pandemii dokona również uporządkowania na rynku usług pralniczych. Ze nie przetrwają tej próby słabe zakłady np. dedykowane wyłącznie branży hotelowej, stwarzając przestrzeń do szybszego nadrobienia ubytków przez tych co przetrwali. Swoje działania sprzedażowe kierujemy właśnie na branże hotelową i przemysłową dostrzegając tam dodatkowy potencjał wynikający ze skutków pandemii.

Jakkolwiek okres pandemii udało nam się przeżyć bez istotnych perturbacji płynnościowych – głównie ze względu na efektywną współpracę z instytucjami finansującymi to kontynuacja naszych planów i działań głownie inwestycyjnych i pro-oszczędnościowych wymaga uzupełniającego finansowania zarówno po stronie kapitału obrotowego jak i finansowania inwestycji.

Głównego finansującego widzimy w Polskim Funduszu Rozwoju dla którego powstało niniejsze opracowanie niemniej dla powodzenia całości procesu potrzebujemy uzupełniającego finansowania zabezpieczonego hipotecznie, o które wnioskujemy .

Wniosek do PFR po jego aktualizacji przewiduje – wbudowany w model finansowy instrument pożyczki płynnościowej z 6 mln zł dedykowanymi na kapitał pracujący. Spodziewamy się pozytywnego rozstrzygnięcia kwestii w/w finansowania w maju br z wdrożeniem instrumentu przed końcem czerwca 2021.

Realizacja naszych zamierzeń po stronie reorganizacji Grupy i integracji operacyjnej pod skrzydłami Hollywood Textile Service sp. z o.o. pozwala już, a docelowo po jego zakończeniu wzmocni efekt oszczędności i synergii współpracy niezależnych dotychczas zakładów.

Dzięki kompleksowemu podejściu i planowaniu działań i ich efektów w perspektywie długoterminowej realnym silna poprawa wyników w Hollywood Textile Service oraz uzyskanie pozytywnych wyników finansowych w roku 2021 w całej Grupie. Przewidujemy również pełną zdolność do obsługi zadłużenia w tym w 3 letnim procesie spłaty Pożyczki Płynnościowej z PFR z istotnie malejącymi wskaźnikami zadłużenia na koniec 2021 i lat kolejnych.

Powyższa ocena wpływu COVID-19 na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Spółka wskazuje jednocześnie, że ostatecznych rozmiar wpływu pandemii na wyniki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest nieznany i jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Emitenta oraz z uwagi na wyjątkowo dużą niepewność i zmienność sytuacji rynkowej związanej z brakiem dokładnych informacji na temat czasu trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych po ustaniu zagrożenia epidemicznego. Poza czynnikami wewnętrznymi na sytuację finansową Grupy wpłynąć może pogarszająca się sytuacja finansowa jej kontrahentów wraz z wydłużeniem okresów spłaty należności spółek grupy i rosnącym ryzykiem upadłości mogącym prowadzić do nieściągalności części należności a co za tym idzie dodatkowym negatywnym wpływem na przyszłe wyniki finansowe Spółek Grupy.

VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2016 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie www Spółki pod adresem http://hollywoodsa.pl/download/GPW\_dobre\_praktyki\_HOLLYWOOD.pdf

2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 14 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., V.Z.5., V.Z.6.

Rekomendacja IV.R.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w rekomendacji

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były w Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada I.Z.1.3.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Kodeks spółek handlowych przewiduje, "że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez Zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej Grupie Kapitałowej ,jak i w ramach poszczególnych spółek z Grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności

Zasada I.Z.1.15.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Grupy zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji. Grupa nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz Grupy oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzja w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Grupy.

Zasada I.Z.1.16.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Zasada będzie stosowana w momencie realizacji zasady I.Z.1.20

Zasada I.Z.1.20.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W terminie do 29 grudnia 2018r. Grupa przeprowadzi przygotowania w celu wypełnienia niniejszej zasady.

Zasada I.Z.2.

Spółka Hollywood S.A., jeżeli jej akcje zakwalifikowane będą do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wymóg zamieszczania na stronie internetowej informacji i dokumentów wskazanych przynajmniej w zasadzie I.Z.1 w języku angielskim wymaga poniesienia przez Spółkę znacznych nakładów finansowych – wg Grupy zbyt dużych w porównaniu ze skalą swojej działalności oraz nie jest ekonomicznie uzasadniona przy obecnej strukturze akcjonariatu. Grupa deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur w rekomendowanym zakresie.

Zasada II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Grupy pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa odstąpiła od stosowania zasady I.Z.1.3 w konsekwencji nie znajduje zastosowania również niniejsza zasada

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki dominującej w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa uważa, że kwestia zasiadania członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Z uwagi na i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce Hollywood SA nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie ryzyka, audytu wewnętrznego oraz compliance. W przypadku wzrostu skali działalności i zwiększenia administracji Grupa rozważy wprowadzenie odpowiednich rekomendacji

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W Walnych Zgromadzeniach Spółki dominującej udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Grupa nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Grupa udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Grupa może dopuścić do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów oraz innych gości Spółki - jednakże pozostawia to w swojej gestii.

Zasada V.Z.5.,

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Grupy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Grupy.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę dominującą istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki (m.in. § 31 ust. 2 pkt 4b, § 31 ust. 3 pkt d i e), są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki (§ 31 ust. 3 pkt g i h, § 31 ust. 2 pkt 4 c)

Zasada V.Z.6.

Grupa określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Grupy uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wewnętrzne regulacje działające w Spółce do tej pory nie odnosiły się do niniejszej kwestii. Spółka obecnie analizuje sprawę pod kątem ewentualnego wprowadzenia odpowiednich zapisów do Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, będących odzwierciedleniem przepisów ustawowych.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiada za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań Spółki sprawuje biuro rachunkowe Certus Sp. z o.o. reprezentowane przez Prezes Zarządu Renatę Borowską.

W ciągu ostatnich dwóch lat. Zarząd uprościł i zunifikował przebieg procesu płatności zobowiązań oraz proces windykacji należności we wszystkich spółkach Grupy. Dodatkowo scentralizowano proces decyzyjny w zakresie potencjalnych inwestycji dla spółek w Grupie.

Ujednolicenie procesów miało na celu bardziej efektywne zarządzanie gospodarką pieniężną w Spółce i Grupie, większą transparentność operacji finansowych oraz usprawnienie pełnego procesu w zakresie regulowania zobowiązań a także monitoringu należności. Celem nowych procedur było także zapewnienie rozdzielności w zakresie przygotowania płatności do zapłaty oraz ich fizycznej akceptacji oraz zagwarantowanie, że wszelkie płatności, niezależnie od wartości, będą finalnie potwierdzane przez dwóch niezależnych akceptantów, co jest niezbędne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej Spółki i Grupie.

Od roku 2017 r. rozwijane są także w spółce holdingowej funkcje kontrolingowe i oraz audytu wewnętrznego w zakresie monitoringu produkcji, który zajmuje się przede wszystkim oceną i usprawnieniem efektywności produkcji w poszczególnych spółkach jednostkowych. Z ich pomocą realizowane są rokrocznie procesy budżetowe oraz proces zarządzania wydajnością operacyjną.

Dokonana centralizacja działań finansowo-operacyjnych oraz handlowych umożliwiła dalsze zwiększenie zasad bezpieczeństwa kontroli wewnętrznej zarówno w spółce jak i w grupie kapitałowej, lepszą alokację środków oraz skoncentrowanie działań produkcyjnych na poziomie poszczególnych spółek operacyjnych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Konieczkowski wraz z podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o.*	21 445 295	35,64%	38 945 295	50,15%
21 Concordia 3 S.a.r.l.	32 382 334	53,82%	32 382 334	41,70%
Pozostali	6 336 612	10,53%	6 336 612	8,16%
Suma	60 164 241	100,00%	77 664 241	100,00%

Źródło: Grupa

*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 21.445.295 akcji dających prawo do 38 945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 35,64% akcji w kapitale zakładowym oraz 50,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 15,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 24,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 11.945.295 akcji stanowiących 19,85% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 25,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o.

5. Informacje o udziałach własnych

W roku 2020r. spółka Hollywood S.A., jak również podmioty zależne nie nabywały akcji spółki HOLLYWOOD S.A. Spółka HOLLYWOOD S.A. na dzień sprawozdawczy i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania posiada 1.699.796 akcji własnych i uprawniających do wykonywania 1.699.796 głosów (z zastrzeżeniem, że Spółka nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych).

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o.

Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej.

Zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 13 w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia, opisanych poniżej. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami § 13 jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Prawo pierwszeństwa wynikające z postanowień § 13 ust. 2 Statutu Hollywood, zgodnie z którym w przypadku powzięcia przez akcjonariusza Spółki będącego stroną Umowy Inwestycyjnej z dnia z dnia 29 lutego 2016 r. ("Umowa Inwestycyjna"), zawartej pomiędzy Spółką, Adamem Konieczkowskim, Pracosław sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a 21 Concordia 3 S.a.r.l. zamiaru zbycia akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącymi stroną Umowy Inwestycyjnej ("Akcjonariusze Uprawnieni") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji ("Prawo Pierwszeństwa"). W celu umożliwienia wykonania Prawa Pierwszeństwa, przed zamierzonym zbyciem akcji Spółki, Akcjonariusz Zbywający według swojego wyboru:(i) pisemnie zawiadomi Zarząd o zamiarze zbycia akcji imiennych Spółki, ze wskazaniem warunków, na jakich zbycie to ma nastąpić ("Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia"), a Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych przekaże Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcjonariuszom Uprawnionym; albo (ii) doręczy Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia bezpośrednio wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oraz Zarządowi.

W terminie 90 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa ("Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa"). W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, akcje zostaną zbyte przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz nie później niż w terminie 60 dni od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku obowiązku uzyskania zgody organu antymonopolowego, wskazany powyżej termin ulega przedłużeniu o 120 dni. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego Akcjonariusza Uprawnionego, akcje Spółki zostaną zbyte wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy złożyli Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeżeli żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w terminie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia nie później niż w terminie 180 dni od dnia upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, z zastrzeżeniem Prawa Przyłączenia. Rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki i pozostałych akcjonariuszy. Prawo Pierwszeństwa nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.

Prawo przyłączenia wynikające z postanowień § 13 ust. 6 Statutu Hollywood, zgodnie z którym jeżeli akcjonariusz będący stroną Umowy Inwestycyjnej poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane, w szczególności, jeżeli akcje Spółki nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je podmioty powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia) częścią lub całością posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający") na rzecz osoby trzeciej ("Wskazany Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącym stronami Umowy Inwestycyjnej ("Podmiot Uprawniony") będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Akcjonariusz Zbywający (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje Spółki, w ramach jednej lub kilku transakcji), przy czym własność akcji Spółki zbywanych przez Podmiot Uprawniony przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Podmiot Uprawniony pełnej ceny za sprzedawane akcje ("Prawo Przyłączenia").

Prawo Przyłączenia obejmować będzie taką część akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, która odpowiada proporcji akcji Spółki zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego do wszystkich akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, a w przypadku, gdy tak wyliczona proporcja wskazywać będzie na ułamkową część akcji - liczba akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego objęta Prawem Przyłączenia zostanie zaokrąglona w górę do pełnej akcji Spółki. Powyższe nie dotyczy przypadku, w którym w wyniku zbycia części akcji Spółki Akcjonariusz Zbywający utraci Kontrolę (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Spółką. W takiej sytuacji 21 Concordia 3 S.a.r.l. będzie przysługiwało Prawo Przyłączenia obejmujące wszystkie akcje 21 Concordia 3 S.a.r.l..

Akcjonariusz Zbywający dostarczy każdemu Podmiotowi Uprawnionemu pisemne zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego złożoną przez Wskazanego Nabywcę, dotyczącą nabycia części lub całości (odpowiednio zgodnie z zapisami akapitu powyżej) akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, na takich samych warunkach, jak warunki wskazane, w zależności od przypadku, w ofercie otrzymanej lub złożonej Akcjonariuszowi Zbywającemu ("Oferta Nabycia"). Oferta Nabycia powinna być złożona Podmiotowi Uprawnionemu w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 dni od dnia jej doręczenia Podmiotowi Uprawnionemu.

Podmiot Uprawniony będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Wskazanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie.

W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego z naruszeniem Prawa Przyłączenia, a także w przypadku nieuiszczenia przez Wskazanego Nabywcę całości ceny za akcje Spółki nabywane od Podmiotu Uprawnionego, zbycie lub rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Podmiot Uprawniony będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki (w zakresie dopuszczalnym przez prawo).

Prawo Przyłączenia znajduje zastosowanie odpowiednio w przypadku realizacji przez Akcjonariusza Zbywającego transakcji o skutku ekonomicznym analogicznym do sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności w przypadku zbycia przez Spółkę części lub całości przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany Kontroli (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Akcjonariuszem.

Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki na rzecz Podmiotu Powiązanego (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) takiego Akcjonariusza, który przystąpi do Umowy Inwestycyjnej.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 7a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (czterech milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2022 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;
b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji;
c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji;
d) ustali rodzaj wkładów, za które akcje zostają wydane;
e) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji;
f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;
g) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały Zarząd może pozbawić, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki

10. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki (Sierpcu) lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed

upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka dominująca ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

HOLLYWOOD S.A.

Zarząd

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2020r. i 31 grudnia 2020 był następujący:

➢ Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu
➢ Rafał Stanisław Wójcik Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
➢ Paweł Mielczarek Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
➢ Krzysztof Cetnar Członek Zarządu ds. ekonomiczno finansowych
➢ Maria Kopytek Członek Zarządu Dyrektor Biura Holdingu

Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

W dniu 1 kwietnia 2021r. Członek Zarządu Pani Maria Kopytek złożyła rezygnację z pełnionej funkcji. Uchwałą Rady Nadzorczej spółki z dnia 22 kwietnia2021 Panu Pawłowi Mielczarkowi powierzono funkcję Członka Zarządu ds. Finansowo Operacyjnych

Skład Zarządu HOLLYWOOD S.A. na dzień sprawozdania jest następujący:

Adam Andrzej Konieczkowski - Prezes Zarządu Rafał Wójcik - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowo Operacyjnych Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu Dyr. ds. Ekonomiczno - finansowych Paweł Mielczarek - Członek Zarządu Dyr. ds. administracyjno - handlowych

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W dniu 10 kwietnia 2020r. Pani Patrycja Koźbiał zrezygnowała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i jednocześnie Komitetu Audytu Hollywood.

W dniu 17.07.2020r. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Piotra Przedwojewskiego.

Na dzień Sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest 6 osobowy tj.:

➢ Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
➢ Aneta Kazieczko członek Rady Nadzorczej
➢ Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
➢ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
➢ Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej,
➢ Piotr Przedwojewski Członek Rady Nadzorczej

Komitety

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089)., który działał w składzie:

➢ Patrycja Koźbiał Przewodnicząca Komitetu Audytu
➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z art. § 31 ust. 6 Statutu "Tak długo jak Spółka dominująca pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu". Zaś zgodnie z § 31 ust. 7, Komitet Audytu działań będzie zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.)

Jednocześnie z powołaniem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 3/2017r. z dnia 27.10.2017r. przyjęła Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2015r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej "Rozporządzenie UE")

W dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały:

uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej
uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej,
uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską

Procedura wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą procedurą wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej. 3.Jeżeli wybór Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Badanie ustawowe nie może być powierzone firmie audytorskiej, która świadczyła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego nieprzerwanie przez okres 5 lat, jak również do firmy audytorskiej powiązanej z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie. Powyższe obejmuje również firmy audytorskie, które wskazały jako kluczowego biegłego rewidenta w rozumieniu art. 66 Ustawy osobę, która prowadziła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego przez okres co najmniej 5 lat, chyba że od zakończenia ostatniego badania ustawowego w Spółce przez tę osobę minęło 3 lata.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany będzie w oparciu o następujące kryteria wyboru:

a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z postanowieniami procedury,
b) firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;
c) firma audytorska posiada doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
d) firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
e) firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem,
f) firma audytorska złoży ofertę uwzględniającą elementy wskazane w procedurze,
g) cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską dla Spółki nie stanowi czynnika decydującego

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte, zgodne z prawem oraz niniejszą procedurą przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej może powołać komisję przetargową, w celu zapewnienia obsługi technicznej procedury przetargowej. Zakres obowiązków oraz skład komisji przetargowej określa każdorazowo Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu nie może powierzyć komisji przetargowej obowiązków w zakresie oceny merytorycznej złożonych ofert oraz sporządzenia rekomendacji co do wyboru. Komitet Audytu dba, aby w skład komisji przetargowej wchodziły osoby nie związane z firmami audytorskimi i wolne od wpływów osób trzecich w zakresie obejmującym przedmiot postępowania przetargowego. Każdy z członków komisji przetargowej składa osobne oświadczenie co do braku powiązań z firmami audytorskimi oraz wpływów osób trzecich na ich działania w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę przetargową, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu. W przypadku braku powołania komisji przetargowej, procedurę przetargową przeprowadza Komitet Audytu. Komitet Audytu może w takim przypadku powierzyć stosowną uchwałą wykonanie określonych czynności w ramach procedury Zarządowi. Na pisemny wniosek Komitet Audytu, Komisja przetargowa lub Zarząd informuje o czynności dokonanej w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. Każda osoba, której została powierzona jakakolwiek czynność w zakresie procedury przetargowej, zobowiązana jest w trakcje jej trwania do dbania o swą niezależność i nie uleganie wpływom osób trzecich w zakresie swojego udziału w procedurze przetargowej. Komitet Audytu oraz komisja przetargowa, w razie jej powołania, lub Zarząd w przypadku powierzenia takiej czynności Zarządowi przez Komitet Audytu opracowują dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich z poszanowaniem obowiązujących przepisów oraz zasadami wyznaczonymi procedurą.

Komitet Audytu dokonuje analizy przedstawionych ofert oraz sporządza rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja wskazywać powinna firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe. Dokonując rekomendacji firmy audytorskiej Komitet Audytu kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:

a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z §9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej,
b) firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;
c) firma audytorska posiada: doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
d) firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
e) firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem,
f) firma audytorska złoży ofertę uwzględniająca elementy wskazane w §12 ust 4 Procedury
g) cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego
h) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;

W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu.

Umowę o przeprowadzenie badania ustawowego podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.

Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską

Zgodnie z przyjętą Polityką świadczenia usług przez firmę audytorską Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej Spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:

1. usług podatkowych dotyczących:
2. a) przygotowywania formularzy podatkowych;
3. b) podatków od wynagrodzeń;
4. c) zobowiązań celnych;
5. d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
6. e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
7. f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
8. g) świadczenia doradztwa podatkowego;
1. usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
1. prowadzenia księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
1. usług w zakresie wynagrodzeń;
1. opracowywania i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
1. usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
1. usług prawnych obejmujących:
2. a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
3. b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
4. c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
5. d) usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
1. usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
1. prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
1. usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
2. a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
3. ➢ poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
4. ➢ przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
5. b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
6. c) kontroli kosztów.

Biegły rewident i firma audytorska może świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one - łącznie lub osobno - bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe. Usługi takie nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska nie powinny w związku z tym świadczyć takich usług na rzecz Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A., które nie są zabronione na mocy Rozporządzenia oraz Ustawy i do których można zaliczyć:

1. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
2. a) Due diligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
3. b) wydawanie listów poświadczających
1. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
1. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
1. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
1. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
1. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
1. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
1. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych.

Podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub jednostki zależnej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych innych niż usługi, o których mowa w art. III niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna.

Świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy.

W dniu 18 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Górkę powierzając mu jednocześnie funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W dniu 28 stycznia 2021r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład komitetu Pana Piotra Przedwojewskiego, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Audytu,

Skład Komitetu Audytu na dzień Sprawozdania jest następujący:

➢ Piotr Przedwojewski Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Pani Aneta Kazieczko i Pan Piotr Przedwojewski są osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pani Aneta Kazieczko i Pan Piotr Przedwojewski spełniają wymóg niezależności wskazany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Do dnia 10 kwietnia 2020r. tj. do dnia rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu wymóg niezależności spełniała również Pani Patrycja Koźbiał.

Pan Marcin Podsiadło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Usługi firmy audytorskiej nie będące badaniem

W 2020. firma audytorska Polinvest – Audit Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki usługi w postaci przygotowania Raportu Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Wybór w/w podmiotu poprzedzony był oceną niezależności a także wyrażono zgodę na świadczenie tych usług (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 5.09.2019r.)

Rekomendacja dot. wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki w szczególności w zakresie przyjętych polityk, oraz procedury wyboru o który mowa powyżej.

Liczba posiedzeń Komitet Audytu

W 2020. Komitet Audytu odbył 2 formalne posiedzenia.

Komitet wynagrodzeń

W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Skład Zarządu "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020. był następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu ds. administracyjno handlowych
− Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych
− Jarosław Szymański Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Tomasz Marciszewski Członek Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Rynku Rentalu

Z dniem 31.03.2020r. z Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zostali odwołani Pan Bogdan Lorenc, Jarosław Szymański oraz Tomasz Marciszewski. UIegła również zmianie funkcja Wiceprezesa Zarządu Pana Jarosława Mielczarskiego.

Z dniem 2.04.2020r. do Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zostali powołani Pan Grzegorz Kunda, Eugeniusz Łapawa oraz Mieczysław Musielak.

Z dniem 15.07.2020r. Pan Eugeniusz Łapawa został powołany na Wiceprezesa Zarządu ds. operacyjnych

Z dniem 3.08.2020r. do Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. powołano Pana Artura Jóźwiaka,

Z dniem 7.01.2021r. z Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o został odwołany Pan Mieczysław Musielak, zaś z dniem 28.02.2021r. rezygnację złożył Pan Dariusz Lewandowski.

Z dniem 1.03.2021r. do Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. powołana została Pani Katarzyna Sobiecka, której powierzono funkcję Dyrektora oddziału Rental.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu
− Eugeniusz Łapawa Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia
− Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Stargard

POLTEXTIL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020.

− Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2020 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020.

− Grzegorz Adam Łukawski,
− Marian Andrzej Łoś,
− Jarosław Mielczarski,
− Grzegorz Kunda,
− Sebastian Szostak
− Andrzej Malinowski

W 2020r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020. oraz 31 grudnia 2020. był następujący:

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Daniel Galuhn członek Zarządu
− Kamil Chętkowski członek Zarządu

HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu

Z dniem 1 kwietnia 2020r. w związku z połączeniem spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania wskazano powyżej.

HTS AMA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS AMA sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Andrzej Wrobiński członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

Z dniem 1 kwietnia 2020r. w związku z połączeniem spółki HTS AMA Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki HTS AMA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania wskazano powyżej.

HTS BALTICA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020r.

Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
Daniel Galuhn Członek Zarządu

W 2020. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS Baltica sp. z o.o.

HTS BAXTER Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2020.:

Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
Marek Borowski Członek Zarządu

W 2020. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS BAXTER sp. z o.o.

HTS Stargard Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 1.01.2020. był następujący:

− Roman Sadowski Prezes Zarządu
− Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu
− Karolina Ćwiek Członek Zarządu Szef Produkcji

Pani Karolina Ćwiek złożyła rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 29.02.2020r.

W dniu 15 marca 2021r. z Zarządu Spółki odwołano Pana Romana Sadowskiego, zaś dotychczasowy Członek Zarządu Pan Artur Jóźwiak został powołany na funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania:

− Artur Jóźwiak – Prezes Zarządu

Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Skład Zarządu HTS Nieruchomości S.A. na dzień 1 stycznia 2020.:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2020 ROKU

Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W 2020. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS TARGATZ GmbH

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1 stycznia 2020.

Adam Andrzej Konieczkowski
Roman Sadowski

W okresie 1.07.2020r. – 10.09.2020 do Zarządu spółki powołany był Pan Grzegorz Jakimcio – Turowski. W okresie 23.07.2020 – 21.08.2020 do Zarządu spółki powołany był Pan Ireneusza Kowalski.

W dniu 29.09.2020 do Zarządu spółki został powołany z dniem 30.09.2020 Pan Dariusz Sokołowski oraz Pan Krzysztof Cetnar. Jednocześnie Pan Adam Andrzej Konieczkowski złożył rezygnację.

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 31 grudnia 2020 był następujący:

Roman Sadowski
Dariusz Sokołowski
Krzysztof Cetnar

W dniu 16.04.2021r. z Zarządu Spółki został odwołany Pan Roman Sadowski.

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień sporządzenia sprawozdania:

Dariusz Sokołowski
Krzysztof Cetnar

VII. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2020

Niniejsze oświadczenie, sporządzone w oparciu o Standard Informacji Niefinansowych, obejmuje informacje niefinansowe dotyczące HOLLYWOOD S.A. (dalej "Spółka") oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 i stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD. Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku w zakresie ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności.

Emitent ma świadomość, że biorąc pod uwagę rozmiar i charakter prowadzonej działalności, funkcjonuje w otoczeniu wielu różnych interesariuszy (tj. jednostek i grup, które mają wpływ na działalność organizacji i / lub na które organizacja wpływa poprzez swoje decyzje, działania i ich skutki, którzy mogą mieć konkretne i zróżnicowane interesy), których stara się mieć na względzie, podejmując codzienne decyzję i realizując działalność biznesową.

W ramach przygotowania do sporządzenia pierwszego oświadczenia nt. informacji niefinansowych przeprowadzone zostało badanie istotności, którego celem było ustalenie, które wewnętrzne i zewnętrzne grupy interesariuszy są istotne z punktu widzenia Spółki oraz w jakich obszarach niefinansowych Spółka wywiera wpływ na otoczenie oraz jakie obszary otoczenia wywierają wpływ na Spółkę.

W trakcie badania określono 5 istotnych grup interesariuszy (z otoczenia wewnętrznego, rynkowego i społecznego), są to:

➢ Klienci
➢ Pracownicy
➢ Akcjonariusze
➢ Partnerzy handlowi
➢ Społeczności lokalne

1. Model biznesowy

Jako największa w Polsce Grupa pralni przemysłowych oferujemy klientom usługę pełnego outsourcingu serwisu tekstyliów wykorzystywanych w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W nowoczesnym wydaniu to nie tylko usługa prania ale również doradztwo w zakresie BHP obejmujące stanowiskowy i personalny dobór odzieży roboczej pod wymogi dotyczące stanowiska pracy w przypadku zakładów przemysłowych, czy wynajem tekstyliów w długoterminowych kompleksowych kontraktach serwisowych. Realizowany serwis wspierany jest przez dedykowane narzędzia informatyczne i systemy logistyczne obejmujące indywidualne znakowanie każdej sztuki wynajmowanych i serwisowanych tekstyliów pozwalające na zapewnienie spersonalizowanej usługi spełniającej oczekiwania najbardziej wymagających klientów.

Nowoczesne pralnie Grupy Hollywood posiadają również wdrożone i stosowane w praktyce systemy ochrony przed zagrożeniami sanitarno-epidemiologicznymi pozwalające na pełną separację strony czystej i brudnej zapobiegające migracji ryzyka zakażeń, w tym nadciśnienie strony czystej, śluza dla personelu pomiędzy stroną brudną i czystą czy barierowe myjki wózków stanowiące podstawę praktycznej ochrony klientów przez zagrożeniami.

Zakłady Grupy Kapitałowej Hollywood jako pierwsze na rynku polskim wdrożyły system RFID działający w oparciu o elektroniczne chipy (tagi). Aby system funkcjonował poprawnie każda sztuka tekstyliów musi być oznakowana chipem tworzącym niepowtarzalny kod danego egzemplarza. Najistotniejszą cechą tego systemu jest możliwość zastąpienia czasochłonnych czynności manualnego liczenia tekstyliów różnego rodzaju systemem informatycznym, który poprzez zainstalowaną infrastrukturę IT, sam potrafi sczytywać m.in. ilości odzieży, identyfikację klienta, historię danej sztuki ochipowanego asortymentu. Liczenie odbywa się przy wykorzystaniu odpowiednich anten zainstalowanych w tzw. tunelach, czy też bramkach RFID.

Spółki Grupy dynamicznie reagują na zachodzące zmiany na rynku pralniczym, które wymuszają wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych. Jednym z nich jest wprowadzenie na rynek szaf vendingowch, które znalazły swoich odbiorców w branży medycznej oraz w dużych zakładach przemysłowych.

W służbie zdrowia urządzenia vendingowe najczęściej pojawiają się na blokach operacyjnych. Bezobsługowo wydając czyste i zbierając brudne zestawy odzieży operacyjnej. W praktyce wygląda to tak, że każda sztuka odzieży oznaczona jest chipem. Użytkownik odzieży za pomocą karty loguje się do systemu i pobiera na swój stan ubrania niezbędne do wykonania zabiegu operacyjnego, a po zakończeniu zabiegu odzież z powrotem trafia do brudownika umieszczonego w szafie vendingowej i schodzi ze stanu użytkownika. Brak zwrotu wydanej odzieży uniemożliwia pobranie kolejnych sztuk potrzebnego asortymentu. Odzież z brudownika zostaje przetransportowana do pralni, gdzie ubrania zostają wyprane i trafiają z powrotem do automatu wydającego. Każda czynność jest odnotowywana w rejestrach IT i nie wymaga dodatkowej obsługi personelu. Wartością dodaną urządzeń vendingowych jest pomoc w zarządzaniu placówką, bowiem rejestrują one wszystkie czynności i gromadzą dane o personelu: ile, komu i kiedy wydano odzież oraz w jakim czasie została ona zwrócona.

W branży przemysłowej szafy vendingowe doskonale sprawdzają się na dużych halach produkcyjnych. Pracownik nie musi pokonywać dużych odległości do magazynu w celu pobrania środków ochrony indywidualnej, a urządzenie działa 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę. Zainstalowane szafy vendingowe posiadają system raportowania i statystyk, który można zintegrować m.in. z systemami pralniczymi, kadrowymi, rejestrami czasu pracy. System vendingowy wyposażony jest w funkcję powiadamiania o wystąpieniu stanu minimalnego każdego wydawanego produktu. Dodatkowo uprawniony użytkownik może sprawdzić stan napełnienia maszyny. Istnieje możliwość modyfikacji urządzenia aby w pełni dostosować je do potrzeb klienta.

Na przestrzeni lat spółki z Grupy Kapitałowej systematycznie wdrażają nowe produkty i usługi, których zadaniem jest maksymalnie odciążyć naszych kontrahentów. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. świadczą usługi pralnicze na terenie całego kraju w trzech sektorach branżowych, tj. służbie zdrowia, hotelarstwie i gastronomii (HoReCa) oraz w przemyśle (i usługach).

2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności zostały opisane w punkcie III ppkt b niniejszego Sprawozdania

3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis procedur należytej staranności - jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk

Obszar pracowniczy

Zagadnienia związane z zatrudnieniem pracowników, ich rozwojem oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy są w opinii Zarządu ważne dla długoterminowego zrównoważonego rozwoju Spółki i GK HOLLYWOOD. Rozwój kompetencji i zaangażowania pracowników wskazane zostały jako podstawa dla realizacji przyjętej strategii wieloletniej Spółki.

GK HOLLYWOOD nie posiada obecnie formalnej polityki zarządzania personelem, prace nad jej stworzeniem trwają, Podstawowymi dokumentami wewnętrznymi w spółkach GK HOLLYWOOD regulującymi obszar pracowniczy są regulaminy pracy.

Regulamin Pracy określa organizację i porządek pracy w spółkach GK HOLLYWOOD oraz związane z tym prawa i obowiązki pracodawcy i pracowników, bez względu na zajmowane przez nich stanowisko oraz podstawę nawiązania stosunku pracy. Szeroko ujmuje tematykę czasu pracy, urlopów i zwolnień, ochronę pracy kobiet i młodocianych, a także kwestie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej. Regulamin ten reguluje również zasady współżycia społecznego, zakłada równe traktowanie kobiet i mężczyzn, przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu (ze względu na płeć, wiek, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie), zobowiązuje pracodawcę do przeciwdziałania mobbingowi poprzez umożliwienie pracownikom zgłaszania działań lub zachowań polegających na uporczywym i długotrwałym nękaniu, zastraszaniu, poniżaniu lub ośmieszaniu pracownika.

W 2020 w GK HOLLYWOOD nie było zwolnień grupowych oraz nie odnotowano sporów zbiorowych Informacje w zakresie struktury zatrudnienia przedstawiono w pkt III ppkt 2 niniejszego Sprawozdania. Obszar społeczny

Spółka dąży do prowadzenia swojej działalności oraz działalności poszczególnych spółek w ramach GK HOLLYWOOD we wszystkich obszarach w sposób zrównoważony, przy poszanowaniu określonych prawem warunków i z zachowaniem zasad społecznej odpowiedzialności biznesu. Głównym celem Spółki jest więc kształtowanie produkcji w poszczególnych spółkach GK HOLLYWOOD w taki sposób, aby była ona możliwie najmniej uciążliwa dla lokalnych społeczności. Zarząd HOLLYWOOD S.A. stoi na stanowisku, iż szacunek i wsparcie dla społeczeństwa, w którym funkcjonuje Spółka i poszczególne spółki w ramach GK HOLLYWOOD ma zasadnicze znaczenie dla jej dalszych sukcesów i realizacji długofalowej strategii rozwoju.

Politykę sponsoringu i dobroczynności, określającą cele podejmowanych działań sponsoringowych i dobroczynnych, obszary tych działań oraz warunki na jakich przyznawane jest wsparcie.

Poniższa tabela zawiera informacje o działalności sponsoringowej i dobroczynnej GK HOLLYWOOD S.A. w ostatnich 4 latach

Podmiot	Treść wsparica
Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Płocku	Sponsoring IV Konferencji Naukowej nt.Nauki o zdrowiu
Szkoła Tańca ArtDance-Klub Sportowy FALCON	Sponsoring turnieju Grand Prix Polski w sportowym tańcu towarzyskim
Sierpc
SPZZOZ Sierpc	Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego /USG/
/Szpital w Sierpcu/
Stowarzyszenie Diabetyków Sierpc	Dofinansowanie bieżącej działalności
Gmina Sierpc/Radny	Dofinansowanie Choinki Noworocznej dla dzieci ze wsi Susk I Grotkowo
	/słodycze
Ognisko Pracy Pozaszkolnej w Sierpcu	Wsparcie finansowe VI Powiatowego Festiwalu Tańca "Kołomyjka"
Fundacja "MOTO SERCE"	Wsparcie IX Edycji Akcji Krwiodawstwa
Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji - Sierpc	Dofinansowanie Turnieju szachowego /na nagrodę/
Centrum Kultury i Sztuki -Sierpc	Sponsoring imprezy FESTIWAL SMAKÓW
Uczennica GIMNAZJUM w Borkowie	Dofinansowanie zagranicznego wyjazdu sportowego
Osoba niepełnosprawna	Dofinansowanie zakupu wózka inwalidzkiego
Gmina Miasto Sierpc	Dofinansowanie biegu "SIERPECKA DZIESIĄTKA"
SPZZOZ Sierpc/Szpital w Sierpcu/	Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego dla szpitala
Gmina Miasto Sierpc	Dofinansowanie imprezy "Uroczyste otwarcie przebudowanego
	stadionu miejskiego"
CKiSZ Sierpc	Sponsoring imprezy IV Kasztelański Festiwal Smaków
Szkoła Podstawowa w Borkowie Kościelnym	Dofinansowanie uroczystości nadania imienia szkole
Starosta Sierpecki	Dofinansowanie konkursu(zakup nagród) "AGRICOLA SIERPCENSIS"
	Organizowanego podczas dożynek powiat-gminnych w Rościszewie

W raportowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych sygnałów o negatywnym wpływie jej działalności operacyjnej lub działalności spółek w ramach GK HOLLYWOOD na społeczności lokalne.

Obszar poszanowania praw człowieka

Grupa Kapitałowa HOLLYWOOD przestrzega wszelkich międzynarodowo uznanych praw człowieka, a także wspiera ich ochronę, zapobiegając jednocześnie sytuacjom, w których prawa te byłyby bezpośrednio lub pośrednio naruszane. Spółka nie posiada formalnej polityki w obszarze praw człowieka, kwestie te przewijają się jednak w wielu dokumentach w niej funkcjonujących.

Do zasad, którymi kieruje się Spółka w kontekście poszanowania praw człowieka oraz działań podejmowanych w kierunku zapobiegania ich łamaniu, a także wspierania atmosfery godności i wzajemnego poszanowania odnoszą się zapisy obowiązujących w spółkach wchodzących w skład GK HOLLWYOOD regulaminach pracy gdzie mowa m.in. o:

równości wobec prawa,
zakazie dyskryminacji w zatrudnieniu, szczególnie ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, orientację seksualną, przynależność związkową, rodzaj zatrudniania (czas określony lub nieokreślony oraz wymiar czasu pracy),
przeciwdziałaniu mobbingowi,
przestrzeganiu warunków zatrudnienia i wynagradzania,
zakazie pracy dzieci oraz jakichkolwiek form pracy przymusowej,
zapewnieniu pracownikowi godnych, bezpiecznych warunków pracy,
wolności zrzeszania się i wolności poglądów,
prawie do prywatności.

W 2020 Emitent jak i spółki z GK HOLLYWOOD nie odnotowały zgłoszeń dotyczących naruszeń praw człowieka, również nie wpłynęły zawiadomienia o dyskryminacji.

W trosce o prywatność pracowników, klientów, partnerów biznesowych i ich danych w GK HOLLYWOOD wdrożone zostały procedury zapewniające bezpieczeństwo danych osobowych tj.

Polityka bezpieczeństwa danych osobowych
Polityka bezpieczeństwa informacji IT,

W omawianym okresie Spółka nie zarejestrowała zgłoszeń w GK HOLLYWOOD związanych z naruszeniem danych osobowych.

W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie wystąpiły nie wystąpiły żadne zdarzenia dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystana danych osobowych

W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie były prowadzone żadne postępowania administracyjne przeciwko spółce z GK HOLLYWOOD w zakresie niewłaściwej ochrony danych osobowych, w tym przez GIODO, a także nie nałożono na żadną spółkę żadnych kar w tym obszarze.

Obszar przeciwdziałania korupcji

Ze względu na specyfikę branży, w której funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD często uczestniczą one (zwłaszcza w sektorze medycznych) w licznych procesach ofertowych i przetargowych, również w postępowaniach publicznych. Kwoty na jakie opiewają kontrakty, o które często ubiega się poszczególne spółki rodzą potencjalne zagrożenia związane z zachowaniami nieetycznymi, w tym z łapownictwem i korupcją.

Fakt, że segment medyczny, w którym funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD, w znakomitej większości są finansowane ze środków publicznych, stanowi szczególne zobowiązanie, by wszystkie procesy przebiegały w sposób uczciwy i transparentny, a najmniejsze nawet wątpliwości były poddawane analizie i wyjaśnieniu.

Przyjęta w GK HOLLYWOOD w dniu 31.12.2015r. Polityka zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych GK HOLLYWOOD zapobiegania korupcji jednoznacznie piętnując oferowanie lub przyjmowanie prezentów lub innych dodatkowych korzyści materialnych i niematerialnych, przysług i aktów gościnności z wyłączeniem takich, które mają wartość symboliczną, a których odmówienie mogłoby zostać odebrane jako obraza i naruszenie obowiązujących norm kulturowych (np. upominki świąteczne, firmowe gadżety marketingowe).

Pracownicy Hollywood S.A. i GK Hollywood S.A. korzystając z dedykowanych kanałów, mogą zgłaszać swoje obawy lub zwrócić się o poradę w przypadku, gdy zachodzi podejrzenie naruszenia zasad Polityki Antykorupcyjnej lub innych przepisów prawa, nie obawiając się jednocześnie represji, aktów dyskryminacji czy postępowania dyscyplinarnego. Zgłoszenia traktowane są w sposób poufny oraz badane z należytą starannością. Podejrzenia naruszenia zasad niniejszej polityki lub innych przepisów prawa mogą być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych: [email protected] a także bezpośrednio do Zarządu Spółki Hollywood S.A.

Dodatkowo, przedmiotowa Polityka zobowiązuje partnerów biznesowych, dostawców, klientów do uczciwego działania bez zamiarów i czynności związanych z korupcją oraz do przestrzegania następujących zasad:

• przestrzegania zasad w/w Polityki zerowej tolerancji,

nie oferowania i nie wręczania jakiejkolwiek korzyści finansowej i innej,
współpracowania z Hollywood S.A. w zakresie eliminowania zachowań korupcyjnych,
dbania o to, aby stosunki z urzędnikami publicznymi, osobami prywatnymi oraz innymi przedsiębiorcami były otwarte i transparentne tak aby wykluczyć możliwość pojawienia się zarzutów i zagrożeń korupcyjnych,
unikania konfliktu interesów, które mogłyby prowadzić do ryzyka korupcji.

Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia Spółka nie otrzymała zgłoszeń dotyczących nadużyć w obszarze korupcji i łapownictwa.

W 2020 roku w żadnej spółce należącej do GK Hollywood nie zgłoszono zachowań noszących znamiona korupcji, również żadne postępowanie nie zostało wszczęte przez właściwe organy, ani też nie toczyło się wobec pracowników Grupy wewnętrzne postępowanie dotyczące zachowań korupcyjnych lub łapownictwa

Obszar ochrony środowiska

Spółka analizuje bezpośredni i pośredni wpływ na klimat przez spółki z GK HOLLYWOOD oraz podejmuje działania w celu neutralizowania swojego negatywnego wpływu. Spółka realizuje politykę środowiskową ukierunkowaną na stopniowe zmniejszanie wpływu działalności na środowisko naturalne, przykłada dużą wagę do zapewnienia i utrzymania wysokiego poziomu bezpieczeństwa prowadzonych procesów produkcyjnych. Polityka środowiskowa Spółki określa cele jakie stawia sobie organizacja w tym zakresie m.in. podnoszenie efektywności procesów produkcyjnych przy jednoczesnym zmniejszeniu ich energochłonności, stałe kształcenie, rozwijanie świadomości proekologicznej we wszystkich spółkach GK HOLLYWOOD, udostępnienie wszystkim zainteresowanym stronom informacji o działaniach podejmowanych na rzecz środowiska, prowadzenie otwartego dialogu z pracownikami i społecznością lokalną w zakresie potencjalnych zagrożeń związanych z jej działalnością, ciągłe monitorowanie zewnętrznych wymagań środowiskowych oraz trendów w tym zakresie.

Spółka prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk w obszarze środowiska naturalnego i podejmuje działania zapobiegawcze ukierunkowane na eliminację potencjalnych zagrożeń.

W GK HOLLYWOOD wdrożono nowoczesne rozwiązania techniczne z całkowitą automatyzacją linii produkcyjnych. Usługi pralnicze świadczone przez spółki z GK HOLLYWOOD oparte są na nowoczesnych i przyjaznych dla środowiska środkach piorących . Pozwala to na wprowadzenie procesów prania w niższych temperaturach, co prowadzi do zmniejszenia emisji ciepła. Dostawcy środków piorących ECOLAB i Chrystiens posiadaja stosowne Certyfikaty na biodegradowalność środków do prania. Środki nie zawierają chloru ani fosforu.

Wszystkie spółki GK HOLLYWOOD posiadają Certyfikat - ISO 14001:2015 w zakresie:

"Kompleksowe usługi prania, czyszczenia chemicznego, dezynfekcji, suszenia i prasowania oraz renowacji i kompletowania wraz z transportem dla placówek służby zdrowia, branży hotelowej, gastronomicznej i innej z wykorzystaniem technologii RFID spełniającej standardy ISO 18000-3/ISO 15693 oraz systemu kodów kreskowych. Wypożyczanie wyrobów tekstylnych, w tym odzieży i bielizny sterylnej dla placówek służby zdrowia. Świadczenie usług sterylizacji materiału medycznego dla placówek służby zdrowia i innych"

Dzięki stopniowemu zwiększeniu w wydajności i efektywność pracy w tym w roku 2020 ale głównie dzięki drastycznemu zmniejszeniu skali przerobu w roku 2020 GK HOLLYWOOD zmniejszyło się zużycie wody, gazu i energii elektrycznej co wpłynęło także na ograniczenie emisji CO2 do atmosfery.

W 2020.w GK HOLLYWOOD rozpoczęto wdrażanie rozwiązań technicznych w celu zwiększenia zużycia paliw z procesów redukcji odpadów w koszyku energetycznym. W następnych latach planowane jest w około 50% zastąpienie zużycia gazu przez takie paliwa pirolityczne.

W 5 lokalizacjach w spółkach GK HOLLYWOOD funkcjonuje 6 studni głębinowych co pozwala na niższe koszty zużycia wody do procesów pralniczych.

W 2020 w GK HOLLYWOOD nie miały miejsca ani incydenty, ani wypadki środowiskowe. Spółka spełnia wszystkie normy środowiskowe nakładane przez prawo krajowe oraz posiada wszystkie niezbędne zgody i licencje środowiskowe wymagane w jej działalności. Działalność środowiskowa Spółki nie była w okresie sprawozdawczym przedmiotem kontroli zewnętrznych.

W 2020r. do Spółki nie wpłynęły skargi dotyczące korzystania ze środowiska, nie odnotowano również zdarzeń skutkujących zanieczyszczeniem środowiska w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę.

4. Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym

z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami.

Obszar pracowniczy

Ryzyko: niedoboru pracowników z odpowiednim doświadczeniem i wiedzą techniczną

Zarządzanie ryzykiem: bieżące działania podejmowane przez Zarząd mające na celu nadzór nad procesem rekrutacji gwarantującym zatrudnienie kandydatów z odpowiednimi kwalifikacjami oraz działania mające na celu podwyższanie kwalifikacji w ramach pracy w GK HOLLYWOOD oraz dążenie do coraz lepszej alokacji i wykorzystania kompetencji pracowników.

Ryzyko: ryzyko odejść z pracy kluczowych pracowników, osób o wysokich kwalifikacjach

Zarządzanie ryzykiem: jasne zasady wynagradzania, stałe szkolenia pracowników podnoszące ich kwalifikacje,

Ryzyko: wystąpienie wypadku zagrażającego życiu lub zdrowiu pracowników, powodujące szkody majątkowe, lub inne negatywne konsekwencje

Zarządzanie ryzykiem: priorytetyzacja bezpieczeństwa pracowników, zapewnienie optymalnych warunków pracy, podnoszenie kwalifikacji pracowników w zakresie poprawy bezpieczeństwa pracy, prowadzenie szkoleń, wdrażanie i doskonalenie wewnętrznych procedur BHP, ciągły monitoring przestrzegania zasad BHP na stanowiskach pracy oraz odpowiednie doposażanie stanowisk pracy zapewniających bezpieczeństwo realizowanych zada

Ryzyko: ryzyko związane z rzeczywistą lub postrzeganą dyskryminacją na poziomie rekrutacji, zatrudnienia, awansów, wynagradzania, co może narażać Spółkę na skargi i pozwy z tym związane

Zarządzanie ryzykiem: formułowanie ogłoszeń rekrutacyjnych i przeprowadzanie procesów rekrutacyjnych w sposób neutralny, niedyskryminujący, szkolenia wewnętrzne dla kadry kierowniczej z obszaru zarządzania personelem, zasad Regulaminu Pracy.

Obszar społeczny

Ryzyko: Ryzyko relacji z klientami

Zarządzanie ryzykiem: Prowadzenie dialogu z klientami, dopasowywanie oferty produktowej do ich potrzeb, z jednoczesnym zwróceniem uwagi na możliwości realizacji specyficznych wymagań klientów, dbanie o wysoki poziom obsługi klientów poprzez świadczenie usług na najwyższym posiomie, szkolenie pracowników z zakresu obsługi klienta, budowanie relacji z klientami i otoczeniem rynkowym, odpowiedzialność za produkt, w tym za jakość i bezpieczeństwo usług.

Obszar poszanowania praw człowieka

Ryzyko: Ryzyko nadużyć (mobbing, molestowanie, dyskryminacja)

Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie procedur zapobiegających mobbingowi, molestowaniu, dyskryminacji w miejscu pracy, działania edukacyjne, szkolenia dla pracowników i kadry menadżerskiej.

Ryzyko: Ryzyko naruszenia prywatności pracowników i współpracowników

Zarządzanie ryzykiem: wprowadzenie Polityka bezpieczeństwa danych osobowych i Polityki bezpieczeństwa informacji IT. Właściwe zabezpieczenie i stałe monitorowanie systemów informatycznych oraz archiwów, w których przechowywane są dane osobowe. Ograniczenie dostępu do danych, dostęp posiadają tylko pracownicy upoważnienie do przetwarzania danych osobowych przez Zarząd

Obszar przeciwdziałania korupcji

Ryzyko: Ryzyko korupcji

Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie polityki zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych, obowiązkowe szkolenia pracowników (zwłaszcza pracowników działów handlowych) z tego zakresu, stały monitoring i analiza regulacji w tym zakresie, podejmowanie działań dyscyplinarnych wobec pracowników nieprzestrzegających procedur, weryfikacja przestrzegania zasad związanych z procesami handlowymi.

Ryzyko: Ryzyko defraudacji i inne nadużycia

Ryzyko: Ryzyko działań pracowników prowadzących do naruszenia prawa przez Spółkę

Zarządzanie ryzykiem: bieżąca kontrola działań pracowników prowadzona w ramach funkcjonujących procesów i procedur, staranne sprawdzanie podwykonawców i partnerów biznesowych świadczących usługi i zawieranych z nimi umów.

Obszar ochrony środowiska

Ryzyko: Ryzyko w zakresie regulacji związanych z ochroną środowiska

Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu ochrony środowiska, pozwalające na wcześnie reagowanie podjęcie stosownych działań dostosowawczych (w tym koniecznych inwestycji), monitorowanie konieczności zmian technologicznych w związku z wymogami środowiskowymi niezbędnymi przy ewentualnych zmianach w procesach realizowanych przez GK HOLLYWOOD.

Ryzyko: Ryzyko zaostrzenia przepisów i wymogów w zakresie energochłonności

Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu efektywności energetycznej pozwalające na podjęcie działań dostosowawczych, podejmowanie inicjatyw mających na celu obniżenie energochłonności zakładów produkcyjnych GK HOLLYWOOD.

VIII. Dodatkowe informacje

1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień 31.12.2020r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 31.12.2020. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. . Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2020r. to około 2,7 mln zł.

2. Informacje o zatrudnieniu

Wg stanu na 31.12.2020 r w Grupie Hollywood zatrudnionych było w przeliczeniu na pełne etaty 539 osób na podstawie umów o pracę i umów zlecenia. Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020

Wyszczególnienie	Umowa o pracę		Umowa zlecenia / umowa o dzieło/ umowy współpracy z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą		Razem
	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%
Hollywood SA	34	6	11	8,21	45	6,41
Hollywood Textile Service sp. z o.o.	428	75	115	85,81	543	77,35
Poltextil sp. z o.o.	1	0,0	4	2,99	5	0,71
HTS Targatz Gmbh	63	12	0	0	63	8,97
HTS Baltica sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
HTS Baxter sp. z o.o.	42	7	4	2,99	46	6,56
Pralnia Hevelius sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
HTS Stargard sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
Pralnia Hevelius S.A	0	0	0	0	0	0
Razem	568	100	134	100	702	100

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2020 w podziale na mężczyźni / kobiety

Wyszczególnienie	Umowa o pracę / Umowa zlecenie
	Mężczyźni	Kobiety
Hollywood S.A.	23/3	11/8
Hollywood Textile Service sp. z o.o.	205/71	223/44
Poltextil sp. z o.o.	1/0	0/4
HTS Targatz Gmbh	38/0	25/0
HTS Baltica sp. z o.o.	0/0	0/0
HTS Baxter sp. z o.o.	21/2	21/2

Pralnia Hevelius sp. z o.o.	0	0
HTS Stargard sp. z o.o.	0	0
Pralnia Hevelius S.A	0	0
Razem	288/76	280/58

3. Polityka wynagrodzeń

W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W dniu 26 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następującej treści - Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej (Polityka):

1. Spółka prowadzi transparentną politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
1. Członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Hollywood,
1. Całkowita wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hollywood.

L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Miesięczna wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) – Premie	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
	Zarząd
1	Adam Andrzej Konieczkowski	01.01.2020- 31.12.2020	42 477,00	0	367 906,32
2	Rafał Wójcik	01.01.2020- 31.12.2020	12 624,00	0	142 779,00
3	Paweł Mielczarek	01.01.2020- 31.12.2020	10 550,00	0	116 268,00
4	Krzysztof Cetnar	01.01.2020- 31.12.2020	5 000,00	0	59 997,00
5	Maria Kopytek	01.01.2020- 31.12.2020	6 300,00	0	70 616,00
Rada Nadzorcza
1	Marcin Podsiadło	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0
2	Marek Modecki	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0
3	Dariusz Górka	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0
4	Cezariusz Konieczkowski	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0
5	Aneta Kazieczko	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0
6	Patrycja Koźbiał	01.01.2020- 31.12.2020	0	0	0

W roku 2020 w związku z trybem online posiedzeń Rady Nadzorczej wynagrodzenia za takie posiedzenia nie były wypłacane stąd brak kwot w tabeli powyżej.

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłaca świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.518,44 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 18.221,28 zł.

Grupa nie uchwaliła żadnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

4. Umowy zawarte między Spółka a osobami Zarządzającymi

HOLLYWOOD S.A. nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5. Zobowiązania wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących.

Nie istnieją jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

6. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za rok 2020 podlegało badaniu przez Polinvest – Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000150263, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 1806.

Spółka Polinvest – Audit Sp. z o.o. została wybrana na audytora na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7.08.2019r. oraz z dnia 5.09.2019r.

Umowa między Emitentem a spółką Polinvest – Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 09.09.2019 . Zakres umowy obejmuje:

badanie sprawozdania finansowego Hollywood S.A. za lata 2019 i 2020,
przegląd śródroczny sprawozdania finansowego Hollywood S.A. za okresy półroczne zakończone 30.06.2019 i 30.06.2020,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. za lata 2019 i 2020,
przegląd śródroczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hollywood S.A za okresy półroczne zakończone 30.06.2019 i 30.06.2020.

IX. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

I. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2020 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
II. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
III. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, żefirma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2020 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w HOLLYWOOD S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, HOLLYWOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

IV. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonanej Ocenie Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności a oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD oraz roczne sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
V. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
VI. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej dot. dotycząca powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLWYOOD S.A. HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD S.A. oświadczyła ponadto, że:

a)firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b)są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) HOLLWYOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz HOLLWYOOD S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Dokument podpisany przez ADAM ANDRZEJ KONIECZKOWSKI Data: 2021.04.30 23:36:59 CEST Signature Not Verified

Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF PIOTR CETNAR Data: 2021.04.30 23:02:37 CEST Signature Not Verified

Członek Zarządu Członek Zarządu

Dokument podpisany przez RAFAŁ STANISŁAW WÓJCIK Data: 2021.04.30 23:35:56 CEST Signature Not Verified

_________________________ _____________________

_____________________ _______________________ Krzysztof Cetnar Paweł Mielczarek Dokument podpisany przez Paweł Mielczarek Data: 2021.04.30 23:26:39 CEST Signature Not Verified

AI Terminal

Hollywood S.A.

5642_rns_2021-05-02_1e33fabf-c7f0-4857-8ed9-c7dfa2b00489.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I

GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

Spis treści

List Prezesa Zarządu

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

KURSY EURO (W ZŁ):

Wybrane jednostkowe dane finansowe

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

Zmiana siedziby Spółki

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

zostało rozszerzone o

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Poręczenia

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Zakupy towarów i usług

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Ryzyko różnic kursowych

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Ryzyko płynności

Ryzyko epidemiologiczne

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

6. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów

Struktura świadczonych usług względem liczby klientów