CFI Holding S.A.

Governance Information • May 2, 2021

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd spółki "CFI HOLDING" S.A. z siedzibą we Wrocławiu – zwanej dalej także "Emitentem" oświadcza że w 2020 roku "CFI HOLDING" S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego, zwanych dalej "Zasadami Ładu Korporacyjnego", określonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" , w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., która weszła w życie z dniem 1stycznia 2016 roku. Zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre\praktyki/DPSN2016\\_GPW.pdf

1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym Emitent stosował się do Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., z wyłączeniem poniższych wskazanych rekomendacji oraz zasad.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Emitent nie realizuje tej zasady, z uwagi na fakt, że Zarząd jest jednoosobowy.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie jest stosowana.

Powyższa zasada nie jest stosowana przez Emitenta, gdyż Emitent publikuje kalendarz publikacji raportów finansowych oraz informacje o wszelkich innych istotnych z punktu widzenia inwestorów wydarzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie stosuje tej zasady z uwagi na to, że Emitent nie zadeklarował wypłaty dywidendy za rok 2020 oraz jednocześnie nie wypłacał dywidendy za żaden z poprzednich 4 lat. W sytuacji, gdy zostanie uchwalona dywidenda do wypłaty informacje te będą udostępnione na stronie korporacyjnej i zasada będzie przestrzegana.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta, gdyż Zarząd Emitenta uważa, że ze względu na zmienność warunków rynkowych publikacja prognoz obarczona jest nadmiernym ryzykiem i traci w znacznym stopniu walor informacyjny.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada nie jest stosowana.

Emitent postępuje w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada ta nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż Emitent nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. Powierzenie funkcji osobom mającym pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowym menedżerom opiera się na kryteriach kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. I.Z.1.16. informację na temat

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada ta nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana wobec niestosowania zasady IV.Z.2

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka obecnie nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki, z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, jak również zapisy Statutu przewidujące możliwość przeprowadzenia Walnych Zgromadzeń zarówno w siedzibie Spółki jak również w dowolnej miejscowości na terenie kraju, wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki, a obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. Ponadto zastosowanie powyższych zasad byłoby także związane z koniecznością ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów. Treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał przekazywana jest niezwłocznie w formie raportów bieżących.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Na stronie internetowej wskazany jest e-mail dedykowany do kontaktów z inwestorami z uwagi jednak na profil działania Emitent za kontakty z inwestorami odpowiada bezpośrednio zarząd

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada ta nie ma zastosowania do Emitenta. Emitent nie stosuje powyższej zasady, bowiem nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych 3 WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu nie przemawia za koniecznością prowadzenia strony korporacyjnej w języku angielskim

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja ta nie jest w całości stosowana przez Emitenta.

Rekomendacja ta nie jest w całości stosowana. Przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie jest stosowana polityka różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz Rada Nadzorcza wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Emitent nie stosuje tej zasady.

Jedyny członek Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych. W ocenie Emitenta sprawowanie przez jedynego członka zarządu Emitenta również funkcji członka zarządu w spółkach zależnych nie tylko pozwala na lepsze zarządzanie spółkami zależnymi i jednocześnie nie wpływa negatywnie na działalność Emitenta.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta.

Emitent nie realizuje tej zasady, z uwagi na fakt, że Zarząd jest jednoosobowy.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Zasada ta nie jest realizowana, gdyż statut Emitenta nie przewiduje takich postanowień

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Emitent stosuje powyższą zasadę.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza Emitenta sporządza corocznie sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Emitenta za poprzedni okres sprawozdawczy, przedstawiając w nich ocenę sytuacji Emitenta, zarządzania ryzykiem, a także ocenę mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej Emitenta. Uwzględniając charakter aktualnie prowadzonej działalności przez Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, jej skalę i strukturę Emitenta, realizacja powyżej wskazanych czynności, w ocenie Emitenta pozwala na zapewnienie zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu niezbędnych informacji do oceny działalności Emitenta.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Emitenta nie realizuje powyższej zasady.

Powyższa zasada nie dotyczy Emitenta, z uwagi na brak prowadzenia przez Emitenta działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

U Emitenta nie wyodrębniono niezależnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Za zarządzanie ryzykami oraz compliance odpowiadają dyrektorzy poszczególnych jednostek podlegający bezpośrednio członkom zarządu. W ocenie zarządu taka organizacja jest obecnie wystarczająca ze względu na charakter prowadzonej działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

U Emitenta nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Dotychczas zarząd (u Emitenta nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego) nie przedstawiał takiej oceny ani sprawozdania.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Komentarz Emitenta dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Emitent stosował powyższą zasadę w zakresie monitorowania przez Radę Nadzorczą skuteczności systemów i funkcji kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Emitent stosuje tą zasadę.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja ta nie jest stosowana.

Emitent nie posiada odpowiednich środków i możliwości technicznych pozwalających na bezpieczną transmisję obrad WZA w czasie rzeczywistym oraz na dwustronną komunikację w czasie obrad WZA.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja ta nie jest stosowana.

Papiery wartościowe Emitenta są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku polskim.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana, gdyż z przyczyn technicznych oraz braku środków, nie jest możliwe zapewnienie bezpieczeństwa transmisji w czasie rzeczywistym.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Dokumenty korporacyjne Emitenta nie zawierają ograniczeń w zawieraniu umów ze znaczącym akcjonariuszami.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktów interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu nakładają na członków tych organów obowiązek informowania o każdym przypadku konfliktu interesów lub możliwości zaistnienia takiego konfliktu.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja ta nie jest aktualnie stosowana.

Komentarz Emitenta: U Emitenta została przyjęta polityka wynagrodzeń, jednak z uwagi na trudną sytuację gospodarczą Emitenta w okresie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zgodnego z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Emitenta.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Rekomendacja nie dotyczy Emitenta .

Komentarz: W Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Rekomendacja ta nie jest aktualnie w pełni stosowana.

Komentarz: Członkowie organów spółki, z uwagi na sytuację na rynku w 2020 roku spowodowaną pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, nie otrzymują wynagrodzeń na zasadach określonych polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie CFI Holding S.A.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz 20 długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada ta nie jest stosowana.

Wynagrodzenia Członków organów Emitenta i kluczowych menadżerów są każdorazowo indywidulanie negocjowane z tymi osobami z uwzględnieniem ich kompetencji i przydatności dla Emitenta, zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowania

U Emitenta aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne.

1.3. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad wynikających z Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości kierowany przez dyrektora finansowego. Roczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez radę nadzorczą, która w procesie wyboru kieruje się m.in. zapisami zawartymi w regulaminie rady nadzorczej nt. zasad wyboru i zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, odstąpiła od powołania Komitetu Audytu wobec powyższego, funkcje Komitetu Audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pan prof. Dr hab. Konrad Raczkowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, posiadając tytuł profesora nauk ekonomicznych.

Rada Nadzorcza "CFI HOLDING"S.A, dokonując rekomendacji firmy audytorskiej, kieruje się następującymi kryteriami:

• doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
• kompetencje zespołu audytowego, kluczowego biegłego rewidenta oraz osób delegowanych do badania sprawozdania finansowego "CFI HOLDING" S.A.,
• możliwości przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego w wyznaczonych przez "CFI HOLDING" S.A. terminach,
• całkowite koszty przeprowadzenia badania.

Na tej podstawie, Rada Nadzorcza stwierdziła o niezależności firmy audytorskiej.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

"CFI HOLDING" S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Emitenta. Najważniejszą rolę w systemie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pełnią naczelne organy Spółki, to jest Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki.

4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2020 r. przedstawia się następująco:

5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.

Brak

6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Brak jest postanowień w aktach wewnętrznych Spółki (statut, regulaminy) dotyczących ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy oraz jakichkolwiek innych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo głosu wykonuje się podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA.

Prawo do zbycia akcji

Akcje są zbywalne zgodnie z art. 337 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych ze zbywaniem akcji. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, akcje nie są przedmiotem jakiejkolwiek umowy, która, zgodnie z art. 338 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzałaby czasowe ograniczenie rozporządzania akcjami lub wprowadzałaby prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa w odniesieniu do akcji.

Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Akcje Emitenta mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art. 330 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym uzależnione jest od zgody Rady Nadzorczej. Natomiast prawo głosu z akcji dopuszczonych do obrotu na tym rynku, w myśl § 3 cytowanego wyżej przepisu, przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.

Umorzenie akcji

Statut w § 8 przewiduje, iż akcje Emitenta mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI.

Zarząd składa się z jednego do trzech członków wybieranych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok pełnienia przez nich funkcji. Organem właściwym do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego, w trybie o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych

9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA.

Zmiana Statutu Emitenta wymaga zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do rejestru. Brak w statucie i regulaminie postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany Statutu.

10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i funkcjonuje w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 9 czerwca 2010 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Statucie i Kodeksie spółek handlowych, a także gdy organy Spółki lub akcjonariusze uprawnieni do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w statucie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z wyjątkiem przypadków, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają dla ważności Walnego Zgromadzenia określonej ilości reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki. Szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, porządku obrad, prowadzenia obrad i podejmowania uchwał określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia dostępnym publicznie na stronie internetowej Spółki, nie odbiegają od zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z § 11 Statutu Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach praw należy:

• 1) określenie dnia dywidendy, z tym, że okres przypadający pomiędzy dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie powinien być dłuższy niż 15 dni roboczych,
• 2) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 3) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
• 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, a także emisja innych obligacji o wartości powyżej kwoty 50 (pięćdziesiąt) milionów Euro,
• 5) tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy

Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Każda akcja serii A, B C, D i F daje jej posiadaczowi prawo do oddania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu - osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika ustanowionego pisemnie lub w formie elektronicznej. Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące uprawnienia: prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, 10 - prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, - prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia i prawo żądania przesłania listy akcjonariuszy, - prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, - prawo do głosowania podczas Walnego Zgromadzenia, - prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, - prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki, prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia, - prawo do udziału w zyskach i wypłaty dywidendy, - prawo poboru.

11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW.

Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących i administrujących emitenta. ZARZĄD

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład organów zarządzających Emitenta wchodziły następujące osoby: - Joanna Feder-Kawczyńska - Prezes Zarządu.

Skład Zarządu w roku 2020 roku nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

Na dzień złożenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. przedstawiał się następująco:

• Konrad Raczkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Żbikowski Członek Rady Nadzorczej
• Marek Kownacki- Członek Rady Nadzorczej
• Katarzyna Chojniak- Członek Rady Nadzorczej
• Michał Wojciechowski- Członek Rady Nadzorczej

W roku 2020 skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta ulegał zmianom. W dniu 14 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki "CFI Holding" S.A. poinformował, że w dniu 13 stycznia 2020 roku otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej p. Grzegorza Postka. Jako przyczynę rezygnacji p. Grzegorz Postek wskazał względy zawodowe (RB 1/2020).

W związku z powyższą rezygnacją, Zarząd Spółki "CFI Holding" S.A. poinformował w dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorca Emitenta , zgodnie ze statutem Spółki powołała w skład Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Chojniak.(RB 2/2020)

Następnie, Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 31 marca 2020 roku otrzymał informację o rezygnacji członka Rady Nadzorczej p. Michała Bartosiewicza (RB 8/2020).

W związku z powyższą rezygnacją, Zarząd Spółki "CFI Holding" S.A. poinformował w dniu 21 kwietnia 2020 roku, że w tym samym dniu otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 9 kwietnia 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Marka Kownackiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta, w związku z rezygnacją Pan Michała Bartosiewicza z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta (RB 9/2020).

W dniu 2 lipca 2020 roku Zarząd Emitenta otrzymał z kolei oświadczenie Pani Katarzyny Chojniak o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A., ze skutkiem na dzień doręczenia Spółce oświadczenia o rezygnacji. Jako przyczynę rezygnacji Pani Katarzyna Chojniak wskazała powody osobiste. (RB 13/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku).

W dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Emitenta poinformował, że w tym samym dniu otrzymał informacje, że Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie ze statutem Spółki, w dniu 3 lipca 2020 roku powołała w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Konrada Raczkowskiego, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta, w związku z rezygnacją Pani Katarzyny Chojniak z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta (RB 14/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku).

Również w dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Emitenta poinformował, że w tym samym dniu trzymał informacje, że Pan Janusz Tomaszewski z dniem 3 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, pozostając Członkiem Rady Nadzorczej CFI Holding S.A.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 3 lipca 2020 roku, podjęła uchwałę o powołaniu na Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród swoich członków Pana Konrada Raczkowskiego – nowego członka Rady Nadzorczej, o powołaniu którego, Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr 14/2020.(RB 15/2020).

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 21 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta – Panią Katarzynę Chojniak. (RB 21/2020).

Również w dniu 31 sierpnia 2020 roku Zarząd Emitenta poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały nr 22 podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Michała Wojciechowskiego.(RB 22/2020).

W dniu 22 października 2020 roku Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 22 października 2020 roku otrzymał informację, o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Tomaszewskiego. Jako przyczynę rezygnacji, Pan Janusz Tomaszewski wskazał względy osobiste.

Wreszcie w dniu 10 marca 2021 roku Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 5 marca 2021 roku do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Grzegorza Dębowskiego w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Jako przyczynę rezygnacji, Pan Grzegorz Dębowski wskazał brak możliwości czynnego zaangażowania się w pracę Rady Nadzorczej CFI Holding S.A. oraz ewentualny konflikt interesów, w związku z powołaniem na funkcję członka zarządu Związku Pracodawców Business & Science Poland.

KOMITET AUDYTU

W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komitet. Zadania Komitetu Audytu wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie na zasadzie przepisu art. 128 ust. 4 ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opis zasad działania organów zarządzających, nadzorujących i administrujących.

ZARZĄD

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu uchwalanego przez Zarząd. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i na zewnątrz. Wiceprezes Zarządu uprawniony jest reprezentować Spółkę samodzielnie do wartości zaciąganych zobowiązań i dokonywanych rozporządzeń w wysokości do 5.000.000 złotych. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone Statutem lub ustawami do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd zbiera się na posiedzenie w miarę potrzeb Spółki. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, w przypadku równej ilości głosów decyduje głos Wiceprezesa Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalanego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej 5- letniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym w Statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. W celu wykonania swoich zadań Rada może w szczególności:

• kontrolować działalność każdej komórki organizacyjnej Spółki,
• żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• dokonać rewizji majątku,
• sprawdzać księgi i wszelkie dokumenty Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad jeżeli nagłość wniosku zostanie uchwalona jednogłośnie przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie obiegowym, tj. na podstawie pisemnego głosowania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W tej sytuacji uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Signed by / Podpisano przez: Joanna Teresa Feder-Kawczyńska

Date / Data: 2021- 05-01 00:05