Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Management Reports • May 6, 2021

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. ponad 75 lat tradycji

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI PHS HYDROTOR SA

I GRUPY KAPITAŁOWEJ HYDROTOR

2020

Spis treści

List Prezesa Zarządu 2
A.		Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2020 roku4
	1.	Struktura grupy4
	2.	Stan prawny i charakterystyka działalności grupy4
	3.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej8
	4.	Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa 19
	5.	Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń 20
	6.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta28
	7.	Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną 28
	8.	Realizacja inwestycji 29
	9.	Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących 30
		10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe 31
		11. Badania i rozwój35
B.		Akcje i Akcjonariat 37
	1.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 38
	2.	Struktura Akcjonariatu38
	3.	Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych 38
C.		Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej39
	1.	Stan majątkowy i finansowy39
	2.	Wynik finansowy40
	3.	Analiza wskaźnikowa 43
	4.	Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej45
	5.	Podstawowe rodzaje ryzyka działalności47
	6.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 52
D.		Pozostałe informacje55
	1.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 55
	2.	Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej 56
	3.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 56
	4.	Inne istotne informacje 57
E.		Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor 58
	1.	Oświadczenie o rzetelności sprawozdania58
	2.	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 58
	3.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor59
	4.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor59
	5.	Oświadczenie Zarządu dotyczące kontynowania działalności w kontekście koronakryzysu59
	6.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA. 60

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Prezesem Zarządu Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA jestem od lipca 2018 roku. Według mojej oceny spółka wymagała przeprowadzenia zmian strukturalnych w celu poprawy jej rentowności. Proces reorganizacji przedsiębiorstwa zainicjowałem na początku 2019 roku. Obecnie postawiony przeze mnie cel optymalizacji kosztowej Spółki i Grupy Kapitałowej jest w fazie końcowej. Przebieg początkowych założeń został jednakrozłożony w czasie z powodu nowych okoliczności, które pojawiły się w 2020 roku w postaci pandemii koronowirsua Sars-Cov-2. W drugim kwartale 2020 odnotowaliśmy wpływ epidemii na sprzedaż oraz łańcuch dostaw. Stąd Zarząd w maju w porozumieniu ze Związkami Zawodowymi podjął decyzję o skorzystaniu z pomocy rządowej. Złożono wniosek o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Pomoc finansowa została przyznana i polegała na dofinansowaniu wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy w okresie trzech miesięcy od czerwca do sierpnia 2020 roku. Należy też pamiętać, że wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej są w dużym stopniu uzależnione od europejskiej i światowej koniunktury gospodarczej. Pomimo widocznych czynników negatywnych w gospodarce pojawiają się przesłanki do ostrożnych prognoz optymistycznych. Ma na to wpływ rozpoczęcie szczepień przeciwko wirusowi oraz wyczekiwanym w związku z tym powolnym powrotem do normalności.

Moje dążenie do zmian, poparte zaangażowaniem współpracowników, pozwala na spojrzenie z optymizmem w przyszłość. Kluczowe dla Grupy jak i dla całej polskiej gospodarki będą najbliższe kwartały. Spółki grupy przechodzą do wzmożonych procesów inwestycyjnych, co ma się przekładać na wzrost sprzedaży oraz poprawy wyników.

Rok 2020 to w historii Spółki data kontynuacji realizacji nadrzędnych celów Centrum Badawczo – Rozwojowego jakimi są projektowanie nowych wyrobów wraz z wdrożeniem technologii ich wykonania. Nowoczesne obrabiarki oraz infrastruktura badawcza Centrum Badawczo – Rozwojowego, opartym głównie na pracownikach istniejącego w ramach struktury firmy Działu Technologiczno-Konstrukcyjnego, pozwoliła na uruchomienie w minionym roku 36 nowych projektów wdrożeniowych, efektem których i tych kontynuowanych z roku 2019 było rozpoczęcie produkcji ponad 120 nowych wyrobów, dzięki czemu rozszerzono asortyment produkcyjny spółki, o kolejne pompy hydrauliczne promieniowo-tłoczkowo oraz zębate, bloki zaworowe, zasilacze, zawory hydrauliczne i wodne. We współpracy z czołowym europejskim producentem maszyn rolniczych uruchomiono produkcję przekaźników pneumatycznych, znajdujących zastosowanie w układzie jezdnym ciągników. W 2020 kontynuowano prace nad wdrożeniem i uruchomieniem produkcji wysokociśnieniowych pomp osiowo – tłoczkowych.

W ciągu 2020 roku spółki grupy znacząco obniżyły zadłużeniakredytowe oraz leasingowe, w tym na dzień sporządzenia sprawozdania spółka dominująca spłaciła wszystkie zobowiązania bankowe.

Przekładając Państwu lekturę w postaci Raportu, chcę jednocześnie złożyć podziękowania wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej Hydrotor. Składam również podziękowania naszym klientom, dostawcom oraz partnerom biznesowym. W tym niezmiernie trudnym czasie udało nam się współdziałać i wspierać w celu przełamania panującego kryzysu. Jako członek zespołu decydentów zapewniam, że wykorzystam zdobyte doświadczenia, w sposób zwiększający wartość Grupy Kapitałowej oraz zadowolenie interesariuszy.

Z wyrazami szacunku,

Mariusz Lewicki Prezes Zarządu Hydrotor SA

A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2020 roku

1. Struktura grupy

Grupę Kapitałową Hydrotor na dzień 31.12.2020 roku tworzyły następujące jednostki:

Podmiot dominujący:

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72

Podmioty zależne:

Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Spółka z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5

Na przestrzeni 2020 r. nie doszło do zmian w składzie Grupy Kapitałowej.

2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy

Spółka dominująca

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Adres siedziby: ul. Chojnicka 72; 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24.06.2002 roku. Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 roku.

Od dnia 17 marca 1998 roku Akcje PHS Hydrotor SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 31.12.2020 roku nie uczestniczyło 6,62% akcji wyemitowanych przez PHS Hydrotor SA.

Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2020 roku wynosił 4.796,6 tys. zł i dzielił się na 2 398 300 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł.

Władze Spółki w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020:

Zarząd

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu
Wiesław Wruck	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza do dnia 27 czerwca 2020 roku pracowała w składzie:

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Wacław Kropiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Główczewski	Z-ca Przewodniczącego Rady
Janusz Deja	Sekretarz Rady Nadzorczej
Jakub Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Bodziachowski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Zwoliński	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu do dnia 27 czerwca 2020 roku funkcjonował w składzie:

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Jakub Leonkiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Ryszard Bodziachowski	Członek Komitetu Audytu
Wacław Kropiński	Członek Komitetu Audytu

W dniu 27 czerwca 2020 roku podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dokonano wyboru na kolejną kadencję członków Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Ryszard Bodziachowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady
Marcin Lewicki	Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Guzowska	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu postanowiła, że wszyscy członkowie rady, będą pełnić funkcje członków komitetu.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Jakub Leonkiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Wacław Kropiński	Członek Komitetu Audytu
Marcin Lewicki	Członek Komitetu Audytu
Monika Guzowska	Członek Komitetu Audytu
Jakub Leonkiewicz	Członek Komitetu Audytu

Produkty Hydrotor SA kierowane są do producentów maszyn, urządzeń oraz pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne. Wśród finalnych, kooperacyjnych odbiorców Spółki znajdują się producenci maszyn rolniczych, sprzętu ratowniczego, urządzeń komunalnych oraz transportu specjalistycznego. Duża ilość wyrobów kierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej. Część produkowanego asortymentu stanowią wyroby kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn rolniczych, urządzeń ratowniczych i renomowanym producentom hydrauliki siłowej. Spółka zajmuje się też przemysłową i usługową regeneracją elementów hydrauliki siłowej. Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane na Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej. Niemały udział w sprzedaży Spółki zajmuje także działalność centrum logistycznego, nastawionego głównie na obsługę sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego spółek Grupy Kapitałowej.

W 2020 roku działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:

• Produkcji elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji typowych elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji usługowej,
• Produkcji wyrobów i elementów kooperacyjnych na eksport,
• Sprzedaży towarów i materiałów,
• Usług precyzyjnej obróbki i pomiarów elementów wielkogabarytowych.

Podmioty zależne

Agromet ZEHS SA w Lubaniu

Adres siedziby: ul. Esperantystów 2, Lubań Śląski

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej – IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000342909 dnia 18.12.2009.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2020 r. wynosił 5.085,0 tys. zł i dzielił się na 2.542.500 akcji, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Głównym udziałowcem Spółki jest PHS Hydrotor SA w Tucholi. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2020 r. wynosi 99,99 %.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych wiążących norm prawnych. Agromet ZEHS Lubań SA jest jednostką przemysłową zlokalizowaną w jednym zakładzie produkcyjnym.

Władze Spółki w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020:

Zarząd

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Lesław Winiarski	Prezes Zarządu
Edward Dudziak	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady
Lech Mielniczek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Ryszard Bodziachowski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Zwoliński	Członek Rady Nadzorczej

Działalność Spółki jest oparta przede wszystkim na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. Ponadto Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Spółka wykonuje również usługi związane z chromowaniem detali.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Na Ostatnim Groszu 112, Wrocław

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod nr 0000082498. Spółka powstała na czas nieokreślony i działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących norm prawnych. Kapitał zakładowy w wysokości 3.782,0 tys. zł, podzielony na 18.910 udziałów o wartości nominalnej 200 zł w 100 % objęty jest przez PHS Hydrotor S.A. z siedzibą w Tucholi.

Władze Spółki w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020:

Zarząd

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Ryszard Wojciechowski	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działalności WPH Sp. z o.o. jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą, przy specjalizacji w małoseryjnej i jednostkowej, a jednocześnie w szerokim zakresie asortymentowym produkcji pomp zębatych hydraulicznych, zespołów pompujących i zasilaczy i usług wykonywanych na zlecenie klientów. Ponadto spółka prowadzi działalność handlową na rynku hydrauliki siłowej. Znaczna część uwolnionej powierzchni produkcyjnej jest wynajmowana podmiotom zewnętrznym.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Starodworcowa 5, Więcbork

Spółka WZM Wizamor Sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, Wydział Gospodarczy XIII KRS, pod nr KRS 0000156565. Zawiązanie Spółki nastąpiło 16.09.1996 r.

Władze Spółki w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020:

Zarząd

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Grzegorz Nowak	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Deja	Sekretarz Rady Nadzorczej
Czesław Główczewski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12.03.2021 pan Czesław Główczewski złożył rezygnację z członka Rady Nadzorczej z przyczyn osobistych z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Udziałowców.

Struktura udziałów w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi, posiada 445,67 udziałów, stanowiących 96,88 % kapitału zakładowego i 96,88 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Pozostali udziałowcy posiadają 14,33 udziałów, stanowiących 3,12% kapitału zakładowego i 3,12% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

WZM "Wizamor" Sp. z o.o. jest w posiadaniu 610 akcji upadłej Stoczni Gdynia o wartości nominalnej 6.100 zł oraz 3 udziałów członkowskich w Banku Spółdzielczym w Więcborku.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja króćców, złącz rurowych i przejść grodziowych, łączników gwintowych (złączki hydrauliczne wysokociśnieniowe), przewodów giętkich wysokociśnieniowych hydraulicznych i ich elementów, amortyzatorów elastycznych, dławic i dławików metalowych, wykonywanie usług galwanicznych. Działalność Spółki obejmuje obsługę przemysłu stoczniowego, maszyn rolniczych i budowlanych, górnictwo węgla i miedzi.

3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej

Podstawowe produkty, towary i usługi spółek Grupy Kapitałowej

Głównym asortymentem produkcji w Hydrotor SA są: pompy hydrauliczne zębate i tłoczkowe, pompy olejowe do silników spalinowych, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, regulatory przepływu, dzielniki strumienia, zasilacze i siłowniki hydrauliczne

Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, siłowniki hydrauliczne, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych do wszystkiego typu urządzeń i maszyn.

Pompy hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego ciśnienia i przepływu medium roboczego potrzebnego do uruchomienia odbiorników (siłowniki, silniki hydrauliczne itp). Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcjach różnorodnych urządzeń, takich jak: ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych, sprzęt ratowniczy, pojazdy komunalne, urządzenia przeładunkowe, maszyny obróbcze. Siłowniki hydrauliczne (cylindry) stosowane są praktycznie w każdym układzie hydraulicznym. Rozdzielacze hydrauliczne mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników hydraulicznych. Pompy olejowe stosowane są w układach smarowania silników spalinowych.

Zawory hydrauliczne stosuje się w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłej awarii instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku. Sekcje tłoczące są zespołem generującym ciśnienie stosowanym w pompach tłoczkowych znajdujących wielorakie zastosowanie w budowie maszyn pojazdów i urządzeń.

Zakres działalności wydziału produkcyjnego BIS obejmuje cztery kluczowe obszary: wytwarzanie części do maszyn rolniczych i urządzeń transportowych, półfabrykatów do produkcji hydrauliki siłowej (pomp, rozdzielaczy, regulatorów, zaworów), rosnącą w ostatnich latach produkcję wysoko specjalizowanych elementów hydraulicznych i mechanicznych do kompletacji hydraulicznych urządzeń ratunkowych oraz finalne wykonanie gotowych produktów jakimi są siłowniki hydrauliczne.

Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

Działalność Spółki Agromet SA przede wszystkim oparta jest na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali z powierzonego materiału. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów dobrej jakości i spełniają wymagania odbiorców. Dokonane inwestycje pozwoliły na wdrożenie do produkcji nowego typu siłowników hydraulicznych opartych na innowacyjnym systemie uszczelnień. Nowe inwestycje ukierunkowane są na stworzenie odpowiednich warunków do produkcji siłowników spełniających wyższe wymagania jakościowe takie jak: trwałość, szczelność, odporność korozyjną, a także pozwalające na obniżenie kosztów produkcji. Daje to Spółce możliwość konkurowania na bardziej odpowiedzialnych rynkach, gdzie należy poszukiwać wzrostu sprzedaży. W Spółce prowadzone są badania odporności korozyjnej nakładanych powłok galwanicznych i malarskich oraz monitorowana jest klasa czystości oleju hydraulicznego znajdującego się w siłownikach.

Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2022r.

Główny asortyment produkowany przez Spółkę to siłowniki hydrauliczne:

• tłokowe,
• nurnikowe,
• teleskopowe

Ze względu na charakter pracy siłowniki hydrauliczne dzielą się na jednostronnego lub dwustronnego działania. Siłowniki jednostronnego działania wymagają wymuszonego powrotu do pozycji wyjściowej, a ruch roboczy odbywa się tylko w jednym kierunku. Natomiast w siłownikach dwustronnego działania ruchy robocze odbywają się w obu kierunkach. W zależności od charakteru pracy stosuje się również rozwiązania regulujące pracę cylindrów poprzez instalowanie różnego rodzaju zaworów, czujników lub innych rozwiązań uwzględniających potrzeby odbiorców. Spółka wdrożyła i opatentowała rozwiązanie polegające na stworzeniu systemu uszczelnień umożliwiającego zamknięcie komory bezolejowej w siłownikach tłokowych jednostronnego działania eliminując zjawisko powstawania korozji i przecieków wewnętrznych. Oprócz siłowników produkowane są również różnego rodzaju komponenty mające zastosowanie przy produkcji wyrobów związanych z hydrauliką siłową.

Podstawowe procesy technologiczne stosowane w produkcji to: obróbka skrawaniem ścierna i wiórowa, chromowanie techniczne, które zapewnia bardzo dobrą odporność korozyjną chromowanych tłoczysk, wysoką twardość i odporność na ścieranie, niklowanie i chromowanie elektrochemiczne zwiększa odporności na korozję, spawanie metodą MIG/MAG i TIG, montaż, malowanie natryskowe.

Głównymi odbiorcami wyrobów Spółki są producenci: urządzeń przeładunkowych, maszyn rolniczych: ciągników, kombajnów, przyczep, pras, agregatów uprawowych, kosiarek, ładowaczy, rozsiewaczy, opryskiwaczy, podnośników hydraulicznych, urządzeń transportowych: platform, wózków widłowych itp., samochodów ciężarowych: burt rozładowczych, przyczep itp., maszyn budowlanych: koparek, dźwigów, urządzeń komunalnych: pługi do odśnieżania, śmieciarki, zamiatarki, urządzeń technologicznych: obrabiarki, wtryskarki, akumulatorów hydraulicznych.

Pewna część wyrobów trafia również na rynek części zamiennych maszyn i urządzeń rolniczych.

Przedmiotem działalności WPH Wrocław jest produkcja pomp zębatych o stałej wydajności stosowanych w układach hydraulicznych maszyn różnych gałęzi przemysłu, zespołów pompujących, silników zębatych oraz zasilaczy hydraulicznych znajdujących zastosowanie w prasach, dźwigach, obrabiarkach i maszynach budowlanych, urządzeń ładunkowych i przenośnych.

Zakres działalności spółki Wizamor obejmuje przede wszystkim produkcję zakuć, korpusów, oprawek przyłączy i innych. Uzupełnieniem podstawowych procesów jest: obróbka galwaniczna (cynkowanie), operacje ślusarskie oraz obróbka plastyczna i spawalnictwo.

Grupa Kapitałowa Hydrotor

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Hydrotor

Treść	Sprzedaż 2019	Sprzedaż 2020	Zmiana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	104 449,0	97 193,0	-6,9%
			-20,7%
			-7,6%
			-10,7%
udział eksportu w przychodach ogółem	41,2%	39,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Razem przychody ze sprzedaży w tym eksport	5 210,0 109 659,0 45 226,5	4 132,0 101 325,0 40 400,8

dane w tys. zł

	I półrocze	I półrocze		II półrocze	II półrocze		rok	rok
	2019	2020	dynamika	2019	2020	dynamika	2019	2020	dynamika
Przychody ze sprzedaży własnych wyrobów	56 806,0	49 112,0	86,5%	47 643,0	48 081,0	100,9%	104 449,0	97 193,0	93,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 966,0	2 267,0	76,4%	2 244,0	1 865,0	83,1%	5 210,0	4 132,0	79,3%
Razem przychody ze sprzedaży	59 772,0	51 379,0	86,0%	49 887,0	49 946,0	100,1%	109 659,0	101 325,0	92,4%
sprzedaż krajowa	34 965,3	31 437,7	89,9%	29 467,2	29 486,5	100,1%	64 432,5	60 924,2	94,6%
sprzedaż zagraniczna	24 806,7	19 941,3	80,4%	20 419,8	20 459,5	100,2%	45 226,5	40 400,8	89,3%

dane w tys. zł

Grupa Kapitałowa w 2020 roku odnotowała o 7,6% niższe przychody z sprzedaży w porównaniu do 2019 roku. Na ten spadek miały wpływ efekty sprzedażowe osiągnięte w I półroczu 2020 roku, w którym grupa uzyskała o 14% niższą sprzedaż skonsolidowaną w odniesieniu do I półrocza 2019. W drugim półroczu 2020 roku grupa osiągnęła około 1% wzrost na sprzedaży własnych produktów.

Zwiększony wolumen sprzedaży eksportowej o ok. 3 % (II półrocze 2020 roku do I półrocza 2020 roku) miał wpływ na wyniki 2020 roku. Sytuacja z I półrocza 2020 znacznego ograniczenia sprzedaży zagranicznej wynikała przede wszystkim z realiów panujących na całym świecie a wywołanych przez pandemię koronowirusa.

Relatywnie dobre wyniki sprzedaży grupa osiągnęła w II półroczu 2020 roku, co było efektem zarówno dobrej krajowej koniunktury gospodarczej, wzmożonych starań na zwiększenie sprzedaży działu marketingowo – sprzedażowego oraz rosnących zamówień od klientów zagranicznych. Sprzedaż krajowa w 2020 roku była o 5,4 % niższa od sprzedaży w ubiegłym roku.

	Razem przychody ze sprzedaży	sprzedaż zagraniczna	sprzedaż krajowa	Razem przychody ze sprzedaży	sprzedaż zagraniczna	sprzedaż krajowa	Razem przychody ze sprzedaży	sprzedaż zagraniczna	sprzedaż krajowa	Razem przychody ze sprzedaży	sprzedaż zagraniczna	sprzedaż krajowa
rok	Hydrotor			Agromet			Wizamor			WPH
2019	66 534,6	27 171,3	39 363,3	48 443,8	17 593,0	30 850,8	8 910,4	98,9	8 811,5	3 458,3	363,3	3 095,0
2020	60 641,7	23 896,0	36 745,7	45 886,6	15 797,8	30 088,8	7 526,1	348,3	7 177,8	3 229,2	358,7	2 870,5
zmiana	-8,9%	-12,1%	-6,6%	-5,3%	-10,2%	-2,5%	-15,5%	252,2%	-18,5%	-6,6%	-1,3%	-7,3%

dane w tys. zł

Wszystkie spółki grupy uzyskały niższą sprzedaż w zakresie produktów własnych: Hydrotor o 6,6%, Agromet o 4,7%, Wizamor o 14,5% i WPH o 5,0%.

Trzy spółki grupy wykazały spadkową tendencją sprzedaży zagranicznej, głównie z powodu ograniczeń w zamówieniach stałych odbiorców.

Według własnych szacunków udział poszczególnych grup produktów w segmentach krajowego rynku elementów hydrauliki siłowej, na których obecna jest Grupa Hydrotor, przedstawia się następująco:

Udział w rynku (%)
--------------------	--	--	--

Nazwa wyrobu	2019	2020
Pompy hydrauliczne	41	40
Zawory hydrauliczne	12	11
Rozdzielacze hydrauliczne	13	12
Pompy olejowe	39	39
Cylindry tłokowe	12	11
Cylindry nurnikowe	11	10
Cylindry teleskopowe	20	19

Udziały w zagranicznych rynkach zbytu Grupy Kapitałowej Hydrotor uległy nieznacznym zmianom.

Największym rynkiem eksportowym Grupy Kapitałowej są Niemcy, które posiadają ok. 70% udziału w sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej. Mniejsze ilości wyrobów Grupa eksportuje do: Holandii – 15,1%; USA – 4,4%; Włoch – 3,9%; Chin – 1,9%, Szwecji – 1,3%, Francji – 1,1% udziału w eksporcie ogółem. Pozostałymi odbiorcami zagranicznymi są: Czechy, Białoruś, Rosja, Wielka Brytania, Słowacja, Austria, Irak, Węgry, Szwajcaria, Dania, Łotwa i inne.

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Przychody ze sprzedaży Hydrotor

Treść	Sprzedaż 2019	Sprzedaż 2020	Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem 2019	Udział w sprzedaży ogółem 2020	Udział w sprzedaży produkcji własnej 2019	Udział w sprzedaży produkcji własnej 2020
Wyroby nowe	43 060,1	41 665,9	-3%	65%	69%	88%	91%
Wyroby regenerowane	977,6	722,7	-26%	1%	1%	2%	2%
Usługi regeneracji nietypowej	2 322,5	2 061,9	-11%	3%	3%	5%	5%
Obróbka wielkogabarytowa	2 169,2	916,5	-58%	3%	2%	4%	2%
Pozostałe usługi	515,8	429,7	-17%	1%	1%	1%	1%
Razem przychody ze sprzedaży produkcji własnej	49 045,2	45 796,7	-7%	74%	76%	100%	100%
w tym eksport	24 775,2	21 864,4	-12%	37%	36%	51%	48%
Towary i materiały	17 489,4	14 845,0	-15%	26%	24%
w tym eksport	2 396,1	2 031,6	-15%	4%	3%
Razem przychody ze sprzedaży	66 534,6	60 641,7	-9%	100%	100%
w tym eksport	27 171,3	23 896,0	-12%	41%	39%

dane w tys. zł

Sprzedaż według asortymentu Hydrotor

	Sprzedaż według asortymentu Hydrotor					Udział wartościowy
Lp.	Nazwa wyrobu		Sprzedaż	Sprzedaż	Zmiana	w sprzedaży ogółem
		jedn. miary	2019	2020		2019	2020
1	Pompy hydrauliczne	tys. szt.	31,6	30,4	-3,7%	17%	19%
2	Zawory hydrauliczne	tys. szt.	94,3	90,5	-4,1%	6%	7%
3	Sekcje tłoczące	tys. szt.	18,6	18,5	-0,5%	2%	2%
4	Rozdzielacze hydrauliczne	tys. szt.	6,5	5,6	-14,6%	6%	5%
5	Pompy olejowe	tys. szt.	6,0	6,2	3,0%	2%	2%
6	Elementy kooperacyjne na eksport	tys. szt.	357,4	371,8	4,0%	28%	24%
7	Pompy dla ratownictwa	tys. szt.	4,3	5,8	35,6%	14%	14%
8	Bloki zaworowe i regulatory	tys. szt.	4,6	7,0	52,6%	2%	3%
9	Cylindry hydrauliczne	tys. szt.	18,9	19,3	2,2%	8%	9%
10	Agregaty hydrauliczne	szt.	2 261,0	1 913,0	-15,4%	4%	3%
11	Pozostałe wyroby	tys. szt.	18,5	45,5	145,9%	1%	2%
12	Elementy regenerowane	tys. zł	977,6	722,7	-26,1%	2%	2%
13	Usługi regeneracji nietypowej	tys. zł	2 322,5	2 061,9	-11,2%	5%	5%
14	Usługi Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej	tys. zł	2 169,2	916,5	-57,7%	4%	2%

dane w tys. zł

W roku 2020 przychody ze sprzedaży ogółem Spółki były niższe o 9% w porównaniu do roku poprzedniego. Negatywny wpływ na poziom sprzedaży w ubiegłym roku miało zamrożenie gospodarki światowej na przełomie pierwszego i drugiego kwartału, będące następstwem rozwijającej się pandemii COVID-19. Spowodowało ono gwałtowne wyhamowanie produkcji w wielu wiodących sektorach przemysłu, w efekcie czego główni klienci spółki Hydrotor zostali skonfrontowani ze zmniejszonym wpływem zamówień na wytwarzane przez nich produkty.

Następnym negatywnym zjawiskiem wśród odbiorców Spółki było przerwanie łańcucha dostaw. Zmusiło to kilku naszych istotnych klientów do parotygodniowego postoju.

W strukturze asortymentowej największe wzrosty ilościowe sprzedaży nastąpiły w grupie pozostałych wyrobów o 145,9% i grupie bloków zaworowych i regulatorów. Były one w znacznym stopniu efektem uruchomienia procesu insourcing'u celem optymalnego i pełnego wykorzystania mocy przedsiębiorstw Grupy Kapitałowej.

Poprzez uruchomienie nowych typów wysokociśnieniowych pomp promieniowo – tłoczkowych uzyskano również wzrost o 35,6% w asortymencie pomp dla ratownictwa.

Wzrosty ilościowe sprzedaży uzyskano także w następujących grupach: elementy kooperacyjne na eksport 4,0%, pompy olejowe 3,0% i cylindry hydrauliczne 2,2%. Uzyskano je dzięki uruchomieniu produkcji nowych konstrukcji, pozyskaniu nowych klientów i poprawiającej się koniunkturze od III kwartału.

Wielomiesięczny postój na linii produkcyjnej największego odbiorcy usług Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej był przyczyną dużego spadku w tym asortymencie wynoszącego 57,7% Nawiązanie kontaktów z nowymi odbiorcami i stopniowo odbudowujący się popyt w sektorze przemysłu obrabiarkowego winny wpłynąć na odbudowę poziomu sprzedaży w przyszłości.

Spadek sprzedaży wynoszący 15,4% wywołany wcześniej omówionymi czynnikami zanotowano również w grupie agregatów, natomiast spadek o 14,6% w rozdzielaczach hydraulicznych wynika głównie z przekierowania produkcji rozdzielaczy ¾ drogowych ze sprzedaży na potrzeby własne montażu pomp promieniowo-tłoczkowych.

Spadki ilościowe sprzedaży zanotowano także w asortymencie pomp hydraulicznych 3,7% oraz zaworów hydraulicznych 4,1%, jednak należy podkreślić że w tej ostatniej grupie nastąpił wzrost wartościowy sprzedaży o 13,2% wskazujący na zwiększony udział jednostek złożonych o wyższej cenie bazowej.

W 2020 roku utrzymał się również spadkowy trend sprzedaży w grupie wyrobów regenerowanych, wynika on głównie ze stopniowej reorientacji rynku na zakup nowych elementów.

W ubiegłym roku zanotowano spadek poziomu sprzedaży usług regeneracji nietypowej. Podjęte działania celem rozszerzenia zakresu usług i przyciągnięcia nowych klientów winny spowodować wyhamowanie tej niekorzystnej tendencji

Sprzedaż krajowa w PHS Hydrotor SA prowadzona jest czterema kanałami – poprzez przedstawicieli handlowych, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, umowy i zamówienia bezpośrednie, zamówienia kooperacyjne oraz w niewielkim stopniu przez sklep firmowy i internetowy. Geograficznie sprzedaż krajowa ma charakter rozproszony i obejmuje całą Polskę, z niewielką koncentracją na północy i w województwach typowo rolniczych.

Główni odbiorcy Hydrotor

		Sprzedaż	Sprzedaż
Lp.	Odbiorca	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży	Udział w	Udział w sprzedaży
				krajowej	sprzedaży ex	ogółem
1	A	3 383,9		9,2%		5,6%
2	B	1 319,3		3,6%		2,2%
3	C	1 211,9		3,3%		2,0%
4	D	1 207,4		3,3%		2,0%
5	E	1 074,9		2,9%		1,8%
6	F	861,1		2,3%		1,4%
7	G	736,4		2,0%		1,2%
8	sprzedaż do jednostek powiązanych	13 130,6		35,7%		21,7%
	Agromet ZEHS Lubań SA	11 253,6		30,6%		18,6%
	Wizamor sp. z o.o.	1 212,6		3,3%		2,0%
	WPH Wrocław Sp. z o.o.	664,4		1,8%		1,1%
9	Pozostali odbiorcy krajowi	13 820,2		37,6%		22,8%
1	Lukas Hydraulik GmbH Niemcy		11 865,5		49,7%	19,6%
2	B		4 351,7		18,2%	7,2%
3	C		1 983,7		8,3%	3,3%
4	D		1 791,6		7,5%	3,0%
5	E		1 281,4		5,4%	2,1%
6	F		635,6		2,7%	1,0%
7	G		538,8		2,3%	0,9%
8	Pozostali odbiorcy ex		1 447,7		6,1%	2,4%
	Sprzedaż ogółem	60 641,7				100,0%

dane w tys. zł

Rok	Udział odbiorców krajowych w sprzedaży	Udział odbiorców zagranicznych w sprzedaży
2020	61 %	39 %
2019	59 %	41 %

Udział sprzedaży krajowej w 2020 roku w porównaniu do poprzedniego roku wzrósł o 2%, natomiast sprzedaż zagraniczna zmniejszyła się o 3.275,0 tys. zł. Siedmiu najważniejszych odbiorców krajowych posiada prawie 27% udział w sprzedaży krajowej, z których jeden osiągnął ok.6% udziału w sprzedaży ogółem. Natomiast na pozostałe 73% sprzedaży krajowej składa się ponad tysiąc odbiorców krajowych. Spółka nie jest uzależniona od jednego lub kilku odbiorców, dlatego nie istnieje zagrożenie utraty znacznych przychodów czy utraty udziału w rynku krajowym w przypadku odejścia jakiegokolwiek klienta.

Sprzedaż na eksport prowadzona jest głównie na podstawie umów ramowych i rocznych prognoz konkretyzowanych miesięcznymi zamówieniami.

Kierunki sprzedaży eksportowej przedstawiały się w 2019 i 2020 roku następująco:

Głównym odbiorcą wyrobów Hydrotor pozostają niezmiennie Niemcy, udział tego kraju w sprzedaży zagranicznej w porównaniu do 2019 roku wzrósł o 1%, pomimo spadku sprzedaży na rynek niemiecki o 12% 2020 do 2019. Spadek eksportu nastąpił również do USA, do Holandii oraz do Francji. Spółka odnotowała ponad trzykrotny wzost przychodów na rynku chińskim, jednak jego udział w sprzedaży eksportowej nie jest wysoki i wynosi ok. 3%. Większą sprzedaż w 2020 roku w odniesieniu do danych z 2019 roku Hydrotor odnotował również do Szwecji, Szwajcarii oraz Białorusi. Pozostałe kraje, do których spółka eksportuje wyroby to: Rosja, Wielka Brytania, Irak, Estonia, Słowenia, Słowacja,

Czechy, Łotwa, Litwa, Węgry, Austria.

W przypadku sprzedaży eksportowej występuje zupełnie inna sytuacja niż w sprzedaży krajowej. Mamy tu do czynienia z koncentracją sprzedaży. Kontrahenci zagraniczni spółki to firmy stabilne i mocno osadzone na rynku, gwarantujące stabilność współpracy kooperacyjnej.

Dwóch odbiorców posiada ok. 68% udział w sprzedaży eksportowej oraz 26,7% w sprzedaży ogółem. Spadek sprzedaży do głównego odbiorcy zagranicznego – Lukas Hydraulik GmbH w stosunku do 2019 roku wyniósł 6%. Udział w sprzedaży ogółem tego odbiorcy wyniósł 19,6 % i jest wyższy niż w roku 2019. Mimo dużego udziału firmy Lukas w sprzedaży eksportowej nie istnieją przesłanki do utraty współpracy z tym kontrahentem. Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej z firmą Lukas nie łączą inne formalne powiązania poza umową opisaną w Sprawozdaniu z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2020 r. w punkcie A.5 umowy handlowe.

Przewidywania sprzedażowe na 2020 rok zakładały zwiększenie produkcji, przy założeniu pozytywnego trendu walki z epidemią koronawirusa w Polsce i na świecie. Zmagania z pandemią trwają do dnia dzisiejszego i istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że utrzymają się jeszcze co najmniej przez kilkanaście kolejnych miesięcy. Sytuacja ogólnoświatowa uzależniła poziom sprzedaży spółki od panujących warunków gospodarczych.

Agromet ZEHS Lubań SA

Przychody ze sprzedaży Agromet

Treść	Sprzedaż	Sprzedaż	Zmiana	Udział w sprzedaży ogółem	Udział w sprzedaży ogółem	Udział w sprzedaży produkcji własnej	Udział w sprzedaży produkcji własnej
	2019	2020		2019	2020	2019	2020
Cylindry tłokowe	27 825,2	27 666,3	-0,6%	57,4%	60,3%	59,6%	62,2%
Cylindry nurnikowe	8 563,8	8 057,0	-5,9%	17,7%	17,6%	18,3%	18,1%
Cylindry teleskopowe	4 925,1	3 966,4	-19,5%	10,2%	8,6%	10,5%	8,9%
Pozostałe wyroby i usługi	5 369,5	4 812,0	-10,4%	11,1%	10,5%	11,5%	10,8%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	46 683,6	44 501,7	-4,7%	96,4%	97,0%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	1 760,2	1 384,9	-21,3%	3,6%	3,0%
w tym cylindry	1 011,8	803,7	-20,6%	2,1%	1,8%
Razem przychody za sprzedaży	48 443,8	45 886,6	-5,3%	100,0%	100,0%
w tym eksport	17 593,0	15 797,8	-10,2%	36,3%	34,4%

dane w tys. zł

Sprzedaż według asortymentu Agromet

Lp.	Nazwa wyrobu	Sprzedaż 2019	Sprzedaż 2020	Zmiana	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem 2019	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem 2020
1	Cylindry tłokowe	73,5	73,2	-0,4%	57,4%	70,0%
2	Cylindry nurnikowe	59,8	52,1	-12,9%	17,7%	20,1%
3	Cylindry teleskopowe	7,1	5,5	-22,5%	10,2%	9,9%
4	Części do układów hydraulicznych	44,1	57,1	29,5%	11,1%	0,0%
dane w tys. szt.					dane w tys. zł

Spółka od lat specjalizuje się w produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. W 2020 roku nastąpił spadek wartości sprzedaży w trzech podstawowych segmentach. Największy spadek wartościowo o 19,5% odnotowała spółka na cylindrach teleskopowych w porównaniu do roku ubiegłego, natomiast na pozostałych cylindrach spadek wyniósł łącznie 2%. W 2020 roku Spółka w porównaniu do roku ubiegłego sprzedała o 9.600 sztuk wszystkich typów siłowników mniej, głównie cylindrów nurnikowych o 7.700 szt. i teleskopowych o 1.600 szt.

Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	Udział w zagraniczna sprzedaży krajowej		Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	4 572,2		15,2%		10,0%
2	B	3 980,8		13,2%		8,7%
3	C	2 270,8		7,5%		4,9%
4	D	2 079,1		6,9%		4,5%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	17 185,9		57,1%		37,5%
1	A		3 224,2		20,4%	7,0%
2	B		3 208,6		20,3%	7,0%
3	C		1 459,2		9,2%	3,2%
4	D		1 025,5		6,5%	2,2%
5	E		1 005,5		6,4%	2,2%
6	Pozostali odbiorcy ex		5 874,8		37,2%	12,8%
	Razem	45 886,6				100,0%

Główni odbiorcy Agromet ZEHS S.A.

dane w tys. zł

W roku 2020 Spółka wysyłała swoje do 8 krajów, w tym do 54 odbiorców. Niezmiennie największym odbiorcą Spółki są kontrahenci z Niemiec, do których wysyłane są zarówno siłowniki, jak i części do układów hydraulicznych. Udział niemieckiego rynku w sprzedaży zagranicznej stanowi 51%, holenderskiego 36%, włoskiego 10%, francuskiego 2% i czeskiego 1%. Udział pozostałych państw w sprzedaży zagranicznej jest znacznie niższy. W 2020 roku w porównaniu do roku 2019 Spółka odnotowała spadek sprzedaży na rynku niemieckim i francuskim. Przyczyną było zmniejszenie zapotrzebowania. Pięciu największych odbiorców zagranicznych stanowi łącznie 62,8% udziału w sprzedaży eksportowej i ok. 22% ogólnej wartości sprzedaży.

Sprzedaż krajowa prowadzona jest głównie w oparciu o zamówienia kooperacyjne na pierwszy montaż, które stanowią 92% zamówień krajowych, dostarczanych bezpośrednio do ostatecznego odbiorcy oraz w mniejszej części około 8% stanowią zamówienia handlowe na części zamienne dostarczane na rynek wtórny. W odniesieniu do roku ubiegłego wystąpił spadek sprzedaży krajowej o 2%. Udział czterech największych odbiorców krajowych stanowił około 43% ogólnej sprzedaży na rynek krajowy. Spółka w 2020 roku sprzedawała swoje produkty do 208 odbiorców krajowych.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży WPH Sp. z o.o.

				Udział w	Udział w	Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży
Treść	Sprzedaż	Sprzedaż	Zmiana	sprzedaży ogółem	sprzedaży ogółem	produkcji własnej	produkcji własnej
	2019	2020		2019	2020	2019	2020
Wyroby gotowe	2 683,5	2 522,1	-6,0%	77,6%	78,1%	95,7%	94,7%
Usługi	121,5	141,3	16,3%	3,5%	4,4%	4,3%	5,3%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	2 805,0	2 663,4	-5,0%	81,1%	82,5%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	653,3	565,8	-13,4%	18,9%	17,5%
Razem przychody za sprzedaży	3 458,3	3 229,2	-6,6%	100,0%	100,0%
w tym eksport	363,3	358,7	-1,3%	10,5%	11,1%

dane w tys. zł

Sprzedaż według asortymentu WPH

		Sprzedaż	Sprzedaż		Udział wartościowy w sprzedaży ogółem	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem
		2019	2020	Zmiana	2019	2020
1	Pompy PZ2	104	69	-33,7%	1,6%	1,0%
2	Pompy PZ3 i pochodne	1 116	853	-23,6%	15,8%	13,6%
3	PZ4	1 152	1 290	12,0%	18,3%	20,3%
4	Pompy wielosekcyjne PZW	676	706	4,4%	26,0%	27,7%
5	Zespoły pomp. i zasilacze	153	116	-24,2%	11,9%	11,8%
	dane w szt.				dane w tys. zł

Przychody ze sprzedaży Spółki w 2020 r. wyniosły 3.229,2 tys. zł. i były o ok. 7 % niższe niż w 2019 roku. Na spadek sprzedaży główny wpływ miały niższe przychody ze sprzedaży wyrobów własnych oraz towarów i materiałów.

Wartość sprzedaży Spółki na rynku zagranicznym wyniosła w 2020 r. 358,7 tys. zł, co wskazuje na niewielki spadek o 1,3 % w porównaniu do okresu poprzedniego i wynika głównie ze zmniejszenia potrzeb klientów z Czech. Spółka WPH nie jest nastawiona na silną ekspansję rynkową, jednak nadal winna rozwijać sprzedaż jednostkowych i małoseryjnych wyrobów hydraulicznych.

Największą wartość sprzedaży i znaczny wzrost wartościowy o blisko 3,5 % w 2020 stanowią pompy PZ4. Należy zauważyć, że jest to kolejny rok, w którym spółka odnotowała wzrost sprzedaży pomp PZ4. Na podobnym poziomie utrzymuje się sprzedaż pomp wielosekcyjnych. W pozostałych grupach nastąpił spadek sprzedaży, jedynie sprzedaż usług własnych wzrosła o ponad 16% w porównaniu z rokiem poprzednim. Wyroby i usługi sprzedawane są zarówno na rzecz rolnictwa, budownictwa oraz rynku usług w zakresie hydrauliki mobilnej.

Lp.	Nazwa klienta	Sprzedaż	Sprzedaż	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w sprzedaży ex	Udział w sprzedaży ogółem
		krajowa	zagraniczna
1	A	145,1		5,1%		4,5%
2	B	86,1		3,0%		2,7%
3	C	80		2,8%		2,5%
4	D	71,2		2,5%		2,2%
5	Pozostali odbiorcy kraj	2 488,1		86,7%		77,1%
1	A		138,5		38,6%	4,3%
2	B		76,4		21,3%	2,4%
3	Pozostali odbiorcy ex		143,8		40,1%	4,5%
Razem			3 229,2			100,0%
	dane w tys. zł

Główni odbiorcy WPH Wrocław Sp. z o.o.

Wyroby i usługi Spółki WPH sprzedawane są w zdecydowanej większości na rynek krajowy, który stanowi 89% przychodów ze sprzedaży. Udział odbiorców jest bardzo rozproszony. Żaden z odbiorców nie przekroczył 5% udziału w sprzedaży ogółem.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

				Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży	Udział w sprzedaży
Treść	Sprzedaż	Sprzedaż	Zmiana	ogółem	ogółem	produkcji własnej	produkcji własnej
	2019	2020		2019	2020	2019	2020
Wyroby gotowe	8 353,0	7 149,7	-14,4%	93,7%	95,0%	99,6%	99,7%
Usługi	35,3	21,9	-38,0%	0,4%	0,3%	0,4%	0,3%
Razem przychody za sprzedaży produktów i usług	8 388,3	7 171,6	-14,5%	94,1%	95,3%	100,0%	100,0%
Towary i materiały	522,1	354,5	-32,1%	5,9%	4,7%
Razem przychody za sprzedaży	8 910,4	7 526,1	-15,5%	100,0%	100,0%
w tym eksport	98,9	348,3	252,2%	1,1%	4,6%

Przychody ze sprzedaży Wizamor

dane w tys. zł

W 2020 r. przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 7 526,1 tys. zł (ze sprzedaży wyrobów gotowych 7 149,7 tys. zł). W stosunku do roku poprzedniego Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 15,5%. W każdym obszarze działalności spółka zanotowała spadek obrotów (wyroby gotowe - spadek o 14,4%; usługi - spadek o 38,0%; towary i materiały - spadek o 32,1%). Niewątpliwie przyczyną deprecjacji obrotów była sytuacja wywołana przez COVID19. Najbardziej dotkliwy spadek obrotów w stosunku do roku ubiegłego miał miejsce w grupie zakuć, króćców, przewodów hydraulicznych oraz w grupie podstawowej. Na wyrobach pozostałych gdzie mieszczą się wyroby typowo pod zamówienie klienta, są to min. końcówki, łączniki, oprawki, przyłączki, redukcje, tulejki, zawory, zaślepki i inne Spółka odnotowała wzrost sprzedaży.

Sprzedaż według asortymentu Wizamor

Lp.	Nazwa wyrobu	Sprzedaż 2019	Sprzedaż 2020	Zmiana	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem 2019	Udział wartościowy w sprzedaży ogółem 2020
1	Zakucia	1 465,2	990,9	-32,4%	34,0%	29,0%
2	Pozostałe	1 236,7	1 337,8	8,2%	22,8%	31,4%
3	Grupa podstawowa - hydraulika	83,1	70,6	-15,1%	3,7%	3,3%
4	Króćce	954,6	800,5	-16,1%	34,1%	29,9%
5	Dławnice	7,4	4,8	-35,8%	0,6%	0,7%
6	Przewody hydrauliczne	0,6	0,8	36,7%	0,8%	0,6%
7	Amortyzatory	0,29	0,28	-3,4%	3,9%	5,1%

dane w tys. szt. dane w tys. zł

Główni odbiorcy Wizamor Sp. z o.o.

		Sprzedaż	Sprzedaż
Lp.	Nazwa klienta	krajowa	zagraniczna	Udział w sprzedaży krajowej	Udział w eksporcie	Udział w sprzedaży ogółem
1	A	2 140,2		29,8%		28,4%
2	B	776,8		10,8%		10,3%
3	C	542		7,6%		7,2%
4	D	373,2		5,2%		5,0%
5	Pozostali odbiorcy krajowi	3 345,60		46,6%		44,5%
1	Pozostali odbiorcy ex		348,30		100,0%	4,6%
Razem		7 526,1				100,0%

dane w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WZM Wizamor sprzedawane były w 95 % na rynku krajowym. Sprzedaż zagraniczna stanowiła jedynie 4,6 % w sprzedaży ogółem. Odbiorcą zagranicznym był jeden kraj – Niemcy. Głównym odbiorcą krajowym wyrobów w 2020 roku była firma produkująca gazomierze, jej udział w sprzedaży stanowił 28 % sprzedaży ogółem.

4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa

W obszarze zaopatrzenia nie nastąpiły zmiany w stosunku do ubiegłego roku. Zgodnie z polityką centralizacji zaopatrzenia, wiodącą rolę w zakupach dla głównych spółek Grupy Kapitałowej, odgrywa Hydrotor SA. Centralizowanie zakupów w spółce dominującej, pozwala uzyskać znaczne korzyści z tytułu obniżenia cen, wynikające z efektu skali zakupów i odpowiedniego kształtowania kosztów transportu i poziomu zapasów.

Grupa Kapitałowa korzysta z krajowych i zagranicznych dostawców materiałów. Ponad 89% materiałów sprowadzanych jest od dostawców krajowych. Nadal najważniejszym zadaniem służb logistycznych jest nie tylko zakup po niskiej cenie, ale także dbanie o jakość kupowanych materiałów oraz terminowość dostaw. Hydrotor SA dywersyfikuje dostawców podstawowych materiałów. Z reguły na określony asortyment materiałów Spółka posiada więcej niż jednego dostawcę. Spółka Hydrotor SA sprowadza materiały od ok. 370 dostawców, w tym 10,5 % stanowią zagraniczni dostawcy. Podstawowi dostawcy posiadają ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001.

W 2020 r. w Hydrotor SA żaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w wartości dostaw materiałów. Z głównym dostawcą emitent posiada podpisaną umowę depozytową na utworzenie i prowadzenie magazynu depozytowego oraz na sprzedaż materiałów.

Głównym dostawcą dla spółek Agromet, Wizamor oraz WPH jest spółka dominująca, których udział w dostawach krajowych dla tych firm wynosi odpowiednio 62%, 35% oraz 86,5%. Głównymi dostawcami zagranicznymi materiałów są firmy niemieckie. Z zagranicy sprowadzane są głównie specjalistyczne wysokogatunkowe odlewy aluminiowe i żeliwne, stale oraz uszczelnienia.

Podstawowymi materiałami stosowanymi do produkcji w spółkach grupy są:

• pręty: 1 stalowe okrągłe ciągnione łuszczone, chromowane, 2 aluminiowe płaskie, okrągłe, 3 – z brązu i mosiądzu
• kształtowniki aluminiowe,
• odlewy: żeliwne, aluminiowe i z brązu,

Dostawcy
Spółka		krajowi		zagraniczni		Razem dostawy
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Hydrotor S.A.	32 133,6	100,0%	4 081,9	100,0%	36 215,5	100,0%	50,0%
Firma A	3 436,5	10,7%			3 436,5	9,5%	4,7%
Firma B	3 391,6	10,6%			3 391,6	9,4%	4,7%
Firma C	2 000,0	6,2%			2 000,0	5,5%	2,8%
Pozostali krajowi	23 305,5	72,5%			23 305,5	64,4%	32,2%
Firma A			1 099,9	26,9%	1 099,9	3,0%	1,5%
Firma B			436,4	10,7%	436,4	1,2%	0,6%
Firma C			347,3	8,5%	347,3	1,0%	0,5%
pozostali zagraniczni			2 198,3	53,9%	2 198,3	6,1%	3,0%

		Dostawcy	Razem dostawy		Udział dostaw w przychodach
Spółka	krajowi						zagraniczni
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Agromet ZEHS Lubań S.A.	20 913,9	100,0%	1 964,3	100,0%	22 878,2	100,0%	47,2%
Hydrotor S.A.	12 675,0	60,6%			12 675,0	55,4%	26,2%
Firma B	853,5	4,1%			853,5	3,7%	1,8%
Firma C	686,2	3,3%			686,2	3,0%	1,4%
Pozostali krajowi	6 699,2	32,0%			6 699,2	29,3%	13,8%
Firma niemiecka			934,1	47,6%	934,1	4,1%	1,9%
Firma włoska			678,2	34,5%	678,2	3,0%	1,4%
Firma francuska			267,0	13,6%	267,0	1,2%	0,6%
pozostali zagraniczni			85,0	4,3%	85,0	0,4%	0,2%

Spółka	Dostawcy krajowi				Razem dostawy zagraniczni		Udział dostaw w przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
WPH Wrocław Sp. z o.o.	856,3	100,0%	24,2	100,0%	880,5	100,0%	25,5%
Hydrotor S.A.	668,4	78,1%			668,4	75,9%	19,3%
Firma B	55,3	6,5%			55,3	6,3%	1,6%
Firma C	40,7	4,8%			40,7	4,6%	1,2%
Pozostali krajowi	91,9	10,7%			91,9	10,4%	2,7%
Firma niemiecka			18,1	74,8%	18,1	2,1%	0,5%
pozostali zagraniczni			6,1	25,2%	6,1	0,7%	0,2%

	Dostawcy						Udział dostaw w
Spółka	krajowi		zagraniczni		Razem dostawy		przychodach
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	w tys. zł	%	spółki
Wizamor Sp. z o.o.	3 839,4	100,0%	7,7	100,0%	3 847,1	100,0%	43,2%
Firma A	1 766,1	46,0%			1 766,1	45,9%	19,8%
Firma B	329,2	8,6%			329,2	8,6%	3,7%
Firma C	299,8	7,8%			299,8	7,8%	3,4%
Firma D	225,9	5,9%			225,9	5,9%	2,5%
Pozostali krajowi	1 218,4	31,7%			1 218,4	31,7%	13,7%
Pozostali zagraniczni			7,7	100,0%			0,1%

W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor SA, występują transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Są one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń

Umowy bankowe,
pożyczki i leasingu
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa o prowadzenie rachunków bankowych	06.06.2017	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5.000,0 tys. zł	06.06.2017	06.06.2021	Na dzień 31.12.2020 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0,0 tys. zł.
* umowa o walutowy kredyt inwestycyjny	04.03.2019	28.02.2022	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro z przeznaczeniem na finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień 31.12.2020 roku kwota kredytu do spłaty wynosiła 166,9 tys. euro.
Bank Millennium SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa rachunków i usług bankowych dla klientów bankowości przedsiębiorstw	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o udostępnienie platformy transakcyjnej	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt obrotowy	20.03.2019	19.03.2021	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro. Na dzień 31.12.2020 roku kwota kredytu do spłaty wynosiła 125,0 tys. euro
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym walutowym	29.05.2019	28.05.2021	Kwota kredytu 500,0 tys. euro. Na dzień 31.12.2020 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0,00 tys. euro

Agromet SA
Bank BGŻ BNP Paribas
* umowa ramowa dla klienta
korporacyjnego na	12.06.2012	Czas nieokreślony
prowadzenie rachunków PLN i
walutowego
* umowa o kredyt w rachunku			Na dzień 31.12.2020 roku
na kwotę 4.500,0 tys. zł	21.01.2013	28.04.2022	kwota wykorzystania kredytu
			wynosiła 0,00 zł
Siemens Finance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
* umowa pożyczki	19.06.2020	19.06.2021	Zakup oprogramowania Solid
			Edge na kwotę 14,8 tys. zł.
			Stan zadłużenia na dzień
			31.12.2020 wynosił 7,4 tys. zł
Santander Consumer
Multirent sp. z o.o. z siedzibą
we Wrocławiu
* umowa leasingu	28.02.2020	2023 (36 rat)	przedmiot umowy: samochód
operacyjnego			osobowy Skoda Superb,
			wartość przedmiotu leasingu:
			113,3 tys. zł, stan zadłużenia
			na 31.12.2020: 65,8 tys. zł
WPH Sp. z o.o.
Bank BGŻ BNP Paribas
* umowa o prowadzenie
rachunków bankowych	10.05.2014	Czas nieokreślony
			Umowa do 31.10.2020,
*umowa o kredyt w rachunku			przedłużona Aneksem 1 do
bieżącym na kwotę 300,0 tys.	26.05.2020	28.02.2022	30.11.2020, Aneksem 2 do 28.02.2021, Aneksem 3 do
zł			28.02.2022. Na dzień 31.12.2020
			roku kwota wykorzystania kredytu
			wynosiła 0 tys. zł.
Wizamor sp. z o.o.
* umowa udzielenia pożyczki	15.11.2019	15.09.2020	Pożyczka została w całości
w kwocie 200,0 tys. zł dla jednostki powiązanej –			spłacona
Wizamor (pożyczkobiorca)
Wizamor Sp. z o.o.
Bank Millennium SA
* umowy o prowadzenie	14.03.2006	Czas nieokreślony
rachunków bankowych * umowa o kredyt w rachunku	14.03.2006	24.01.2022	Na dzień 31.12.2020 roku
bieżącym z limitem 700 tys. zł.			kwota wykorzystania kredytu
			wynosiła 148,6 tys. zł
* umowa o kredyt	03.10.2019	02.09.2024	Kwota kredytu 250,0 tys. zł z
inwestycyjny			przeznaczeniem na
			finansowanie nakładów
			inwestycyjnych. Na dzień
			31.12.2020 roku kwota
			kredytu wynosiła 135,2 tys. zł
WPH sp. z o.o. Wrocław
* umowa udzielenia pożyczki	15.11.2019	15.09.2020	Stan zadłużenia na 31.12.2020
w kwocie 200,0 tys. zł			wyniósł 0,00 tys. zł
jednostce powiązanej –
Wizamor (pożyczkobiorca)
Millennium Leasing Sp. z o.o
			przedmiot umowy: Poziome
* umowa leasingu			Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu
operacyjnego	29.06.2016	2021 (60 rat)	leasingu:1.196,9 tys. zł, stan
			zadłużenia na 31.12.2020:
			242,1 tys. zł
			przedmiot umowy: Poziome
* umowa leasingu	13.03.2017	2022 (60 rat)	Centrum Tokarskie OKUMA
operacyjnego			LT2000, wartość przedmiotu

			leasingu:1.196,5 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2020: 247,9 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	05.05.2017	2020 (36 rat)	przedmiot umowy: Wózek widłowy Junghenrich TFG425, wartość przedmiotu leasingu:68,2 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2020: 0,0 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	19.04.2018	2022 (48 rat)	przedmiot umowy: Giętarka trzpieniowa NCB38, wartość przedmiotu leasingu: 87,7 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2020: 42,7 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	20.04.2018	2023 (60rat)	przedmiot umowy: Poziomowe Centrum Tokarskie OKUMA GENOS L300-MW, wartość przedmiotu leasingu: 515,3 tys. zł, stan zadłużenia na 31.12.2020: 244,8 tys. zł

Umowy
ubezpieczenia
Ubezpieczyciel	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 135.714,3 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2020	03.11.2021	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 149.250,0 tys. zł
Colonnade Insurance SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki	27.02.2020	29.02.2021	okres ubezpieczenia od 01.03.2020 do 29.02.2021
* umowa ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki	25.02.2021	28.02.2022	okres ubezpieczenia od 01.03.2021 do 28.02.2022
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* polisy na indywidulane ubezpieczenie komunikacyjne dla poszczególnych pojazdów floty Grupy Kapitałowej			Umowy ubezpieczenia pojazdów, zawierane na okres jednego roku
Agromet SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
*umowa na kompleksowe ubezpieczenie mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 22.449,3 tys. zł
*umowa na kompleksowe ubezpieczenie mienia	04.11.2020	03.11.2021	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 23.353,1 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie

* generalna umowa ubezpieczeń komunikacyjnych	20.11.2018	21.11.2021
WPH Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 6.031,8 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2020	03.11.2021	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 7.390,2 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* umowy ubezpieczeń komunikacyjnych	16.06.2020 22.03.2020	17.06.2021 21.03.2021	Umowy ubezpieczenia pojazdów, zawierane na okres jednego roku
Wizamor Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2019	03.11.2020	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 1.535.3 tys. zł
* umowa ubezpieczenia majątku i mienia	04.11.2020	03.11.2021	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę ubezpieczenia 1.535.3 tys. zł

Umowy poręczenia
Hydrotor SA
Poręczyciel	Data zawarcia	Informacje szczegółowe
Spółka zależna WPH Wrocław
umowy o refundację kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	2018-2019	Umowy spółki Hydrotor z Powiatowym Urzędem Pracy w Tucholi. Poręczenie do kwoty 207,0 tys. zł

Umowy handlowe
Kontrahent	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Parker Hannifin Europe Sarl Luxemburg
umowy na dostawę wyrobów * Parker Hannifin Manufacturing Germany Chemnitz	15.06.2012	Umowa przedłużana aneksami do 30.06 każdego roku	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
* Parker Hannifin Manufacturing Germany Oberndorf	09.06.2011	Umowa przedłużana aneksami do 30.06 każdego roku	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Claas Industrietechnik GmbH z siedzibą w Paderborn
* umowa na dostawę wyrobów	10.10.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Usines Claas France SAS z siedzibą w Woippy
* umowa na dostawę wyrobów	12.03.2011	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z

			każdej ze stron skutkuje jej
			przedłużeniem. Obowiązuje 3
			miesięczny okres
			wypowiedzenia
Lukas Hydraulik GmbH z siedzibą w Erlangen
* umowa ramowa podpisana dnia	14.07.2006	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z
14 lipca 2006 roku na dostawę			każdej ze stron skutkuje jej
pomp i zespołów hydraulicznych			przedłużeniem. Obowiązuje 3
			miesięczny okres
			wypowiedzenia
Claas Saulgau GmbH Bad Salgau
* umowa na dostawę wyrobów	18.06.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z
			każdej ze stron skutkuje jej
			przedłużeniem. Obowiązuje 3
			miesięczny okres
			wypowiedzenia
Agromet SA
Dautel GMbH Leingarten
* umowa o współpracy	04.04.2003	Czas nieokreślony
R.M.A.T.P Vert-Saint-Denis,
Francja
* umowa na produkcję i dostawę	16.12.1998	Czas nieokreślony
cylindrów i części

Umowy pozostałe
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Dom Maklerski TRIGON SA z
siedzibą w Krakowie
* umowa o pełnienie funkcji	10.04.2009	Czas nieokreślony
Animatora Emitenta
* umowa o pełnienie funkcji	10.04.2009	Czas nieokreślony
sponsora emisji
PKO Emerytura –
specjalistyczny fundusz
inwestycyjny
* umowa o prowadzenie	05.07.2019	Czas nieokreślony	PKO Emerytura – specjalistyczny
Pracowniczego Planu			fundusz inwestycyjny
Kapitałowego			zarządzany przez PKO
			Towarzystwo Funduszy
			Inwestycyjnych SA
Wojewódzki Urząd Pracy w
Toruniu
* umowa o wypłatę świadczeń z	29.05.2020	3 miesiące	Umowa o wypłatę świadczeń na
PFGŚP			rzecz ochrony miejsc pracy ze
			środków PFGŚP na
			dofinansowanie wynagrodzenia
			pracowników objętych
			przestojem ekonomicznym albo
			obniżonym wymiarem czasu
			pracy, w następstwie
			wystąpienia COVID19.
			Otrzymana kwota: 1.779,0 tys.zł
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa na przegląd/ badanie	07.04.2020	2 lata	umowa na wykonanie usług za
półrocznego/ rocznego			lata 2020 – 2021. Kwota
jednostkowego i			wynagrodzenia wyniosła 35,0
skonsolidowanego			tys. zł
sprawozdania finansowego
Agromet SA
Skarb Państwa

* umowa o zatrudnieniu 19.05.2017 31.12.2021 Umowa ze Skarbem Państwa – skazanych Zakład Karny w Zrębie KPW Audyt z siedzibą w Łodzi umowa na badanie rocznego 07.04.2020 2 lata umowa na wykonanie usług za jednostkowego sprawozdania lata 2020 – 2021. . Kwota finansowego wynagrodzenia wyniosła 8,0 tys.zł Dolnośląski Urząd Pracy umowa o wypłatę świadczeń z 09.06.2020 3 miesiące Umowa o wypłatę świadczeń na PFGŚP rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19. Wnioskowana kwota: 1.071,1 tys.zł GM System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowa zakupu 29.12.2020 31.12.2021 Umowa zakupu oprogramowania oprogramowania technologicznego + roczna opieka techniczna za kwotę 200,0tys. zł. Całość zobowiązania została uregulowana, na dzień 31.12.2020 zadłużenie wynosiło 0,00zł WPH Sp. z o.o. KPW Audyt z siedzibą w Łodzi umowa na badanie rocznego 06.04.2020 2 lata umowa na wykonanie usług za jednostkowego sprawozdania lata 2020 – 2021. . Kwota finansowego wynagrodzenia wyniosła 7,0 tys.zł Zakład Ubezpieczeń Społecznych umowa o zwolnienie z 24.04.2020 3 miesiące Umowa o 50%zwolnienia z obowiązku opłacania składek obowiązku opłacania składek za marzec-maj 2020. Zwolnienie wyniosło 52,0 tys. zł Dolnośląski Urząd Pracy umowa o wypłatę świadczeń z 20.07.2020 3 miesiące Umowa o wypłatę świadczeń na PFGŚP rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19. Wnioskowana kwota 88,5 tys. zł Polski Fundusz Rozwoju SA umowa w sprawie subwencji 22.07.2020 12 miesięcy Wartość przyznanej subwencji 177,9 tys. zł finansowej Dzierżawcy – podmioty gospodarcze umowy dzierżawy, gruntu, 2011-2021 czas nieokreślony z 3 wynajmu pomieszczeń miesięcznym okresem magazynowych, biurowych wypowiedzenia Wizamor Sp. z o.o. KPW Audyt z siedzibą w Łodzi * umowa na badanie rocznego 15.04.2020 2 lata umowa na wykonanie usług za jednostkowego sprawozdania lata 2020 – 2021. . Kwota finansowego wynagrodzenia wyniosła 7,0
		tys.zł

Powiatowy Urząd Pracy w
Sępólnie Krajeńskim
*umowa w wypłatę dofinansowania części kosztów wynagrodzenia	16.07.2020	3 miesiące	Umowa o wypłatę dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne w przypadku spadków obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wartość otrzymanego dofinansowania: 252,3 tys. zł.
Polski Fundusz Rozwoju SA
*umowa w sprawie subwencji finansowej	18.05.2020	18-05-2023	Wartość przyznanej subwencji 356,4 tys. zł
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
*Program Operacyjny Inteligentny Rozwój	12.08.2020	3 miesiące	Umowa o dofinansowanie projektu w ramach działania 3.4. Dotacja na kapitał obrotowy Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, nr umowy POIR.03.04.00-04-0258/20-00 z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, wartość projektu dofinansowania: 214,3 tys. zł
Umowy B+R
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka Politechnika Gdańska	07.05.2014	2021 rok	dofinansowanie projektu: Opracowanie innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji akustycznej. Całkowity koszt projektu przewidywany był w wysokości 3.578,9 tys. zł, w tym koszty kwalifikowane 3.150 tys. zł, a kwota dofinansowania w wysokości 1.296 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do końca 2021 roku.
* umowa wdrożeniowa	30.04.2019	28.02.2020	umowa jest kontynuacją projektu
			badawczego Tango. Politechnika Gdańska przeprowadziła prace wdrożeniowe związane z wynikami badań. Podjęte działania miały na celu zastosowanie wybranych rozwiązań mechatronicznych do nadzorowania procesu skrawania przedmiotów wielkogabarytowych na wieloosiowych centrach obróbkowych. Porozumienie zakończyło się przekazaniem wyników badań (21-22.02.2020 roku).
Politechnika Poznańska
* umowa o wykonanie badań przemysłowych	16.11.2020	16.06.2022	Umowa dotyczy opracowania koncepcji technologii obróbczej oraz techniki pomiarowej, zaprojektowania stanowiska badawczego umożliwiającego zwiększenie efektywności obróbki skrawaniem elementów wielkogabarytowych
Zarząd Województwa Kujawsko – Pomorskiego

* Regionalny Program Operacyjny	01.07.2014	20.05.2021	dofinansowanie projektu: Wdrożenie nowej technologii produkcji pomp hydraulicznych w PHS Hydrotor SA, prowadzącej do poszerzenia oferty produktowej firmy, w ramach poddziałania 5.2.2. Całkowite wydatki kwalifikowane przewidywano w wysokości 7.400 tys. zł, a kwotę dofinansowania wyniosła 3.700 tys. zł. Rzeczywiste wydatki wyniosły 7.643 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2021 roku
* Regionalny Program Operacyjny	23.09.2019	28.04.2028 rok	Umowa o dofinansowanie projektów: Projekt I: Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego na wartość ogółem: 2.692,7 tys. zł, z czego dofinansowanie wyniosłoby 1.573,8 tys. zł. Prace trwają zgodnie z agendą. Projekt II: Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu na wartość ogółem: 2.245,3 tys. zł z czego dofinansowanie wyniosłoby: 1.179,1 tys. zł. . Prace trwają zgodnie z agendą. Obecnie opracowywana jest technologia wykonania i budowane jest stanowisko badawcze. Zakończenie realizacji projektów: 28.04.2023. Zakończenie trwałości projektów: 28.04.2028
Ministerstwo Rozwoju
Program Operacyjny Inteligentny Rozwój	23.08.2016	02.06.2025	Umowa o dofinansowanie projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn. Projekt jest realizowany w ramach działania 2.1 wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstwo programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zakładany całkowity koszt realizacji projektu miał wynosić 17.541 tys. zł, w tym wydatki kwalifikowane 14.261 tys. zł Kwota dofinansowania przewidywana jest w wysokości 3.993 tys. zł. Nakłady w ramach tego projektu w 2019 roku wyniosły 4.630,8 tys. zł. Nakłady na realizację projektu wyniosły 15.596 tys. zł. W dniu 02.06.2020 wpłynęła kwota dofinansowania (1.137,4 tys. zł), będąca płatnością końcową, wyczerpująca pulę dofinansowania. Obecnie realizowane są dwa projekty z agendy.

6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta

Dane na dzień sporządzenia sprawozdania

	Osoby zarządzające i nadzorujące	spółka dominująca	spółka zależna	spółka zależna	spółka zależna
		Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż
		Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72	Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2	Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112
		akcje spółki notowane są na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30.06.2020 w obrocie giełdowym znajdowało się 93,38 % wyemitowanych akcji	99,99 % akcji i głosów w kapitale jednostki zależnej	96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej	100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej
	Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu	Przewodniczący RN	Przewodniczący RN
	Wiesław Wruck	Członek Zarządu
	Ryszard Bodziachowski	Przewodniczący RN Członek KA	Członek RN
	Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego RN Członek KA	Z-ca Przewodniczącego RN
	Marcin Lewicki	Sekretarz RN Członek KA
	Monika Guzowska	Członek RN Członek KA
	Jakub Leonkiewicz	Członek RN Przewodniczący KA
	Lesław Winiarski		Prezes Zarządu
	Edward Dudziak		Członek Zarządu
	Grzegorz Nowak			Prezes Zarządu
	Ryszard Wojciechowski				Prezes Zarządu
	Czesław Główczewski			Członek RN
	Mieczysław Zwoliński	Członek RN	Członek RN
	Janusz Deja			Sekretarz RN
	Zastosowane skróty:	KA - Komitet Audytu	RN - Rada Nadzorcza

Polityka Grupy Hydrotor zakłada przede wszystkim umocnienie pozycji spółek z obszaru działalności podstawowej – produkcji w zakresie hydrauliki siłowej. Jednocześnie koncentruje się na usprawnianiu zarządzania, restrukturyzacji i konsolidacji posiadanych aktywów.

Skuteczny nadzór korporacyjny Hydrotor nad spółkami Grupy opiera się na nadzorze nad ich działalnością operacyjną, nadzorze finansowym i formalno-prawnym.

W 2020 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną

W 2020 r. w Grupie Kapitałowej jednostki nie zawierały żadnej transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne pojedynczo lub łącznie i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje Spółki Hydrotor S.A. i jednostek zależnych z podmiotami zależnymi w okresie 2020 roku obejmowały transakcje dokonywane na warunkach rynkowych związanych z zaopatrzeniem produkcyjnym w materiały i usługi oraz pośrednictwem w sprzedaży produkowanymi przez

poszczególne jednostki wyrobami.

Spółki zależne Grupy Kapitałowej Hydrotor: Agromet ZEHS Lubań SA, WPH Wrocław sp. z o.o. oraz WZM Wizamor sp. z o.o. w zakresie działalności finansowej wypłacały przyznawane przez WZW i WZA dywidendy na rzecz spółki dominującej.

Dywidendy od spółek zależnych dla Hydrotor S.A.

	Miesiąc/2019	kwota w tys. zł	Miesiąc/2020	kwota w tys. zł
Agromet ZEHS Lubań S.A.	V	2 847,4	V	3 483,0
WPH Sp. z o.o.	V	64,0	IV	401,0
Wizamor Sp. z o.o.	V	89,1	IV	111,4
Razem		3 000,5		3 995,4

8. Realizacja inwestycji

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej:

W 2020 r. w Hydrotor SA wydatki inwestycyjne wyniosły 1.035,4tys. zł.

Inwestycje w:	tys. zł
instalacja fotowoltaiczna	121,8
maszyny	623,4
modernizacja maszyn	45,8
narzędzia	32,8
sprzęt komputerowy	13,8
urządzenia biurowe	6
urządzenia pomiarowe	138
Wnip	53,8
	1.035,4

Zarząd Hydrotor SA z początkiem 2020 roku przeprowadził ocenę zakresu możliwości Spółki co do realizacji potencjalnych przedsięwzięć inwestycyjnych w kontekście trudnych do przewidzenia skutków COVID-19. W roku 2020 inwestycje były uzależnione od kształtowania się sytuacji ekonomicznej spółki oraz od kierunku rozwoju krajowego i zagranicznych rynków i pomimo trudnych warunków Spółka realizowała zakupy inwestycyjne z własnych środków finansowych. Zamierzenia inwestycyjne na 2021 również są uzależnione od otoczenia zewnętrznego, jednak potrzeby rozwojowe w zakresie dodatkowych nowoczesnych rozwiązań technologicznych przeważają nad panującą sytuacją w kraju i na świecie. Spółka jest obecnie na etapie zakupu nowych maszyn i urządzeń, i nie wyklucza skorzystania z zewnętrznych źródeł finansowania w tym zakresie.

Nakłady inwestycyjne spółek zależnych:

a) Agromet ZEHS Lubań SA

Wydatki inwestycyjne w roku 2020 wyniosły 480,8 tys. zł i ograniczyły się do niezbędnych potrzeb w zakresie utrzymania i poprawy procesów produkcyjnych oraz utrzymania obiektów i środków transportu.

• Zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego 258,9 tys. zł
• Modernizacja pomieszczeń: administracyjnych, socjalnych 63,1 tys. zł
• Zakup maszyn i urządzeń 158,8 tys. zł
• b) WPH Wrocław Sp. z o.o.

Spółka nie posiada udziałów i akcji w innych jednostkach gospodarczych. W roku sprawozdawczym spółka ograniczyła wydatki inwestycyjne do niezbędnych napraw elewacji i dachu hali produkcyjnej.

c) Wizamor Sp. z o.o.

Wydatki inwestycyjne w 2020 wyniosły 33,2 tys. zł. Spółka w tym okresie zakupiła od spółki powiązanej WPH Wrocław używane Automaty Tokarskie AS o łącznej wartości 20,0 tys. zł. Spółka poniosła drobne nakłady inwestycyjne polegające na ulepszeniu istniejących środków trwałych o łącznej wartości 13,2 tys. zł.

9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących

1. Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w 2020

	Rada Nadzorcza	Zarząd
Hydrotor	zmiany opisane w pkt. A.2	brak zmian
Agromet	brak zmian	brak zmian
Wizamor	brak zmian	brak zmian
WPH	zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się RN	brak zmian

1. Zgodnie z aktualną strukturą organizacyjną Spółki Hydrotor SA od dnia 19.02.2021 Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Lewickiemu podlegają bezpośrednio:

2. Dyrektor ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju Produktu Członek Zarządu

3. Dyrektor ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji Członek Zarządu
4. Główny Księgowy wraz z Działem Księgowości
5. Przedstawiciel Zarządu ds. ISO
6. Kierownik Gospodarki Materiałowej i Logistyki wraz z Działem Gospodarki Materiałowej i Logistyki
7. Kierownik działu Kadr i Płac wraz z Działem Kadr i Płac
8. Obsługa Prawna
9. Controlling, w tym kontrola wewnętrzna oraz audyt wewnętrzny
10. Inspektor Służb BHP, Transportu i Ochrony Środowiska
11. Kierownik Działu Informatyki

Dyrektorowi ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju Produktu Panu Wiesławowi Wruck podlegają:

• Dział Eksportu
• Dyrektor ds. Marketingu i Sprzedaży
• Kierownik Działu Marketingu wraz z Działem Marketingu
• Kierownik Sekcji Sprzedaży wraz z Sekcją Sprzedaży i Akwizycji
• Dział Badawczo Rozwojowy
• Biuro Projektów

Dyrektorowi ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji Panu Stanisławowi Drewczyńskiemu podlegają:

• Kierownik Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Wydziału Produkcji wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Wydziału BIS wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Działu Regeneracji wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Działu Kontroli Jakości wraz z całym Działem
• Szef Utrzymania Służby Ruchu wraz z działem Głównego Mechanika

Kierownik Działu Konstrukcyjno – Technologicznego wraz z Działem Konstrukcyjno – Technologicznym

W 2020 z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe Grupa Kapitałowa Hydrotor

		2019	2020	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	109 659,00	101 325,00	-7,6%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	104 449,00	97 193,00	-6,9%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	715,0	640,0	-10,5%
Wydajność na 1 pracownika w zł	A/ C	153 369,23	158 320,31	3,2%
Wydajność na 1 pracownika w zł	B/ C	146 082,52	151 864,06	4,0%

Grupa Kapitałowa na 31 grudnia 2020 w porównaniu do danych na koniec 2019 odnotowała spadek zarówno sprzedaży ogólnej, sprzedaży własnych produktów i usług oraz zatrudnienia. Na niższą wartość stanu zatrudnionych, miała wpływ sytuacja w spółce matce, gdzie zatrudnienie w porównywalnych okresach obniżyło się o 13%. Przyczyny zmiany stanu zatrudnienia opisane zostały w punkcie C.6 sprawozdania.

W pozostałych przedsiębiorstwach grupy wskaźnik zatrudnienia również uległ zmniejszeniu w Agromet o 2%, w WPH o 12%, w Wizamor o 23%. Udział zatrudnionych w ogólnej liczbie pracowników dwóch ostatnich spółek łącznie wynosi 10.

Na zmiany w strukturze wykształcenia Grupy Kapitałowej miały wpływ dwie największe spółki Hydrotor oraz Agromet, których udział w ogólnej liczbie zatrudnionych w 2020 wynosił 90%, w 2019 – 89% i zmienił się dla Hydrotor -2% i +3% dla Agromet.

W Grupie Kapitałowej zwiększył się udział pracowników z wykształceniem wyższym o 1 osobę. Pozostała struktura wykształcenia uległa zmniejszeniu, co ma przełożenie w ogólnym zmniejszeniu zatrudnionych pracowników. Rok 2020 był kolejnym okresem negatywnego trendu z lat ubiegłych w proporcjach wykształcenia pracowników, co związane było z rosnącymi w tym czasie wymaganiami na rynku pracy oraz niekorzystną sytuacją ekonomiczną spółki dominującej. Przeprowadzana sukcesywnie w 2019 roku oraz kontynuowana w roku 2020 restrukturyzacja zatrudnienia w spółce Hydrotor jest zamierzonym działaniem, polegającym na dokonywaniu ważnych zmian w obszarze zasobów ludzkich w firmie, które ma na celu dostosowanie posiadanego potencjału pracowniczego do potrzeb organizacji działającej w bardzo konkurencyjnym otoczeniu.

		2019	2020	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	66 534,0	60 642,0	-8,9%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	49 045,0	45 797,0	-6,6%
Koszt wynagrodzeń		22 594,0	18 080,0	-20,0%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	404	350	-13,4%
Wydajność na 1 pracownika w zł	A/ C	164 688,12	173 262,86	5,2%
Wydajność na 1 pracownika w zł	B/ C	121 398,51	130 848,57	7,8%

Wydajność na jednego zatrudnionego Hydrotor

Wydajność na jednego pracownika zarówno w porównaniu do sprzedaży ogółem jak i sprzedaży własnych wyrobów wzrosły. Jednocześnie spółka zanotowała spadek kosztów wynagrodzenia oraz liczy zatrudnionych osób. Efekt ten jest wynikiem przeprowadzanego od 2019 roku i trwającego przez 2020 rok procesu reorganizacji przedsiębiorstwa pod kątem dostosowania go do warunków gospodarczych w celu osiągnięcia lepszych parametrów wydajnościowych.

Pomimo spadku zatrudnienia o 13 % nie nastąpiły istotne zmiany w udziałach poszczególnych sklasyfikowanych grup w ogólnej liczbie zatrudnionych na koniec 2020 w porównaniu do 31.12.2019. Odnotowane zmniejszenie zatrudnienia dotyczyło pracowników bezpośrednio produkcyjnych o 15%, pracowników pośrednich o 25 %, z wykształceniem: średnim o 14,7% i zawodowym 16%. Stan zatrudnionych kobiet zmienił się o -12%, natomiast procent mężczyzn uległ zmniejszeniu o 13.

Hydrotor w miarę możliwości umożliwia pracę osobom niepełnosprawnym, których udział w zatrudnieniu ogółem wyniósł 14%.

W okresie sprawozdawczym Spółka Hydrotor SA realizowała z powodu panującej pandemii koronowirusa częściowo założony plan szkoleń. Bezpośrednio pracownicy brali udział w szkoleniach z zakresu obsługi wózka widłowego, oprogramowania do projektowania 3D, dozoru energetycznego i eksploatacji energetycznej. Jednak w większości szkolenia odbywały się w sposób zdalny i dotyczyły zakresu księgowości, zmian podatkowych i sporządzania dokumentacji, wsparcia w wyzwaniach prawnych i podatkowych, źródeł finansowania i dotacji, komunikacji spółek publicznych z rynkiem kapitałowym.

Spółka Hydrotor SA w 2020 roku utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 598,0 tys. zł. Zgromadzone środki z ZFŚS były wykorzystane w 2020 roku przede wszystkim na przyznanie zapomóg świątecznych i losowych oraz na udzielenie pożyczek mieszkaniowych. Budżet funduszu zasilany jest spłacanymi pożyczkami mieszkaniowymi wraz z odsetkami.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia takie jak:

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Chojnickiej 72 z dnia 15.02.2018 ważne do dnia 31.01.2028

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Transportowej 5 z dnia 22.05.2015 ważne do dnia 31.05.2025.

• uprawnienie do odprowadzania zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego; decyzja wydana przez Starostę Tucholskiego: Zakład przy ul. Chojnickiej 72 decyzja z 3.01.2011 ważna do 31.12.2020, wydział BIS przy ul. Transportowej 5 decyzja z dnia 15.06.2018 ważna do 10.06.2028. Przedsiębiorstwo zleciło przed końcem obowiązującej decyzji do 31.12.2020, opracowanie nowej dokumentacji. Starosta Tucholski wydał decyzję w dniu 31.12.2020 r. nr OŚ.6224.7.2020 na okres od 1.01.2021 r. do 30.12.2030 roku.

Spółka Hydrotor posiada podpisaną umowę z organizacją odzysku opakowań z dnia 23.05.2018 roku na czas nieokreślony. Firma rozlicza obowiązki dotyczące recyklingu i opłatę produktową w imieniu przedsiębiorstwa.

Agromet

Spółka przestrzega wymagań obowiązujących z przepisów prawnych dotyczących aspektów środowiskowych w zakresie wytwarzania odpadów, zanieczyszczeń emitowanych do powietrza, oraz ścieków. Spółka stosuje rozwiązania techniczne i technologiczne gwarantujące wysoki poziom ochrony środowiska poprzez:

• System zarządzania i optymalizacji procesów technologicznych:
  • a) optymalizacja działania instalacji dzięki wdrażaniu systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2015,
  • b) zautomatyzowanie linii produkcyjnych zapewniające optymalizację i nadzór nad produkcją.
• Redukcję emisji do powietrza:
  • a) wyposażenie wanien do chromowania w miejscowe odciągi szczelinowe z wykraplaniem mgły kwasu chromowego,
  • b) ograniczenie emisji mgły kwasu chromowego przez pokrycie lustra kąpieli do chromowania preparatem Fumetrol 21 LF lub odpowiednikiem.
• Efektywne zużycie energii elektrycznej:
  • a) zastosowanie do chromowania technicznego kąpieli HEEF HMC i HEEF KR Solid o zwiększonej wydajności prądowej z szybkością nakładania powłoki chromowej prawie dwukrotnie wyższej niż kąpiele konwencjonalne bez katalizatora,
  • b) zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez wymianę przestarzałych urządzeń technicznych i parku maszynowego.
• Minimalizacja zużycia surowców:
  • a) monitorowanie zużycia wody, energii i surowców,
  • b) redukcja strat technologicznych poprzez zindywidualizowanie czasu wynurzania i odcieku detali w wyniku automatyzacji procesów technologicznych,
  • c) regeneracja kąpieli do chromowania,
  • d) odzysk składników kąpieli technologicznych,
• Metody racjonalnego i oszczędnego zużycia wody:
  • a) zastosowanie płuczek odzyskowych z zawracaniem popłuczyn do kąpieli technologicznej w celu uzupełnienia jej objętości,
• b) stosowanie zamkniętego układu chłodzenia prostowników
• Minimalizacja powstających ścieków i odpadów:
  • a) przedłużenie okresu użytkowania kąpieli przez ich regenerację,
  • b) selektywne magazynowanie odpadów w przeznaczonych do tego celu oznakowanych i nadzorowanych przez służby ochrony środowiska miejscach,
  • c) przekazywanie odpadów do odzysku bądź unieszkodliwienia uprawnionym podmiotom,
  • d) stosowanie rozdzielnego oczyszczania ścieków o różnym składzie i właściwościach.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia:

• pozwolenie wodnoprawne ważne do dnia 09.08.2022r.
• pozwolenie zintegrowane wydane bezterminowo
• pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 23.10.2022r.
• pozwolenie na wytwarzanie gazów i pyłów ważne do dnia 29.06.2025r.

Wizamor

Spółka WZM WIZAMOR Sp. z o.o. prowadzi działalność uwzględniającą warunki społecznej odpowiedzialności firmy. Spółka posiada aktualne pozwolenie na wytwarzanie odpadów (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6220.1.2016 z dnia 27.05.2016r., decyzja ważna do 2026r.) oraz aktualną Decyzję pozwolenia na wprowadzenie gazów i pyłów do powietrza (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6224.5.2018 z dnia 30.01.2019r.) Podstawową zasadą zarządzania spółką jest standard przestrzegania fundamentalnych praw pracowników wynikających z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy.

Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółki jest przestrzeganie standardów środowiskowych. Wytwarzane odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej przekazywane są do unieszkodliwienia odbiorcom posiadających stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji.

11. Badania i rozwój

Hydrotor

Centrum Badawczo – Rozwojowe Hydrotor rozpoczęło działalność w 2020r. z uwagi na opóźnienie związane z oddaniem do użytkowania stanowiska badawczego realizowanego przez firmę Hydromega i Rexroth.

Obecnie realizowana Agenda badawcza jest podzielona na pięć głównych zagadnień:

• Temat 1: "Zaprojektowanie i optymalizacja procesu produkcyjnego innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji hałasu"
• Temat 2: "Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych elementów hydrauliki siłowej zasilanych olejami biodegradowalnymi."
• Temat 3: "Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu typu PWT 45."
• Temat 4: "Prace badawcze w zakresie badania wpływu zanieczyszczeń na stabilność pracy, niezawodność działania oraz sprawność pomp zębatych o zazębieniu zewnętrznym, przeznaczonych do pracy w układach z czynnikiem roboczym silnie zanieczyszczonym."
• Temat 5: "Poprawa konkurencyjności usług obróbki elementów wielkogabarytowych maszyn

poprzez unowocześnienie lub opracowanie nowych innowacyjnych procesów technologicznych obróbki skrawaniem."

Dotyczą one podstawowej działalności Spółki tzn. wykonania dokumentacji serii prototypów, badań trwałościowo-zmęczeniowych, walidacji proponowanych konstrukcji, opracowania technologii wykonywanych i wdrożonych do seryjnej produkcji elementów hydrauliki siłowej: pomp wielotłoczkowych, pomp zębatych, cylindrów oraz wszelkiego rodzaju składowych układów hydraulicznych (zawory, bloki zaworowe, rozdzielacze itp.).

Ostatni z tematów obejmuje opracowanie innowacyjnej technologii obróbki elementów wielkogabarytowych opartych o zapewnienie optymalnej sztywności mocowania. W celu jego realizacji rozpisano przetarg na wykonanie badań przemysłowych. Zwycięzcą została Politechnika Poznańska, która we współpracy z PHS Hydrotor SA, zamierza przeprowadzić badania z zakresu opracowania innowacyjnego procesu technologicznego obróbki wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego. Umowa została podpisana w dniu 16 listopada 2020 roku. Obecny stan zaawansowania prac ocenia się na 25%.

Efektem podjętych prac realizowanych w najbliższych 5 lat przez zespoły badawczorozwojowe Spółki, wsparte pracownikami naukowymi Uczelni Technicznych min. Politechniki Gdańskiej, Politechniki Wrocławskiej i Politechniki Poznańskiej, będzie rozszerzenie oferty Spółki o produkty i technologię, dzięki którym planowane jest zwiększenie przychodów oraz zapewnienie dobrych wyników finansowych.

Spółka aktywnie szuka nowych kierunków rozwoju korzystając z możliwości współpracy z ośrodkami naukowymi. Obrany kierunek wydaje się obiecujący z uwagi na obserwowane zmiany w strukturach Uczelni technicznych dysponujących zasobami struktury naukowej. Pozwoli to na pozyskiwanie kadry technicznej – rekrutowanie wśród absolwentów, niezbędnej do zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i dostęp do innowacyjnych rozwiązań, opracowywanych przez polskich naukowców.

Wydatki Spółki wykazane w obszarze Badań i Rozwoju osiągnęły poziom 367 tys. zł. i było to spowodowane głównie efektem pandemii COVID-19. W kolejnych latach spółka spodziewa się znaczącego wzrostu wydatków w tym zakresie, z uwagi na wejście w fazę badań pozostałych tematów wynikających z Agendy. Orientacyjne wydatki z tytułu Badań i Rozwoju sięgną w ciągu kolejnych 5 ciu lat około 5.163,0 tys. zł. z czego dwa tematy (1 oraz 5) są dofinansowane ze środków unijnych w ponad 50%.

Zarządzanie jakością

Spółka Hydrotor SA otrzymała certyfikat i wdrożyła system zarządzania jakością w zakresie: Projektowania, produkcji i sprzedaży elementów i zespołów hydrauliki siłowej, usług w zakresie obróbki skrawaniem, usług w zakresie precyzyjnej obróbki skrawaniem i pomiarów elementów wielkogabarytowych. W Spółce system zarządzania wdrożony, nadzorowany i doskonalony zapewnia nadzór nad jakością w zakresach przyznanego certyfikatu.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015 (jakość)	TÜV SÜD Management Service GmbH	12 100 6842 TMS	17.07.2020	16.07.2023	07-1996

W lipcu 2020 roku pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą TÜV SÜD Management Service GmbH, potwierdził zgodność Systemu Zarządzania

Spółki z wymaganiami powyższej normy.

Spółka Agromet w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów w roku 2001 wdrożyła System Zarządzania Jakością ISO 9001, który stosowany jest w zakresie: projektowania, produkcji i sprzedaży i obsługi elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	TÜV Rheinland	19 810 000 532	07.12.2017	13.01.2022	08-2001

Spółka każdego roku pozytywnie przechodzi audyt zewnętrzny przeprowadzany przez firmę TŰV Rheinland, który jest potwierdzany certyfikatem. Obecnie otrzymany certyfikat obwiązuje do 13.01.2022 roku.

Wdrożenie tego systemu umożliwia Spółce skuteczną realizację wyznaczonych celów takich jak:

• zapewnienie naszym Klientom właściwej obsługi oraz pomoc w precyzowaniu wymagań pod kątem możliwości zastosowania naszych wyrobów,
• dostosowanie się do potrzeb Klientów przez rozszerzenie asortymentu wyrobów oraz modernizację już produkowanych,
• wdrożenie innowacyjności procesowych, technicznych i produkcyjnych,
• zapewnienie powtarzalności dostaw o pełnym zakresie parametrów,
• utrzymanie partnerskiej współpracy z dostawcami dla zapewnienia jakości materiałów i usług,
• ciągły rozwój stosowanej technologii i konstrukcji,
• stałe podnoszenie kwalifikacji zatrudnionego personelu.

22 października 2018 roku spółka Wizamor otrzymała certyfikat wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z wymogami normy PN-EN ISO 9001:2015 w zakresie produkcji zakuć do hydrauliki siłowej, usługi obróbki skrawaniem wydany przez Polską Akademię Jakości Cert Sp. z o.o. w Krakowie (NR: 2514/10/2018/J/C) na okres od 22.10.2018 roku do 21.10.2021 roku. System Zarządzania Jakością umożliwił Spółce prowadzenie skutecznej i efektywnej działalności biznesowej pozwalającej zachować pozycję rynkową oraz dostosować się do zmieniających warunków na rynku. Efektem wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością jest zmniejszenie ilości niezgodności i braków wewnętrznych oraz reklamacji klientów.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania		Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	Polska Akademia Jakości Cert Sp. z o.o.	2514/10/2018/J/C	22.10.2018	21.10.2021	22.10.2018

B. Akcje i Akcjonariat

PHS Hydrotor SA jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i na koniec 2020 r. posiadał:

• 99,99 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej Agromet ZEHS SA
• 100,00 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej WPH Sp. z o.o.
• 96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki WZM Wizamor Sp. z o.o.

Na rynku giełdowym znajdowało się na dzień 31.12.2020 r.: 2.239.650 szt. akcji, 158.650 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym – 6,62% akcji.

	Stan na dzień 31.12.2019		Stan na dzień 31.12.2020
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Kupno/ sprzedaż
Zarząd PHS Hydrotor SA
Mariusz Lewicki 1)	355 728	711 456,00	360 000	720 000,00	4 272
Wiesław Wruck	10 207	20 414,00	10 207	20 414,00
Rada Nadzorcza PHS Hydrotor SA
Ryszard Bodziachowski 1)	402 900	805 800,00	402 900	805 800,00
Wacław Kropiński	88 405	176 810,00	88 405	176 810,00
Marcin Lewicki	-	-	-	-
Monika Guzowska	-	-	1 585	3 170,00
Jakub Leonkiewicz	-	-	-	-

1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

1) wraz z osobą bliską

Po dniu 31.12.2020 r. Pan Mariusz Lewicki kupił 13.000 akcji. Łącznie na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Hydrotor Pan Mariusz Lewicki posiada 373.000 akcji, stanowiących 12,298% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.

Osoby nadzorujące i zarządzające spółką nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem.

2. Struktura Akcjonariatu

Wg informacji dostępnych w Spółce na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są:

Lp.	Posiadacze Akcji	Liczba głosów na dzień sporządzenia sprawozdania	Udział w ogólnej ilości głosów
1	Wacław Kropiński	422 025,00	13,915%
2	Ryszard Bodziachowski 1)	402 900,00	13,284%
3	Mariusz Lewicki 1)	373 000,00	12,298%
4	PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych 2)	348 650,00	11,496%
	1) stan akcji wraz z osobą bliską

2) stan akcji z WZA RB 15/2020

Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o innych warunkach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W spółce Hydrotor SA istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki, będących pracownikami PHS Hydrotor SA w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej nie ma ograniczeń w dysponowaniu udziałami lub akcjami.

W grupie nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie funkcjonuje również system akcji pracowniczych.

W 2020 r. PHS Hydrotor SA nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Stan majątkowy i finansowy

Na koniec 2020 w Grupie Kapitałowej Hydrotor sytuację w finansowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej oceniano jako dobrą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor nie jest w stanie oszacować skutków pandemii choroby COVID-19, które będą miały wpływ na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor SA, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Zarząd Hydrotor na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania dostosowawcze w tym zakresie, i w przypadku identyfikacji istotnych informacji będzie je przekazywał w raportach bieżących.

Spółka dominująca w ciągu 2020 roku finansowała działalność operacyjną i inwestycyjną z własnych środków oraz korzystała z przyznanego kredytu w rachunku bieżącym głównie w I kwartale 2020 roku. Przedsiębiorstwo przez cały okres sprawozdawczy zachowywało płynność finansową. Spółka posiada umowę na kredyt inwestycyjny zawarty w EUR z ostatecznym terminem spłaty w lutym 2022. Jego spłata nie wpływała na stabilność finansową w badanym okresie. Na dzień publikacji raportu całość zobowiązania została spłacona. Obecnie Spółka nie przewiduje emisji nowych akcji.

Spółka zależna WPH potrzeby finansowe pokrywała środkami własnymi, pomimo przyznanej linii kredytowej. Spółka Agromet korzystała z kredytu obrotowego w rachunku do prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka Wizamor z leasingu w działalności inwestycyjnej, kredytu obrotowego w działalności operacyjnej oraz z pożyczki udzielonej przez spółkę WPH.

Grupa Kapitałowa przez 2020 rok zachowywała płynność finansową i w szybki tempie zmniejszała zaangażowanie kredytowe.

	Grupa Kapitałowa			Hydrotor SA
		Aktywa			Aktywa
		2019	2020	zmiana	2019	2020	zmiana
Aktywa trwałe		66 544	73 123	10%	74 892	78 779	5%
	udział w sumie bilansowej	50%	52%		68%	68%
Aktywa obrotowe		66 815	68 707	3%	35 380	37 866	7%
	udział w sumie bilansowej	50%	48%		32%	32%
Suma		133 359	141 830	6%	110 272	116 645	6%

Źródła pokrycia majątku

	Grupa Kapitałowa			Hydrotor SA
	Pasywa			Pasywa
	2019	2020	zmiana	2019	2020	zmiana
Kapitał własny	92 958	104 045	12%	80 221	87 746	9%
udział w sumie bilansowej	70%	73%		72,7%	75%
Zobowiązania długoterminowe	17 981	20 052	12%	16 195	16 963	5%
udział w sumie bilansowej	13%	14%		14,7%	15%
Zobowiązania krótkoterminowe	22 420	17 733	-21%	13 856	11 936	-14%
udział w sumie bilansowej	17%	13%		12,6%	10%
Suma	133 359	141 830	6%	110 272	116 645	6%

dane w tys. zł

W Grupie Kapitałowej Hydrotor przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej, który stawia przed grupą najwyższe wymagania zabezpieczenia finansowania majątku, ukształtował się na poziomie 1,4. Suma bilansowa wzrosła o 6%, co związane jest z jednej strony ze zwiększeniem kapitałów własnych oraz zobowiązań długoterminowych, a z drugiej ze zwyżką wartości aktywów trwałych w zakresie gruntów i budynków. Odnotowane przyrosty wynikają z przeprowadzonej w spółce dominującej aktualizacji wyceny gruntów i budynków oraz dokonanego przez spółkę Wizamor przeszacowania wartości budynków i budowli w oparciu o operat szacunkowy wartości rynkowej nieruchomości rzeczoznawcy majątkowego z dnia 19.11.2018r.

Zadłużenie Grupy Kapitałowej na 31.12.2020 pozostawało na bezpiecznym poziomie, w poszczególnych spółkach poziom zadłużenia również nie przekraczał norm bezpieczeństwa finansowego.

W strukturze aktywów grupy i Hydrotor przeważają wartościowo aktywa trwałe, które stanowią odpowiednio 52% i 68% ogólnej wartości aktywów, ich udział nieznacznie wzrósł bądź pozostał na tym samym poziomie w porównaniu do 2019 roku. Ich poziom jest odpowiedni do typu prowadzonej działalności.

W PHS Hydrotor SA również przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej w 2020 roku wyniósł 1,1 i świadczył o stabilności finansowej Spółki. Suma bilansowa wzrosła o 6%. W strukturze aktywów znacznie przeważają aktywa trwałe, które stanowią 68% wartości aktywów, natomiast 68% - towy udział w aktywach trwałych stanowią rzeczowe środki trwałe, których waga wzrosła o ponad 9%, w związku z aktualizacją wyceny nieruchomości w zakresie gruntów i budynków. W strukturze pasywów 75% udział stanowi kapitał własny, pozostałe 25% pasywów to zobowiązania długoterminowe – 15% udziału w pasywach i krótkoterminowe – 10% udziału w sumie bilansowej.

2. Wynik finansowy

Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowa		Hydrotor
	2019	2020		2019	2020
Przychody ze sprzedaży	109 659,0	101 325,0	-8%	66 534,6	60 641,7	-9%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	104 449,0	97 193,0	-7%	49 045,3	45 796,7	-7%
Koszt własny sprzedaży	90 197,0	86 000,0	-5%	60 230,2	57 481,3	-5%
Koszt wytworzenia produktów i usług	85 823,0	82 530,0	-4%	43 733,3	43 626,3	0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 462,0	15 325,0	-21%	6 304,4	3 160,4	-50%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży produktów i usług	18 626,0	14 663,0	-21%	5 312,0	2 170,4	-59%
Koszt sprzedaży	2 439,0	2 242,0	-8%	1 215,9	1 150,8	-5%
Koszt zarządu	12 203,0	11 609,0	-5%	5 196,2	4 617,6	-11%
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 820,0	1 474,0	-69%	-107,7	-2 608,0	2322%
Pozostałe przychody operacyjne	4 254,0	8 019,0	89%	2 684,2	4 443,2	66%
Pozostałe koszty operacyjne	965,0	748,0	-22%	270,1	187,0	-31%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 109,0	8 745,0	8%	2 306,4	1 648,2	-29%
Przychody finansowe	1 044,0	49,0	-95%	4 041,0	3 996,2	-1%
Dywidendy i udziały w zyskach				3 000,5	3 995,4	33%
Koszty finansowe	225,0	2 400,0	967%	74,0	2 324,9	3042%
Zysk (strata) z działalności gospodarczej	8 928,0	6 394,0	-28%	6 273,4	3 319,5	-47%
Zysk (strata) brutto	8 928,0	6 394,0	-28%	6 273,4	3 319,5	-47%
Podatek dochodowy	1 628,0	1 165,0	-28%	520,3	-199,0	-138%
Zysk (strata) netto	7 300,0	5 229,0	-28%	5 753,1	3 518,5	-39%
Ebitda	15 681,0	16 950,0	8%	8 129,1	7 907,2	-3%

dane w tys. zł

Jednostkowe wyniki netto w spółkach Grupy Kapitałowej

Spółka	2019	2020	zmiana
Hydrotor S.A.	5 753,1	3 518,5	-39%
Agromet ZEHS S.A. Lubań	3 753,2	4 617,1	23%
WPH Wrocław Sp. z o.o.	401,0	413,0	3%
Wizamor Sp. z o.o.	393,0	676,7	72%
Grupa Kapitałowa - zysk netto przypadający akcjonariuszom	7 300,0	5 229,0	-28%
dane w tys. zł

W 2020 roku w Grupie Kapitałowej wynik na sprzedaży ukształtował się na znacznie niższym

poziomie niż wynik uzyskany w roku ubiegłym. Wpływ na jego obniżenie miał szybszy spadek przychodów ze sprzedaży niż spadek kosztów własnych sprzedaży.

Koszty zarządu spadły w porównaniu do roku ubiegłego, w Grupie Kapitałowej, jak i w spółkach Hydrotor (-11%) oraz Agromet (-1%). Największy udział, ok. 62% w Hydrotor i ok. 58% w Agromet, w kosztach zarządu stanowił fundusz wynagrodzeń, który w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku spadł o ponad 20% w spółce dominującej.

Grupa zanotowała równocześnie ze spadkiem przychodów obniżenie o 8% kosztów sprzedaży. Największą redukcję w tych kosztach osiągnęły spółki Agromet oraz Wizamor.

Zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych wynika w spółce dominującej z rozliczenia dotacji dotyczącej Centrum Badawczo – Rozwojowego, wpływu środków do spółek grupy między innymi z Funduszu Gwarantowanych Środków Pracowniczych w związku z wystąpieniem Covid – 19, rozwiązania w spółce dominującej rezerwy na ewentualną reklamację.

Na znacznie wyższe koszty finansowe w spółce Hydrotor w 2020 roku w porównaniu do 2019 roku miała wpływ przede wszystkim wycena kontraktów forward, które mają wyłącznie charakter zabezpieczający marżę na sprzedaży.

Skutkiem przeszacowania wartości kontraktów forward za I kwartał 2020 roku, w którym dokonano wyceny bankowej było ujęcie jej w koszty finansowe w kwocie 2.314,0 tys. zł. Dodatkowo ta pozycja sprawozdania została obciążona ujemnymi różnicami kursowymi wynikającymi z przeszacowania kredytów inwestycyjnych oraz obrotowego w kwocie 306,0 tys. zł. Wycena kontraktów forward obciążyła koszty finansowe: za I półrocze 2020 w kwocie 1079,3 tys. zł, za okres trzech kwartałów 2020 w kwocie 1.452,8 tys. zł, natomiast na dzień bilansowy 31.12.2020 w kwocie 1.894,9 tys. zł. Ponadto koszty finansowe były obciążone w spółce dominującej odsetkami od kredytów walutowych: inwestycyjnego, obrotowego, w rachunku bieżącym, oraz w walucie krajowej w rachunku bieżącym, w spółce Agromet odsetkami od kredytu w rachunku bieżącym, w spółce Wizamor odsetkami od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz od kredytu w rachunku bieżącym.

W związku z zawartymi kontraktami forward rozliczonymi w okresie 2020 Spółka Hydrotor osiągnęła stratę w kwocie ok. 176,0 tys. zł.

W 2020 r. na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor i spółki Hydrotor: Pozytywnie oddziaływały:

• Przeprowadzane sukcesywnie zmiany organizacyjne
• Zrównoważona koniunktura gospodarcza w Polsce
• Pakiet rozwiązań przygotowanych przez polski rząd, wspierających przedsiębiorstwa w czasie kryzysu wywołanego pandemią koronawirusa
• Spadek kosztów zarządu i sprzedaży w stosunku do 2019 roku

Negatywnie oddziaływały:

• Wycena kontraktów forward w 2020 roku
• Wymuszone zmiany asortymentowe na skutek schodzenia z rynku niektórych wysokomarżowych wyrobów
• Ograniczenie współpracy z głównymi odbiorcami spółek Grupy Kapitałowej
• Ponoszenie wysokich kosztów na nowe projekty i uruchomienia produkcji
• Wysoki poziom konkurencji cenowej krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej
• Istotne ograniczenie działalności Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej w trzech pierwszych kwartałach 2020
• Niekorzystna koniunktura gospodarcza na świecie
• Wysoki poziom kosztów wytworzenia produktów w stosunku do osiągniętych przychodów

W działalności firm Grupy Kapitałowej występuje sezonowość sprzedaży powodowana spadkiem popytu na części zamienne w okresie zimowym. Jednak w związku ze wzrostem produkcji eksportowej i kooperacyjnej czynnik ten zaczyna zanikać.

Spółka Hydrotor oraz Grupa Kapitałowa Hydrotor nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2020 rok .

Agromet ZEHS przy spadku sprzedaży ogółem o 5,3%, wypracował wynik finansowy netto na poziomie ok. 123% ubiegłego roku. Spółka Agromet jako jedna z trzech firm Grupy Kapitałowej osiągnęła w 2020 roku wzrost tego zysku. Zysk na sprzedaży własnej produkcji spółka utrzymała na poziomie z ubiegłego roku, spadł natomiast o 24% zysk na działalności handlowej. Spadek sprzedaży dotyczył zarówno przychodów wyrobów własnych i usług o 5 % oraz przychodów na działalności handlowej o 21%.

Spółka Wizamor odnotowała wynik finansowy netto za 2020 r. w wysokości 676,7 tys. zł. Spółka odnotowała stratę na sprzedaży netto w wysokości 46,7 tys. zł. Natomiast w okresie porównywalnym do 2019 roku zysk netto wzrósł o 72%. Na wzrost tego zysku miały wpływy wyższe przychody operacyjne (o 926 tys. zł) oraz spadek kosztów finansowych (-48%). Wyższe przychody operacyjne wynikają z otrzymanych dotacji 503,9 tys. zł oraz z wyceny nieruchomości inwestycyjnej 504,2 tys. zł

Spółka WPH w 2020 roku odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 7%, przy utrzymującym się poziomie kosztów własnych w porównaniu do końca 2019 roku. Wpływ miał na to spadek przychodów ze sprzedaży własnych wyrobów i usług, przy rosnących kosztach ich wytworzenia. Działalność handlowa spółki pozostała neutralna dla efektów ekonomicznych. Spółka wypracowała zysk netto o 3 % wyższy niż w roku 2019. Na ten efekt miały wpływ niższe w 2020 roku o ok. 29 % pozostałe koszty operacyjne, oraz wyższe przychody operacyjne, których wzrost podobnie jak w spółce Wizamor związany jest z otrzymanymi dotacjami.

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym oraz działania Zarządów Spółek, dotyczące podnoszenia efektywności, szukania kierunków i środków na rozwój, nastawione są na zwiększenie przychodów w celu skompensowania rosnących kosztów wytwarzania i jeśli to będzie możliwe osiągnięcia przyrostu zysku na sprzedaży, co w dalszym dobrym zarządzaniu w obszarze przychodów i kosztów finansowych i operacyjnych doprowadzi do zwiększenia zysku netto. Zagrożeniem w realizacji tych celów pozostaje rozpoznawanie aktywów, które straciły przydatność gospodarczą i na które tworzy się odpisy aktualizujące, pomniejszające wynik netto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor z uwagi na niepewną i zmieniającą się sytuację rynkową związaną ze skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest w stanie oszacować skutków, jakie będą miały one na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Informacje o ewentualnych, znaczących zmianach w zakresie produkcji Hydrotor w stosunku do stanu aktualnego będą przekazywane w raportach bieżących.

3. Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki bieżącej płynności

		Hydrotor		Grupa Kapitałowa
		Rok		Rok
wskaźnik	formuła obliczeniowa		2020	2019	2020
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	3,68%	4,11%	3,22%	4,04%
Wskaźnik płynności szybkiej	aktywa obrotowe-zapasy zobowiązania krótkoterminowe	1,31%	1,83%	1,13%	1,38%
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	krótkoterminowe inwestycje zobowiązania krótkoterminowe	0,17%	0,30%	0,14%	0,18%
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny majątek trwały	1,14	1,11	1,39	1,42
Wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności	model Altmana	2,77	2,74	2,90	3,00

Hydrotor oraz grupa osiągnęły w 2020 roku wyższe wskaźniki płynności niż w ubiegłym roku, wskazując na stabilną kondycję finansową grupy i jednostki. Pozostają one na optymalnym poziomie, nie wskazując na trudności przedsiębiorstw z regulowaniem zobowiązań w terminie. Wskaźniki zdolności kontynuacji działalności zdefiniowane między innymi przez spadek poziomu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych nie wskazują na zagrożenia w dalszej działalności spółki i grupy.

Zarówno w Hydrotor SA jak i w Grupie Kapitałowej zachowana jest złota reguła bilansowa, co oznacza, że majątek trwały jest w pełni pokryty kapitałem własnym. Świadczy to o utrzymaniu stabilności finansowej przedsiębiorstwa i Grupy Kapitałowej.

		HT		GK
	formuła obliczeniowa	Rok		Rok
wskaźnik		2019	2020	2019	2020
Rentowność sprzedaży brutto	wynik ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	9,48%	5,21%	17,75%	15,12%
Rentowność produkcji własnej	wynik na sprzedaży produkcji własnej przychody ze sprzedaży produkcji własnej	10,83%	4,74%	17,83%	15,09%
Rentowność sprzedaży netto	wynik ze sprzedaży netto przychody ze sprzedaży	-0,16%	-4,30%	4,40%	1,45%
Rentowność zysku netto	wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	8,65%	5,80%	6,66%	5,16%
Rentowność majątku	wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	5,22%	3,02%	5,47%	3,69%

Wskaźniki rentowności

Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	7,10%	4,01%	7,85%	5,03%
Zadłużenie krótkoterminowe	zobowiązania finansowe krótkoterminowe kapitał własny	5,9%	2,8%	8,3%	3,2%
EBITDA w tys. zł	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	8 129,1	7 906,8	15 681,0	16 950,0
EBITDA/ kapitał własny	EBITDA kapitał własny	10,03%	9,01%	16,87%	15,33%
Obciążenie majątku zobowiązaniami	pasywa ogółem - kapitał własny kapitał własny	26,49%	24,77%	30,29	26,64

W Grupie Kapitałowej wszystkie wskaźniki rentowności wykazały na koniec 2020 roku tendencje spadkowe w porównaniu do roku ubiegłego i były niższe niż przeciętne osiągnięte w sektorze elektromaszynowym. Na ich wysokość miało wpływ obniżenie wartości sprzedaży ogółem jak i niższe przychody ze sprzedaży własnych produktów i usług. Zarówno w grupie i w spółce matce wskaźnik rentowności zysku netto wykazał mniejszy indeks niż w 2019 roku, na co wpłynął spadek przychodów oraz wzrost kosztów finansowych, wynikający z wyceny zawieranych w Hydrotor kontraktów forward.

Wskaźnik ROE, informujący o efektywności zainwestowanych kapitałów wyniósł w jednostce dominującej 4,01, w grupie 5,03. Celem Spółki i Grupy Kapitałowej jest uzyskanie wysokiego poziomu wskaźnika ROE, jednak podobnie jak wskaźniki rentowności sprzedaży, wartość ROE była niższa niż średnia osiągana w branży.

Jednostka dominująca wykazała niższą wartość EBITDA. Wyższa o 7,5% amortyzacja nie zrekompensowała znacznego spadku o 29% wyniku na działalności operacyjnej. Pomimo tego spółka oraz grupa osiągały zwroty z kapitału własnego.

			HT		GK
	formuła obliczeniowa	Rok		Rok
wskaźnik		2019	2020	2019	2020
Obrotu należnościami w dniach	średnioroczny stan należności przychody ze sprzedaży	49	57	56	59
Obrotu zapasami w dniach	średnioroczny stan zapasów przychody ze sprzedaży	119	132	129	142

Wskaźniki obrotu zapasami i należnościami

Wskaźniki obrotu należnościami w Grupie Kapitałowej nieznacznie wydłużył się, jednak jest on nadal niższy niż osiągany przeciętnie przez spółki sektora elektromaszynowego. Średnioroczne stany należności zwiększyły się w dwóch spółkach grupy: Hydrotor oraz Wizamor.

Wartości wskaźnika rotacji zapasów w dniach wzrósł i zależy od długości cyklu produkcyjnego, który średnio wynosi trzy miesiące oraz od polityki zarządzania zapasami w grupie. Wzrost rotacji zapasów w dniach jest w tym przypadku przejawem gromadzenia zapasów, co jest związane z zabezpieczeniem procesów produkcyjnych przy ryzyku zerwania płynności dostaw materiałów.

4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

W 2020 r. najważniejszymi wydarzeniami w Grupie Kapitałowej były:

Miesiąc/ spółka	Zdarzenie
Styczeń HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 3.160 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
Styczeń HDR	Wpływ do HDR informacji od PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA o fakcie zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów w PHS Hydrotor SA powyżej 10% ogólnej liczby głosów. W wyniku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela uległ zwiększeniu procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Spółki z 9,796 % do 11,496 %
Marzec HDR	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą Hydrotor SA (Uchwała nr 60/26/2020). Pomiot uprawniony do badania sprawozdań to: KPW Audyt Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 25c/410; 90-350 Łódź Umowa z wybranym podmiotem dotyczyć będzie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, jak również przeglądu śródrocznego sprawozdania jednostkowego Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2020 r. i 2021 r.
Marzec	Ogłoszenie na całym obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii
Kwiecień HDR,Agromet, Wizamor, WPH	Podpisanie umów przez Zarząd Hydrotor i Zarząd Agromet z KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o przeprowadzenie badań sprawozdania finansowego za lata 2020 i 2021
Kwiecień Wizamor	WZW Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe, Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi, podjęło uchwałę w sprawie: podziału zysku netto Spółki za 2019 r., wyboru firmy audytorskiej
	Kwiecień WPH ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2019 r., udzieliło absolutorium zarządowi. Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2019r. oraz o wypłacie dywidendy.
	Kwiecień WPH Złożenie wniosku do ZUS o 50 % zwolnienia z obowiązku opłacania składek za marzec-maj 2020. Decyzją ZUS zwolnienie za ten okres wyniosło 52,0 tys. zł
Maj HDR	Pandemia przyczyniła się do znacznego osłabienia waluty krajowej co znajduje odbicie w wycenie bankowej zawartych kontraktów forward, poprzez które Spółka zabezpiecza marżę z tytułu sprzedaży produktów, usług i towarów przeznaczonych na eksport. Skutkiem przeszacowania wartości kontraktów forward na dzień bilansowy 31 marca 2020, w którym dokonano wyceny było ujęcie jej w koszty finansowe w kwocie 2.314 tys. zł. Dodatkowo ta pozycja sprawozdania została obciążona ujemnymi różnicami kursowymi wynikającymi z przeszacowania kredytów inwestycyjnych oraz obrotowego w kwocie 306 tys. zł.
Maj HDR	Spółka zawarła z działającymi przy Hydrotor Związkami Zawodowymi Porozumienie w sprawie obniżonego wymiaru czasu pracy, chcąc skorzystać z Tarczy antykryzysowej 3.0. Porozumienie zostało zawarte na okres od 1 czerwca 2020 do 31 sierpnia 2020 i określa warunki oraz tryb pracy wszystkich pracowników Spółki, powodując w okresie obowiązywania obniżenie wymiaru czasu pracy o 5%.
Maj HDR	Złożenie wniosku o przyznanie świadczeń na okres trzech miesięcy na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy , w następstwie wystąpienia Covid-19. Pierwsza transza wpłynęła 24 czerwca 2020
Maj Agromet	ZWZA Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe, Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu, podjęło uchwałę w sprawie: podziału zysku netto Spółki za 2019 r., w sprawie zmian statutu spółki, wyboru firmy audytorskiej
Maj Wizamor	Skorzystanie z rządowego programu dotyczącego wsparcia finansowego Polskiego Funduszu Rozwoju SA dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw w związku ze zwalczaniem skutków epidemii COVID-19 Polsce w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej. Wpływ środków w kwocie 356,3 tys. zł
Czerwiec HDR	ZWZA Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe HDR, Zarządu, Rady Nadzorczej i GK za 2019 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu, podjęło uchwałę w sprawie: podziału zysku netto Spółki za 2019 r., Zatwierdzenia Regulaminu polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej spółki, zmian w kapitale rezerwowym, zmian w statucie, określenia ilości członków Rady Nadzorczej, wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, wyboru członków Rady Nadzorczej.
Czerwiec HDR	Wpływ środków z umowy o wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19 w kwocie 622,2 tys. zł (pierwsza transza)
Czerwiec Agromet	Złożenie wniosku o przyznanie świadczeń na okres trzech miesięcy na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia Covid-19. Wpływ pierwszej transzy w kwocie 350,2 tys. zł
Lipiec Wizamor	Umowa o wypłatę dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne w przypadku spadków obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wartość wnioskowanego dofinansowania: 264,1 tys. zł.

	Lipiec Wizamor Wpływ środków z tyt. dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne z PUP – 86,7 tys. zł (pierwsza transza)
Lipiec WPH	Spółka wystąpiła z wnioskiem do Państwowego Funduszu Rozwoju S.A. o przyznanie subwencji, finansowej, częściowo zwrotnej, na pokrycie kosztów prowadzonej działalności w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia Covid-19. Kwota uzyskanego wsparcia wyniosła 177,9 tys. zł – wpływ w lipcu 2020
Lipiec WPH	Spółka złożyła wniosek do Dolnośląskiego Wojewódzkiego Urzędu Pracy o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych dla pracowników nieobjętych przestojem albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia Covid-19 w kwocie 88,5 tys. zł. W lipcu wpłynęła pierwsza transza w wysokości 29,0 tys. zł
Lipiec Agromet	Wpływ środków z umowy o wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19 w kwocie 350,2 tys. zł (druga transza)
Sierpień HDR	Wpływ środków z umowy o wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19 w kwocie 1.244,5 tys. zł (druga i trzecia transza)
Sierpień Wizamor	Umowa o dofinansowanie projektu w ramach działania 3.4. Dotacja na kapitał obrotowy Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, wartość projektu dofinansowania: 214,3 tys. zł (wpływ środków w październiku)
Sierpień Wizamor	Wpływ środków z tyt. dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne z PUP – 82,0 tys. zł (druga transza)
Sierpień Agromet	Wpływ środków z umowy o wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków PFGŚP na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID19 w kwocie 350,2 tys. zł (trzecia transza)
Wrzesień Wizamor	Wpływ środków z tyt. dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenie społeczne z PUP – 83,6 tys. zł (trzecia transza)
Październik HDR	Zarząd podał do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione. Informacja poufna dotyczyła złożenia przez spółkę w sierpniu 2020 wniosku do PFR w ramach Tarczy Finansowej PFR dla Dużych Firm. Emitent w dniu 08-10-2020 uzyskał informację o nie przyznaniu pożyczki w ramach złożonego wniosku
Październik Wizamor	Wpływ środków z tyt. Dotacji na kapitał obrotowy PARP – 214,3 tys. zł
Listopad HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 1.112 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
	Grudzień WPH Zakup, instalacja i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej do produkcji energii elektrycznej.
Po dniu bilansowym
Styczeń HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 7.000 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
Luty HDR	Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru od dnia 19 lutego 2021 do składu Zarządu spółki Hydrotor nowego Członka Zarządu Pana Stanisława Drewczyńskiego na stanowisko Dyrektora ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji.
	Marzec Wizamor Podpisanie umowy pożyczki w kwocie 300,0 tys. zł z Hydrotor SA z terminem spłaty wrzesień 2023 roku
Marzec HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 6.000 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu

Do dnia sporządzenia sprawozdania Emitent publikował następujące raporty okresowe i bieżące:

• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 1/2020,
• Ujawnienie stanu posiadania RB 2/2020,
• Terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku RB 3/2020,
• Skonsolidowany raport kwartalny QSr 4/2019,
• Korekta skonsolidowanego raportu za 4/2019 RB 4/2020,
• Wybór podmiotu do badania sprawozdań finansowych RB 5/2020,
• Zmiana terminu przekazania raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2019 rok RB

6/2020

• Raport okresowy roczny za 2019 R i Raport okresowy roczny skonsolidowany za 2019 RS
• Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1/2020,
• Korekta raportu jednostkowego i skonsolidowanego za 2019 rok RB 7/2020 i RB 8/2020,
• Rekomendacja wypłaty dywidendy z zysku za 2019 rok RB 9/2020,
• Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA RB 10/2020,
• Projekty uchwał na ZWZA RB 11/2020,
• Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej RB 12/2020,
• Uchwały podjęte na ZWZA RB 13/2020,
• Decyzja o wypłacie dywidendy za 2019 rok RB 14/2020,
• Lista akcjonariuszy powyżej 5% na ZWZA RB 15/2020,
• Powołanie osób nadzorujących w spółce RB 16/2020,
• Zmiana terminu przekazania półrocznego raportu skonsolidowanego za 2020 rok RB 17/2020,
• Wniosek preferencyjny w ramach Tarczy Finansowej PFR dla Dużych Firm RB 18/2020,
• Skonsolidowany raport kwartalny QSr 3/2020,
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 19/2020,
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 1/2021,
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 2/2021,
• Terminy przekazywania raportów okresowych w 2021 roku RB 3/2021,
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 4/2021,
• Sprostowanie do wydanego raportu z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego – RB 5/2021,
• Wybór Członka Zarządu PHS Hydrotor SA RB 6/2021,
• Powiadomienie o korekcie skonsolidowanego raportu kwartalnego RB 7/2021,
• Korekta Skonsolidowanego raportu kwartalnego QSr 4/2020,
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 8/2021

5. Podstawowe rodzaje ryzyka działalności

Każda działalność gospodarcza prowadzona jest w warunkach niepewności, z czym łączy się występowanie ryzyka. Świadomość jego występowania rodzi dążenie do jego identyfikacji i eliminacji lub co najmniej ograniczenia jego negatywnych skutków.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością biznesową grupy są według spółki dominującej kluczowe a ich porządek nie oddaje prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

1. Sprzedaż

2. ryzyko jakości sprzedaży związane jest poziomem pracy zespołu sprzedażowego. Grupa ma możliwość analizowania i przetwarzania informacjami dostępnymi w sieci bądź u odbiorców oraz reklamą, wobec tego ważne jest, aby dane dostarczane na rynek o produktach i o firmie były właściwe oraz prawidłowo zinterpretowane przez klientów.

3. ryzyko poziomu sprzedaży związane jest zbyt małą liczbą produktów, co powoduje problemy związane z niemożliwością zaspokojenia potrzeb ilościowych klienta.
4. ryzyko utraty kluczowego odbiorcy związane jest z zagrożeniem wymagającym specyficznej wiedzy dziedzinowej tj. z konkretną firmą.
5. ryzyko związane z konkurencją Rynek wyrobów i usług hydraulicznych jest rynkiem globalnym. Bezpośrednimi

konkurentami Grupy są firmy z wielu krajów, między innymi przedsiębiorstwa polskie, tureckie, bułgarskie, włoskie, niemieckie, z krajów azjatyckich i Europy Wschodniej.

Europejskie przedsiębiorstwa oferują produkty i usługi po cenach zbliżonych do cen oferowanych przez spółki grupy. Natomiast podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia cen, a w konsekwencji osiąganych przez grupę marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie produktywności i konkurencyjności produktów dostarczanych przez Grupę, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Grupy.

Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ogranicza ryzyko związane z konkurencją zwiększając swoją pozycję na rynku dzięki wykwalifikowanej kadrze oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i świadczonych usług oraz poprzez ciągłe prowadzenie procesów inwestycyjnych i usprawniających funkcjonowanie przedsiębiorstw Grupy.

• 1. Produkcja
  2. ryzyko zakłóceń w procesie produkcyjnym i wystąpienia awarii maszyn i urządzeń

Pracodawca ponosi konsekwencje zakłóceń w procesie pracy, wynikające z awarii maszyn, przerw w dostawie energii, czy też wad w organizacji pracy. Zakłócenia niezawinione przez pracowników, powodują powstanie u pracodawcy ryzyka utraty potencjalnych korzyści. W celu eliminacji tego typu ryzyka grupa przeprowadza szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz obsługi urządzeń technicznych, jednocześnie monitorowany jest na bieżąco aktualny stan podsiadanego parku maszynowego i dokonywane są systematyczne przeglądy maszyn i urządzeń. Ponadto grupa podjęła działania zmierzające w kierunku sukcesywnej wymiany zużytego bądź nieefektywnego parku maszynowego na urządzenia dedykowane lub uniwersalne.

ryzyko kooperacji

Kooperacja sprowadza się do współdziałania ze spółkami nie tylko w ramach Grupy Kapitałowej, ale przede wszystkim z partnerami niepowiązanymi. Uzasadnieniem dla tego typu zabiegu jest otoczenie rynkowe spółek Grupy, które stało się wysoce konkurencyjne. Zarządy stoją na stanowisku, że kooperacja jest działaniem efektywnym, ponieważ umożliwia partnerom osiąganie zamierzonych celów, które byłyby niewykonalne bądź trudne do zrealizowania przez przedsiębiorstwo działające we własnym zakresie. Współdziałanie to jednak obarczone jest ryzykiem: rozbieżnych oczekiwań przedsiębiorców, braku ustalenia konkretnego celu determinującego sukces wspólnego działania, trudności z wymianą informacji między partnerami. W celu eliminacji tego ryzyka zarządzający na wszystkich etapach podejmowania współpracy kompleksowo analizują wybór partnera, jego możliwości produkcyjne, pozycje na rynku, systemy zarzadzania jakością.

• 1. Finanse
  2. ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi sprzedaż swoich wyrobów i usług poza krajem również do krajów Europy Zachodniej i innych, w związku z czym około 40 % rozliczeń w 2020 r. pomiędzy spółkami grupy a klientami została zrealizowana w EUR, oraz w mniejszym procencie w USD.

Koszty zakupu materiałów, wynagrodzeń i innych ponoszone są głównie w walucie krajowej (PLN).

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się od zakładanych przez Grupę Kapitałową.

W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR i USD oraz niewielkiej możliwości przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców grupa jest narażona na spadek przychodów proporcjonalnie do spadku kursu EUR/PLN, a w konsekwencji niższej rentowności grupy.

Spółka dominująca minimalizuje powyższe ryzyko korzystając z zabezpieczenia kursu walut za pomocą instrumentów pochodnych (kontrakty terminowe forward). Celem tych działań jest zabezpieczenie marży na sprzedaży wyrobów, usług i towarów.

• ryzyko stopy procentowej Ze względu na minimalną różnicę wartości długu (zobowiązań), a aktywów przynoszących odsetki profil ryzyka stóp procentowych, nie jest znaczący.
• ryzyko płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności grupa śledzi aktualne przepływy pieniężne. Służby finansowe grupy na bieżąco monitorują terminy zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym właściwe utrzymywanie sald środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne jest wykorzystywane w minimalnym zakresie. Celem grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności. Grupa nie ma trudności w kontaktach z bankami o przedłużenie linii kredytowych, konta bankowe grypy nie są również zajęte w celu zaspokojenia jakichkolwiek wierzytelności.

ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Analizie ryzyka kredytowego podlegają udzielone terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich.

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe, majątek obrotowy, aktywa trwałe, materiały, produkcja w toku, wyroby gotowe, zakupione akcje i udziały w jednostkach zależnych, z którymi związane jest maksymalne ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Spółka w związku z ich posiadaniem.

Problemy z wyegzekwowaniem płatności wobec kontrahenta mogą powodować utratę płynności finansowej grupy. Należności handlowe prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Spółki na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. W przypadkach, gdy kontrahenci zalegali z zapłatą ustalane są warunki na podstawie, których dojdzie do spłaty zadłużenia. Na należności, co do których istnieje ryzyko nieodzyskania ich – zostały utworzone odpisy aktualizacyjne. W przypadku bezskutecznych wezwań do zapłaty należności, grupa składa pozwy do sądu o ich uregulowanie.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców.

Ryzyko kredytowe związane z płynnymi środkami pieniężnymi oraz z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną transakcji są banki, posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

ryzyko bankowe z tytułu zaciągniętych kredytów Zaciągnięte przez spółki grupy kredyty ze względu na narażenie na ryzyka związane ze zmianą kursów walutowych jak i zmiany stopy procentowej mogą wpłynąć na zwiększenie

kosztów finansowych, ich wpływ na wynik na przestrzeni roku obrotowego może być następujący:

• ryzyko stopy procentowej zaciągnięte kredyty oparte są o stawkę WIBOR w przypadku kredytów w PLN oraz EURIBOR w przypadku kredytów w EUR a także o marżę banku. Obecne stawki EURIBOR w porównaniu do lat poprzednich są dość niskie.
• w przypadku marży kredytu koszty zaciągniętych kredytów zależne są od wysokości ich wykorzystania.

Grupa eksportuje swoje wyroby na rynki zagraniczne, głównie do strefy EUR. Przychody w EUR w pełni zabezpieczają spłatę zaciągniętych kredytów w walucie EUR. Na dzień sporządzenia raportu zobowiązania z tytułu kredytów w euro zostały uregulowane.

• 1. Kadry
  2. utrata kluczowych pracowników

Trudności związane z rekrutacją i zatrzymaniem pracowników występują w coraz większym stopniu, co zwiększa wagę tego ryzyka. Zatrudnienie w grupie na koniec 2020 roku w porównaniu do 2019 roku zmniejszyło się o 10,5%. Spadek ten nie spowodował zakłóceń w procesach produkcyjnych, jednak dalsze niekorzystne zmiany w zakresie zatrudnienia specjalistów mogą mieć negatywny wpływ na realizację zadań produkcyjnych. Poprawę sytuacji kadrowej nie ułatwia występowanie pandemii. Strategia polityki kadrowej grupy ma na celu wyłonienie zmotywowanych pracowników, których więź z pracodawcą jest trwała. W efekcie celem grupy jest zapewnienie tym zatrudnionym rozwoju zawodowego oraz dążenie do budowania systemów motywowania opartych na ścisłym związku, pomiędzy wynagrodzeniem a wynikami pracy.

wzrost kosztów pracowniczych

Przy dobrej koniunkturze rynkowej wzrost kosztów pracy jest nieunikniony. W Polsce w roku ubiegłym napędzało ją niskie bezrobocie i podwyżki płac. Grupa Kapitałowa nie ma żadnego wpływu na szereg zmian prawnych wprowadzających zwiększenie kosztów pracy, które jeśli będą rosły w sposób niewspółmierny do wzrostu produktywności, to stwarzają ryzyko, że firmy grupy albo zaczną je przerzucać na ceny swoich produktów, albo obniży się ich zyskowność lub będą zmuszone do restrukturyzacji zatrudnienia.

• 1. Działalność badawczo rozwojowa
  2. ryzyko poniesienia wysokich kosztów badania rynku
  3. ryzyko obarczone błędnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi
  4. ryzyko utraty korzyści z udanych rozwiązań brak patentu

Zarządzanie działalnością innowacyjną jest procesem ciągłego podejmowania decyzji, w warunkach niepewności, pomimo zebrania wszystkich niezbędnych informacji oraz po pełnym przewidzeniu przyszłych skutków. Na wysoki stopień ryzyka innowacji wpływ ma konieczność ponoszenia znaczących kosztów i wysoki odsetek niepowodzeń przy wdrożeniach nowych rozwiązań. Duże nakłady na badania i rozwój, projektowanie, budowę prototypów, testowanie, badania marketingowe grupa ponosi zanim produkt zostanie wprowadzony na rynek. Produkt, którego rozwój zakończył się pomyślnie i został wdrożony na rynek, musi zapewnić grupie zwrot nie tylko kosztów jego rozwoju, ale także nakładów ponoszonych na pozostałe nietrafione pomysły. Ryzyko finansowe przedsięwzięć innowacyjnych jest w grupie obniżone do akceptowalnego poziomu, w oparciu o wnioski wynikające z analizy otoczenia technologicznego i kontekstu rynkowego wdrażanej innowacji, ponadto współpraca z wykształconą kadrą wyższych uczelni ma pomóc w rozwiązaniu ewentualnych problemów w zakresie występowania tego ryzyka.

6. Inne zidentyfikowane ryzyka

• ryzyko spadku dochodowości gospodarstw rolnych
• Akcesja Polski do Unii Europejskiej wywołała zmiany w każdym dziale gospodarki, także w rolnictwie. Sektor rolny został objęty wspólną polityką rolną oraz poddany konkurencji ze strony wysoko rozwiniętych krajów Europy Zachodniej. Głównym mechanizmem wspierania dochodów rolniczych są płatności bezpośrednie, których celem jest rekompensowanie rolnikom uzyskiwania niższych dochodów w stosunku do innych działów gospodarki. W II kwartale 2020 roku nastąpił spadek przychodów gospodarstw rolnych, w związku z tym zmalały ich wydatki na obrotowe środki produkcji oraz na nakłady inwestycyjne. Miało to wpływ na fakt, że grupa odnotowała spadek przychodów w zakresie sprzedaży krajowej.
• ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane Spadek popytu na części zamienne regenerowane i produkowane w dużych seriach w związku z wymianą krajowego sprzętu rolniczego na zagraniczny wpłynął na obniżenie sprzedaży. Część wyrobów gotowych przeznaczona jest do starszych maszyn i ciągników rolniczych (zastępowane są nowym sprzętem) wobec tego zapotrzebowanie na nie ciągle zmniejsza się.
• ryzyko rynku nieruchomości Ryzyko to związane jest z restrukturyzacją spółki zależnej WPH. Nieruchomość, przede wszystkim z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Czas potrzebny na wyjście z inwestycji może być długi i spowodować wzrost kosztów dla sprzedającego lub w przypadku wynajmu nieruchomości powstaje ryzyko niewywiązania się najemców z warunków umowy najmu oraz ryzyko utraty wartości nieruchomości wskutek niewłaściwego używania.
• ryzyko w zakresie źródeł i łańcucha dostaw

Stale rosnąca konkurencja na rynku sprawia, że grupa wciąż dąży do możliwości redukcji kosztów produkcji i zaopatrzenia, stąd poszukuje potrzebne dobra na rynku globalnym. Spółka dominująca, w której skoncentrowane jest centrum logistyczne dla całej grupy w pełni jest świadoma, że nieodpowiednie zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw może być dla grupy bardzo negatywne: obniżenie jakości produktu, uszkodzenie mienia i sprzętu, utraty reputacji w oczach klientów i innych partnerów biznesowych lub nawet spadku cen akcji. Stąd Spółka Hydrotor zarządzając tym ryzykiem dokonuje analizy otoczenia w łańcuchu dostaw, dąży do tego, aby przepływy materiałowe w całym łańcuchu dostaw były synchronizowane.

ryzyko gospodarowania aktywami, należnościami

Zarządzanie aktywami ma decydujący wpływ na płynność finansową, czyli bezpieczeństwo finansowe grupy. Problemem w zarządzaniu zapasami jest ukształtowanie takiego poziomu zapasów, który zapewni ciągłość produkcji i sprzedaży przy minimalnych kosztach. Podejmowane przez Grupę decyzje zarządzania zapasami zmierzają do osiągnięcia równowagi między odpowiednim poziomem obsługi odbiorców a poziomem tworzonych i utrzymywanych zapasów bezpieczeństwa, kompensujących przypadki wzrostu popytu bądź opóźnień w dostawach. Sprawne zarządzanie należnościami wymaga ciągłej analizy i kontroli ich poziomu. Ich wzrost jest oznaką zwiększenia zakresu kredytowania odbiorców oraz większego zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Strategię zarządzania należnościami w grupie należy określić jako umiarkowaną, ponieważ zmierza do wyeliminowania ryzyka niewypłacalności klientów, gdzie zaleca się przestrzeganie terminów płatności, udzielając jednak kredytów kupieckich klientom charakteryzujących się wysokim stopniem regulowania należności.

• ryzyko związane z realizacją celów strategicznych
  • Głównymi celami strategicznymi jest utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Hydrotor jako jednego z największych producentów hydrauliki siłowej w Polsce, konsekwentne budowanie udziałów na rynkach zagranicznych, powiększanie dodatniego wyniku finansowego przy równocześnie realizowanych inwestycjach związanych z rozwojem produktów i wprowadzaniem nowego asortymentu, unowocześnianiem parku maszynowego oraz wprowadzaniem systemów podnoszących efektywność Grupy, zwiększenie rentowności produkcji, regeneracji oraz do uefektywnienia usług świadczonych przez wydział wielkogabarytowy. Działalność grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, kształtowanie się podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny, pandemia koronawirusa), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez grupę celów strategicznych. Przychody i zyski osiągane w przyszłości przez przedsiębiorstwa grupy zależą od ich zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Nietrafione decyzje grupy będą miały istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki grupy. W celu minimalizowania tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki przedsiębiorstw grupy, a w razie potrzeby podejmuje na bieżąco niezbędne decyzje i działania.
• ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Emitenta oraz utratą zaufania odbiorców Wszelkie negatywne oceny związane z działalnością produkcyjną na skutek np. sprzedaży wadliwych wyrobów pogarszają wizerunek Grupy i wpływają na utratę zaufania klientów. Jednocześnie powoduje to znaczący wzrost środków przeznaczonych na naprawę i działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej sytuacji. Pogorszenie reputacji, doprowadza do rezygnacji ze współpracy części partnerów i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji. Ryzyko to rośnie wraz z dostarczaniem na rynek amerykański innowacyjnych pod względem technicznym urządzeń dla ratownictwa. Grupa Kapitałowa chcąc zachować pozytywny wizerunek regularnie analizuje poziom zadowolenia klientów.

ryzyko znacznego spowolnienia gospodarczego.

Pojawienie się pandemii wirusa SARS-CoV-2 istotnie wpływa na stosunki gospodarcze pomiędzy krajami i regionami. Od ponad roku istnieje ryzyko wystąpienia problemów z zaopatrzeniem w podstawowe surowce i materiały do produkcji oraz nieprzewidywalna absencja pracowników ze względu na obowiązkowe kwarantanny i zachorowania. Ich skutki wpływają na terminową realizację zadań na każdym szczeblu działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej, ponieważ dotyczy to zarówno podstawowych celów produkcyjnych jak i obowiązków administracyjnych. Konsekwencją zawirowań gospodarczych jest znaczne osłabienie złotego, które wpływa na wycenę zawartych kontraktów zabezpieczających marżę na sprzedaży produktów usług i towarów, co w efekcie powoduje dodatkowe obniżenie wyniku finansowego wypracowanego przez Grupę Kapitałową.

6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Jednym z najważniejszych czynników zewnętrznych, które w perspektywie najbliższych miesięcy wpłyną na gospodarkę krajową, światową oraz branżę hydrauliki siłowej będzie pandemia Covid-19. Obecne uwarunkowania przewartościowały sposób oceny wszystkich zachodzących procesów gospodarczych od łańcuchów dostaw, poprzez produkcję aż do sprzedaży. W ocenie Zarządu występujące ryzyko i niepewność związane z eskalacją pandemii szybko nie ustąpi i będzie rzutowało na wszystkie podejmowane działania w zakresie funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

W 2020 roku Zarząd Emitenta na bieżąco monitorował sytuację pandemiczną. Priorytetem była i jest nadal ochrona zdrowia pracowników, klientów oraz lokalnych społeczności. W grupie wprowadzono odpowiednie procedury dot. pracy i higieny we wszystkich biurach oraz na halach produkcyjnych. Od momentu ogłoszenia pandemii prowadzona jest poprzez ogłaszanie odpowiednich zarządzeń kampania informacyjna skierowana do pracowników i klientów, których problemy rozwiązywane są codziennie za pomocą narzędzi internetowych. Grupa Kapitałowa podjęła działania przeciwdziałające skutkom pandemii w postaci zakupu środków dezynfekujących, mydeł antybakteryjnych, masek i rękawiczek ochronnych dla pracowników. Koszty poniesione z tego tytułu nie były wysokie, jednak okres trwania epidemii nie jest znany, stąd wydatki na profilaktykę zdrowotną mogą wzrosnąć. Pandemia koronowirusa codziennie wywiera wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą całej Grupy Kapitałowej, pod względem utrudnień w komunikacji osobistej, dostarczaniu wyrobów, towarów i materiałów, pracy wszystkich pracowników.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kilku miesięcy:

• o Rozwój pandemii koronowirusa w Polsce i na świecie
• o Kształtowanie się kursu EUR i USD w związku z udziałem eksportu w sprzedaży ogółem,
• o Wycena bankowa zawartych kontraktów forward zabezpieczających marżę przy sprzedaży wyrobów, towarów i usług na rynki w strefie EUR,
• o Stan koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie,
• o Poziom cenowej konkurencji krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej,
• o Możliwość wytworzenia wadliwych wyrobów, ze względu na skomplikowany wielopłaszczyznowy proces technologiczny ich wykonania,
• o Prowadzona przez Grupę Kapitałową polityka gospodarowania zapasami oraz częste zmiany asortymentowe,
• o Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych ze środków Unii Europejskiej,
• o Koszty wynagrodzeń i oczekiwania płacowe pracowników,
• o Wzmożone działania marketingowe w kierunku pozyskania nowych perspektywicznych odbiorców na rynku krajowym i zagranicznym

Działalność gospodarcza dwóch największych przedsiębiorstw grupy: Hydrotor oraz Agromet rozpoczęła się ponad 75 lat temu. W 1998 roku spółka Hydrotor na mocy umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Skarbem Państwa, a Przedsiębiorstwem Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, stał się właścicielem Agromet ZEHS Lubań. Firma Hydrotor jako spółka akcyjna funkcjonuje od dwudziestu lat. Wieloletnia obecność na rynku polskim i europejskim spowodowała nawiązanie długookresowych relacji biznesowych z klientami. Początki sprzedaży eksportowej w grupie nastąpiły w latach 70-tych ubiegłego wieku.

Grupa prowadzi działalność gospodarczą, sprzedając swoje wyroby w Polsce oraz za granicą. Na działalność grupy mają zatem wpływ podstawowe czynniki makroekonomiczne. W tym czynniki dotyczące zarówno gospodarki polskiej, europejskiej i światowej – m.in. wielkość PKB, tempo jego wzrostu, inflacja, stopy procentowe oraz poziom bezrobocia.

Poziom konkurencji na polskim rynku producentów hydrauliki siłowej ma istotny wpływ na przychody grupy i stopień realizowanych marż, a w efekcie na jej wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu na lokalnych rynkach hydrauliki utrzymywał się wysoki poziom konkurencji cenowej pomiędzy producentami i sprzedawcami wyrobów w tym segmencie. W branży hydrauliki siłowej występuje duża grupa podmiotów, w szczególności podmiotów o mniejszej skali działalności.

Sprzedaż zagraniczna realizowana była głównie do odbiorców w Niemczech, Stanach Zjednoczonych, we Włoszech. Produkty grupy oferowane są również na innych rynkach światowych, m.in. w Chinach, Szwecji, Białorusi, Holandii. Mniejsze ilości towarów grupa eksportuje do Rosji, na Słowację, do Francji, Szwajcarii, Austrii, Wielkiej Brytanii, na Węgry, Czechy. W związku z pandemią Zarząd nie dokonał aneksowania umów o współpracy z klientami. Żaden z kontrahentów spółek Grupy Kapitałowej nie wystąpił również z taką propozycją. Jednak spadek przychodów odnotowany za I półrocze 2020 roku był prawdopodobnie wywołany obawą odbiorców, w związku z ich własnymi źródłami dochodów.

W przypadku łańcuchów dostaw, z powodu pandemii nastąpiło niewielkie rozluźnienie w relacjach z dostawcami, chociaż nie jest ono na tyle znaczące, aby zakłóciło proces zaopatrywania spółek w niezbędne materiały do produkcji oraz świadczenia usług. Jednak kluczowym kosztem operacyjnym grupy są koszty nabycia materiałów, których wahania mają wpływ na koszt wytworzenia gotowych wyrobów, a w konsekwencji wyniki finansowe.

Na koniec 2020 roku w porównaniu 2019 roku zatrudnienie w grupie zmniejszyło się, z powodu wygasania umów o pracę i decyzji o ich nie przedłużaniu, odchodzenia pracowników na emeryturę oraz rozwiązywania umów przez samych zatrudnionych. Dla grupy sytuacja zmniejszenia się zatrudnienia nie spowodowała zakłóceń w prowadzeniu działalności gospodarczej, jednak dalsze obniżanie może mieć wpływ na realizację zadań. Stąd pojawiły się działania Zarządu zmierzające do większego zautomatyzowania produkcji, ograniczające konieczność wykorzystywania pracy człowieka. Ponadto ponoszone przez spółki grupy koszty wynagrodzeń mają wpływ na wysokość kosztów operacyjnych. Rok 2020 charakteryzował się rosnącą presją płacową a okolicznością mającą znaczenie we wzroście płac miał z początkiem 2020 roku wzrost minimalnego wynagrodzenia.

Ogłoszenie epidemii wywarło skutki finansowe. Obniżenie podstawowych stóp procentowych spowodowało wzrost ryzyka gwałtownego podejścia kursów EUR/PLN i USD/PLN. Osłabienie polskiej waluty miało negatywny wpływ na wycenę zawartych kontraktów forward, zabezpieczających marżę na sprzedaży. Ponadto przychody grupy w 40% generowane są w walutach obcych, natomiast koszty produkcji ponoszone są w złotych. Zmiany kursu złotego do innych walut, w szczególności do euro wpływały i będą mieć znaczenie na osiągane wyniki operacyjne i finansowe grupy.

Odnotowany na koniec I półrocza 2020 roku spadek o 14% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży a przede wszystkim wyniki uzyskane w II kwartale 2020 roku były między innymi następstwem pandemii, ponieważ jej ogłoszenie w kwietniu 2020 roku przez polski rząd, a ponadto sytuacja ogólnoświatowa spowodowała spadek przychodów grupy w zakresie sprzedaży eksportowej o około 20%, natomiast przychodów krajowych o około 11%. W drugim półroczu 2020 skonsolidowane przychody wykazywały niewielkie wzrosty w porównaniu do tego samego okresu 2019 zarówno w sprzedaży krajowej jak i zagranicznej.

Grupa spodziewała się ewentualnego obniżenia sprzedaży jednak w czasie nie dającym się wówczas przewidzieć. Przychody grupy uzależnione są od głębokości i długości trwania zahamowania tempa wzrostu gospodarczego, skutkującego spadkiem produktu krajowego brutto oraz od okresu niezbędnego do powrotu gospodarki światowej do sytuacji względnej równowagi.

W wyniku przeprowadzonych przejęć i konsolidacji w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor wchodziły na dzień 31.12.2020 roku:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi jednostka dominująca,
• Zakład Elementów Hydrauliki Siłowej Agromet SA w Lubaniu 99,99% akcji,
• Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu 100% udziałów,
• Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku 96,88% udziałów.

Czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej

Zewnętrzne	Wewnętrzne
Kształtowanie się koniunktury gospodarki krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem branż producentów maszyn rolniczych	Zmiany techniki wytwarzania produktów i usług, pozyskanie do produkcji większej ilości asortymentów wielkoseryjnych
Wzrost poziomu dochodowości rolnictwa i dofinansowanie jego inwestycji z funduszy europejskich	Skuteczność służb odpowiedzialnych za poszukiwanie możliwości skorzystania z funduszy europejskich
Relacje kursu EUR/PLN oraz USD/PLN	Obniżenie awaryjności maszyn i urządzeń
Łatwość dostępu do zewnętrznych źródeł kapitału	Uruchomienie projektów badawczo – rozwojowych we współpracy z Uczelniami
Polityka społeczna i fiskalna państwa, pozwalająca na tworzenie nowych miejsc pracy	Unikatowość i wysoka jakość oferowanych produktów i usług, zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców
Poziom koniunktury gospodarczej na rynku światowym, rozwój pandemii koronowirusa	Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią, szybki przepływ informacji wewnątrz grupy
Poziom konkurencji cenowej, zarówno ze strony producentów krajowych jak i zagranicznych	Osiągniecie przewagi konkurencyjnej przez: wyrobienie sobie dobrej marki, rozwijanie nowych produktów i rozwój aktywnego marketingu
Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój Spółek Grupy Kapitałowej – możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi	Uzyskiwanie większych korzyści poprzez ścisłą kontrolę oraz redukcję kosztów procesów produkcyjnych
Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych ze środków Unii Europejskiej	Sprawniejsze wchodzenie w układy kooperacyjne przez szybkie organizowanie niezbędnych stanowisk produkcyjnych w ramach Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor
Poprawa jakości dostaw materiałów

D. Pozostałe informacje

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Umowy spółki Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

W 2017 roku Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres trzech lat.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:	umowa 2018	umowa 2019
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	5 500,00 zł	5 500,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	4 000,00 zł	4 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	19 012,50 zł	19 012,50 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 500,00 zł	5 500,00 zł
	34 012,50 zł	34 012,50 zł

W kwietniu 2020 roku Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres dwóch lat.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:	umowa 2020
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	10 000,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	14 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	6 000,00 zł
	35 000,00 zł

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

Pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedziba w Poznaniu, a spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej zostały zawarte umowy na badanie jednostkowych sprawozdań finansowych.

		wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w spółkach :			umowa 2018	umowa 2019
Agromet ZEHS Lubań S.A.					8 500,00 zł	8 500,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.					5 000,00 zł	5 000,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.					5 000,00 zł	5 000,00 zł
					18 500,00 zł	18 500,00 zł

W kwietniu 2020 roku Zarządy spółek zależnych Grupy Kapitałowej Hydrotor zawarły umowy na okres dwóch lat z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na badanie sprawozdań finansowych.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w spółkach :	umowa 2020
Agromet ZEHS Lubań S.A.	8 000,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.	7 000,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.	7 000,00 zł
	22 000,00 zł

Kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2019 roku wyniosła 52.512,50 zł netto. Nie występowały inne umowy pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

Kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2020 roku wyniesie 57.000,00 zł netto. Nie występują inne umowy pomiędzy KPW Audyt z siedzibą w Łodzi a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek grupy kapitałowej

W Spółce PHS Hydrotor SA wartość niespłaconych pożyczek na dzień 31.12.2020 udzielonych z Zakładowego Funduszu Mieszkaniowego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiły 10,0 tys. zł.

W Agromet ZEHS Lubań, WPH Wrocław i Wizamor Sp. z o.o. nie występują, udzielone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz danej spółki.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

W dniu 27 czerwca 2020 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, na którym podjęto uchwałę:

• nr 28/V/2020 w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. WZA postanowiło, że wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej będzie równe wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów.
• nr 17/VI/2020 w sprawie Regulaminu polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Regulamin dostępny jest tutaj: Regulamin polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki Agromet równe jest wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów, natomiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 120% minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów.

Członkowie Zarządu Agromet są zatrudnieni na umowę o pracę i otrzymują wynagrodzenie zasadnicze. Ponadto są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać premię wypłacaną co miesiąc w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż

250,0 tys. zł miesięcznie. Drugą część premii wypłacaną co miesiąc Prezes Zarządu może otrzymać w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie po akceptacji Rady Nadzorczej uwzględniającej sytuację płynnościową spółki oraz jakość prowadzenia biznesu.

Członkowie Rady Nadzorczej spółki Wizamor wynagradzani są równo, niezależnie od stanowiska, w kwocie 500 zł brutto miesięcznie.

Rada Nadzorcza spółki Wizamor ustaliła wysokość miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Zarządowi oraz wysokość premii od 0% do 100% podstawy miesięcznej brutto. Premia ta wypłacona może zostać po kwartale oraz uprzedniej ocenie wyników finansowych spółki przez Radę Nadzorczą.

W spółce WPH Prezes Zarządu zatrudniony jest na umowę o pracę. W czasie trwania stosunku pracy prezes otrzymywał określone w umowie wynagrodzenie.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za 2020 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hydrotor za 2020 roku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

4. Inne istotne informacje

W spółce zależnej Wizamor toczy się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 117,1 tys. zł od firmy BOMAR SA w Mysłowicach przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach.

W Spółce zależnej WPH Wrocław

• toczyło się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 155,7 tys. zł, od firmy Ursus S.A. w Lublinie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Postępowanie zakończyło się wydaniem nakazu zapłaty, który uprawomocnił się w marcu 2019. W listopadzie 2018 Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu, na wniosek URSUS S.A., przyspieszonego postępowania układowego. Sad wydał postanowienie o uchyleniu postępowania restrukturyzacyjnego, prawomocne w grudniu 2019 roku. Spółka WPH złożyła w styczniu 2020 wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez złożenie wniosku o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego. Sąd wydał w sierpniu 2020 roku postanowienie w sprawie umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego, które zostało zaskarżone.

• w maju 2020 spółka złożyła pozew subsydiarny przeciwko Prezesowi Zarządu Sygnalista sp. z o.o. o zapłatę należności w kwocie 75,4 tys. zł. W lipcu 2020 otrzymano nakaz zapłaty, złożono we wrześniu 2020 wniosek o wszczęcie egzekucji, która jest w toku.

W Sądzie Okręgowym w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy toczy się postępowanie sądowe przeciwko Spółce Hydrotor SA Pozew został złożony o zapłatę odszkodowania na okoliczność szkody poniesionej przez nabywcę, wskutek zawarcia z Hydrotor umowy sprzedaży nieruchomości w Dzierżoniowie, związanej według nabywcy z istnieniem ukrytej wady fizycznej rzeczy sprzedanej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 446,7 tys. zł plus koszty opłaty sądowej 22,3 tys. zł. Podjęta próba mediacji zakończyła się niepowodzeniem. Pierwsza rozprawa sądowa odbyła się w czerwcu 2020, kolejna w marcu 2021. W lipcu 2021 będzie miała miejsce następna rozprawa. W związku ze złożonym pozwem Zarząd Spółki Hydrotor utworzył rezerwę na kwotę 469,0 tys. zł.

W pozostałej spółce Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

E. Oświadczenia Zarządu Spółki Hydrotor

1. Oświadczenie o rzetelności sprawozdania

Zarząd Hydrotor SA w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za 2020 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz ich wynik finansowy za prezentowane okresy, oraz że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy, włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, KPW Audyt sp. z o.o., która dokonała badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Hydrotor SA w dniu 27.03.2020 roku zgodnie z § 18 Statutu Hydrotor SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) Firma KPW Audyt sp. z o.o. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 4116, a także członkowie jej zespołu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Hydrotor SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) spółka stosuje regułę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz regułę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w pkt D.1. niniejszego sprawozdania.

3. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych spółki Hydrotor

W związku z faktem, że Spółka Hydrotor nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych. Oświadczenie takie dotyczące spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor zostało załączone do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2020.

4. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor

Oświadczenie stanowi załącznik do skonsolidowanego sprawozdania z działalności Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2020.

5. Oświadczenie Zarządu dotyczące kontynowania działalności w kontekście koronakryzysu

Rok 2020 spowodował, że słowo ryzyko czy zagrożenie nabrało nowego, szczególnego znaczenia.

Określając zdolność spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności Zarząd uwzględnił wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości i obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Zarząd przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury: finansowej, operacyjnej i innej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Dokonując tej oceny Zarząd wziął pod uwagę nowe ryzyko związane z niepewną sytuacją epidemiczną w kraju i na świecie. Okolicznościami, które nie mają wpływu na działalność gospodarczą spółki i grupy są czynniki prawno-regulacyjne, związane z ograniczeniami typu: zakaz przemieszczania się i podróżowania; obostrzenia związane z zamknięciem niektórych branż: gastronomii stacjonarnej, branży sportowej, transportowej, rekreacyjnej czy rozrywkowej oraz zmiany legislacyjne dotyczące kwestii podatkowych czy rachunkowych.

Spółki grupy w okresie 2020 nie miały trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań – zwłaszcza wobec pracowników oraz urzędów. Spłata zobowiązań związanych z zaciągniętymi kredytami następowała również zgodnie z określonymi w umowach harmonogramami spłat. W tym aspekcie Zarząd nie przewiduje utrudnień również w kolejnych okresach. Ponadto w przypadku skorzystania z potencjalnych obcych źródeł finansowania działalności Zarząd prognozuje brak problemów z ich pozyskaniem.

Wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług na koniec 31.12.2020 w spółce dominującej według opinii Zarządu był spowodowany pogorszeniem sytuacji gospodarczej odbiorców spółki. Jednak stan przeterminowanych należności nie odbiega od ich wartości wykazanej na koniec 2019 roku.

W zakresie dostaw materiałów produkcyjnych docelowo dąży się wypracowania sytuacji kiedy następuje synchronizacja dostaw z realnymi potrzebami na materiały i surowce do produkcji. Przewidując czasowe problemy z kontynuacją dostaw oraz ewentualnym wzrostem cen materiałów Zarząd podjął decyzję w ostatnim kwartale 2020 o zakupach w kwocie 3.000,0 tys. zł, zapewniających kontynuację procesu produkcyjnego na okres w przypadku stali 3 miesięcy, natomiast pozostałych komponentów na okres do 6 miesięcy. Dzięki tym zakupom spółki zaoszczędzą na wydatkach w 2021 roku ponad 500 tys. zł

Stan epidemii wywarł natomiast skutki finansowe. Obniżenie podstawowych stóp procentowych spowodowało wzrost ryzyka gwałtownego podejścia kursów EUR/PLN i USD/PLN. Ze względu na stosunkowo wysoki udział eksportu w przychodach grupy oraz wycenę kontraktów forward, wahania kursów mają wpływ na wysokość osiąganych przychodów, jednak w ocenie Zarządu nie powodują one zagrożenia w kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz w ciągu minionego roku 2020 grupa nie utraciła żadnego istotnego rynku zbytu, nie odnotowała znacznego pogorszenia sytuacji bądź likwidacji głównych odbiorców ani dostawców, nie była ponadto zmuszona do konieczności ograniczenia produkcji. Spadek skonsolidowanej sprzedaży był odzwierciedleniem kondycji ekonomicznej współpracujących z grupą przedsiębiorstw, jednak nie jest on podstawą do pojawienia się ryzyka zakończenia działalności Grupy Kapitałowej.

Spółki grupy podejmują istotne działania związane z nabywaniem środków trwałych w celu uefektywnienia i zwiększenia produkcji oraz zapewnienia zwiększonych dostaw produktów do odbiorców.

Zarząd nie przewiduje również pogorszenia wartości aktywów wykorzystywanych do generowania przepływów pieniężnych czy wartości aktywów obrotowych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie stwierdza istnienia zagrożenia dla kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej spółek grupy a tym samym całej Grupy Kapitałowej. Zarząd Hydrotor SA nie przewiduje również zamknięcia żadnej ze spółek Grupy Kapitałowej. Obecnie, pomimo panującego zagrożenia epidemiologicznego, Grupa Kapitałowa Hydrotor prowadzi działalność w sposób niezakłócony. Pozwala to na wystawienie umiarkowanie optymistycznej oceny perspektywy aktywności gospodarczej grupy w dalszych miesiącach bieżącego roku.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2020 roku Przedsiębiorstwa

Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA.

1. Ład Korporacyjny w PHS Hydrotor SA

Zarząd Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA oświadcza, że w 2020 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z 13 października 2015 r., pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zbiór zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego https://www.gpw.pl/dobre-praktyki/ oraz na stronie internetowej Spółki Hydrotor http://www.hydrotor.pl/wp-content/uploads/Lad/DPSN2016\_GPW.pdf w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązujących w 2020 r.

2. Zasady ładu korporacyjnego

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., IV.Z.2.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd informuje, że Spółka nie opracowała polityki różnorodności, tym samym nie zamieszcza jej opisu na stronie internetowej. Proces zatrudniania realizowany jest z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, wymogi krótko i długookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. Zarząd Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą, natomiast Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Rady Nadzorczej. W Walnych Zgromadzeniach bierze udział kilkudziesięciu akcjonariuszy i trudno narzucać im z góry określoną politykę w powyższym zakresie. W odniesieniu do kluczowych menadżerów Zarząd w zakresie ich zatrudnienia kieruje się głównie kompetencjami i potencjalną przydatnością na określonym stanowisku.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej stosowane dotychczas metody dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia zapewniają transparentność działalności Spółki oraz chronią prawa wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W 2020 roku Spółka nie zapewniała akcjonariuszom możliwości udziału w WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki w obecnym kształcie nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna część akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest niecelowa.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka oświadcza, że w 2020 roku nie zapewniała transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wynika to z nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2010 roku zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA, dopuszczających transmitowanie obrad WZA z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowania przebiegu oraz upubliczniania go na stronie internetowej Spółki. Decyzja jest uzasadniona strukturą akcjonariatu, gdyż grono największych akcjonariuszy i znaczna część akcjonariuszy mniejszościowych, zawsze uczestniczy osobiście w zgromadzeniach. Dotychczasowy brak głosów ze strony pozostałych akcjonariuszy instytucjonalnych oraz indywidualnych o konieczności wprowadzenia tego typu transmisji, budzi przekonanie, że transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym była dotychczas niecelowa.

3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w spółce HYDROTOR S.A. jest realizowany przez Zarząd, Radę Nadzorczą, Komitet Audytu oraz pozostałych pracowników w drodze obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych (np. zarządzenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników) i innych uregulowań. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i przegląd ponoszonego ryzyka.

Głównymi elementami systemu kontroli wewnętrznej w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, mającymi za zadanie wyeliminowanie ryzyka przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są:

• 1. Stosowanie jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
• 1. Bieżące czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach organizacyjnych Spółki, które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu oraz umożliwiają identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie im zapobieganie.
• 1. Stanowisko inspektora kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wykrywanie nieprawidłowości i nadużyć w działalności poszczególnych komórek organizacyjnych.
• 1. Sprawny i wiarygodny system informatyczny pozwalający na prowadzenie ksiąg rachunkowych, który zapewnia bezbłędność przetwarzanych informacji. Dostęp do systemu księgowego ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników.
• 1. Instrukcja obiegu, kontroli i przechowywania dokumentów księgowych, która określa jednolite zasady sporządzania, kontroli i obiegu dokumentów księgowych zewnętrznych i wewnętrznych,

obrotu materiałowego, środków trwałych, gospodarki finansowej, obrotu gotówkowego i bezgotówkowego. Ma zapewnić zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi.

• 1. Kontrola kosztów, sprawowana przez komórkę rozliczenia kosztów. Decyzja w zakresie akceptacji kluczowych kosztów należy do Prezesa Zarządu.
• 1. Badanie rocznych sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnych audytorów.
• 1. Stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
• 1. Wewnętrzne regulacje określające obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem osób biorących bezpośredni udział w procesie sporządzania sprawozdań.
• 1. Ochrona ważnych informacji i niedopuszczenie do ich wypływu ze Spółki.
• 1. Instrukcja inwentaryzacyjna, która określa zasady inwentaryzowania składników majątkowych. Ma na celu przyczynić się do prawidłowego i rzetelnego ustalenia rzeczywistego stanu aktywów i pasywów na oznaczony moment (dzień) i na tej podstawie:
  2. doprowadzić dane wynikające z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnić realne informacje ekonomiczne,
  3. rozliczyć osoby materialnie odpowiedzialne (współodpowiedzialne) za powierzone im mienie,
  4. dokonać oceny gospodarczej przydatności składników majątku jednostki,
  5. przeciwdziałać nieprawidłowościom w gospodarce majątkiem jednostki.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za raporty okresowe, jednostkowe i skonsolidowane (kwartalne, półroczne i roczne), publikowane i opracowywane zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, realizowanym głównie przez pion księgowy, sprawuje Główny Księgowy.

Ważnym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność, bezpieczeństwo informacji poufnych oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych.

W Spółce stosowane są procedury, zgodnie z którymi raporty okresowe przekazywane są Zarządowi Spółki, a następnie prezentowane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu. Po zakończeniu badania przez audytora, sprawozdania finansowe są publikowane przez Zarząd i przekazywane do stosownych instytucji rynku kapitałowego oraz do publicznej wiadomości. W zakresie raportów rocznych - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w zakresie ich zatwierdzenia.

System Zarządzania Ryzykiem w Przedsiębiorstwie Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka, na które jest narażona w ramach prowadzonej przez siebie działalności, ze szczególnym uwzględnieniem procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Stanowi ważny element składowy systemu zarządzania, a także umożliwia prowadzenie działalności w sposób bezpieczny i solidny przy jednoczesnym osiąganiu długoterminowych celów strategicznych. Opracowany w Spółce raport ryzyka przedstawia 45 ryzyk, w tym 15 kluczowych, 23 średnie oraz 7 niskich ryzyk.

4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Akcje Spółki są notowane na GPW w Warszawie od 1992 r. Liczba wszystkich wyemitowanych akcji PHS Hydrotor SA na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 2.398.300 o wartości nominalne 2,00 zł. każda. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia akcje Spółki zakwalifikowane są do indeksu WIGPoland.

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. głównymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego/głosów na WZA byli:

Akcjonariusz	Akcje	Akcje na		Ilość głosów	procent	procent
	imienne	okaziciela	Ilość akcji		głosów (%)	kapitału (%)
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900	402 900	402 900	13,284%	16,799%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		360000	360000	360000	11,870%	15,011%
PKO TFI		348 650	348 650	348 650	11,496%	14,537%
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	13,915%	3,686%

Na dzień publikacji raportu zmienił się stan posiadania akcji Pana Mariusza Lewickiego, przedstawiony w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Akcje	Akcje na		Ilość głosów	procent	procent
	imienne	okaziciela	Ilość akcji		głosów (%)	kapitału (%)
Ryszard Bodziachowski z osobą bliską		402 900	402 900	402 900	13,284%	16,799%
Mariusz Lewicki z osobą bliską		373000	373000	373000	12,298%	15,553%
PKO TFI		348 650	348 650	348 650	11,496%	14,537%
Wacław Kropiński	83 405	5 000	88 405	422 025	13,915%	3,686%

5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. 30 akcjonariuszy posiada 158.650 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt) sztuk akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w ilości 5 głosów na jedną akcję, których podział kształtuje się następująco:

• akcje imienne uprzywilejowane serii "A" 110.140 (sto dziesięć tysięcy sto czterdzieści)
• akcje imienne uprzywilejowane serii "B" 48.510 (czterdzieści osiem tysięcy pięćset dziesięć)

Właścicielami tych akcji są obecni i byli pracownicy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Brak ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami "Hydrotor" S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki podejmuje uchwały w następujących sprawach:

• zaciągania kredytów, zbywania i nabywania majątku trwałego o wartości nie przekraczającej równowartości 50 tys. EURO
• zawarcia umowy przez Spółkę, której wartość wierzytelności lub zobowiązania przekracza kwotę o której mowa w ust. 1, za wyjątkiem zamówień dotyczących bieżącej działalności Spółki,
• sprawy z zakresu struktury organizacyjnej Spółki,
• kształtowanie polityki zatrudnieniowej i płacowej
• uchwalanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz składanie sprawozdania Zarządu Spółki i wniosku co do podziału zysków lub pokrycia strat Radzie Nadzorczej, co następnie Zarząd przedkłada na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
• inne sprawy z zakresu działalności Spółki, zgłaszane przez członka Zarządu Spółki.
• przyjęcie rocznych planów i wieloletnich programów Spółki
• zawieranie wieloletnich umów lub ich rozwiązywanie.
• dokonywanie darowizn na cele dobroczynne i społeczne, jeśli jednorazowa wartość darowizny przekracza 1 tys. PLN
• dokonywanie podziału i ustanowienie zasad wykorzystania funduszy na świadczenie dla pracowników Spółki.
• ogłoszenie upadłości Spółki.
• zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy
• zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
• ustanawiania prokury
• nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach

Zarząd Spółki nie ma praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Projekty dotyczące zmian statutu mogą wnosić wszystkie osoby i podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia. Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd PHS Hydrotor SA zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Rada Nadzorcza na mocy podjętej uchwały Walnego Zgromadzenia, może zostać upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Hydrotor S.A. działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki i Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i jego uprawnienia:

• 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
  2. 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. WZA może zostać odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. W 2020 roku nie miało miejsca odwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ogłoszenie przerwy w obradach; wszystkie zgromadzenia odbyły się w ogłoszonym terminie.
  3. 1. Zgromadzenia odbywają się co najmniej raz w roku, przy czym obowiązkiem jest odbycie się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  4. 1. Ogłoszenie o WZA powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania

informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane lub gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza. Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy, lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Zgromadzeniom Spółki Hydrotor S.A. przewodniczy osoba nie powiązana w żaden sposób ze znaczącym akcjonariuszem. Podczas WZA w 2020 roku funkcję przewodniczącego zgromadzenia pełnił Pan Bernard Szliep. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest wybierany spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji; mówcom, którzy nie stosują się do uwag przewodniczący może odebrać głos.
• 1. Na WZA Spółki powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz Biegły Rewident - jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Osoby te powinny w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw, udzielić uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Prawo uczestniczenia w WZA mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej z uzasadnieniem przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych Stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

• 1. ustalenia wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
• 1. umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• 1. tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
• 1. zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
• 1. powoływania likwidatorów Spółki,
• 1. określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,

• upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• 1. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć oraz głosować w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZA wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce (na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad WZA, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
• 1. Każdy uprawiony akcjonariusz, który nie zgadza się z meritum podjętej uchwały, ma możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym oraz do dywidendy z kapitału zapasowego.
• 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

11. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka PHS Hydrotor S.A. nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menadżerskich.

Pomimo braku sformalizowanej polityki różnorodności Spółka realizuje proces zatrudniania z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, wymogi krótko i długookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Emitent stoi na stanowisku, iż głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub organie nadzoru powinny być umiejętności, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

12. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania. Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie 2020 roku przedstawiał się następująco:

Mariusz Lewicki – Prezes Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2020 rok

Pan Mariusz Lewicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył studia na Wydziale Nauk

Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, Podyplomowe Studia Prawa podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK.

Pan Mariusz Lewicki pracował jako księgowy w firmie SPOMASZ, następnie w latach 1991 – 1999 był związany zawodowo z PZAE Apator, a następnie Spółką Apator SA, gdzie kierował Działem Księgowości. W okresie od 1994 do 2001 roku pracował jako Główny Księgowy najpierw w spółce Reuther Polska, następnie w spółce Rotar Poland. W latach 2001-2007 pracował w spółce Apator Control Sp. z o.o. na stanowisku Dyrektora Finansowego i pełnił funkcję Prokurenta. Od 1993 roku do lutego 2013 roku pracował na stanowisku Głównego Księgowego w firmie ZPDZ "Nagro". Pełnił funkcję doradcy finansowego w Z.P.H.U. Walter w latach 2007 – 2013 oraz w firmie Wimplast Sp. z o.o w latach 2012 – 2014.

Pan Mariusz Lewicki posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych w spółkach GK Hydrotor:

(1) W okresie od marca 2008r. do czerwca 2014r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej P.H.S. Hydrotor S.A., od kwietnia 2014r. do końca czerwca 2018r. przewodniczył Radzie Nadzorczej P.H.S. Hydrotor S.A.

(2) Od listopada 2010 r. do września 2014 r. pełnił funkcję Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu w Więborskich Zakładach Metalowych Wizamor Sp. z o.o w Więcborku, od września 2014 roku pełni funkcję Doradcy Finansowego oraz był członkiem Rady Nadzorczej, natomiast od maja 2019 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

(3) Od czerwca 2015 r. do czerwca 2018 r. był Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA, obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA

(4) Od lipca 2018 objął stanowisko Prezesa Zarządu w P.H.S. Hydrotor S.A.

Pan Mariusz Lewicki posiada również wieloletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych w innych Spółkach. Wchodzi w skład organów nadzorczych Spółek GK Apator, gdzie od 2000 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej spółki Apator SA. Obecnie w Apator S.A. pełni funkcję zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jest członkiem Komitetu Audytu. W spółce Apator Mining od 2005 r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od 2007 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki Apator Metrix S.A. w Tczewie. Od maja 2014 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej w Apator Elkomtech S.A. w Łodzi, od maja 2020 r. jest członkiem Rady nadzorczej Apator Powogaz SA w Poznaniu.

Wiesław Wruck – Członek Zarządu – nieprzerwanie przez cały 2020 rok

Pełni funkcję Członka Zarządu oraz Dyrektora ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju od dnia 14.10.2015 r. Pan Wiesław Wruck ma wykształcenie niepełne wyższe, studiował filologię germańską w Wyższej Szkole Pedagogicznej w Bydgoszczy oraz posiada tytuł technika mechanika o specjalności obróbka skrawaniem. Był słuchaczem kursu języka angielskiego Szkoły Języka Angielskiego Elite School.

W spółce PHS Hydrotor S.A. Pan Wiesław Wruck pracuje od chwili jej powstania, jest akcjonariuszem założycielem i w latach 1992-1994 był członkiem Rady Nadzorczej. Od 01.06.2015 pełnił funkcję Dyrektora ds. Eksportu. W latach 2000-2015 zajmował stanowisko specjalisty ds. Marketingu odpowiedzialnego za rozwój eksportu. Od roku 1992 do 2000 pracował jako samodzielny specjalista ds. zaopatrzenia. W latach 1985-1991 był zatrudniony w POM Hydrotor Tuchola jako samodzielny technik ds. zaopatrzenia. Zainteresowania to literatura i sport, Pan Wieslaw Wruck jest członkiem Polskiego Związku Szachowego i Polskiego Związku Brydża Sportowego.

W kadencji rozpoczętej 01.07.2018 r. Zarząd był dwuosobowy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Po dniu 31.12.2020 r. zaszły zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza Hydrotor SA na posiedzeniu w dniu 18.02.2021 r. dokonała wyboru kolejnego Członka Zarządu, Pana Stanisława Drewczyńskiego, uchwałą nr 11/HT/2023, tym samym Zarząd od dnia 19.02.2021 jest trzyosobowy.

Stanisław Drewczyński – Członek Zarządu, powołany od dnia 19.02.2021 r.

Pan Stanisław Drewczyński pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji. Ukończył studia wyższe w Wyższej Szkole Inżynierskiej w Koszalinie, uzyskując tytuł magistra inżyniera o specjalności maszyny i urządzenia robocze. W spółce PHS Hydrotor S.A. pracuje od 01.09.1995 r. Swoją karierę zawodową rozpoczął na stanowisku specjalisty ds. systemu jakości ISO 9000. Od 01.08.1996 do 31.08.2011 r. pracował na stanowiskach technologa, mechanika oraz mistrza zmianowego. 01.08.2011 r. objął stanowisko zastępcy Kierownika Zakładu Produkcyjnego Hydraulika Siłowa Hydrotorbis Sp. z o.o., a od 01.03.2018 r. pracował jako Kierownik Wydziału Produkcyjnego BIS w PHS Hydrotor S.A. Od 25.11.2019 do 31.01.2021 r. pełnił obowiązki Dyrektora ds. Produkcji i Inwestycji.

Posiada wieloletnie doświadczenie w organizowaniu pracy oraz kierowaniu zespołem pracowników. W trakcie kariery zawodowej uczestniczył w różnych szkoleniach produkcyjnych, magazynowych, kadrowych podnoszących kwalifikacje zawodowe, wprowadził wiele innowacyjnych rozwiązań produkcyjnych oraz we współpracy z zespołem ludzi przyczynił się do wzbogacenia parku maszynowego spółki Hydrotor SA o nowoczesne obrabiarki.

Zarząd wykonuje swoje obowiązki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał statutowych organów Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prezes Zarządu i Członek Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania Prezesa i członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, prowadzi bieżące sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd wydaje zarządzenia, regulaminy i instrukcje regulujące poszczególne obszary działalności. Jest także zobowiązany do zwoływania i organizacji Walnych Zgromadzeń. Zarząd Spółki (na podstawie zaproszenia) bierze udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki przy pomocy pracowników komórek organizacyjnych realizujących zadania przewidziane w regulaminie organizacyjnym Spółki. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu, a w przypadku braku jednomyślności, głos Prezesa jest decydujący.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2020 - 27.06.2020 przedstawiał się następująco:

Ryszard Bodziachowski – członek Rady Nadzorczej

Pan Ryszard Bodziachowski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne SGPiS (obecnie SGH w Warszawie) Wydział Ekonomiki Produkcji.

W latach 1975 do 1995 pracował w Polimex Cekop sp. z o.o. (obecnie Polimex-Mostostal S.A.) na stanowisku starszego handlowca. Od 1995 do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą w spółce cywilnej, a także indywidualnie w zakresie sprzedaży hurtowej maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej.

Od czerwca 2011 r. Pan Ryszard Bodziachowski zasiada w Radzie Nadzorczej PHS Hydrotor S.A., od czerwca 2020 r. jest jej Przewodniczącym. Ponadto wchodzi w skład Komitetu Audytu.

Janusz Deja – sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Janusz Deja posiada wykształcenie średnie techniczne. Pan Janusz Deja pracował od 1981 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym jako Inspektor Kontroli Jakości. W latach 1992 – 2015 pracował w PHS Hydrotor SA na stanowisku mistrza zmianowego, w okresie 2001-2005 był Szefem Utrzymania Służby Ruchu, z początkiem 2016 r. pełni ponownie tą funkcję. W okresie od 1997 do 2001 r. oraz w poprzedniej kadencji w okresie 03. 2008 do 06.2014 był członkiem rady Nadzorczej Hydrotor SA w poprzedniej kadencji pełnił również funkcję Sekretarza

Czesław Główczewski – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Czesław Główczewski posiada wykształcenie zawodowe. Pan Czesław Główczewski pracował od 1968 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym. Od 1992 r. pracuje w PHS "Hydrotor" S.A. na stanowisku weryfikatora. W okresie 1987-1991 pełnił funkcje Przewodniczącego Związku Zawodowego "Solidarność". W okresie od 1992 do 1996 r. pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS "Hydrotor" S.A. W następnej kadencji tj. w okresie 1997-2002 był jej członkiem. W okresie od 2005 r. do końca lutego 2008 r. jaki i w okresie od 03.2008 do 06.2014 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Hydrotor SA

Wacław Kropiński – przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wacław Kropiński ma wykształcenie wyższe ekonomiczne zdobyte na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 1975 roku. W latach 1996-1999 odbył trzy lata studiów doktoranckich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W 1997 roku ukończył studia podyplomowe w kierunku Strategii Zarządzania Przedsiębiorstwem w SGH w Warszawie.

W spółce PHS Hydrotor SA Pan Wacław Kropiński pracował od chwili jej powstania do 30 czerwca 2018 r. – od początku na stanowisku Prezesa Zarządu. W latach 1981 – 1991 pracował w Państwowym Ośrodku Maszynowym, na stanowisku Głównego Księgowego, następnie Dyrektora. W latach 1976- 1980 pracował w Zakładzie Stolarki Budowlanej Stolbud Tuchola, natomiast w latach 1980-1981 w Zakładzie Stolarki Budowlanej Stolbud Sępólno Krajeńskie gdzie był Kierownikiem Działu Ekonomicznego.

Ukończył wiele kursów związanych z rachunkowością, podatkami, restrukturyzacją przedsiębiorstw, funkcjonowaniem spółek i giełd. Od 1988 posiada tytuł biegłego rewidenta. W 1998 roku zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa.

Posiada wieloletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji Członka Rad Nadzorczych spółek.

Od 1 lipca 2018 do 27 czerwca 2020 r. był Przewodniczącym Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA. Od 28 czerwca 2020 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej. Pan Wacław Kropiński wchodzi również w skład Komitetu Audytu.

Ponadto od wielu lat pełni funkcję Przewodniczego Rady Nadzorczej w Przedsiębiorstwie Komunalnym w Tucholi oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Agromet ZEHS Lubań (wcześniej przez wiele lat był Przewodniczącym Rady Nadzorczej)

Jakub Leonkiewicz – członek Rady Nadzorczej

Pan Jakub Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe, zdobyte w Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i bankowość. Ponadto w okresie 09-12.2000 - London School Economics (LSE) w Wielkiej Brytanii; w okresie 06-08.2000 - Christian-Albrecht Universitat zu Kiel w Niemczech. W roku 1997 ukończył Liceum im. Hetmana Jana Zamoyskiego w Warszawie.

Członkiem Rady Nadzorczej Hydrotor SA jest od 28 czerwca 2015 r. W okresie 2001-2002 był

doradcą strategicznym Roland Berger Strategy Consultants w Berlinie. W okresie 2002 - 2009 r. jako Analityk, Associate, VP, J.P.Morgan w zespole fuzji i przejęć w Londynie. Następnie w latach 2009 – 2015 J.P. Morgan w Warszawie jako Dyrektor Wykonawczy odpowiedzialny za Polskę oraz kraje nadbałtyckie. Był doradcą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2015 roku jest partnerem w funduszu private equity AVIA CAPITAL.

Mieczysław Zwoliński – członek Rady Nadzorczej

Pan Mieczysław Zwoliński posiada wykształcenie zawodowe. Pan Mieczysław Zwoliński pracował od 1975 do 1991 r. w Państwowym Ośrodku Maszynowym. Od 1992 r. pracuje w PHS Hydrotor SA na stanowisku szlifierza. W latach 2006 – 2010 pełnił funkcję Przewodniczącego Związku Zawodowego "Solidarność", od 2010 roku pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Związku. W okresie od 03.2008 r. do 06.2014 r. był również członkiem Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA

W dniu 27.06.2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nową wspólną kadencję Radę Nadzorczą w następującym składzie:

• Ryszard Bodziachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej (informacja o kwalifikacjach i doświadczeniu wyżej)
• Monika Guzowska niezależny członek Rady Nadzorczej

Pani Monika Guzowska posiada wykształcenie wyższe prawnicze zdobyte na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Posiada wieloletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji Członka Rad Nadzorczych spółek kapitałowych. W okresie 2001-2004 była sekretarzem Rady Nadzorczej Apofarm Sp. z o.o. w Toruniu. W okresie 2005-2019 była członkiem Rady Nadzorczej Apator Control Sp. z o.o. w Toruniu. Od 2020 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Apator Metrix SA w Tczewie oraz członkiem Rady Nadzorczej w Pafal SA w Świdnicy. Złożyła egzamin państwowy dla Członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu państwa i odbyła staż w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego II Ministerstwa Skarbu Państwa w Warszawie. Uczestniczyła w wielu kursach, m.in. w dziedzinie rachunkowości, funkcjonowania giełd oraz prowadzenia negocjacji.

• Wacław Kropiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (informacja o kwalifikacjach i doświadczeniu wyżej)
• Jakub Leonkiewicz niezależny członek Rady Nadzorczej (informacja o kwalifikacjach i doświadczeniu wyżej),
• Marcin Lewicki sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Marcin Lewicki posiada wykształcenie wyższe, zdobyte na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu na kierunku Zarządzanie o specjalności Zarządzanie Portem Lotniczym. Ukończył studia licencjackie o specjalności Biznes Międzynarodowy. Obecnie jest słuchaczem studiów podyplomowych z zakresu Zarządzania Działem Sprzedaży na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Od grudnia 2018 roku pracuje w PHS Hydrotor SA w Dziale Marketingu, a obecnie pełni obowiązki Kierownika Sekcji.

Na dzień 31.12.02020 r. skład Rady Nadzorczej nie zmienił się i na dzień publikacji raportu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej – zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie i obowiązujących przepisów, w tym Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem stałego nadzoru i kontroli Spółki, składa się z

pięciu lub sześciu członków, wybieranych uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Do statutowych zadań Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach:

• zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
• zawarcie umowy licencyjnej,
• przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
• uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
• uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki
• wybór i odwołanie Prezesa i Członków Zarządu,
• wybór i powołanie biegłego rewidenta
• zgody na dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50.000 EUR.

Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta winna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Rada Nadzorcza odbyła w 2020 roku jedenaście posiedzeń.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA na dzień 01.01.2020 r. przestawiał się następująco:

• 1. Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Wacław Kropiński Członek Komitetu Audytu
• 1. Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na nową kadencję. Po Walnym Zgromadzeniu, Rada Nadzorcza uchwałą 4/HT/2023 z dnia 30.06.2021 r. postanowiła, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą pełnić funkcje członków Komitetu Audytu. Na Przewodniczącego Komitetu Audytu wybrano Pana Jakuba Leonkiewicza – Uchwała Komitetu Audytu 1/HT/KA/2023 z dnia 30.06.2021 r.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• 1. Pan Ryszard Bodziachowski spełnia kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki.
• 1. Pani Monika Guzowska spełnia ustawowe kryteria niezależności. Posiada doświadczenie w zakresie obszaru prawnego, nadzoru korporacyjnego.
• 1. Pan Wacław Kropiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.
• 1. Pan Jakub Leonkiewicz spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Pan Marcin Lewicki posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Szczegółowe informacje o poszczególnych członkach Komitetu Audytu znajdują się w pkt. 13 Rada Nadzorcza przedmiotowego Oświadczenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego w Spółce,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i współpraca z nim
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru Biegłego Rewidenta
• W trakcie 2020 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu.

PHS Hydrotor SA zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przeglądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Wybór podmiotu do badania odbywa się na podstawie opracowanej w 2018 roku przez Komitet Audytu procedury wyboru biegłego rewidenta. Przy wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych stosuje się przejrzyste i jasne kryteria wyboru. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka przestrzega zasad zawartych w Ustawie o biegłych rewidentach, na mocy której podmiot uprawiony do badania sprawozdania finansowego jest zmieniany przynajmniej raz na pięć lat. Bierze się pod uwagę doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych podobnych grup kapitałowych, zachowanie zasad bezstronności i niezależności, brak wystąpienia konfliktu interesów.

Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2020 r dokonała wyboru nowego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych firmę KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, z którym została zawarta umowa o dokonanie badania i przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych emitenta za lata 2020 i 2021. Wyboru podmiotu Rada Nadzorcza dokonała zgodnie z obowiązującymi warunkami i normami zawodowymi oraz w wyniku ogłoszonego przez emitenta postępowania w zakresie wyboru Biegłego Rewidenta, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem. Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu i przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności.

Prezes Zarządu Mariusz Lewicki Członek Zarządu Wiesław Wruck Członek Zarządu Stanisław Drewczyński

Dokument podpisany przez Wiesław Wruck Data: 2021.04.29 11:28:53 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Stanisław Drewczyński Data: 2021.04.29 13:12:20 CEST Signature Not Verified

Tuchola, dnia