Capital Partners S.A.

Quarterly Report • May 12, 2021

CAPITAL PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

RAPORT KWARTALNY

ZA I KWARTAŁ 2021 R.

I.	Informacje podstawowe o Capital Partners S.A. …………………………………………………………………………….… str. 2
II.	Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2021 r. …….…………………………………………… str. 3
III.	Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego ……………………………………………………………………………… str. 9

I. INFORMACJE PODSTAWOWE O CAPITAL PARTNERS S.A.

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-103), ul. Królewska 16 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.: działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:	29.04.2002 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 marca 2021 r. wynosił 1.700.000,00 zł i dzielił się na 17.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w seriach: ▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 1.800.000 akcji, ▪ C – 9.200.000 akcji, ▪ D – 520.000 akcji, ▪ E – 4.980.000 akcji. Emitent nie posiada akcji własnych.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 31.03.2021 r:	Paweł Bala – posiada 4.320.436 akcji stanowiących 25,41% w kapitale zakładowym i 4.320.436 głosów na WZ stanowiących 25,41% w ogólnej liczbie głosów na WZ. Adam Chełchowski – posiada 2.323.821 akcji stanowiących 13,67% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 13,67% w ogólnej liczbie głosów na WZ. Mirosław Kuś – posiada 866.441 akcji stanowiących 5,10% w kapitale zakładowym i 866.441 głosów na WZ stanowiących 5,10% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Zarząd na dzień 31.03.2021 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Radu Nadzorczej Emitenta na dzień 31.03.2021 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Perzak-Shultz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Rulnicki – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 17 lutego 2021 r. Capital Partners S.A. była Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Capital Partners. W skład Grupy wchodziła także spółka zależna Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. W dniu 17 lutego 2021 r. Emitent sprzedał 100% akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

II. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU

1. BILANS/SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			w tys. zł
Bilans/Sprawozdanie z sytuacji finansowej	stan na 31 marca 2021 r. koniec I kwartału (rok bieżący)	stan na 31 grudnia 2020 r.	stan na 31 marca 2020 r. koniec I kwartału (rok poprzedni)
Aktywa trwałe (długoterminowe)	32 267,25	30 209,62	33 373,02
Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00	2,67
Aktywa finansowe, w tym:	32 142,45	29 961,22	32 787,92
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	32 142,45	29 961,22	30 623,18
wyceniane według zamortyzowanego kosztu	0,00	0,00	133,43
inwestycje w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszone	0,00	0,00	2 031,30
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	113,59	227,18	567,94
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11,21	21,22	14,49
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	6 259,87	3 685,11	2 175,41
Aktywa finansowe, w tym:	2 805,69	2 745,02	575,29
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	639,64	565,78	568,83
wyceniane według zamortyzowanego kosztu	2 166,05	147,94	6,46
inwestycje w jednostki zależne (przeznaczone do sprzedaży)	0,00	2 031,30	0,00
Inne składniki aktywów obrotowych	37,61	25,32	28,69
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 416,57	914,77	1 571,42
Suma aktywów	38 527,12	33 894,73	35 548,43
Kapitał własny	34 204,73	29 899,74	31 207,38
Kapitał akcyjny	1 700,00	1 700,00	17 000,00
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)	0,00	0,00	7 007,96
Kapitał rezerwowy	24 000,00	24 000,00	24 000,00
Zyski zatrzymane	4 199,74	5 915,93	-16 392,03
Zysk/Strata okresu	4 304,99	-1 716,19	-408,56
Zobowiązania długoterminowe	3 993,35	3 574,90	3 811,57
Zobowiązanie z tytułu leasingu	0,00	0,00	121,46
Rezerwy na podatek odroczony	3 993,35	3 574,90	3 690,11
Zobowiązania krótkoterminowe	329,04	420,09	529,48
Zobowiązanie z tytułu leasingu	255,09	371,17	575,40
Zobowiązania handlowe	23,94	1,00	-107,04
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	50,00	47,92	61,12
Suma pasywów	38 527,12	33 894,73	35 548,43
Wartość księgowa w zł	34 204 730,42	29 899 740,05	31 207 375,23
Liczba akcji (szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	2,01	1,76	1,84

2. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT

			w tys. zł
Sprawozdanie z zysków i strat	I kwartał (rok bieżący)	okres	I kwartał (rok poprzedni) okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
	okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.	od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody z działalności podstawowej, w tym:	6 829,79	0,00	0,00
przychody z aktywów finansowych	6 829,79	0,00	0,00
przychody ze sprzedaży produktów i usług	0,00	0,00	0,00
Koszty działalności podstawowej, w tym:	1 770,58	2 207,76	530,22
koszty z aktywów finansowych	0,00	899,40	233,04
koszty ogólnego zarządu	1 770,58	1 308,36	297,18
Zysk/Strata na działalności podstawowej	5 059,21	-2 207,76	-530,22
Przychody z pozostałej działalności	107,23	420,34	106,66
Koszty pozostałej działalności	13,80	56,04	15,49
Przychody finansowe	0,00	15,63	3,77
Koszty finansowe	5,57	47,75	10,71
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	5 147,07	-1 875,58	-446,00
Podatek dochodowy, w tym:	842,08	-159,38	-37,44
- część bieżąca	413,61	0,00	0,00
- część odroczona	428,47	-159,38	-37,44
Zysk/Strata netto okresu z działalności kontynuowanej	4 304,99	-1 716,19	-408,56
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/Strata okresu z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Zysk/Strata na jedną akcję (w złotych)*	0,25	-0,10	-0,02
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w sztukach)	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Podstawowy zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	0,25	-0,10	-0,02
Rozwodniony zysk/strata netto za okres sprawozdawczy	0,25	-0,10	-0,02

(*) Zysk/Strata na jedną akcję wyliczony został poprzez podzielenie zysku lub straty netto danego okresu przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu

3. SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

			w tys. zł
Sprawozdanie z innych całkowitych dochodów	I kwartał (rok bieżący) okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.	okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.	I kwartał (rok poprzedni) okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
Wynik netto za okres sprawozdawczy	4 304,99	-1 716,19	-408,56
Inne składniki całkowitego dochodu:	0,00	0,00	0,00
Inne składniki całkowitego dochodu (netto)	0,00	0,00	0,00
Całkowity dochód okresu sprawozdawczego	4 304,99	-1 716,19	-408,56

4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

						w tys. zł
Zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z agio	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Zysk/Strata okresu	Kapitały własne razem
na dzień 1 stycznia 2021 r.	1 700,00	0,00	24 000,00	5 915,93	-1 716,19	29 899,74
Zyski/Straty ujęte w kapitałach własnych	0,00	0,00	0,00	-1 716,19	1 716,19	0,00
Zysk/Strata za okres	0,00	0,00	0,00	0,00	4 304,99	4 304,99
na dzień 31 marca 2021 r.	1 700,00	0,00	24 000,00	4 199,74	4 304,99	34 204,73
na dzień 1 stycznia 2020 r.	17 000,00	7 007,96	24 000,00	-6 135,12	-10 256,91	31 615,93
Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wart. nominalnej akcji	-15 300,00	0,00	0,00	5 043,09	10 256,91	0,00
Zysk/Strata za okres	0,00	0,00	0,00	0,00	-1 716,19	-1 716,19
Pokrycie części straty z 2018 r. z agio	0,00	-7 007,96	0,00	7 007,96	0,00	0,00
na dzień 31 grudnia 2020 r.	1 700,00	0,00	24 000,00	5 915,93	-1 716,19	29 899,74
na dzień 1 stycznia 2020 r.	17 000,00	7 007,96	24 000,00	-6 135,12	-10 256,91	31 615,93
Zyski/Straty ujęte w kapitałach własnych	0,00	0,00	0,00	-10 256,91	10 256,91	0,00
Zysk/Strata za okres	0,00	0,00	0,00	0,00	-408,56	-408,56
na dzień 31 marca 2020 r.	17 000,00	7 007,96	24 000,00	-16 392,03	-408,56	31 207,38

5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	I kwartał (rok bieżący) okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.	okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.	w tys. zł I kwartał (rok poprzedni) okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk/Strata przed opodatkowaniem	5 147,07	-1 875,58	-446,00
II. Korekty o pozycje	-9 115,43	1 328,57	317,41
Amortyzacja	113,59	458,36	114,93
Różnice kursowe	0,00	17,10	0,00
Odsetki, udziały w zyskach/dywidendy	1,99	15,48	2,94
Zysk/Strata z tytułu aktywów finansowych	-6 829,79	898,05	230,04
Zmiana stanu należności netto	-2 018,11	-8,17	-0,13
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków	22,94	-2,60	9,44
Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych	-12,28	-1,96	-5,33
Zmiana stanu pozostałych zobowiązań	19,84	-47,69	-34,48
Podatek dochodowy	-413,61	0,00	0,00
III. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-3 968,36	-547,01	-128,59
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	6 606,00	0,00	0,00
Zbycie aktywów finansowych	6 606,00	0,00	0,00
II. Wydatki	0,00	539,46	536,46
Zakup aktywów finansowych	0,00	539,46	536,46
III. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	6 606,00	-539,46	-536,46
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	0,00	4,46	3,77
Inne wpływy finansowe	0,00	4,46	3,77
II. Wydatki	135,83	354,74	118,82
Płatności leasingowe związane z kwotą kapitału zobowiązania z tyt. leasingu	135,83	354,74	118,82
- w tym płatności z tytułu odsetek	1,99	19,94	6,71
III. Środki pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-135,83	-350,28	-115,05
D. Przepływy pieniężne netto	2 501,81	-1 436,75	-780,10
E. Zmiana stanu środków pieniężnych netto w okresie	2 501,81	-1 436,75	-780,10
F. Środki pieniężne na początek okresu	914,77	2 351,52	2 351,52
G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 416,57	914,77	1 571,42

6. INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2021 roku, nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone według tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co stosowane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Capital Partners S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami rachunkowości i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

6.2. CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

6.3. OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM I PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH

Prezentowane sprawozdanie finansowe obejmuje I kwartał 2021 r. tj. okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. oraz dane porównywalne za I kwartał 2020 r. tj. okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. Rokiem obrachunkowym dla Spółki jest rok kalendarzowy.

6.4. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres co najmniej dwunastu miesięcy od daty bilansowej. Nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

6.5. PODSTAWOWE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski. Wszystkie kwoty prezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej. Przyjęte w Spółce zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 r. W ww. sprawozdaniu zostały przedstawione m.in. szczegółowe informacje dotyczące zasad i metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Ujmowanie i wycena aktywów oraz zobowiązań finansowych pozostała bez zmian w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

6.6. INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. Nie miały miejsca także istotne zmiany wielkości szacunkowych.

6.7. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym Spółka działała w jednym segmencie działalności i prowadziła swoją działalność wyłącznie na terytorium Polski.

6.8. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiły nietypowe pozycje dla jej działalności.

6.9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI

W pierwszym kwartale 2021 r. działalność Spółki nie była sezonowa ani cykliczna.

6.10.INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W Spółce nie występuje pozycja zapasów.

6.11.INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie dokonano ww. odpisów.

6.12.INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiły istotne zmiany w pozycji rezerw.

6.13.INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmieniły się na skutek wycen posiadanych instrumentów finansowych, zwiększając się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r. o kwotę 418,45 tys. zł. W pozycji aktywa z tytułu podatku odroczonego nastąpiło zmniejszenie o kwotę 10,01 tys. zł.

6.14.INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

6.15.INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

6.16.INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

6.17.WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.

6.18.INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W pierwszym kwartale 2021 r. nie nastąpiła znacząca zmiana sytuacji gospodarczej oraz warunków prowadzenia działalności. Utrzymujące się od początku 2020 r. zakłócenia w związku z pandemią COVID-19 mogą mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. Mimo prowadzonych w większości krajów szczepień, ciągle występuje duża liczba nowych zakażeń i należy liczyć się z tym, że pandemia będzie miała istotny wpływ na otoczenie gospodarcze w perspektywie przynajmniej kilku najbliższych lat. Zwracamy uwagę, że istotną częścią aktywów Spółki są certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestującego przede wszystkim w instrumenty udziałowe, a skutki pandemii mogą w różnym stopniu dotykać spółki stanowiące lokaty funduszu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano w Spółce istotnych ryzyk związanych z pandemią COVID-19. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest obecnie bez zakłóceń.

6.19.INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie wystąpiła sytuacja niespłacenia kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

6.20.INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym kwartale 2021 r. nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

6.21.INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) USTALANIA WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

6.22.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce nie nastąpiła zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

6.23.INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W PIERWSZYM KWARTALE 2021 ROKU

W pierwszym kwartale 2021 r. Capital Partners S.A. nie przeprowadziła emisji, wykupu oraz spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

6.24.INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W pierwszym kwartale 2021 r. Spółka nie zadeklarowała i nie wypłaciła dywidendy.

6.25.WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

6.26.SKUTEK ZMIAN STRUKTURY JEDNOSTKI W CIĄGU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

W dniu 17 lutego 2021 r., w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z 29 czerwca 2020 r., zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2021 r., Spółka przeniosła na rzecz PRA Group Polska Sub-Holding sp. z o.o. 10.997.000 akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., które stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z wykonaniem ww. umowy z dniem 17 lutego 2021 r Grupa Kapitałowa Capital Partners przestała istnieć w dotychczasowym kształcie. Szczegółowe rozliczenie skutków transakcji zbycia akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. w ujęciu skonsolidowanym zostało ujawnione w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za 2020 r. w pkt. 10 i 10.1 w części Dane uzupełniające.

6.27.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego w Spółce nie nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

6.28.INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO

W pierwszym kwartale 2021 r. w Spółce, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

6.29. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

Ujawnienia niewystępujące w Spółce są w sprawozdaniu pomijane.

III. INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.	za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.	za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.	za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
Przychody z działalności podstawowej	6 829,79	0,00	1 493,80	0,00
Zysk/Strata na działalności podstawowej	5 059,21	-530,22	1 106,54	-120,61
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	5 147,07	-446,00	1 125,76	-101,45
Zysk/Strata netto okresu	4 304,99	-408,56	941,58	-92,93
Całkowite dochody netto	4 304,99	-408,56	941,58	-92,93
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 968,36	-128,59	-867,95	-29,25
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	6 606,00	-536,46	1 444,85	-122,03
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-135,83	-115,05	-29,71	-26,17
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	2 501,81 0,25	-780,10 -0,02	547,19 0,06	-177,44 -0,01
Wybrane dane finansowe	stan na 31 marca 2021 r.	stan na 31 grudnia 2020 r.	stan na 31 marca 2021 r.	stan na 31 grudnia 2020 r.
Aktywa trwałe	32 267,25	30 209,62	6 923,86	6 546,25
Aktywa obrotowe	6 259,87	3 685,11	1 343,23	798,54
Aktywa razem	38 527,12	33 894,73	8 267,09	7 344,79
Zobowiązania długoterminowe	3 993,35	3 574,90	856,89	774,66
Zobowiązania krótkoterminowe	329,04	420,09	70,60	91,03
Kapitał własny	34 204,73	29 899,74	7 339,60	6 479,10
Kapitał zakładowy	1 700,00	1 700,00	364,78	368,38
Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
akcję (w PLN/EUR)	2,01	1,76	0,43	0,38

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: na dzień 31.03.2021 r. wg kursu 4,6603 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 062/A/NBP/2021 z dnia 31.03.2021 r., na dzień 31.12.2020 r. wg kursu 4,6148 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31.12.2020 r.

• pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego; za okres 01.01-31.03.2021 r. wg kursu 4,5721 PLN/EUR, za okres 01.01- 31.03.2020 r. wg kursu 4,3963 PLN/EUR.

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W PIERWSZYM KWARTALE 2021 ROKU

W dniu 17 lutego 2021 roku, w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z 29 czerwca 2020 roku, zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2021 roku, Spółka przeniosła na rzecz PRA Group Polska Sub-Holding sp. z o.o. 10.997.000 akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., które stanowiły 100% kapitału zakładowego i uprawniały do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. za łączną cenę w wysokości 6.606 tys. złotych. Zgodnie z zawartą umową powyższa cena może zostać powiększona o nie więcej niż 800 tys. złotych, jeżeli w okresie do 31 grudnia 2022 roku Towarzystwo osiągnie określone cele biznesowe. Umowa zawiera również standardowe postanowienia w zakresie odpowiedzialności Capital Partners S.A., których skutkiem może być obniżenie ceny sprzedaży. W związku z powyższym Capital Partners S.A. nie posiada obecnie podmiotów zależnych.

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Capital Partners S.A. otrzymała oficjalną wycenę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ. Na dzień 31.03.2021 r. wartość jednego certyfikatu wynosi 287,94 zł. Na dzień 31.12.2020 r. wartość ta wynosiła 268,40 zł. Spółka posiada 111.629 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na wysokość zysku Emitenta wypracowanego w pierwszym kwartale 2021 r. wpłynęło w największym stopniu zbycie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A oraz wzrost wartości posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla działalności Spółki, które miały istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

4. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W dniu 17 lutego 2021 r. w związku ze sprzedażą 100% akcji spółki zależnej - Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. Grupa Kapitałowa Capital Partners przestała istnieć w dotychczasowym kształcie. Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na 2021 rok.

1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	4.320.436	25,41%	4.320.436	25,41%
Adam Chełchowski	2.323.821	13,67%	2.323.821	13,67%
Mirosław Kuś	866.441	5,10%	866.441	5,10%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za rok obrotowy 2020, nie nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za rok obrotowy 2020	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	4.320.436	4.320.436	+/- 0
Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej	260.858	260.858	+/- 0
Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	417.221	417.221	+/- 0

8. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Poza opisanym poniżej, w I kwartale 2021 r. nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Emitent wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.

W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. W dniu 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej ogłosił wyrok, w którym oddalił apelację. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 marca 2021 r. została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r.

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym kwartale 2021 r. nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W pierwszym kwartale 2021 r. Emitent nie udzielił ani nie poręczył kredytu lub pożyczki ani nie udzielił gwarancji, których wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIANIE, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

W opinii Zarządu Emitenta zostały przekazane wszystkie informacje, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikami, które w opinii Emitenta będą miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału są:

• Wyceny posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych, na które największy wpływ będą miały wyceny spółek stanowiących lokaty funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty posiada Spółka;
• Wynik postępowania w sprawie odszkodowania z powództwa Spółki toczącego się przed sądem;
• Pozyskanie i realizacja projektów doradczych.

Sporządziła:

Beata Cymer-Zabielska – Główna księgowa ..................................................

Warszawa, dnia 11 maja 2021 r.

Beata Cymer-Zabielska

Elektronicznie podpisany przez Beata Cymer-Zabielska Data: 2021.05.11 17:18:33 +02'00'

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Capital Partners S.A. w dniu 12 maja 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala – Prezes Zarządu ................................................

Elektronicznie podpisany przez: Paweł Bala 2021-05-12