Playway S.A.

Report Publication Announcement • May 18, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA PLAYWAY S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, dnia 17 maja 2021 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• I. ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
• II. ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku;
• III. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020;
• IV. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020;
• V. ocenę sytuacji PlayWay S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VI. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• VII. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• VIII. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informację o braku takiej polityki.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135 328 tys. zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 84 094 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 21 657 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 013 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzynaście tysięcy złotych);
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok

Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki (tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego) zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania

finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 458 598 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zysk netto przypadający Akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 199 958 tys. zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości 247 423 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych);
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 215 913 tys. zł (słownie: dwieście piętnaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy złotych);
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 82 364 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające - w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. obejmuje PlayWay S.A. (jednostka dominująca) oraz jednostki zależne opisane szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w tym m.in. Ultimate Games S.A., Madmind Studio S.A., Code Horizon S.A., Frozen District Sp. z o.o. oraz DeGenerals S.A.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności i które zostały opisane szczegółowo w powołanej powyżej nocie, w tym m.in. CreativeForge Games S.A., Games Operators S.A., UF Games S.A., Ultimate VR Sp. z o.o., 100 Games Sp. z o.o ., ConsoleWay S.A.

2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A. za 2020 rok

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu 4Audyt pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Spółki jako jednostki dominującej.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020, jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2020 rok.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu 4Audyt sprawozdania finansowego jednostkowego i sprawozdania finansowego skonsolidowanego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki oraz Grupy, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i

zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym). Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Biegły rewident w swoich sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

IV. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, który wyniósł 84 093 878,32 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści dwa grosze) w następujący sposób:

• 1) przeznaczenie kwoty 84 084 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) na wypłatę dywidendy, co daje 12,74 zł (słownie: dwanaście złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) dywidendy na akcję,
• 2) przeznaczenie kwoty 9 878,32 zł (słownie: dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści dwa grosze) na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2020 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena sytuacji Spółki w 2020 roku

Działając zgodnie z Zasadą nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 (dalej Dobre Praktyki) Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2020.

Spółka w tym okresie zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych, opisanych szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej w wyższej wysokości niż w roku poprzednim potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy. Ogłoszona ponad rok temu epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2 dotychczas nie wywarła negatywnego wpływu na sytuację Spółki, z zastrzeżeniem jednak trwającego w dalszym ciągu stanu nieprzewidywalności i zmienności sytuacji epidemicznej. W szczególności Spółka nie odnotowała w okresie sprawozdawczym zauważalnego negatywnego

wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Jednakże konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu epidemii na sytuację Spółki i Grupy oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki oraz zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie potencjalnych negatywnych skutków epidemii zarówno dla Spółki jak i Grupy.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej, mimo negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wiele gałęzi gospodarki, sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. jest stabilna, zaś ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,

posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PLAYWAY S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej. Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie). Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową PlayWay S.A. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad od III.Z.1 do III.Z.4 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

VI. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W skład Rady Nadzorczej PlayWay S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 15 czerwca 2020 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

• Aleksy Uchański Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Michał Kojecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku;
• Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 15 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 27 listopada 2020 roku;
• Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 listopada 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 2 marca 2021 r., Aleksy Uchański złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym ze sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 2 marca 2021 r. Wobec tego w dniu 30 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Bartosza Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:

1. Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

2. 1. Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
3. 1. Michał Kojecki Członek Rady Nadzorczej,
4. 1. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
5. 1. Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane prze Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2020 Rada odbyła sześć posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 28 kwietnia 2020 roku, 29 kwietnia 2020 roku, 18 maja 2020 roku, 18 czerwca 2020 roku, 28 września 2020 roku oraz 2 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza podjęła w 2020 roku dwadzieścia jeden uchwał w następujących kwestiach:

• 1) nr 1/01/2020 z dnia 22 stycznia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2) nr 2/01/2020 z dnia 22 stycznia 2020 roku w sprawie przyjęcia Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 3) nr 3/01/2020 z dnia 22 stycznia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.;
• 4) nr 1/03/2020 z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim aneksu nr 1 do warunkowej umowy przelewu praw udziałowych z akcji w spółce kapitałowej (powstałej w wyniku przekształcenia ATOMIC JELLY SP. Z O.O.) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tego aneksu;
• 5) nr 2/03/2020 z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim aneksu nr 1 do umowy przelewu praw udziałowych z akcji w spółce akcyjnej POLYSLASH S.A. oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tego aneksu;
• 6) nr 3/03/2020 z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim aneksu nr 1 do umowy przelewu praw udziałowych z akcji w spółce kapitałowej DUALITY S.A. oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tego aneksu;
• 7) nr 4/03/2020 z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Spółki Jakubem Władysławem Trzebińskim warunkowej umowy przelewu praw udziałowych z akcji w spółce akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia Baked Games Sp. z o.o.) oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Aleksego Uchańskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tej umowy;
• 8) nr 1/04/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019;
• 9) nr 2/04/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2019 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2019;
• 10) nr 1/05/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2019 roku;
• 11) nr 2/05/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 12) nr 3/05/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie wydania opinii w zakresie przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A.";
• 13) nr 4/05/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 14) nr 5/05/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku;
• 15) nr 1/06/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu;

• 16) nr 2/06/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu;

• 17) nr 3/06/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu;

• 18) nr 4/06/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu;
• 19) nr 1/10/2020 z dnia 30 października 2020 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 20) nr 1/12/2020 z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu;
• 21) nr 2/12/2020 z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności podczas posiedzenia w dniu 28 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z Panem Pawłem Przybyszem, kluczowym biegłym rewidentem Spółki (przedstawicielem 4Audyt) przeprowadzającym badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2019, a także omówiła wraz z biegłym przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.

Podczas kolejnego posiedzenia w dniu 29 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza omówiła sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu przedstawione przez 4Audyt, a także sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2019. Następnie Rada Nadzorcza przedyskutowała treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za 2019 rok.

Podczas posiedzenia w dniu 18 maja 2020 r. Rada Nadzorcza omówiła sporządzony przez Zarząd projekt "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A." a także przeprowadziła dyskusję nad

kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2019, w szczególności omówiła projekty uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 18 czerwca 2020 r., wobec powołania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które miało miejsce w dniu 15 czerwca 2020 roku Rady Nadzorczej nowej kadencji, na swoim pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła uchwały związane z wyborem członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (w tym dokonała powołania na określone funkcje Komitetu) oraz liczebnością członków tego Komitetu.

Na posiedzeniu w dniu 28 września 2020 r. Rada Nadzorcza omówiła zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki w pierwszej połowie 2020 roku. Następnie podczas posiedzenia w dniu 2 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny tych transakcji łącznie za okres obejmujący pierwszą połowę 2020 roku oraz trzeci kwartał 2020 roku. Nadto wobec rezygnacji z funkcji Członka Komitetu Audytu przez Jana Szpetulskiego-Łazarowicza Rada Nadzorcza wybrała nowego Członka tego Komitetu.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w 2020 roku wypełniała także swoje obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki w umowach zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2020 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek, w tym z uwzględnieniem wyników sprzedażowych. Rada szczegółowo omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje w nowe spółki zależne czy wewnętrzne zespoły deweloperskie. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności w styczniu 2020 roku odpowiednio przyjęła, zatwierdziła lub brała udział w przygotowaniu wymaganych przepisami Ustawy o ofercie procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A., Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę w dniu 20 października 2017 roku stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych).

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Michał Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku oraz od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Michał Kojecki Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku oraz od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Grzegorz Czarnecki Członek Komitetu Audytu– od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku;
• Jan Szpetulski Łazarowicz Członek Komitetu Audytu od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 2 grudnia 2020 roku;
• Lech Klimkowski Członek Komitetu Audytu od dnia 2 grudnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Skład Komitetu Audytu po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie ulegał jakimkolwiek zmianom.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń, z czego posiedzenia w dniach 28 września 2020 roku oraz 2 grudnia 2020 roku odbyły się w trybie stacjonarnym, zaś pozostałe, tj. w dniach 28 kwietnia 2020 roku, 29 kwietnia 2020 roku oraz 18 maja 2020 roku odbyły się w formie telekonferencji. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2020 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w biurze Spółki.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2020 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Markowski, Grzegorz Czarnecki, Jan Szpetulski-Łazarowicz oraz Lech Klimkowski.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Radosław Mrowiński, Michał Markowski, Grzegorz Czarnecki, Jan Szpetulski-Łazarowicz (do czasu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu) oraz Lech Klimkowski spełniali kryterium niezależności, o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Obecnie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, spełniają Michał Markowski i Lech Klimkowski.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2020 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VII. Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza stosownie do zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka podlega Dobrym Praktykom, tj. zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki. Spółka w roku 2020 nie stosowała 16 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.10., I.Z.2., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.6., IV.Z.2., VI.Z.1., VI..Z.2., VI.Z.4. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje pno zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk, albo informacja o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność decyzji w odniesieniu do niestosowania polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż z uwagi na incydentalny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie widzi potrzeby wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie.

IX. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________

2.	Michał Kojecki – Członek Rady Nadzorczej	_________
3.	Jan Szpetulski-Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej	_________
4.	Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej	_________
5.	Lech Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej	_________

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Warszawa, dnia 17 maja 2021 roku

.

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

Komitet Audytu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) wykonuje swoje prace, zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej Rozporządzenie UE).

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/06/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Michał Stanisław Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu– od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku oraz od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Michał Marcin Kojecki Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku oraz od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 15 czerwca 2020 roku;
• Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz Członek Komitetu Audytu od dnia 18 czerwca 2020 roku do dnia 2 grudnia 2020 roku;

Lech Artur Klimkowski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 2 grudnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Skład Komitetu Audytu po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie ulegał jakimkolwiek zmianom.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2020 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Stanisław Markowski, Grzegorz Arkadiusz Czarnecki, Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz oraz Lech Artur Klimkowski.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie sprawozdawczym posiadali:

• Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA, a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla podmiotów publicznych i prywatnych;
• Lech Klimkowski posiadający wyższe wykształcenie w zakresie finansów i rachunkowości, członek The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA), posiadający tytuły FCMA, CGMA, pełniący w spółkach funkcje kierownicze (odpowiedzialność za obszar finansów) oraz funkcje zarządcze w organach spółek;
• Jan Szpetulski-Łazarowicz posiadający wyższe wykształcenie w zakresie ekonomii i doświadczenie zawodowe w zakresie badania sprawozdań finansowych, pełniący funkcje zarządcze oraz kierownicze w spółkach z branży nowych technologii, prowadzący własną działalność gospodarczą głównie w zakresie finansów, wycen, doradztwa transakcyjnego, zarządzania.

Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w okresie sprawozdawczym posiadali:

• Michał Kojecki w związku z pełnieniem funkcji w organach podmiotów zajmujących się produkcją gier komputerowych oraz
• Grzegorz Czarnecki z uwagi na wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie gier komputerowych, w tym ich sprzedaży i dystrybucji.

3. Regulamin Komitetu Audytu

W czasie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

4. Obrady Komitetu Audytu w 2020 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń, z czego posiedzenia w dniach 28 września 2020 r. oraz 2 grudnia 2020 roku odbyły się w trybie stacjonarnym, zaś

pozostałe, tj. w dniach 28 kwietnia 2020 roku, 29 kwietnia 2020 roku oraz 18 maja 2020 roku odbyły się w formie telekonferencji. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Uchwały podjęte przez Komitet Audytu w 2020 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu podjął pięć uchwał w następujących sprawach:

• 1) uchwałę nr 1/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 2) uchwałę nr 2/2020 z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019;
• 3) uchwałę nr 3/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 4) uchwałę nr 4/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 5) uchwałę nr 5/2020 z dnia 18 maja 2020 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. w 2019 roku.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie oraz Rozporządzeniu UE, w szczególności w zakresie:

• 1) monitorowania:
  • a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
• 3) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzających badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki;
• 5) opracowywania polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
• 6) opracowywania polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
• 7) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
• 8) przedkładania Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.

W dniu 28 kwietnia 2020 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu połączone z obradami Rady Nadzorczej, na które zaproszono przedstawiciela firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt), Pana Pawła Przybysza (kluczowego biegłego rewidenta), a także osobę sprawującą nadzór nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych w Spółce. Na posiedzeniu tym Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay (o czym mowa w § 4 ust. 3 Regulaminu Komitetu Audytu). Pan Paweł Przybysz przekazał Członkom Komitetu oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności biegłego rewidenta oraz szczegółowo

omówił dotychczasowe wyniki przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku. Przedstawiciel 4Audyt przedstawił przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zaprezentował kluczowe kwestie i obszary badania (tj. zaangażowanie w jednostki powiązane, rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży, udzielane pożyczki, produkcja niezakończona na dzień bilansowy, ryzyka walutowe), a także omówił kwestie przyjętych w toku badania progów istotności. Biegły rewident pozytywnie ocenił współpracę firmy audytorskiej z Grupą Kapitałową PlayWay i nie przedstawił zastrzeżeń w kontekście dostępu do dokumentacji. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegły rewident udzielił odpowiedzi. Biegły rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, stwierdził, że przewiduje wydanie sprawozdań z badania bez zastrzeżeń.

Na kolejnym posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się dnia 29 kwietnia 2020 roku w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej, po przedyskutowaniu sporządzonych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2019 Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że nie mają zastrzeżeń do tych sprawozdań. W przekazanej opinii 4Audyt stwierdziło m.in., że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku, zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Następnie Członkowie Komitetu Audytu omówili przyjęte przez Zarząd Spółki sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2019 (zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2019). Wobec tego, że Członkowie Komitetu Audytu uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki i Grupy za rok 2019 dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki, Komitet Audytu przyjął pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny tychże sprawozdań.

W dniu 18 maja 2020 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2019 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej z Zarządem Spółki była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej 4Audyt zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe, a także osoby sprawującej nadzór nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych w Spółce. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Zarządem Spółki nie powstały rozbieżności. Członkowie

Komitetu przy swojej ocenie uwzględnili w szczególności fakt, iż usługi dotyczące badania oraz przeglądu sprawozdań zostały przeprowadzone w wyznaczonym terminie, pomimo panującej epidemii wirusa powodującego chorobę COVID-19 i przyjętych w związku z jej wybuchem rozwiązań prawnych umożliwiających przesunięcie terminu zakończenia procesu badania.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. również za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku. Podczas posiedzenia w dniu 28 września 2020 roku, na które zaproszony został przedstawiciel firmy audytorskiej 4Audyt, Pan Paweł Przybysz, Członkowie Komitetu Audytu, realizując obowiązki Komitetu związane z monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki, omówili z kluczowym biegłym rewidentem kwestię zakresu i wyników przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku (o czym mowa w § 4 ust. 3 Regulaminu Komitetu Audytu). Pan Paweł Przybysz przekazał Członkom Komitetu oświadczenie o spełnianiu wymogów niezależności biegłego rewidenta oraz wyjaśnił, że w czasie przeglądu nie zostały zidentyfikowane żadne naruszenia ani zniekształcenia, które mogłyby mieć wpływ na sprawozdania finansowe podlegające przeglądowi, a następnie udzielił odpowiedzi na pytania Członków Komitetu Audytu (m.in. w zakresie stwierdzonych ryzyk finansowych, progów istotności, procedur związanych z wyceną tytułów oraz produkcji w toku).

Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 kwietnia 2021 roku, odbyły się obrady Komitetu Audytu, którego porządek obrad obejmował m.in. dyskusję z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy PlayWay za rok obrotowy 2020 mającą na celu omówienie przebiegu badania oraz kluczowych zagadnień badania. Przedstawiciel 4Audyt – Pan Paweł Przybysz, w trakcie tego posiedzenia potwierdził, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej – zarówno wobec Spółki jak i jednostek z nią powiązanych. Przedstawiciel 4Audyt przedstawił na posiedzeniu przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zreferował kluczowe kwestie i obszary badania (tj. rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży, utrata wartości udzielonych pożyczek, udziały/akcje w jednostkach powiązanych, produkcja zakończona oraz niezakończona na dzień bilansowy). W dalszej kolejności kluczowy biegły rewident przedstawił kwestie przyjętych w toku badania poziomów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegły rewident udzielił odpowiedzi. Biegły rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, stwierdził, że przewiduje wydanie sprawozdań z badania bez zastrzeżeń.

Po otrzymaniu przez Członków Komitetu w dniu 30 kwietnia 2021 roku ostatecznych wersji:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2020, zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2020 r.,
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2020 r.,

• 6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu spółki PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2020 roku (o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE)

• Członkowie Komitetu Audytu jednogłośnie przyjęli pozytywne rekomendacje dla Rady Nadzorczej w zakresie oceny powyższych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2020.

Bezpośrednio przed przyjęciem niniejszego sprawozdania Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2020 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką, w ramach której zgodnie stwierdzili, że wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za 2020 rok zasługują na pozytywną ocenę. Pozytywnie oceniono w szczególności fakt przeprowadzenia badań w wyznaczonych terminach niezależnie od trudności spowodowanych epidemią COVID-19 i obostrzeniami z nią związanymi. Zgodnie z wiedzą Komitetu współpraca pomiędzy Spółką i Grupą (w tym Zarządem Spółki oraz biurami księgowymi obsługującymi poszczególne spółki z Grupy) odbywała się bez zastrzeżeń.

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. w 2020 roku

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji

poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego do kompetencji Komitetu Audytu należy badanie informacji przedstawionych przez Zarząd lub audytora Spółki, dotyczące m.in. celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, efektywności audytu wewnętrznego oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza dokonują bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpią do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją w tym zakresie.

W odniesieniu zaś do monitorowania skuteczności systemów zarządzania ryzykiem zadaniem Komitet Audytu jest w szczególności:

• 1) opiniowanie projektów zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki i Grupy,
• 2) opiniowanie projektów zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 3) ocena dostosowania Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,
• 4) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności.

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska 4Audyt została ponownie wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań uchwałą Rady Nadzorczej nr z dnia 25 czerwca 2019 r. Na podstawie tej uchwały firma audytorska została powołana do badania i przeglądu ww. sprawozdań nieprzerwanie od roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2019 r. do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku, tj. przez kolejne trzy lata obrotowe: 2019, 2020 i 2021. Powyższy wybór dokonany został na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych obowiązujących w PLAYWAY S.A". Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał zapytania ofertowe do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową, doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt, po czym Rada Nadzorcza podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2020 roku oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za 2019 rok, a także kolejno w roku bieżącym – kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za 2020 rok.

Niezależność powyższa ta została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej.

Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za lata 2019 i 2020 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu UE i Ustawie. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego natomiast Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w drodze stosownej uchwały wyraził zgodę na świadczenie przez 4Audyt usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu podjął uchwały:

• 1) nr 3/2020 z dnia 18 maja 2020 r. w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 2) nr 1/05/2021 z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badania sprawozdań finansowych przeprowadzone przez firmę audytorską 4Audyt zostały przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała prawidłowo. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez 4Audyt.

Sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., Sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w roku 2020, zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2020 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. w 2020 roku oraz ich sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 17 maja 2021 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

Michał Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu ______________________

Lech Klimkowski – Członek Komitetu Audytu ______________________

Michał Kojecki – Członek Komitetu Audytu ______________________