Interbud-Lublin S.A.

Board/Management Information • May 20, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ INTERBUD-LUBLIN S.A. W 2020 ROKU

Lublin, 20 maja 2021 r.

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza INTERBUD-LUBLIN S.A. działa zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2020 roku przedstawiał się w sposób następujący:

• Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Dąbrowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Magdalena Cyrankiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Dagmara Wójcik Murdza Członek Rady Nadzorczej
• Artur Bartkowiak Członek Rady Nadzorczej

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Do dnia przyjęcia przez Radę Nadzorczą niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności w rozumieniu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" byli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej w 2020 roku

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV 2 w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła jedno posiedzenie stacjonarne w dniu 29 maja 2020 r. Posiedzenie odbyło się w pełnym składzie.

Dodatkowo Rada Nadzorcza INTERBUD-LUBLIN S.A. pięciokrotnie zajęła stanowisko w trybie obiegowym w dniach 21 kwietnia 2020 r., 24 kwietnia 2020 r., 30 kwietnia 2020 r., 24 czerwca 2020 r., 19 sierpnia 2020 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza trzykrotnie zajęła stanowisko w istotnych sprawach Spółki tj. na posiedzeniu stacjonarnym w dniu 25 marca 2021 r. w trybie obiegowym (29 kwietnia 2021 r., 7 maja 2021 r.)

Zestawienie uchwał Rady Nadzorczej Interbud – Lublin S.A. podjętych w 2020 roku:

nr uchwały	data podjęcia	w sprawie:
1/2020	21.04.2020	w sprawie przyjęcia Procedury zawierania transakcji z
		podmiotami powiązanymi w spółce Interbud-Lublin S.A.
2/2020	24.04.2020	w sprawie powołania Prezesa Zarządu na następną
		kadencję

3/2020	24.04.2020	w sprawie powołania Członka Zarządu na następną kadencję
4/2020	24.04.2020	w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz funkcji Członka Zarządu
5/2020	30.04.2020	w sprawie wydania Oświadczenie Rady Nadzorczej Interbud-Lublin S.A., o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie Komitetu Audytu.
6/2020	30.04.2020	w sprawie wydania oceny Rady Nadzorczej, dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za 2019 r. i sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
7/2020	30.04.2020	w sprawie wydania Oświadczenia Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
8/2020	29.05.2020	w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie Prezesowi Zarządu Tomaszowi Grodzkiemu absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r.
9/2020	29.05.2020	w sprawie przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie Członkowi Zarządu Sylwestrowi Bogackiemu absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
10/2020	29.05.2020	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2019 -31.12.2019 r.
11/2020	29.05.2020	w sprawie przyjęcia stanowiska Rady Nadzorczej w przedmiocie dalszego istnienia Spółki Interbud-Lublin S.A.
12/2020	29.05.2020	w sprawie wydania opinii Rady Nadzorczej nt. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud – Lublin S.A.
13/2020	29.05.2020	w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości gruntowych położonych w Lublinie
14/2020	24.06.2020	w sprawie wyrażenia zgody na zmianę formy wypłaty wynagrodzenia Prezesa Zarządu
15/2020	24.06.2020	w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2020- 2021 oraz przeglądów śródrocznych za lata 2020 - 2021

16/2020	19.08.2020	w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zabezpieczenia
		hipotecznego na nieruchomościach Interbud – Lublin S.A.
		zgodnie z umową pożyczki płynnościowej zawartej
		pomiędzy spółką zależną Interbud-Construction S.A. a
		Fundacją pn. Agencja Rozwoju Regionalnego.

Rada Nadzorcza rozpatrywała m.in. poniższe zagadnienia:

• oceny bieżącej sytuacji biznesowej w poszczególnych segmentach działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej
• wyrażenia zgód na zbycie aktywów oraz na dokonanie zabezpieczenia aktywów;
• powołanie członków Zarządu na kolejną kadencję
• akceptacja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud Lublin S.A
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za 2019 rok oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2019 roku
• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.

Dokonując samooceny działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej zostały opisane w Regulaminie Rady Nadzorczej, którego aktualną wersję przyjęło Walne Zgromadzenie w dniu 21.08.2018 r.

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, na których było kworum wymagane przepisami prawa i zdolne do podejmowania uchwał. Z wszystkich posiedzeń sporządzone zostały protokoły, wszystkie prawidłowo przyjęte i podpisane. Podpisywane i kolejno numerowane były też wszystkie uchwały Rady. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła dwie uchwały drogą obiegową, poza posiedzeniem Rady.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza na bieżąco uzyskiwała informacje od Zarządu dotyczące sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz procesu restrukturyzacji i reorganizacji wewnętrznej. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje konieczne do ich realizacji, z przedstawianych przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej dokumentów i informacji oraz prezentacji i wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd i - w razie potrzeby przez pracowników Spółki lub ekspertów. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem "INTERBUD-LUBLIN" SA przebiegała bez zakłóceń. Szczegółowe czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą znajdują odzwierciedlenie w protokołach posiedzeń, które znajdują się w siedzibie Spółki.

W opinii członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza INTERBUD-LUBLIN SA wywiązała się prawidłowo ze wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu Spółki, regulaminów obowiązujących w Spółce oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

III. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2020 r.

Informacje ogólne o Komitecie Audytu

W skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2020 roku wchodziły następujące osoby:

• a) Dagmara Wójcik Murdza Przewodniczący Komitetu Audytu
• b) Henryk Dąbrowski Członek Komitetu Audytu
• c) Magdalena Cyrankiewicz Członek Komitetu Audytu

Powyższy skład Komitetu Audytu zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Pani Dagmara Wójcik – Murdza oraz Pani Magdalena Cyrankiewicz oświadczyły, że spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późniejszymi zmianami) oraz § 2 ust. 6 Regulaminu Komitetu Audytu.

Pan Henryk Dąbrowski jest biegłym rewidentem wpisanym pod poz. 787 do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów Polskiej Izby Biegłych Rewidentów (art. 4 ww. ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach).

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Henryk Dąbrowski.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka co wynika z ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Do zadań wchodzących w zakres obowiązków Komitetu Audytu należą w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
• 1. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
• 1. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2020 r. Komitet Audytu monitorował:stosowanie przez Spółkę zasad rachunkowości Grupy oraz przeprowadzanie inwentaryzacji rocznej, spełnianie kryterium niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, dokonującego przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2020 r. (jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe), jak też omawiał bieżącą sytuację finansową Spółki i grupy kapitałowej.

W trakcie czterech spotkań, poza członkami ww. Komitetu uczestniczył również Biegły Rewident reprezentujący firmę audytorską wybraną do badania/przeglądów sprawozdań finansowych oraz przedstawiciele służb finansowych Emitenta. Dodatkowo omawiany był zakres prac wykonany przez Biegłego Rewidenta w ramach badania / przeglądów sprawozdań finansowych odpowiednio półrocznych oraz rocznych. Komitet audytu zapoznał się z przedłożonym przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych w imieniu firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Sprawozdaniem dodatkowym z badania rocznego sprawozdania finansowego zarówno za 2019 r., jak tez za 2020 r. Wnioski wynikające z tego sprawozdania przekazano Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Komitet Audytu dokonał analizy Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud - Lublin S.A. i zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud - Lublin S.A

IV. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w 2020 roku

W związku z uprawomocnieniem się 28 stycznia 2020 r. postanowienia z 14 listopada 2019 r. Sądu Rejonowego Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych odnośnie zatwierdzenia układu na warunkach zaproponowanych przez Spółkę i przyjętych przez jej Wierzycieli, zaprezentowane sprawozdania finansowe za 2020 rok zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania.

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 52,83 mln zł co oznacza spadek w porównaniu do roku poprzedniego o 5,84 mln zł. Główną przyczyną tej sytuacji było obniżenie aktywów trwałych o 6,95 mln zł spowodowany uzyskaną spłatą udzielonych pożyczek od spółki Rupes sp. z o.o. o 6,63 mln zł oraz sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie na osiedlu Felin.

Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się o 1,11 mln zł w stosunku do roku ubiegłego, co było spowodowane podwyższeniem środków pieniężnych o 2,42 mln zł przy jednoczesnym obniżeniu zapasów (o 0,82 mln zł) i należności o 0,55 mln zł. Wpływy środków pieniężnych pochodziły głównie ze spłaty pożyczki udzielonej Spółce zależnej Rupes Sp. z o.o.

W pasywach w 2020 r. miało miejsce zmniejszenie zobowiązań i rezerw na zobowiązania o 5,33 mln zł w porównaniu do 2021 r., które spowodowane były spłatą części zadłużenia wobec Banku Polskiej Spółdzielczości SA i Mota Engil Central Europe SA, spłatą zobowiązań wobec wierzycieli I grupy zgodnie z postanowieniami zatwierdzonego układu oraz zmniejszoną ilością rezerw na sprawy sporne w związku z zakończeniem spraw sądowych i rozwiązaniem rezerw na pokrycie kosztów napraw gwarancyjnych (o 3,16 mln w porównaniu do roku ubiegłego).

W związku z ujęciem w kosztach 2020 r. niezapłaconych odsetek od zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 3,2 mln zł, zwiększeniu uległy również ujemne kapitały własne o 0,50 mln zł.

W okresie sprawozdawczym Interbud-Lublin SA odnotował przychody ze sprzedaży na poziomie 2,47 mln zł co oznacza wzrost w stosunku do poprzedniego roku o ok. 0,3 mln zł. W 2020 roku na przychody ze sprzedaży składały się przychody ze sprzedaży usług w kwocie 0,81 mln oraz przychody ze sprzedaży towarów w kwocie 1,66 mln zł co było spowodowane sprzedażą większej ilości nieruchomości gruntowych w 2020 r. w porównaniu do roku ubiegłego. Na wynik ze sprzedaży wpływ miał spadek kosztów działalności operacyjnej o 0,08 mln zł. Koszty zarządu w 2020 r. wyniosły 3,15 mln zł i w porównaniu do 2019 r. były wyższe o 0,12 mln zł. W 2020 roku odnotowano niższe przychody z pozostałej działalności operacyjnej (o 2,18 mln zł.), które na koniec 2020 roku wynosiły 3,79 mln zł. Źródłem tych przychodów w 2019 r. było rozwiązanie odpisu aktualizującego należności oraz rozwiązanie rezerwy założonej w związku ze sprawą sporną z RWD sp. z o.o. i Bouygues Immobilier Polska sp. z o.o. łącznie na kwotę ok. 4 mln zł. Pozostałe koszty operacyjne wynosiły 1,55 mln zł i były niższe o 0,25 mln zł niż w roku 2019. Było to efektem zawartej ugody, na mocy której Bouygues Immobilier Polska sp. z o.o zapłaciła na rzecz Interbud Lublin 200 tys. zł. i zrzekła się z części roszczeń z tytułu zastępczego usunięcia wad i kar umownych. Emitent zrzekł się z części dochodzonego roszczenia z tytułu wynagrodzenia. W 2020 r. w porównaniu do 2019 r. Spółka odnotowała niższe o 2,86 mln zł koszty finansowe co było spowodowane spłatą w 2019 r. części kapitałowej

kredytów w Banku Spółdzielczości Polskiej S.A. Strata netto Spółki za 2020 rok wyniosła (-) 0,5 mln, zł. Strata netto za 2019 rok wynosiła (-) 0,9 mln zł.

W analizowanym okresie sprawozdawczym przepływy pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły -2,2 mln zł i były korzystniejsze w porównaniu do 2019 r., w którym przepływy pieniężne w tej grupie wynosiły -3,1 mln zł.

Na poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2020 r. wpływ miała starta netto na działalności -0,51 mln zł, amortyzacja w kwocie 0,57 mln zł oraz następujące korekty dotyczące:

• wpływu środków pieniężnych spowodowanych: zmniejszeniem stanu zapasów o 0,82 mln zł i spłatą należności 0,48 mln zł,
• wypływu środków pieniężnych spowodowanych: wykorzystaniem i rozwiązaniem rezerw w kwocie 3,05 mln zł, zmniejszeniem zobowiązań o 0,95 mln,
• zwiększeniem stanu przepływu środków pieniężnych działalności operacyjnej wynikającej z korekty per saldo odsetek działalności finansowej 0,31 mln zł (przychody – koszty) oraz wyniku na działalności inwestycyjnej 0,11 mln zł.

W 2020 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wynosiły 6,29 mln zł i w stosunku do 2019 r. wzrosły o 5,44 mln zł. Na koniec 2020 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wzrosły o 5,44 mln zł co było spowodowane sprzedażą większej ilości nieruchomości gruntowych. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat kredytu i odsetek od kredytu w związku ze sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie Felin w Lublinie. W konsekwencji za 12 miesięcy 2020 roku Spółka odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto w wysokości 2,4 mln zł, co stanowiło wzrost o 5,88 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat kredytu i odsetek od kredytu w BPS SA. Środki pieniężne pochodziły ze sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie Felin w Lublinie, które w rachunku przepływów pieniężnych wykazano we wpływach z dzielności inwestycyjnej. W pozycji tej wykazano odsetki zapłacone.

W konsekwencji w 2020 roku Spółka odnotowała dodatnie przepływy pieniężne netto w wysokości 2,42 mln zł. Natomiast saldo środków pieniężnych na 31.12.2020 r. wynosiło 3,94 mln zł.

W 2020 roku Spółka starała się realizować zaprezentowane w planie restrukturyzacyjnym działania dotyczące sprzedaży zbędnego majątku. W 2021 r. Spółka planuje sprzedaż kolejnej części nieruchomości gruntowych a uzyskane w ten sposób środki pozwolą na kontynuacje procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich będą stanowić źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

W dniu 20 lutego Spółka powzięła informację, iż 28 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie oddalające zażalenia wierzyciela Techpol Medical sp. z o.o. na ww. postanowienie Sądu Rejonowego w sprawie zatwierdzenia układu. Wobec powyższego ww. postanowienie Sądu Rejonowego odnośnie zatwierdzenia układu na warunkach zaproponowanych przez Spółkę i przyjętych przez jej Wierzycieli stało się prawomocne.

Zgodnie z postanowieniami układu w terminie 30 dni od daty jego uprawomocnienia, Spółka spłaciła I grupę wierzycieli, którzy otrzymali 100% wierzytelności głównej, umorzeniu uległy odsetki i koszty dodatkowe. Rok po uprawomocnieniu się układu tj. w lutym 2021 r. Spółka zapłaciła pierwszą z sześciu rat wierzytelności wobec Grupy II.

Aktualnie najważniejszym celem jest realizacja wykonania układu, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

V. Opis systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Na dzień rozpoczęcia okresu sprawozdawczego tj. 1 stycznia 2020 roku INTERBUD-LUBLIN S.A. (dalej jako: Emitent, Spółka, Jednostka Dominująca) tworzył Grupę Kapitałową wraz z czterema podmiotami zależnymi tj. spółką RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiadał 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowiło również 100% ogólnej liczby głosów w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne podlegały konsolidacji metodą pełną.

W dniu 5 maja 2020 r. Spółka INTERBUD-LUBLIN S.A. zawarła z osobą fizyczną, umowę sprzedaży 100% akcji spółki zależnej Interbud-Budownictwo S.A. za łączną cenę wynoszącą 3 tys. zł, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2020. Spółka Interbud-Budownictwo S.A. jest aktualnie w toku postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości. Powyższa transakcja nie miała znaczącego wpływu na jednostkowy wynik finansowy Emitenta.

W dniu 24 lipca 2020 r. spółki zależne od Emitenta tj. Interbud - Apartments Sp. z o.o. oraz Rupes Sp. z o.o. założyły spółkę Apartments Inwestycje Sp. z o.o. w której posiadają równo po 50% udziałów. W dniu 30 lipca 2020 r. spółki Interbud Lublin S.A. oraz Interbud – Apartments Sp. z o.o. założyły spółkę Węglin Retail Park Sp. z o.o., w której 20% udziałów posiada Emitent a 80% udziałów posiada spółka Interbud - Apartments Sp. z o.o.

W dniu 28 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERBUD - CONSTRUCTION S.A. podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia tej spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku tego przekształcenia, po rejestracji zmian przez Sąd Rejonowy w Lublinie z s. w Świdniku VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wszystkie aktywa i pasywa wraz z przysługującymi prawami i obowiązkami INTERBUD - CONSTRUCTION S.A zostały przeniesione do spółki przekształconej w drodze

sukcesji uniwersalnej. Wiodący przedmiot działalności INTERBUD - CONSTRUCTION Sp. z o.o. w związku z dokonanym przekształceniem pozostaje bez zmian.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa Interbud Lublin składała się z następujących podmiotów:

Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

Kontrola wewnętrzna ma na celu minimalizację ryzyka wystąpienia nieprawidłowości, w tym oszustw i nadużyć oraz zapewnić wiarygodną i rzetelną sprawozdawczość finansową. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona przez Zarząd a także Radę Nadzorczą, kierowników niższego szczebla i pracowników. System kontroli wewnętrznej realizowany jest na kilku płaszczyznach. W zależności od szczebla zarządzania, formy kontroli wewnętrznej są zróżnicowane. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza w ramach określonych przepisami prawa i uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określa kierunki działania Spółki i pracy zarządu oraz nadzoruje pracę zarządu i ocenia realizację ustalonych zadań. W tym celu Rada Nadzorcza może sprawdzać dokumenty oraz uzyskiwać od Zarządu i pracowników informacji i wyjaśnień, a poprzez Komitet Audytu sprawuje nadzór nad poprawnością i rzetelnością sporządzania sprawozdań finansowych zarówno Emitenta, jak i spółek zależnych.

Zarząd spółki dokonuje oszacowania ryzyka oraz na bieżąco zarządza ryzkiem w celu zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Określa również procedury kontroli wewnętrznej. Na etapie jednostek organizacyjnych, kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez kierowników poszczególnych szczebli oraz na stanowiskach pracy. Zarówna kontrola funkcjonalna, jak i stanowisko wynika z instrukcji i rodzaju wykonywanej pracy. Kontrola bieżąca wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu.

Kontrola finansowa sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego oraz Głównego Księgowego. Główny Księgowy nadzoruje pracę działu księgowości i sprawuje kontrolę nad prawidłowością i rzetelnością dokumentacji będącej podstawą prowadzenia rachunkowości Spółki. Dodatkowo Główny Księgowy realizuje we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki proces sporządzania sprawozdań finansowych. Istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego pełni również Dyrektor Finansowy.

Do zadań zarządu w procesie sporządzania i badania sprawozdania finansowego należało:

• ocena poprawności zastosowanych zasad wyceny, ich zgodność z zasadami rachunkowości,
• analiza danych finansowymi i treści not, wnoszenie korekt, które powinny być uwzględnione w tym sprawozdaniu w celu zapewnienia jego rzetelności i przejrzystości.

Na tym etapie następuje kontrola, identyfikacja ewentualne ryzyka i ich eliminacja/ograniczenie.

Po sporządzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane do badania przez biegłego rewidenta. Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. podpisuje sprawozdanie finansowe przed przekazaniem go do badania, nie później jak do 31 marca. W przypadku zgłoszenia przez biegłego rewidenta wniosków wynikających z badania sprawozdania finansowego, zarząd dokonuje oceny ich zasadności i zleca Głównemu Księgowemu wprowadzenie korekt do ksiąg rachunkowych spółki i sprawozdania finansowego.

Analizę poprawności sporządzenia sprawozdania finansowego przeprowadza również Komitet Audytu.

Komitet Audytu zgodnie z obowiązującą u Emitenta procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych przedłożył rekomendację firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2020 – 2021.

W dniu 24 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki po rekomendacji Komitetu Audytu, podjęła uchwałę nr 15/2020, zgodnie z którą dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02 - 520 Warszawa, wpisanej pod nr 3704 na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonano na lata 2020-2021 roku. Spółka korzystała z usług tej firmy audytorskiej w zakresie rewizji finansowej za lata 2016-2019. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych wymagań.

Umowa na dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2020-2021 z w/w firmą audytorską została podpisana 07 sierpnia 2020 r.

Ww. firma audytorska nie świadczyła dla Spółki, jak też spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej innych usług.

Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident pozostaje w stałym kontakcie z członkami Zarządu i członkami Komitetu Audytu.

Sprawozdanie finansowe po uwzględnieniu opisanej wcześniej procedury przyjęcia wniosków z badania sprawozdania finansowego (dotyczy korekty zapisów w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym) jest przyjmowane przez zarząd w formie uchwały. Sprawozdanie jest podpisywane za pomocą podopisu cyfrowego przez osobę odpowiedzialną za jego sporządzenie oraz Zarząd.

W związku z publikacją rocznych Sprawozdań finansowych na GPW Rada Nadzorcza wydaje:

• 1. Oświadczenie Rady Nadzorczej Interbud-Lublin S.A., o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Ocenę dokonaną przez Radę Nadzorczą wraz z uzasadnieniem, dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin i sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. Oświadczenie Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację obszarów ryzyka, ich analizę oraz realizację działań koniecznych do jego ograniczenia lub eliminacji.

Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary:

• Ryzyko związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich, ryzyko związane z infrastrukturą;
• Ryzyko związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko konkurencji, zmiany prawne, zmiany przepisów podatkowych;
• Ryzyko finansowe, w tym ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością;

Ryzyko dotyczące zagrożenia kontynuacji działania – oceniono iż ryzyko nie występuje. Rok 2020 r. upłynął pod znakiem wirusa SARS-Cov 2, który rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ na gospodarkę nabrał dynamiki. Zarząd Spółki uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2020. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja jest zmienna, do tej pory Zarząd Spółki nie odnotował zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki. Nie można jednak przewidzieć przyszłych skutków pandemii. Zarząd będzie na bieżąco monitorować potencjalny wpływ na działalność jednostki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić jej negatywne skutki.

W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej były w wystarczającym stopniu skuteczne i adekwatne do struktury organizacyjnej i działalności całej Grupy Kapitałowej.

VI. Ocena sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza INTERBUD-LUBLIN SA działając na podstawie na podstawie art. 382 § 3 w związku art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 pkt oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 i atr. 68 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oświadcza, iż dokonała szczegółowej analizy i oceny przedstawionych przez Zarząd dokumentów, a mianowicie:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok 2020 (zawierające informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)
• 1. jednostkowego sprawozdanie finansowe Interbud-Lublin S.A za rok 2020
• 1. skonsolidowanego sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok 2020.

Dodatkowo w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 K.s.h. Rada Nadzorcza zasugerowała Zarządowi Spółki o dodaniu do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania dla Komitetu Audytu biegłych rewidentów dotyczących badania wyżej wymienionych sprawozdań.

Po dokonaniu analizy powyższych dokumentów uwzględniając informacje zawarte w opinii sprawozdaniach z badania biegłego rewidenta badającego jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok 2020 (zawierające informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)
  2. w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedla zaistniałe w Spółce w 2020 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie,
  3. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  4. spełnia wymogi przepisów prawa,
  5. zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku:
  2. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
• zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. 2018 poz. 757
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za rok 2020:
  2. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach -stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
  3. prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. 2018 poz. 757
  4. jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń co do poprawności sporządzenia ww. Sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych za 2020 r.

Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej wyżej wymienione sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie ze stanem faktycznym, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka i Grupa Kapitałowa w 2020 roku Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "INTERBUD-LUBLIN" Spółka Akcyjna o:

• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. i Spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. za rok obrotowy 2020 r.,
• zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.,
• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN za 2020 r.,
• podjęcie uchwały o pokryciu straty netto w roku obrotowym 2020,
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 r.,
• podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art.397 K.s.h.,
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

VII. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali optymalny czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej brali udział we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie zapewniającym kworum do podejmowanie decyzji, będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał.

Na posiedzeniach Rady omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

Wybrani członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje członków Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki Komitetu wykonywane były właściwie.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

VIII. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2020 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej informację dotyczącą stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Spółka przekazywała przy użyciu systemu ESPI oraz publikowała na swojej stronie internetowej raporty bieżące i okresowe.

W ocenie Rady Nadzorczej, działania Spółki mają na celu poprawne i rzetelne wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. Informacja o braku polityki spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

INTERBUD-LUBLIN S.A., ze względu na realizację układu z wierzycielami i wynikającymi z tego ograniczeniami finansowymi, nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i w związku z tym nie posiada polityki w tym zakresie.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej

1.	Marek Grzelaczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………
2.	Henryk Dąbrowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	………………………………………………
3.	Magdalena Cyrankiewicz - Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
4.	Dagmara Wójcik - Murdza - Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………
5.	Artur Bartkowiak - Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………