Grupa < 2

Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej K2 Holding za 1 kwartał 2021

Warszawa, 20 maja 2021

Spis treści

1.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
2.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowej 5
	2.1.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	2.2.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
		dochodów6
	2.3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	2.4.	Skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 8
	2.5.	Wybrane informacje objaśniające 9
	2.5.1.	Dane podstawowe 9
	2.5.2.	Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego13
	2.5.3.	Polityka rachunkowości14
	2.5.4. 2.5.5.	Segmenty operacyjne 15 Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych Grupy K2 18

	2.5.6.	Rezerwy na zobowiązania18
	2.5.7.	Szacunki dotyczące przychodów18
	2.5.8.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych19
	2.5.9.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek19
	2.5.10.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie 19
	2.5.11.	Pozycje nietypowe wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub
		przepływy środków pieniężnych19
	2.5.12.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych20
	2.5.13.	Skup akcji własnych20
	2.5.14.	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 21
	2.5.15.	Transakcje z jednostkami powiązanymi w tym Radą Nadzorczą i Zarządem jednostki dominującej.21
	2.5.16.	Instrumenty finansowe21
	2.5.17.	Informacje o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym 22
	2.5.18.	Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług 22
	2.5.19.	Dodatkowe informacje wymagane rozporządzeniem 23
	2.5.20.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 25
3.		Jednostkowe wybrane dane finansowe29
4.		Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. 30
	4.1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Holding S.A 30

4.2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów K2 Holding S.A. 31
4.3.		Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Holding S.A. 32
4.4.		Skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym K2 Holding S.A. 33
4.5.		Wybrane informacje objaśniające 34
4.5.1.		Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 34
4.5.2.		Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych K2 Holding S.A 35
4.5.3.		Rezerwy na zobowiązania 35
4.5.4.		Nabycie aktywów trwałych 36
4.5.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 36
4.5.6.		Instrumenty finansowe 37
4.5.7.		Informacja uzupełniająca 37

¹

		31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020	31.12.2020
		PLN"OOO	PLN '000	EUR'000	EUR'000
XII	Aktywa razem	64637	62 471	13 870	13 537
XIII.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 853	33 849	7 479	7 335
XIV.	Zobowigzania i rezerwy długoterminowe	7 104	7 432	1524	1 610
XV.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	27 749	26 417	5 954	5 724
XVI.	Kapitał własny	29 784	28 622	6 391	6 202
XVII.	Kapitał podstawowy	2 319	2 319	498	503

Do przeliczenia danych pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

z wyliczenia za okres 01.01.2020 – 31.03.2020 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,3963 PLN;
z wyliczenia za okres 01.01.2021 – 31.03.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5721 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

na dzień 31.12.2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN;
na dzień 31.03.2021 roku 1 EUR = 4,6603 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowej

2.1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
	PLN '000	PLN"000	PLN '000
AKTYWA TRWAŁE	21 743	23 077	26 346
Wartości niematerialne	7 517	/ 651	7 434
Aktywa z tytułu prawa użytkowania	7 062	7 605	5 900
Wartość firmy jednostek zależnych	1 245	1 245	1 245
Rzeczowe aktywa trwałe	1 353	1827	6 259
Wspólne ustalenia umowne			3
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 566	4 749	5 505
AKTYWA OBROTOWE	42 894	39 394	32 559
Należności z tytułu dostaw i usług	28 641	27 616	25 899
Pozostałe należności publicznoprawne	ട്ടറ്റ	1 139	1 668
Pozostałe należności	558	રીતે	269
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	12	12	24
Pozostałe aktywa	471	473	529
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 843	9 635	4 170
AKTYWA RAZEM	64 637	62 471	58 905
Pasywa	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
	PLN'OOO	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY	29 784	28 622	24 194
Kapitał podstawowy	2 319	2 319	2 485
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 801	5 801	12 070
Żyski zatrzymane	17 667	16 997	8 ୧୫।
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych	1 316	1 022	349
Akcje własne	- 20	- 20	- 1 393
Kapitał przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej	27 083	26 119	22 192
Udziały niedające kontroli	2 /01	2 503	2 002
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	34 853	33 849	34 711
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	7 104	7 432	10 986
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 993	2 743	3 693
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	4 111	4 689	7 293
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	27 749	26 417	23 725
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	14 533	11 635	9 978
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	413	140	154
Zobowigzania z tytułu podatku dochodowego	-	462	78
Pozostałe zobowigzania publicznoprawne	2 111	2 079	1 339
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	479		3 569
Krótkoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	4 132	4 176	4 270
Pozostałe zobowigzania	562	218	193
Rezerwy na zobowiązania	3 020	4 489	1 264
Pozostałe pasywa	2 498	3 218	2 880
PASYWA RAZEM	64 637	62 471	58 905

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
	PLN'000	PLN '000
Przychody ze sprzedaży usług	32 196	27 016
Koszty sprzedanych usług	- 28 469	- 23 644
Zysk brutto ze sprzedaży	3 727	3 372
Koszty ogólnego zarządu	- 2 267	- 1 979
Zysk / strata ze sprzedaży	1 460	1393
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	161	ਨੇਤ
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	1 621	1 486
Przychody / koszty finansowe netto	- 292	- 646
Wspólne ustalenia umowne
Zysk / strata przed opodatkowaniem	1 329	840
Podatek dochodowy	- 461	- 194
Zysk / strata netto	868	646
Zysk / strata na jedną akcję (zł)	0,37	0,26
Zysk / strata za okres	868	646
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Zyski/straty aktuarialne
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres przypadajgcy na:	868	646
akcjonariuszy jednostki dominującej	670	534
	198	112

Zysk / strata netto przypadająca na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	670	534
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	198	112

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	og VI.VI.ZUZI do 31.03.2021	od U.U.ZUZU do 31.03.2020
	PLN '000	PLN"000
Żysk / strata przed opodatkowaniem	1 329	840
Amortyzacja	1 691	1 697
Odsetki finansowe netto	92	106
Wynik na działalności inwestycyjnej	19 /	- 3
Różnice kursowe z wyceny zobowiązania	219	ട്‌റ
Zmiana stanu należności	- 294	1 262
Zmiana stanu pozostałych aktywów	2	254
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów	- 2 189	- 513
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	273	- 40
Programy motywacyjne - naliczenie kosztu opcji	294
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów	3 274	- 1795
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 888	2 377
Podatek dochodowy zapłacony	- 490	- 356
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 398	2 021
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	57	જિલ્
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	57	79
Otrzymane zwroty pożyczek		3
Otrzymane odsetki z działalności inwestycyjnej	-	1
Wydatki	- 551	= 966
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	- 551	- 966
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	= 494	= 885
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	479	417
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów	479	411
Wydatki	- 1175	- 1 493
Skup akcji własnych		- 270
Zapłata rat leasingu	- 1 083	- 1 117
Płatności z tytułu odsetek - leasing	- 58	- 93
Płatności z tytułu odsetek – pozostałe	- 34	- 13
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 696	- 1 076
Przepływy razem
Przepływy pieniężne netto razem	3 208	62
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	3 208	62
	O LTE	1. 100

	Kapitał podstawowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych	Akcje własne	Kapitał przynależny akcjonariuszom jednostki dominujgcej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	8 164	349	- 1 123	21 945	1 703	23 648
Wynik netto od 01.01.2020 do 31.03.2020			517			517	129	646
Nabycie akcji własnych			-		- 270	- 270		270
Ujęcie opcji na udziały w spółce zależnej							170	170
Stan na 31.03.2020	2 485	12 070	8 681	349	- 1 393	22 192	2 002	24 194
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	8 164	349	- 1 123	21 945	1703	23 648
Wynik netto za 2020			4 033			4 033	821	4 854
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwała nr 7 ZWZ z dnia 20.08.2020		- 6 269	6 269
Umorzenie akcji	- 166		- 1 559		1725
Nabycie akcji własnych					- 622	- 622		- 622
Odkup akcji/udziałów w spółkach zależnych			90			90	- 155	- 65
Program motywacyjny - opcje				673		673	134	807
Stan na 31.12.2020	2 319	5 801	16 997	1 022	- 20	26 119	2 503	28 622
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	16 997	1 022	- 20	26 119	2 503	28 622
Wynik netto od 01.01.2021 do 31.03.2021			670			670	198	868
Program motywacyjny - opcje				294		294		294
Stan na 31.03.2021	2 319	5 801	17 667	1 316	- 20	27 083	2 701	29 784

Kapitał podstawowy w 3 kwartale 2020 roku został zmniejszony poprzez umorzenie akcji i dzieli się na 2.319.005 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane.

Grupa Kapitałowa K2 Holding (Grupa K2 Holding, Grupa K2, Grupa), (dawniej K2 Internet S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, jest grupą spółek zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www, reklamą internetową, usługami IT oraz świadczeniem usług w chmurze obliczeniowej. Grupa K2 od 23 lat konsekwentnie buduje pozycję partnera największych polskich oraz zagranicznych organizacji we wszystkich aspektach ich obecności online.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje:

jednostkę dominującą K2 Holding S.A. (dawniej K2 Internet S.A.),
podmioty zależne (konsolidowane metodą pełną):
K2 Precise S.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji,
FABRITY Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiadała na dzień bilansowy 80,0% udziałów,
Agencja K2 Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
OKTAWAVE S.A. , w którym jednostka dominująca posiada 96,5% akcji,
K2 Bots.AI Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 82,0% udziałów.
wspólne ustalenia umowne (ujmowane metodą praw własności):

Newnited Sp. z o.o. w likwidacji, w którym jednostka K2 Precise S.A. posiada 50% udziałów.

Dane podmiotu dominującego

Dane jednostki dominującej K2 Holding S.A.

Nazwa: K2 Holding Spółka Akcyjna (K2 Holding S.A., jednostka dominująca), (dawniej K2 Internet S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa

Przedmiot działalności:

─ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
─ działalność rachunkowo-księgowa;
─ pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
─ działalność związana z oprogramowaniem;
─ działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
─ przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
─ działalność agencji reklamowych;
─ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
─ badanie rynku i opinii publicznej;
─ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery.

Podstawy prawne działalności:

K2 Holding Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801.

Czas trwania jednostki dominującej: nieoznaczony

Skład Zarządu:

─ Paweł Wujec Prezes Zarządu
─ Michał Paschalis Jakubowicz Wiceprezes Zarządu
─ Artur Piątek Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej:

─ Janusz Żebrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
─ Grzegorz Stulgis Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
─ Robert Rządca Członek Rady Nadzorczej
─ Michał Zdziarski Członek Rady Nadzorczej
─ Maciej Klepacki Członek Rady Nadzorczej

Utworzenie nowej Spółki K2BOTS.AI

Dnia 26 lutego 2021 roku, pomiędzy Agencją K2 Sp. z o.o. a nowoutworzoną w Grupie K2 spółką pod firmą K2BOTS.AI Sp. z o.o., została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności polegającej na tworzeniu i rozwijaniu chatbotów drugiej generacji. Jednocześnie w tym samym dniu zostały zawarte umowy sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów K2BOTS.AI na rzecz kluczowych osób fizycznych odpowiedzialnych za rozwój linii biznesowej K2BOTS.Al oraz zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki K2BOTS.AI w celu pozyskania przez tę Spółkę środków na nabycie ZCP oraz prowadzenie dalszej działalności operacyjnej tej Spółki.

W konsekwencji tej operacji kapitał zakładowy K2BOTS.AI uległ podwyższeniu z kwoty 5.000 zł do 10.000 zł. Po rejestracji podwyższenia kapitału K2 będzie posiadało 82% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI., a Wspólnicy Mniejszościowi 18% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI.

Propozycja Zarządu Spółki K2 Holding S.A. dotycząca wypłaty dywidendy w 2021 roku

Dnia 13.05.2021 roku Zarząd Spółki postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o wykorzystanie części kapitału zapasowego Spółki w celu wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Zarząd zawnioskował o przeniesienie z kapitału zapasowego Spółki, kwoty równej 2.433.537,75 zł, pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki i przeznaczenie ww. kwoty do podziału pomiędzy wszystkich akcjonariuszy z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę.

Na każdą jedną akcję Spółki (z wyłączeniem akcji własnych) przypadnie tytułem dywidendy kwota w wysokości 1,05 zł.

Zarząd w swoim wniosku wniósł o wyznaczenie przez Walne Zgromadzenie dnia dywidendy na 22 czerwca 2021 roku oraz dnia wypłaty dywidendy na 29 czerwca 2021 roku.

Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Holding S.A.:

Według stanu na dzień bilansowy, tj. 31 marca 2021 roku K2 Holding S.A. nie była w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot.

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WŁA
IPO UNIPESOAL LDA	468 500	20,20%	20,20%
Janusz Zebrowski	441053	19,02%	19,02%
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	10,43%	10,43%
Piotr Dzięciołowski	125 000	5,39%	5,39%
AXA OFE reprezentowany przez AXA PTE S.A.	121 288	5,23%	5,23%

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 31 marca 2021 roku

Na dzień 31 marca 2021 roku K2 Holding S.A. była podmiotem dominującym dla 5 spółek. Wszystkie jednostki zależne konsolidowane były metodą pełną.

Kierownictwo Spółki przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów swojej Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy te zakładają możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach tego programu osoby te nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2, za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia jest 830 akcji Spółki. Z uwagi na zmianę założeń biznesowych związanych z pandemią, przy aktualizacji wyceny programu uznano za wysoce prawdopodobny brak spełnienia przesłanek do przydziału akcji za rok 2020 i 2021. Koszt wynikający z tej części programu motywacyjnego wyniósł 180 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 w kwocie 46 tys. złotych i w roku 2020 w kwocie 134 tys. zgodnie z MSSF 2. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcje nie zostały objęte przez uczestników programu.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 marca 2021 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia: sytuację finansową Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 31 marca 2021 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień 31 marca 2020 roku, wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku i 31 marca 2020 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.

Do skonsolidowanego okresowego raportu Grupy Kapitałowej dołączono skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. obejmujące ten sam okres sprawozdawczy wraz z danymi porównawczymi, co śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020.

Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez podmiot dominujący. Przy dokonywaniu oceny zdolności Grupy do kontynuowania działalności Zarząd uwzględnił istniejące i przewidywane skutki pandemii COVID-19 na jej działalność.

W latach 2021 i 2020 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiła działalność zaniechana.

Podstawa wyceny

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem wartości firmy i programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej.

Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 20 maja 2021 roku.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu zmian oraz nowych MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Wraz z uporządkowaniem linii biznesowych w ramach Grupy K2 wprowadzone zostały zmiany do prezentacji segmentów branżowych. Celem zachowania porównywalności odpowiednio zostały przekształcone dane za rok ubiegły. Działalność Grupy K2 została przedstawiona w ramach 3 biznesowych segmentów operacyjnych (zamiast 4 poprzednio) oraz dodatkowo wyodrębnionego segmentu związanego z działalnością centrum usług wspólnych (SSC; Shared Services Centers) i pozostałą działalnością niezwiązaną z działalnością segmentów biznesowych. Zmniejszenie liczby segmentów było konsekwencją porządkowania linii biznesowych w ramach Grupy K2. Ze struktury Agencji K2 wyodrębniono działalność K2 Digital Products stanowiącą jej część technologiczną. Następnie włączono ją do Spółki Fabrity poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Operacja ta miała na celu wzmocnienie istniejących w Fabrity kompetencji programowania środowisk backendowych o kompetencje projektowania produktów i interfejsów, uwspólnianie metodyk zarządzania projektami i połączenie sił sprzedażowoobsługowych. Dotychczasowy segment agencyjny składający się z działalności Agencji K2, która po procesie rebrandingu zwana jest obecnie K2 Create, oraz PerfectBot został połączony z segmentem mediowym i zaprezentowany jako Segment Marketingowy. Scalanie biznesów w ramach segmentu marketingowego uargumentowane jest jednolitym charakterem świadczonych usług w ramach K2 Create, PerfectBot oraz K2 Precise.

Dodatkowo modyfikacji uległ sposób kalkulacji kategorii wynikowej zwanej "Przychodami operacyjnymi". Stanowią je obecnie przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszty zakupu usług mediowych, marketingowych i licencji celem dalszej odsprzedaży a także inne koszty związane z refakturami i podnajmem oraz koszty projektowe związane z udziałem firm trzecich. Tak zmodyfikowana kategoria przychodów operacyjnych ma za zadanie lepiej zobrazować kategorię przychodów w największym stopniu przekładającą się na zyskowność.

Segmenty biznesowe Grupy K2:

• Segment Software (spółka Fabrity) dostarczający kompleksowe wsparcie w zakresie tworzenia oprogramowania dla biznesu, doradztwa i realizacji projektów informatycznych, projektowania produktów cyfrowych i rozwiązań e-commerce.

• Segment Cloud (spółka Oktawave) świadczący usługi przetwarzania danych w chmurze pod marką OKTAWAVE, wsparcie biznesu w transformacji chmurowej, migracja i zarządzanie chmurą obliczeniową w oparciu o platformy Amazon Web Services, Microsoft Azure, Google Cloud Platform lub OKTAWAVE, Big Data, konteneryzacja i usługi DevOps.

• Segment Marketing w ramach którego działają trzy jednostki biznesowe: K2 Precise – prowadzenie kampanii digitalowych, kompleksowe wsparcie e-commerce, usługi specjalistyczne – social, programmatic, performance, SEO/SEM, business intelligence, analityka, usługi planowania mediów. K2 Create (spółka Agencja K2) – działalność agencyjna, projektowanie i prowadzenie kampanii zintegrowanych we wszystkich mediach, opracowanie i wdrażanie strategii komunikacji marek. PerfectBot (spółka K2Bots.AI) – chatboty drugiej generacji, które rozumieją większość pytań klientów, dzięki czemu realnie odciążają Contact Center.

• SSC (shared services center) jest częścią Grupy odpowiedzialną za świadczenie usług o charakterze pomocniczym na rzecz spółek wchodzących w skład głównych Segmentów Grupy. Są to m.in. usługi księgowe, kontrolingowe, zarządzania zasobami ludzkimi, rozliczania wynagrodzeń, helpdesku IT czy zarządzania strategicznego holdingiem. Usługi te w przeważającej większości świadczone są przez spółkę K2 Holding S.A.

Segmenty operacyjne						and the been and the been been and the do 31.03.2021
	Segment Software	Segment Cloud	Segment Marketingowy	Segment SSC i Pozostałe	Wyłaczenia	Grupa K2
	PLN '000	PLN'OOO	PLN'OOO	PLN '000	PLN'OOO	PLN'OOO
Przychody ze sprzedaży usług	9 3492	4 2725	19 019	2 445	- 2 825	32 196
Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane	9 198	ર તેક્રેસર	18 836	179		32 196
Przychody ze sprzedaży usług – powiązane	134	242	183	2 266	- 2 825
Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur	- 995	- 5	- 13 364	- 348	450	- 14 282
Przychody operacyjne	8 337	4 220	ર 655	2 097	- 2 395	17 914
Koszty sprzedanych usług	- 5 566	- 4 204	- 4 091	- 494	168	- 14 187
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	2 77	ાર	1 564	1 603	- 2 227	3 727
Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych	= 1 083	– 216	- 1 241	- 1 560	2 227	- 1 973
Zysk/Strata ze sprzedaży	1 ୧୫୫	- 500	323	243		1 754
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	ર	106	୧୦	- 17		161
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych	1 691	= 394	392	226		1 915
Koszty programów opcyjnych				- 294		- 294
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	1 691	- 394	392	- 68		1 621
Przychody finansowe / Koszty finansowe netto	- 109	- 26	47	- 204		- 292
Wycena udziałów
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	1 582	- 420	439	- 272		1 329
Amortyzacja bez MSSF 16	92	980	67	31		1 170
Amortyzacja dotycząca MSSF 16	119		22	380		521
EBITDA skorygowana	1 783	ર્સ્કર	459	257		3 085
EBITDA	1902	ન્નેકર્	481	343		3 312
						31.03.2021
Aktywa razem	18 891	14 108	27 371	36 598	= 32 334	64 637
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 130	10 746	16 307	9 130	= 9 460	34 853

Aktywa razem	10 638	16 292	23 538	37 986	- 29 549	58 905
						31.03.2020
EBITDA	1 176	607	960	440		3 183
EBITDA skorygowana	1 056	777	954	75		2 842
Amortyzacja dotycząca MSSF 16	120		26	365		511
Amortyzacja bez MSSF 16	92	973	75	46		1 186

Zysk/Strata przed opodatkowaniem	873	- 436	832	- 429		840
Wycena udziałów
Przychody finansowe / Koszty finansowe netto	- 91	- 70	- 27	- 458		- 646
Zysk / Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	964	- 366	859	29		1 486
Koszty programów opcyjnych		- 170				- 170
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych	964	- 196	859	29	-	1 656
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	9	109	- 28	3		93
Zysk/Strata ze sprzedaży	955	- 305	887	26		1 563
Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych	- 934	- 506	- 1 065	- 1 104	1 800	- 1809
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	1 889	201	1952	1 130	- 1 800	3 372
Koszty sprzedanych usług	- 4622	- 3 843	- 3 764	- 167	09	- 12 297
Przychody operacyjne	ર ચા	4 044	5 716	1 297	= 1 899	15 669
Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur	- 1 055	- 35	- 9 313	- 1 156	212	- 11 347
Przychody ze sprzedaży usług – powiązane	15	184	ട്ട	1 857	- 2 111
Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane	7 551	3 895	14914	ટેઠર		27 016
Przychody ze sprzedaży usług	7 566	4 079	15 029	2 453	- 2 111	27 016
	PLN'OOO	PLN'OOO	PLN 000	PLN 000	PLN 000	PLN'OOO
	Segment Software	Segment Cloud	Segment Marketingowy	Segment SSC i Pozostałe	Wyłączenia	Grupa K2
Segmenty operacyjne						do 31.03.2020
						od 01.01.2020

1

¹Na pozycję usługi obce składają się głównie koszty zakupu usług mediowych, produkcji reklamowych oraz innych podwykonawców.

Koszty według miejsc powstawania	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Koszty sprzedanych usług	28 469	23 644
Koszty ogólnego zarządu	2 267	1979
Razem	30 736	25 623

Rezerwy na zobowigzania	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020

Badanie sprawozdania finansowego	110	65	100
Rezerwa na urlopy	1 063	890	800
Rezerwa na wynagrodzenia	524	889	54
Rezerwa na pozostałe koszty dotyczące bieżącego okresu	1 323	2 645	310
Razem:	3 020	4 489	1 264

Spółka prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Przychody z tytułu umów o świadczenie usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji danej umowy. Jeżeli efekt umowy o świadczenie usług można wiarygodnie oszacować, przychody i koszty ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu, w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte.

Szacunki dotyczące przychodów	31.03.2021	3112 2020	3103 2020
Oszacowana wartość przychodow	4882	2 612	3 368

W okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w Grupie K2 nie nastąpiła zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

W prezentowanym okresie w Grupie nie nastąpiły naruszenia w terminach spłat oraz innych warunków umów kredytowych mogących skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zadłużenia.

Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się sezonowością. Zwykle większa część przychodów i zysków realizowana jest w czwartym kwartale.

OKTAWAVE S.A.

K2 Holding S.A.

Grupa postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 grudnia 2020 r. w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna są osoby znajdujące się w Wykazie Osób Uprawnionych. W celu realizacji Programu Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa

poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie pierwszego kwartału 2021 roku wynosi 294 tys. Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

W kalkulacji podatku dochodowego, w części dotyczącej podatku do zapłaty, w kosztach uzyskania przychodów nie został uwzględniony koszt programu opcyjnego. Ponadto, ze względu na niejednolitą interpretację przepisów podatkowych dot. uznania za koszty uzyskania przychodów naliczonych i poniesionych kar umownych, koszty tego rodzaju nie zostały uwzględnione w wyliczeniu podatku dochodowego za 1 kwartał 2021 roku. W efekcie efektywna stopa podatkowa osiągnęła wartość wyższą od wyliczonej według obowiązującej stawki podatkowej.

W kosztach finansowych ujawniony został wpływ zmiany wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych wynajmów biur w kwocie 219 tys. zł, wynikający ze zmian kursu euro.

Nie miały miejsca.

Zarząd Jednostki Dominującej, na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 czerwca 2015 r. realizował skup akcji własnych celem ich umorzenia. Do dnia 31 marca 2021 roku Spółka nabyła łącznie 167.377 szt. akcji własnych o wartości 1.745 tys. zł.

W dniu 20 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy K2 Holding S.A. (ZWZ) podjęło Uchwałę nr 20 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w ramach której ZWZ umorzyło 166.027 akcji własnych oraz obniżyło kapitał zakładowy K2 Holding S.A. o kwotę 166.027,00 zł, tj. z kwoty 2.485.032,00 zł do kwoty 2.319.005,00 zł. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przelana została na osobny kapitał rezerwowy Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 maja 2021 roku pozytywnie zaopiniowała porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding zaplanowanego na dzień 15 czerwca 2021 roku, w tym m.in. punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki.

od 01.01.2021 Nabycie aktywów trwałych do 31.03.2021 355 305 Zwiększenie wartości brutto rzeczowych aktywów w wyniku nabycia, w tym: – w wyniku nabycia w leasingu finansowym - 242 -67 438 728 Zwiększenie wartości brutto wartości niematerialnych	Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	551	966



			od 01.01.2020 do 31.03.2020

Grupa nie posiada poczynionych zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej w Grupie K2 Holding	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2020 do 31.03.2020

Zarząd	469	1 763	617
Rada Nadzorcza (w tym oddelegowany członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcii Prezesa Zarzadul	50	170	29

Aktywa finansowe (niewyceniane wg. wartości godziwej)	31.03.2021	31.03.2020

Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	12	24
Należności z tytułu dostaw i usług	28 641	25 899
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 843	4 170
Razem aktywa finansowe	41 496	30 093
Zobowiązania finansowe i zobowigzania z tyt. dostaw i usług (niewyceniane wg. wartości godziwej)	31.03.2021	31.03.2020
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	14 533	9 978
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	413	154
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów	479	3 569
Razem zobowiązania finansowe	15 425	13 701

Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu.

Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy K2 Holding

Kierownictwo Grupy K2 na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 na rynek technologiczny, reklamowy oraz działalność Grupy K2. W roku 2020 roku negatywny wpływ pandemii dla działalności Spółek z Grupy K2 był ograniczony do stosunkowo niewielkiej liczby klientów Grupy, których branże w sposób szczególny zostały dotknięte działaniami prewencyjnymi związanymi z pandemią. Jednocześnie należy zauważyć, że efekty pandemii COVID-19 na spółki Grupy były zróżnicowane. W przypadku Segmentu Software (FABRITY) efekt ten można uznać za umiarkowany w okresie pierwszego kwartału, podczas gdy w kwartale drugim i trzecim pandemia miała już pozytywny wpływ na osiągane rezultaty. W Segmencie Agencyjnym, zgodnie z przewidywaniami, efekt pandemii był negatywny, a w Segmencie OKTAWAVE (wsparcie transformacji cyfrowej, chmura obliczeniowa) mamy do czynienia ze spowolnieniem wzrostu.

Na bazie stale aktualizowanych informacji dot. poziomu zamówień i wpływu pandemii na zamówienia Klientów, Zarząd K2 na bieżąco dokonuje oceny płynności w krótkim i średnim okresie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako bezpieczną. Monitoring kluczowych wartości finansowych odbywa się w sposób ciągły, w tym zwłaszcza poziomu przewidywanych przychodów i struktury należności handlowych.

Jednocześnie Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i przedłużającą się epidemią na czynniki makroekonomiczne, społeczne, ale także na działalność Klientów jak i Spółek Grupy K2 m.in. w zakresie organizacji pracy, motywacji pracowników, utrzymania efektywności pracy i kultury organizacyjnej. Czynniki te mogą mieć istotny wpływ na przychody i wyniki Grupy K2 w roku 2021. Przebieg i skutki pandemii pozostają poza kontrolą Grupy K2 oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej.

Jednocześnie spółki Grupy K2 aktywnie poszukują szans wzrostu sprzedaży usług, które z racji na pandemię mogą być obszarem szczególnego zainteresowania np. wsparcie e-commerce, zdalne środowiska IT, usługi chmurowe i outsourcing infrastruktury. Celem tych działań jest wykorzystanie potencjalnych szans jakie niesie ze sobą szybko zmieniające się otoczenie rynkowe.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług	31.03.2021	31.03.2020

Terminowe i do 1 miesigca	21 336	19 663
Od 1 do 3 miesięcy	909	884
Od 3 do 6 miesięcy	107	290
Powyżej 6 miesięcy	424	510
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	- 336	- 370
Oszacowane	6 201	4922
Razem	28 641	25 899

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Opis organizacji Grupy Kapitałowej został umieszczony w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 2.5.1 niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Grupa K2 Holding nie publikowała prognoz dotyczących wyników.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
IPO UNIPESOAL LDA	468 500	20,20%	20,20%
Janusz Zebrowski	441053	19,02%	19,02%
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	10,43%	10,43%
Piotr Dzięciołowski	125 000	5,39%	5,39%
AXA OFE reprezentowany przez AXA PTE S.A.	121 288	5,23%	5,23%

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, następujące osoby nadzorujące i zarządzające K2 Holding S.A. posiadały akcje spółki:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
Zarząd
Artur Pigtek	35 122	1,51%	1,51%
Paweł Wujec	27 000	1,16%	1,16%
Michał Paschalis - Jakubowicz	15 610	0,67%	0,67%
Rada Nadzorcza
IPO UNIPESOAL LDA '	468 500	20,20%	20,20%
Janusz Zebrowski	441 053	19,02%	19,02%

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa spółki AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej

W prezentowanym okresie nie odnotowano postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub spółki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Informacje zawarte w pkt. 2.5.8 "Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych" niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W kolejnych kwartałach Zarząd oczekuje pozytywnych wyników działalności i stabilnej sytuacji płynnościowej spółek Grupy. Jednocześnie Zarząd podkreśla znaczenie efektu sezonowości, zwłaszcza w segmencie marketingowym, w przypadku którego zwykle większa część przychodów i zysków realizowana jest w czwartym kwartale.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zadłużenie odsetkowe (kredyty bankowe oraz zobowiązania z tyt. leasingu finansowego Grupy K2 na dzień 31.03.2021 roku wynosiło 8,7 mln zł., natomiast środki pieniężne 12,8 mln zł. Wobec czego zadłużenie finansowe netto Grupy K2 było ujemne (czyli występowała nadwyżka środków pieniężnych nad zadłużeniem odsetkowym) i wynosiło 4,1 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe podzielone przez krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy) na dzień 31.03.2021 roku wynosił 1,5 wobec 1,4 przed rokiem.

Pierwszy kwartał 2021 roku był dla Grupy K2 okresem historycznie rekordowych wyników dla tego okresu. Grupa osiągnęła najwyższe przychody, najwyższy zysk operacyjny i wynik EBITDA w historii pierwszych trzech miesięcy roku. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług Grupy K2 Holding w pierwszym kwartale 2021 roku osiągnęły wartość 32,2 mln zł, co oznacza wzrost o 19% r/r. Przychody operacyjne wyniosły 17,9 mln zł i zwiększyły się o 14%. Wynik operacyjny i EBITDA wzrosły o kwotę 0,1 mln zł w stosunku do pierwszego kwartału roku ubiegłego, jednak wyniki pierwszego kwartału roku 2021 są mocniej obciążone kosztami programów opcyjnych. W związku z tym wzrost skorygowanego wyniku operacyjnego i skorygowanego wyniku EBITDA (po korekcie o wartość kosztu programów opcyjnych i zastosowaniu MSSF16 w przypadku wyniku EBITDA) jest wyższy. Wynik operacyjny przed kosztami programów opcyjnych wzrósł o blisko 16% osiągając wartość 1,9 mln zł, w stosunku do 1,7 mln zł przed rokiem. Wartość skorygowanego wyniku EBITDA zwiększyła się o blisko 9% do kwoty 3,1 mln zł, wobec ubiegłorocznego wyniku w wysokości 2,8 mln zł.

Ten obraz Grupa zawdzięcza przede wszystkim rekordowym rezultatom działalności FABRITY (rozwiązania software dla biznesu) przy jednoczesnym osiągnięciu przez pozostałe biznesy Grupy wyników porównywalnych do planowanych.

SEGMENT SOFTWARE

Pierwszy kwartał 2021 roku, FABRITY ponownie zalicza do jednego z najbardziej udanych okresów. Spółka wygenerowała 9,3 mln zł przychodów ze sprzedaży, a zysk operacyjny osiągnął wartość 1,7 mln zł. Porównując wyniki do analogicznego okresu w zeszłym roku, widoczne są istotne wzrosty – przychody ze sprzedaży wzrosły o 23%, a wynik operacyjny o 75%.

Bardzo dobre wyniki finansowe wynikają w największym stopniu z wysokich kompetencji zespołu i atrakcyjności oferty firmy, w szczególności związanej z kompleksową ofertą budowania w pełni zorganizowanych zespołów projektowych, a nierzadko również centrów rozwoju oprogramowania, najczęściej dla dużych klientów korporacyjnych poza Polską (tzw. nearshoring software development hub). Mniejsze znaczenie ma utrzymujący się na korzystnym poziomie kurs EUR. Pomimo planowanych, niewielkich redukcji w skali zespołów, które FABRITY utrzymuje dla największych swoich klientów w porównaniu do szczytowych wartości w czwartym kwartale 2020 r., firma skompensowała te spadki, poprzez zwiększenie zaangażowania u pozostałych długookresowych klientów i w ramach nowopozyskanych kontraktów. W efekcie przyjęty plan został przekroczony na poziomie przychodów i zysku.

W obszarze oferty rozwiązaniowej, również zauważalny jest wzrost rentowności, wynikający przede wszystkim z rozwoju rozwiązań własnych (platforma F.app), pozwalających na szybsze i bardziej niezawodne tworzenie zamawianych przez klientów rozwiązań.

W pierwszym kwartale 2021 roku do grona nowych znaczących klientów firmy dołączyli m.in. firma farmaceutyczna na Niemiec, technologiczna firma niemiecka świadcząca usługę opartą o GIS (System informacji geograficznej), wiodąca polska marka bielizny oraz lider na rynku prywatnych usług medycznych w Polsce. W związku z wewnętrzną transformacją, zmniejszeniu uległ wolumen usług dla jednego z klientów z branży finansowej ze Szwajcarii.

W obszarze działań rozwojowych, spółka poświęcała uwagę na realizację planów związanych rozwojem struktur sprzedaży poza Polską lub ewentualnych akwizycji podmiotów o podobnym profilu w Polsce. Nabrały tempa również działania związane z rozwojem kompetencji marketingowych i zwiększania skuteczności pozyskiwania nowych klientów poprzez kanały cyfrowe, głównie na rynku brytyjskim i w USA. Spółka kontynuowała inwestycję w rozwój własnej platformy aplikacyjnej F.app, pozwalającej na tworzenie prostych i średnio skomplikowanych aplikacji w tzw. modelu "low code". Z uwagi na rosnący wolumen projektów, w których FABRITY wykorzystuje tę platformę, w minionym kwartale podjęto decyzję o istotnym zintensyfikowaniu plac nad jej rozwojem, począwszy od połowy drugiego kwartału.

Do najważniejszych wyzwań spółki należy obecnie zaliczyć działania polegające na usuwaniu bariery wzrostu, związanej ze szczególnie trudnym rynkiem pracy i ograniczeniach w pozyskiwaniu kompetentnych specjalistów IT. Czynnik ten, pomimo, że był powszechnie obecny w branży nawet już od kilku lat, nie przekładał się w tak znaczny sposób na ograniczenia wzrostu firmy, głównie z uwagi na atrakcyjną ofertę finansową i jakościową dla pracowników, wynikającą z bardzo dobrego portfela stabilnych klientów. Spółka intensyfikuje zatem działania związane z rozwojem metod pozyskiwania i rozwoju kompetencji nowych specjalistów projektowych.

SEGMENT MARKETING

W pierwszym kwartale 2021 r. Agencja K2 przeprowadziła rebranding marki. Pod nową marką K2 Create będzie tworzyć duże idee komunikacyjne z wykorzystaniem rozwiązań technologicznych, które pomagają je upowszechniać. Rebranding i nowa nazwa K2 Create są przypieczętowaniem zmian, które w ciągu ostatniego roku zachodziły w agencji, która oferuje dziś pełen zakres działań komunikacyjnych - analiza i strategia marki, tworzenie idei i platform komunikacji, projektowanie zintegrowanych kampanii marketingowych, komunikacja ATL, digital i social media.

Agencja, pomimo przeciwności związanych z pandemią, udanie zakończyła rok 2020, a w pierwszym kwartale 2021 m.in. obroniła w przetargu budżet Samsunga (dywizja RTV) oraz zrealizowała kolejne kampanie dla Pepsi. Pomimo trwającego lockdownu w pierwszym kwartale br. K2 Create osiągnęła lepsze wyniki finansowe niż w 1 wszym kwartale 2020 r. przekraczając założone plany biznesowe w tym zakresie.

Na początku marca cała działalność związana z chatbotami została wydzielona do nowopowstałej spółki K2Bots.AI Sp. z o.o., w której współudziałowcami obok K2 Holding S.A. są czterej założyciele biznesu – Łukasz Lewandowski, który aktualnie jest Prezesem Zarządu K2Bots.AI Sp. z o.o., Artur Kończyński i Mikołaj Machowczyk – Członkowie Zarządu Spółki K2Bots.AI oraz Maciej Maliszewski.

W pierwszym kwartale zespół K2Bots.AI uruchomił rozwiązanie PerfectBot do automatyzacji obsługi klienta w segmencie Retail & Ecommerce. PerfectBot od K2Bots.AI pomaga dostosować obsługę klienta do gwałtownego wzrostu sprzedaży online. Prawidłowo obsługuje 200 najczęstszych problemów klientów. Korzystają z niego takie sieci jak LPP, IKEA czy 4F. Uruchomienie rozwiązania PerfectBot to element nowej strategii Grupy K2, która zakłada rozwój oferty dla ecommerce, w tym przyśpieszenie rozwoju działalności poświęconej konwersacyjnej sztucznej inteligencji wykorzystywanej we wsparciu rozwiązań e-commerce klientów.

Na nowej stronie znajdującej się pod adresem www.PerfectBot.ai klienci mogą samodzielenie przetestować możliwości chatbota. Dostępny jest również cennik, kalkulator oszczędności oraz opis prostego procesu wdrożenia rozwiązania.

W zakresie nowych wdrożeń, w pierwszym kwartale 2021 roku do grona klientów korzystających z rozwiązania PerfectBot dołączyła jedna z wiodących polskich marek odzieżowych – Diverse. Warte podkreślenia jest również uruchomienie dla marki Reserved chatbota obsługującego klientów w języku angielskim. Jest to szczególnie istotne w kontekście rozwoju produktu i międzynarodowych ambicji rozwiązania PefectBot.

Spółka K2 Precise dostarczająca usługi kompleksowego wsparcia dla e-commerce, kampanie digitalowe, social, programmatic, performance, SEO/SEM, business intelligence oraz usługi planowania mediów, osiągnęła w pierwszym kwartale 2021 roku wzrost przychodów o blisko 15% w stosunku do roku ubiegłego, co jest najwyższym wynikiem w historii spółki w pierwszym kwartale. Jednocześnie przychody operacyjne osiągnęły wartość porównywalną do ubiegłorocznej. Osiągnięcie, zgodnie z planem, niższego zysku operacyjnego r/r było uwarunkowane przewidywanym spadkiem rentowności niektórych usług oraz inwestycjami we wzmocnienie zespołu i rozwój kompetencji e-commerce oraz SEO&CM.

K2 Precise powiększyła grono swoich klientów o kilka nowych firm, m.in. z segmentu e-commerce. Ponadto agencja utrzymała obsługę wszystkich dotychczasowych klientów.

Najważniejszymi zrealizowanymi przez K2 Precise w tym czasie projektami były m.in.: wsparcie mediowe nowej platformy komunikacyjnej serwisu Pracuj.pl oraz promocja suplementu diety należącego do Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Lek-am.

Od początku roku K2 Precise kontynuuje pracę nad rozwojem swoich usług. W styczniu b.r. Spółka pozyskała ekspertów w obszarach związanych z e-commerce oraz SEO i content marketingiem. Nowym liderom powierzono m.in. poszerzenie kompetencji w zakresie ww. usług oraz dostosowanie oferty agencji do potrzeb klientów z branży e-commerce.

Do ważnych wydarzeń z życia agencji należy zaliczyć także zdobycie dwóch nominacji w konkursie European Search Awards za projekt "Freeze out" zrealizowany dla marki Leroy Merlin. Wyróżnienie przyznano w kategoriach: Best Use of Search - Retail/E-commerce (SEO) (Large) oraz Best Use of Search - B2C (SEO) (Large). W kategorii Retail/Ecommerce K2 Precise S.A. jest jedyną wyróżnioną agencją z Polski.

SEGMENT CLOUD

Przychody segmentu CLOUD (OKTAWAVE) w pierwszym kwartale 2021 roku wyniosły 4,2 mln, co jest zgodne z założeniami biznesowymi i oznacza 4% wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Segment odnotował stratę operacyjną w wysokości 0,4 mln zł oraz wynik EBITDA na poziomie 0,6 mln zł, co jest bliskie założeniom biznesowym na ten okres. Nieznaczne pogorszenie rentowności r/r ma związek z końcowymi pracami związanymi z pełnym uruchomieniem funkcjonalności drugiego regionu i poniesionymi w wyniku tego zdarzenia kosztami.

Dużym osiągnięciem pierwszego kwartału 2021 było zakończenie prac związanych z pełnym uruchomieniem funkcjonalności drugiego regionu dostępności OKTAWAVE w Skawinie. Dzięki temu OKTAWAVE może obecnie oferować zautomatyzowane usługi backupu danych w rozproszonym geograficznie środowisku, co ma istotne znaczenie dla klientów szukających ponadprzeciętnie bezpiecznych rozwiązań chmurowych. Od kwietnia 2021 r. OKTAWAVE prowadzi akcje sprzedażowe usług backupu skierowane zarówno do obecnych, jak i potencjalnych klientów Spółki.

¹

		31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
		PLN 000	PLN'OOO	EUR'000	EUR'000
XII	Aktywa razem	36 598	35 594	7 853	7 713
XIII.	Zobowigzania i rezerwy na zobowigzania	9 130	8 108	1 959	1 757
XIV.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	3 640	4 219	781	914
XV.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 490	3 889	1 178	843
XVI.	Kapitał własny	27 468	27 486	5 894	5 956
XVII.	Kapitał podstawowy	2 319	2 319	498	503

Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

z wyliczenia za okres 01.01.2020 – 31.03.2020 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,3963 PLN;
z wyliczenia za okres 01.01.2021 – 31.03.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5721 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

na dzień 31.12.2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN;
na dzień 31.03.2021 roku 1 EUR = 4,6603 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A.

4.1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Holding S.A.

Aktywa	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
	PLN'OOO	PLN '000	PLN'OOO
AKTYWA TRWAŁE	29 973	28 859	30 784
Wartości niematerialne	4	4	5
Aktywa z tytułu prawa użytkowania	3 018	3 428	4 566
Rzeczowe aktywa trwałe	1/ /	162	રકાર
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	25 436	23 827	24 358
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 338	1 438	1675
AKTYWA OBROTOWE	6 625	6755	7 202
Należności z tytułu dostaw i usług	2 171	2 661	2 344
Pozostałe należności publicznoprawne	19	28	445
Pozostałe należności	17	16	ട് 8
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	3 512	3 512	4 024
Pozostałe aktywa	194	212	165
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	712	306	166
AKTYWA RAZEM	36 598	35 594	37 986
Pasywa	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
	PLN"000	PLN '000	PLN '000
KAPITAŁ WŁASNY	27 468	27 486	27 212
Kapitał podstawowy	2 319	2 319	2 485
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 801	5 801	12 070
Żyski zatrzymane	18 364	18 806	14 096
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych	1 316	1 022	349
Akcje własne	- 20	- 20	- 1 393
Lysk netto	- 312	- 442	- 395
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	9 130	8 108	10 774
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	3 640	4 219	Q 138
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 316	1 399	1673
Długoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu finansowego	2 324	2 820	4 465
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 490	3 889	4 636
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	524	420	റ്റാ
Pozostałe zobowigzania publicznoprawne	175	199	73
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	1 500		498
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 597	2 557	2 424
Pozostałe zobowigzania	192	191	779
Rezerwy na zobowigzania	477	497	188
Pozostałe pasywa	25	25	24
PASYWA RAZEM	36 598	35 594	37 986

4.2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów K2 Holding S.A.

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
	PLN'OOO	PLN'OOO
Przychody ze sprzedaży usług	2 444	2 454
Koszty sprzedanych usług	- 864	- 1347
Zysk brutto ze sprzedaży	1 580	1 107
Koszty ogólnego zarządu	- 1654	= 1 130
Zysk / Strata ze sprzedaży	- 74	- 23
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	- 17	2
Zysk / Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	- 91	- 21
Przychody / koszty finansowe netto	- 204	- 458
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	- 295	- 479
Podatek dochodowy	- 17	84
Zysk / Strata netto	- 312	- 395
Zysk / Strata na jedna akcję (zł)	- 013	- 0,16
Zysk / Strata za okres	- 312	- 395
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Zyski/straty aktuarialne
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres	- 312	- 395