Zarząd IFIRMA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 241B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000281947, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych i § 29 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 16 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020
1. Przeprowadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok
1. Zamknięcie Zgromadzenia

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd IFIRMA SA przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 31 maja 2021 roku.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21 maja 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 1 czerwca 2021 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka sporządza Listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w oparciu o otrzymany zgodnie z art. 406 § 8 Ksh wyciąg z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected].

I. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym Akcjonariusz jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy Spółki: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, dokumentów służących potwierdzeniu jego tożsamości.

II. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi IFIRMA SA nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 26 maja 2021 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241B, 53-234 Wrocław.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241B, 53-234 Wrocław.

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy.

III. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 16 czerwca 2021 roku.
IV. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej IFIRMA SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej

https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/walne-zgromadzenie

Zarząd IFIRMA SA

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią …………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020
1. Przeprowadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok
1. Zamknięcie Zgromadzenia

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2020.

§ 2

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania przeprowadzającej badanie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2020 zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2020 obejmujące:

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 689 tys. zł
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zysk netto w wysokości 1 859 tys. zł
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 835 tys. zł
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 927 tys. zł
informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do Sprawozdania Finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2020 zawierającym: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Jakubowi Narczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Aleksandrze Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 lipca 2020 roku.

§ 2

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Marii Ludwik z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i ocenę wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020, wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2020 w kwocie 1 859 tys. zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) postanawia zysk netto podzielić następująco:

1) Rozliczyć kwotę 1 088 000 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) wypłaconą już tytułem zaliczek na dywidendę za 2020 rok,
2) Pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

§ 2

Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA Spółka Akcyjna zwołane na dzień 16 czerwca 2021 roku

Oznaczenia akcjonariusza:

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………………………………………………………
Adres: …………………………………………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Pesel: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NIP: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ilość akcji, z których pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: …………………………….
Kod akcji: ……………….…………………………………………………………………………

Oznaczenie pełnomocnika:

Imię i nazwisko/firma: …………………….……………………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….…………… Pesel: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ilość akcji, z których pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ………………….…………
Kod akcji: ………………………………………………………………………………….……………………………………………………………

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 16 czerwca 2021 roku na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241B (dalej "Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza. W przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

(podpis)
Miejscowość:
Data:

Ważne:

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie, a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406 § 8 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna
z dnia 16 czerwca 2021 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna
z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 6
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		IFIRMA Spółka Akcyjna
z dnia 16 czerwca 2021 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki
Panu Wojciechowi Narczyńskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		IFIRMA Spółka Akcyjna
		z dnia 16 czerwca 2021 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Michałowi Kopiczyńskiemu
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….
Inne:

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Ważne:

Projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu 21 maja 2021 roku, tj. w dniu ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna na dzień 16 czerwca 2021 roku oraz podział akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Struktura kapitału zakładowego i struktura głosów na Walnym Zgromadzeniu w IFIRMA SA na dzień 21 maja 2021 roku przedstawia się następująco:

1) 1.835.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,
2) 665.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
3) 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz
4) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Razem liczba akcji w kapitale zakładowym wynosi 6.400.000 Razem liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 8.235.000

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

IFIRMA SA

ZA OKRES

01.01.2020 – 31.12.2020

Marzec 2021

Rada Nadzorcza wypełniając obowiązki ciążące na niej m.in. na mocy art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", sporządza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące m.in. ocenę Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Niniejsze sprawozdanie oraz roczna ocena sytuacji Spółki zostały sporządzone w oparciu o:

a) roczne sprawozdanie finansowe IFIRMA SA za rok 2020 obejmujące:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 689 tys. zł
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zysk netto w wysokości 1 859 tys. zł
- zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 835 tys. zł
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 927 tys. zł
- informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
b) sprawozdanie Zarządu z działalności IFIRMA SA za 2020 rok
c) sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok IFIRMA SA, sporządzonego przez 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w imieniu którego działał Krzysztof Pierścionek Biegły rewident nr 11150,
d) sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu dotyczące badania rocznego sprawozdania finansowego przygotowane przez 4Audyt Sp. z o.o.
e) Sprawozdanie Komitetu Audytu w 2020 roku,
f) Propozycję Zarządu co do podzielenia zysku za 2020 rok w kwocie 1 859 tys. zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w następujący sposób:
- kwotę 1 088 000 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) wypłaconą tytułem zaliczki na dywidendę za 2020 rok rozliczyć z zysku 2020,
- pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Dane rejestrowe

Nazwa	IFIRMA (dawniej Power Media)
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Grabiszyńska 241 B, 53-234 Wrocław
Kapitał zakładowy	640 000 zł
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000281947
REGON	931082394
PKD	6920Z
NIP	898-16-47-572
Adres WWW	www.ifirma.pl

16 września 1997 roku powstało Przedsiębiorstwo Usługowo – Handlowe "POWER MEDIA" Sp. z o.o.

27 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Udziałowców podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (Akt notarialny Rep. A nr 2421/2007).

Przekształcenie Spółki na spółkę akcyjną zostało zarejestrowane na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2007 roku.

W dniu 20 marca 2008 roku jako Power Media S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdzie została zaklasyfikowana do sektora "Informatyka". Akcje Spółki są zaliczane do indeksów WIG-INFO oraz WIGTECH.

1 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w oparciu o uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 kwietnia 2017 zarejestrował zmianę firmy z Power Media na IFIRMA.

Podstawowymi przedmiotami działalności Spółki są usługi biura rachunkowego ifirma.pl i serwis księgowości internetowej ifirma.pl sklasyfikowane odpowiednio pod PKD 6920Z i 6201Z.

2. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

2.1. Rada Nadzorcza i jej Komitety

Skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA od 1 stycznia 2020 roku do 31 lipca 2020 roku przedstawiał się następująco:

1) Michał Masłowski Przewodniczący RN,
2) Piotr Rybicki Wiceprzewodniczący RN,
3) Michał Kopiczyński Członek RN,
4) Małgorzata Ludwik Członek RN,
5) Paweł Malik Członek RN,
6) Tomasz Stanko Członek RN.

W tym czasie w ramach Rady Nadzorczej IFIRMA SA działał Komitet Audytu w składzie:

1) Michał Masłowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,

2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
3) Piotr Rybicki Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
4) Tomasz Stanko Członek Komitetu Audytu, członek niezależny.

Piotr Rybicki 1 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka RN i członka KA ze skutkiem na 31 lipca 2020 roku.

W okresie od 1 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA przedstawia się następująco:

1) Michał Masłowski Przewodniczący RN,
2) Michał Kopiczyński Członek RN,
3) Małgorzata Ludwik Członek RN,
4) Paweł Malik Członek RN,
5) Tomasz Stanko Członek RN.

W okresie od 1 sierpnia 2020 do 31 grudnia 2020 i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

1) Michał Masłowski Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny,
2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu, członek niezależny,
3) Tomasz Stanko Członek Komitetu Audytu, członek niezależny.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z oświadczeniami spełniają kryteria niezależności.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży
większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Należy wskazać, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu w związku ze swoim wykształceniem i doświadczeniem zawodowym posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej działa Spółka:

Michał Masłowski – doktor nauk ekonomicznych Akademii Ekonomicznej i wiceprezes zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, kieruje m.in. działem rozwoju oprogramowania i wsparcia IT oraz działem marketingu.

Paweł Malik – licencjonowany doradca inwestycyjny, autor portalu GazetaGieldowa.pl oraz współautor portal PortalAnaliz.pl. Posiada wieloletnie doświadczenie w analizie finansowej przedsiębiorstw. Karierę zawodową realizował w instytucjach finansowych, produkcyjnych i handlowych odpowiadając za controlling, inwestycje oraz zarządzanie. Obecnie realizuje własne projekty biznesowe oraz świadczy usługi doradztwa w zakresie zarządzania i controllingu. Dodatkowo jako doradca inwestycyjny spełnia warunek osoby posiadającej wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Tomasz Stanko – absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, posiada wiedzę i wieloletnie doświadczenie m.in. w zakresie organizacji i zarządzania małymi i średnimi przedsiębiorstwami, w tym również w obszarach związanych z oferowaniem usług i obsługą klienta. Obecnie Prezes Zarządu REFUNDA Sp. z o.o. i Wspólnik Zarządzający.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą 20 października 2017 roku.

Do głównych zadań Komitetu Audytu należy:

1) monitorowanie:
- a) procesu sprawozdawczości finansowej,
- b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta,
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów zgodnie z politykami,
9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w piśmie do Zarządu,
10) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
11) dokonywanie przeglądu systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

2.2. Zarząd Spółki

Zarząd jest wybierany przez Radę Nadzorczą IFIRMA SA na wspólną pięcioletnią kadencję i obecna kończy się w 2021.

Skład zarządu od 1 stycznia 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

1) Wojciech Narczyński Prezes Zarządu
2) Agnieszka Kozłowska Wiceprezes Zarządu.

Członkowie Zarządu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą w dniu 27 marca 2017 roku uchwałą nr 6/2017.

W dniu 30 czerwca 2020 roku ZWZ udzieliło absolutorium wszystkim członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

1. Podstawa prawna działalności i kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 24 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem § 12 ust. 1 Statutu,
b) ustalanie liczby członków Zarządu,
c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania,
d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
e) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,
f) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki,
g) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
i) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa, lub udziału w tych prawach,
j) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczących,
k) wybór członków Komitetu Audytu,
l) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.

2. Główne obszary aktywności Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym:

1. Wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności
1. Oceniała niezależność biegłego rewidenta, członka zespołu i firmy audytorskiej
1. Analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki oraz planów jej dalszego rozwoju
1. Udzielała zgód na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy
1. Ustalała wynagrodzenie dla członków zarządu
1. Opiniowała projekty uchwał na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
1. Wydawała oświadczenia niezbędne do raportu rocznego roku 2019 a dotyczących działania Komitetu Audytu, wyboru firmy audytorskiej,
1. Oceniała Sprawozdanie Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2019 i Sprawozdanie Finansowe IFIRMA SA za rok 2019 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym
1. Wybierała firmę audytorską
1. Sporządzała jednolity tekst Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej.
1. Zatwierdzała Regulamin Zarządu.
3. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła formalne posiedzenia: 19.03.2020, 18.05.2020, 14.09.2020, 26.10.2020 i 16.11.2020. Harmonogram spotkań Rady Nadzorczej był ustalony na początku koniec roku 2020 i dostosowywany na bieżąco do aktualnej sytuacji. Rada Nadzorcza była gotowa odbyć w razie konieczności dodatkowe posiedzenia a przy niecierpiących zwłoki tematach podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza podjęła 20 uchwał.

4. Posiedzenia i uchwały Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

Do zadań Komitetu Audytu należy:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu bierze czynny udział podczas badania rocznych sprawozdań finansowych i podczas przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych,
1. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
1. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
1. Opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. Opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. Określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich,
1. Prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w piśmie do Zarządu,
1. Badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności,
1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
1. Dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane,
1. Sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki, jeśli takowa jest wyodrębniona,
1. Zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia. W przypadku, gdy w Spółce nie

ma funkcji audytu wewnętrznego, konieczność jej wprowadzenia powinna być przedmiotem przeglądu Komitetu Audytu, przynajmniej raz w roku.

W 2020 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu: 13.01.2020, 4.03.2020, 18.03.2020, 31.08.2020, 30.10.2020 i 18.12.2020. Natomiast w 2021 w związku z badaniem sprawozdania finansowego 2020 roku odbyły się jeszcze posiedzenia 08.02.2021, 12.03.2021 oraz 19.03.2021.

Komitet Audytu w 2020 roku aktywnie współpracował z 4Audyt sp. z o.o., dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego I półrocza 2020 roku oraz badającym sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu spotkał się z Zarządem Spółki, Główną Księgową i biegłym rewidentem. Ocenił skuteczność funkcjonujących procedur oraz omówił poszczególne ryzyka wraz z działaniami Zarządu zmniejszającymi ich znaczenie.

Biegły rewident wskazał, że badanie – z jego perspektywy – przebiega prawidłowo i nie wskazał żadnych innych tematów do omówienia, poza wcześniej wymienionymi korektami, co do których w przypadku braku akceptacji ze strony zarządu nie wnosi zastrzeżeń. Był gotowy do spotkania się z całą Radą Nadzorczą, w razie gdyby uważał, że jakiś temat wymaga szerszego omówienia.

W ramach swoich obowiązków Komitet Audytu wydał rekomendację Radzie Nadzorczej w sprawie przedłużenia umowy z biegłym rewidentem 4Audyt sp. z o.o., badającym sprawozdanie finansowe za lata 2020-2022 (3 lata).

8.03.2021 Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez 4Audyt sp. z o.o. dozwolonej usługi niebędącej badaniem tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym jest mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz.2080).

5. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Skład Rady Nadzorczej był zgodny z KSH, Statutem Spółki oraz Ustawą o biegłych rewidentach. Wszyscy członkowie posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonywania swoich obowiązków. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami wszyscy członkowie Rady spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady. Dodatkowo wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza ustaliła terminy posiedzeń po zakończonych kwartałach celem omówienia wyników. W zależności od potrzeb Spółki Rada była gotowa na zwołanie dodatkowych posiedzeń lub podjęcia uchwał w trybie obiegowym.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy oraz ocena wniosku o podział zysku

1. Sprawozdanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych

Badanie Sprawozdania Finansowego IFIRMA SA przeprowadził 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w imieniu którego działał Krzysztof Pierścionek Biegły rewident nr 11150.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania i zgodnie z jego treścią Roczne Sprawozdanie Finansowe:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa, w tym między innymi z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.), Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2000.) oraz statutem Spółki,
c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Opinia biegłego rewidenta jest spójna z przygotowanym przez niego sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które firma audytorska wydała dnia 18 marca 201 roku.

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, biegły rewident oświadczył, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia o informacjach bieżących,
b) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania oświadczył, że nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Biegły rewident uważa, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Biegły rewident oświadczył, że nie świadczył na rzecz Spółki usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

2. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2020

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z:

a) Rocznym Sprawozdaniem Finansowym IFIRMA SA za rok 2020 obejmującym:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 14 689 tys. zł
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zysk netto w wysokości 1 859 tys. zł
- zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 835 tys. zł
- rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 927 tys. zł
- informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
b) sprawozdaniem Zarządu z działalności IFIRMA SA za 2020 rok

stwierdza, że Roczne Sprawozdanie Finansowe IFIRMA SA za rok 2020 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2020 są zgodne z księgami i dokumentami IFIRMA SA, jak również ze stanem faktycznym.

Uzasadnieniem i podstawą do wydania oceny są:

a) dane i informacje objęte Rocznym Sprawozdaniem Finansowym IFIRMA SA za rok 2020 i Sprawozdaniem Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2019,
b) sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok IFIRMA SA sporządzone przez firmę audytorską 4Audyt sp. z o.o.,
c) sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu dotyczące badania rocznego,
d) sprawozdanie Komitetu Audytu,
e) informacje przekazane Komitetowi Audytu przez firmę audytorską 4Audyt sp. z o.o.,
f) informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i regulacjach wewnętrznych.

Rada Nadzorcza IFIRMA SA pozytywnie oceniła działalność operacyjną w roku 2020 oraz plany dalszego rozwoju Spółki.

3. Przegląd i ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z zasadą II.Z.10.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Spółka w 2020 roku nie wyodrębniała jednostki organizacyjnej pełniącej funkcję kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwagi na jej rozmiar.

Spółka ma wprowadzone wewnętrzne mechanizmy kontrolne w szczególności: odpowiedni podział obowiązków, dostosowaną do wielkości Spółki autoryzację

danych. Obowiązuje w Spółce system obiegu dokumentów obejmujący weryfikację pod względem merytorycznym, formalnym i rachunkowym.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest oparty na procedurach sporządzania raportów okresowych i bieżących, Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych oraz procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.

Powyższe procedury i regulaminy określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji.

Zgodnie z funkcjonującymi procedurami Członkowie Zarządu Spółki nadzorują, weryfikują i zatwierdzają sporządzone raporty okresowe. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Zgodnie z funkcjonującą procedurą za nadzór nad przygotowaniem jednostkowych sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Główny Księgowy. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do danych poufnych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który dokonuje przeglądu sprawozdania półrocznego oraz bada roczne sprawozdanie finansowe.

Po dokonaniu oceny w sprawie wyodrębnienia jednostki organizacyjnej pełniącej funkcję kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza za Komitetem Audytu uznaje, iż wydzielanie takiej jednostki nie jest konieczne.

4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Rada Nadzorcza oceniła, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", poza wyłączeniami, o których Spółka informowała poprzez system EBI w raporcie 1/2021 z dnia 1 marca 2021 roku, jak i na swojej stronie internetowej.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zgodnie z zasadą II.Z.10.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Spółka nie prowadziła w roku 2020 tego typu działań o istotnym znaczeniu.

6. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za 2020 rok

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu IFIRMA SA w sprawie propozycji co do podziału zysku za 2020 rok w kwocie 1 859 tys. zł (jeden milion osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) w następujący sposób:

kwotę 1 088 000 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) wypłaconą tytułem zaliczki na dywidendę za 2020 rok rozliczyć z zysku 2020,
pozostałą kwotę przeznaczyć na Kapitał Zapasowy.

Wniosek Zarządu jest zgodny z Polityką dywidendową uchwaloną 24 kwietnia 2017 roku aneksowaną 30 czerwca 2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

7. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników IFIRMA SA w roku 2020, działając w myśl zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" ocenia, że:

1) informacje finansowe przedstawione przez Spółkę są rzetelne a metody przyjęte w polityce rachunkowości Spółki są prawidłowo stosowane,
2) główne ryzyka zdefiniowane i opisane przez Zarząd w sprawozdaniu z działalności Zarządu za 2020 rok, a w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji, są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i podane do publicznej wiadomości,
3) sytuacja finansowa Spółki jest bardzo dobra.

Przychody w 2020 roku wzrosły o 15% i wyniosły ponad 24 mln zł. Zostały wypracowane przede wszystkim przez serwis ifirma.pl - ich udział w całkowitych przychodach Spółki wyniósł prawie 93%. Przychody działu tworzenia oprogramowania oraz działu rekrutacji i outsourcingu utrzymały się na podobnych poziomach, jak w roku 2019. Można domniemywać, że gdyby nie pandemia, wzrost przychodów Spółki byłby większy.

W 2020 roku Spółka wypracowała zysk netto 1 854 tys. zł, o 13% niższy niż w roku poprzedzającym, ale Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły o ponad 17% do kwoty 3 098 tys. zł.

Niestety, rok 2021 będzie wciąż upływał w cieniu pandemii COVID-19, podczas której nie sposób przewidzieć działań rządu, co ma ogromny wpływ na sytuacje gospodarczą, a w efekcie na Spółkę. Zarząd w roku bieżącym deklaruje, że będzie koncentrował swoje wysiłki na przyspieszeniu wzrostu przychodów Spółki. Istotny wpływ na przyszłe wyniki Spółki może mieć rozwijany projekt Firmbee.

W dłuższym horyzoncie czasowym, Spółka ma bardzo dobre podstawy do dalszego organicznego rozwoju.

8. Oświadczenia wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami)

Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

Uchwała nr 3/2021 w sprawie wydania oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego wyboru firmy audytorskiej
Uchwała nr 4/2021 w sprawie wydania oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego działania Komitetu Audytu

Uchwała nr 5/2021 w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2020 i Sprawozdania Finansowego IFIRMA SA za rok 2020 wraz z uzasadnieniem w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

IV. Podsumowanie

Po zapoznaniu się z informacjami oraz materiałami przedstawionymi przez Zarząd Spółki, Rada postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie niżej wymienionych dokumentów:

Sprawozdanie z działalności IFIRMA SA w 2020 roku,
Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2020 rok,
propozycję co do podziału zysku za 2020 rok.

Rada również wnosi o udzielenie wszystkim członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.

Wrocław, 24 marca 2021

Michał Masłowski	Małgorzata Ludwik	Michał Kopiczyński
przewodniczący Rady Nadzorczej	członek Rady Nadzorczej	członek Rady Nadzorczej

Paweł Malik

członek Rady Nadzorczej

Tomasz Stanko

członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

za lata 2019 – 2020

1. Wprowadzenie
- 1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej
- 1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń
- 1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
- 2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
- 2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
- 9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń
- 9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie
10.Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Wprowadzenie

Nazwa	IFIRMA (dawniej Power Media)
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Grabiszyńska 241 B, 53-234 Wrocław
Kapitał zakładowy	640 000 zł
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000281947
REGON	931082394
PKD	6201Z
NIP	898-16-47-572
Adres WWW	www.ifirma.pl

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki IFIRMA SA (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej IFIRMA SA z dnia 30 czerwca 2020r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1.01.2020r. do 31.12.2020r. Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują pełny rok obrotowy 2020, a także – w celach porównawczych - najistotniejsze dane za rok 2019. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.

Bazując na art. 90e Ustawy o ofercie, ocena zgodności wypłaconych wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń obejmuje okres od 1.07.2020 r., tj. od dnia wejścia w życie pierwszej Polityki wynagrodzeń, do dnia 31.12.2020 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest 4Audyt sp. z o.o.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Skład zarządu od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawiał się następująco:
- 1) Wojciech Narczyński Prezes Zarządu
- 2) Agnieszka Kozłowska Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA od 1 stycznia 2020 roku do 31 lipca 2020 roku przedstawiał się następująco:

1) Michał Masłowski – Przewodniczący RN

2) Piotr Rybicki Wiceprzewodniczący RN
3) Michał Kopiczyński członek RN
4) Małgorzata Ludwik członek RN
5) Paweł Malik członek RN
6) Tomasz Stanko członek RN.

Piotr Rybicki 1 lipca 2020 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka RN i członka KA ze skutkiem na 31 lipca 2020 roku.

W okresie od 1 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej IFIRMA SA przedstawiał się następująco:

1) Michał Masłowski Przewodniczący RN
2) Michał Kopiczyński członek RN
3) Małgorzata Ludwik członek RN
4) Paweł Malik członek RN
5) Tomasz Stanko członek RN.

1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

W raportowanym okresie nie było zmiany w Polityce wynagrodzeń.

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie z uwagi na fakt, iż jest to pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Dane prezentowane są w polskich złotych. Tabele prezentują wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom organów w trakcie roku obrotowego 2020 (okres sprawozdawczy).

Zgodnie z pkt. II.1.2) Polityki wynagrodzeń, Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia. Co za tym idzie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia ustalonego bezpośrednio zależnego od kryteriów dotyczących wyników. Tabela przedstawia więc jedynie stałe składniki wynagrodzenia i nie uwzględnia informacji o wzajemnych proporcjach między składnikami zmiennymi i stałymi.

W tabeli uwzględniono natomiast wynagrodzenia jednorazowe lub nadzwyczajne, a także ewentualne dodatkowe świadczenia emerytalno-rentowe. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w tabeli poniżej zamieszczono informacje o wartości takich świadczeń.

2.1.Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania zgodnie z pkt II. 1. 1) Polityki wynagrodzeń.

za lata 2019-2020

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Zarządu nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych.

Imię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu	Dodatkowe świadczenia	Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne	Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
		powołania	pieniężne i niepieniężne
Wojciech Narczyński, Prezes Zarządu	2020	376 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	376 000,00
	2019	335 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	335 000,00
Agnieszka Kozłowska,	2020	376 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	376 000,00
Wiceprezes Zarządu	2019	335 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	335 000,00

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu [w PLN]

2.2.Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie stałe z tytułu powołania. Nie otrzymywali niepieniężnych świadczeń dodatkowych wymienione w pkt II. 1. 1) Polityki wynagrodzeń.

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Rady Nadzorczej są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej [w PLN]

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia Wynagrodzenie z tytułu powołania Dodatkowe i pełnienia świadczenia dodatkowych pieniężne funkcji w i niepieniężne wyodrębnionym komitecie		Dodatkowe świadczenia emerytalno rentowe	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Michał Masłowski,	2020	14 700,00	0,00	57,00	14 757,00
Przewodniczący RN i KA	2019	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00
Michał Kopiczyński,	2020	4 600,00	1 362,31	18,00	5 980,31

członek RN	2019	3 500,00	686,00	0,00	4 186,00
Małgorzata Ludwik,	2020	3 200,00	1 154,67	18,00	4 372,67
członek RN	2019	3 500,00	2 029,50	0,00	5 529,50
Paweł Malik,	2020	13 500,00	0,00	45,00	13 545,00
członek RN i KA	2019	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00
Tomasz Stanko,	2020	13 500,00	0,00	0,00	13 500,00
członek RN i KA	2019	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00
Piotr Rybicki	2020	7 000,00	1 165,64	0,00	8 165,64
członek RN i KA	2019	12 000,00	2 504,40	0,00	14 504,40

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;

Zarząd nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego z uwagi na wieloletnie zaangażowanie obecnych członków Zarządu w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki w związku z prywatnie posiadanymi akcjami;
wypłata wyłącznie stałych składników wynagrodzenia zwiększa zaufanie akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających, a także przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii Zarządu;
zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Z uwagi na fakt, że Spółka nie wypłaca wynagrodzeń zmiennych, kryteria dotyczące wyników nie były bezpośrednio stosowane przez Spółkę, co pozostaje w zgodzie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu, Rada Nadzorcza okresowo będzie dokonywać przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i dostosuje go względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych. Umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2016-2018, więc zostały pominięte w zestawieniu. W celach porównawczych wskazano dane za rok 2019.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

Dane w tys. PLN	2019	2020
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie)	670,00	752,00
Zmiana w ujęciu rocznym		12%

za lata 2019-2020

Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu (roczne)		335,00		376,00
	Zmiana w ujęciu rocznym		12%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	Zmiana w ujęciu rocznym	60,22	0%	60,32
Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (roczne)		10,04		10,80
	Zmiana w ujęciu rocznym		8%
Przychody ze sprzedaży (1)		21 110,81		24 197,17
	Zmiana w ujęciu rocznym		15%
Zysk netto (2)	Zmiana w ujęciu rocznym	2 140,57	-13%	1 858,95

(roczne)*	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki	75,28		81,05
	Zmiana w ujęciu rocznym		8%

* średnie wynagrodzenie pracowników Spółki zostało wyliczone w oparciu o listy płac obejmujące wynagrodzenia brutto, nagrody, premie, ekwiwalenty za urlop, wynagrodzenia chorobowe i zasiłki

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Spółka nie należy do grupy kapitałowej, wobec czego nie dotyczy jej obowiązek wykazywania wynagrodzeń otrzymywanych od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie są także przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również nie są oni w posiadaniu instrumentów finansowych nabytych w ramach wcześniej funkcjonujących programów motywacyjnych, a w raportowanym okresie nie zrealizowano żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie wypłaca i nie przewiduje wypłacania na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, w związku z czym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu tych składników.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń. Możliwość taką przewiduje art. 90f Ustawy o ofercie, uzupełniony postanowieniem pkt IX Polityki wynagrodzeń.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Z uwagi na fakt, iż niniejsze Sprawozdanie jest sporządzane po raz pierwszy, uchwała opiniująca akcjonariuszy nie mogła być wzięta pod uwagę. Obowiązek ten zostanie zrealizowany przy sporządzaniu kolejnego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wrocław, 16 kwietnia 2021

Michał Masłowski

przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Malik członek Rady Nadzorczej Michał Kopiczyński

członek Rady Nadzorczej

Małgorzata Ludwik

członek Rady Nadzorczej

Tomasz Stanko członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie podpisane elektronicznie

budujemy zaufanie

w audycie

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

IFIRMA S.A.

sporządzonego za lata 2019 - 2020

Wrocław, dnia 16 kwietnia 2021 r.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IFIRMA S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach IFIRMA S.A., dalej "spółka" za lata 2019-2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080) (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej. Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu. Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznejzapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

a. zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
b. zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
c. ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek

raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych spółki. Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 - "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (dalej KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez 4AUDYT sp. z o.o. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

4AUDYT sp. z o.o. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Krzysztof Pierścionek biegły rewident, numer widencyjny11150 przeprowadzający usługę w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363.

Wrocław, 16 kwietnia 2021 r.

budujemy zaufanie

w audycie

think global · think tgs

4AUDYT sp. z o.o. Biuro Poznań Biuro Warszawa 60-846 Poznań 60-779 Poznań 00-695 Warszawa

w. www.4audyt.pl t. +48 61 816 27 81 t. +48 61 816 27 81 f. +48 61 855 10 39 f. +48 61 855 10 39

Biuro Wrocław Biuro Katowice Biuro Gdańsk ul. Wałbrzyska 6-8 ul. Kościuszki 38 lok. 20 al. Jana Pawła II 20 52-314 Wrocław 40-048 Katowice 80-462 Gdańsk

t. +48 519 351 027 t. +48 32 253 75 10 t. +48 519 351 036

NIP: 7811817052 KRS 0000304558 Sąd Rejonowy w Poznaniu REGON: 300821905 Kapitał zakładowy 100 000 PLN VIII Wydział Gospodarczy KRS

ul. Kochanowskiego 24/1 ul. Skryta 7/1 ul. Nowogrodzka 42/19

e. [email protected] e. [email protected] e. [email protected]

f. +48 61 855 10 39 f. +48 32 253 08 67 f. +48 61 855 10 39

AI Terminal

Ifirma S.A.

5645_rns_2021-05-21_aa5a14a9-d48a-4b95-b3b3-d3039a5b00af.pdf

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Rybickiemu

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

§ 1

Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA Spółka Akcyjna zwołane na dzień 16 czerwca 2021 roku

Oznaczenia akcjonariusza:

Oznaczenie pełnomocnika:

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

Ważne:

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Objaśnienia

Ważne:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

IFIRMA SA

ZA OKRES

I. INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Dane rejestrowe

2. Organy zarządzające i nadzorujące Spółki

2.1. Rada Nadzorcza i jej Komitety

2.2. Zarząd Spółki

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

1. Podstawa prawna działalności i kompetencje Rady Nadzorczej

2. Główne obszary aktywności Rady Nadzorczej

4. Posiedzenia i uchwały Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

5. Samoocena Rady Nadzorczej

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy oraz ocena wniosku o podział zysku

finansowych

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

2. Ocena Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania Zarządu z działalności IFIRMA SA za rok 2020

3. Przegląd i ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z zasadą II.Z.10.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

7. Ocena sytuacji Spółki

IV. Podsumowanie

Wrocław, 24 marca 2021

Paweł Malik

Tomasz Stanko

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Wprowadzenie

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

2.1.Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu [w PLN]

2.2.Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej [w PLN]

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

budujemy zaufanie

IFIRMA S.A.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej IFIRMA S.A.

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur