Ferrum S.A.

Audit Report / Information • May 25, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji przedstawiał się następująco:

• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
  -
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie II.Z.4 zbioru "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" spełniali: Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Andrzej Szumański.

W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady Nadzorczej FERRUM S.A. i Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą XI kadencji w składzie:

-

• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
  • -
• − Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
  -

Na posiedzeniu w dniu 13 sierpnia 2020 r. nowo powołana Rada Nadzorcza XI kadencji ukonstytuowała się, wybierając ponownie:

• − Pana Marka Warzechy na Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pana Zbigniewa Karwowskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pana Dariusza Samoleja na Sekretarza Rady Nadzorczej

W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działa również na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie II.Z.4 zbioru "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" aktualnie nadal spełniają: Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Andrzej Szumański.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji wchodzili:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

W dniu 13 sierpnia 2020 r. na skutek zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 wygasła X kadencja Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą XI kadencji, która na posiedzeniu w tym samym dniu powołała trzyosobowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji w składzie osobowym tożsamym ze składem Komitetu X kadencji, tj.:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała.

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2020, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza odbyła trzy protokołowane posiedzenia. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2020 większość posiedzeń odbyła się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ponadto Rada Nadzorcza

poza posiedzeniami na bieżąco podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

W opisanym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 42 Uchwały, które dotyczyły następujących spraw:

• − wyrażenia dwukrotnie zgody na wydłużenie terminu spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez PKO BP S.A. w dniu 21 stycznia 2019 r.;
• − wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu sprzedaży akcji spółki zależnej ZKS FERRUM S.A.;
• − zatwierdzenia "Budżetu na rok 2020";
• − wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia i ponowienie ustanowienia zabezpieczeń w związku z Obligacjami Serii D, E1 i E2 wyemitowanych przez Watchet Sp. z o.o.;
• − wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2020 – 2021;
• − wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na zawarcie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw – Linii Bender;
• − potwierdzenia zgody Rady Nadzorczej na zawarcie porozumień i ponowienia ustanowienia zabezpieczeń w związku z Pożyczkami i Obligacjami Serii D, E1 i E2 wyemitowanych przez Watchet Sp. z o.o.;
• − oceny sprawozdania z działalności FERRUM S.A. oraz sprawozdań finansowych FERRUM S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• − uchwalenia Regulaminu w sprawie szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• − przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• − uchwalenia Regulaminu w sprawie szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Zarządu FERRUM S.A. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing sp. z o.o.;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• − oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019;
• − przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019;
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.;
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• − udzielenia dwukrotnie zgody na ustanowienie zabezpieczeń roszczeń oraz przyjęcie odpowiedzialności wobec Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.;
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• − zaopiniowania Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A.;
• − wyboru Pana Marka Warzechy na Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyboru Pana Zbigniewa Karwowskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyboru Pana Dariusza Samoleja na Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji oraz ustalenia liczby

Członków Komitetu Audytu;

• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyboru Pana Wiesława Łatały na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyboru Pana Aleksandra Wlezienia na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia i ponowienie ustanowienia zabezpieczeń w związku z Obligacjami Serii D wyemitowanych przez Watchet Sp. z o.o.;
• − wyrażenia zgody na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na zawarcie umowy wielocelowej linii kredytowej, ustanowienie określonych zabezpieczeń i zawarcie umów dodatkowych;
• − przyjęcia "Procedury dotyczącej istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A.";
• − przyjęcia do stosowania "Kodeksu etyki i postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM";
• − przyjęcia do stosowania "Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń oraz ochrony sygnalistów w Grupie Kapitałowej FERRUM";
• − wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 4 do umowy kredytu z PKO BP S.A., ustanowienie określonych zabezpieczeń i zawarcie umów dodatkowych;
• − wyrażenia zgody na wystawienie gwarancji korporacyjnej (zawarcie umowy poręczenia);
• − wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki, ustanowienie określonych zabezpieczeń i zawarcie umów dodatkowych;
• − wyrażenia zgody na zawarcie umów zastawniczych i złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

Ocena Rady Nadzorczej w zakresie sposobu wypełniania przez FERRUM S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego wskazuje na prawidłowość, rzetelność i terminowość realizacji tych obowiązków.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A., w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu realizował zadania ustawowe zgodnie z przyjętym planem pracy, którego najważniejsze elementy zawierały:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• − przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM;
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• − informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu odbył dziesięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 24 stycznia, 24 marca, 15 kwietnia, 12 maja, 16 czerwca, 16 lipca, 2 września, 28 września, 26 października oraz 15 grudnia 2020 r. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2020 Komitet Audytu większość posiedzeń odbył w formie telekonferencji i wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście, w tym m.in. przedstawiciele biegłych rewidentów, Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. i UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., oraz doradcy w zakresie audytu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Audit Solutions Sp. z o.o. W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 24 stycznia 2020 r. w siedzibie Spółki obejmował:

• − omówienie ofert dot. badania sprawozdań finansowych Spółki na lata 2020-2021 i rekomendacja dla RN w sprawie wyboru audytora;
• − omówienie ofert dot. wsparcia przy wdrożeniu nowego modelu funkcjonowania audytu wewnętrznego.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 24 marca 2020 r. w formie telekonferencji obejmował następujące sprawy:

• − prezentacja biegłego rewidenta firmy Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. po badaniu zasadniczym jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2019 r.;
• − omówienie zasad współpracy z firmą Audit Solutions Sp. z o.o. w zakresie funkcji audytu wewnętrznego w FERRUM S.A.;
• − omówienie planu pracy Komitatu Audytu w 2020 r.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 15 kwietnia 2020 r. w formie telekonferencji obejmował następujące sprawy:

• − omówienie z firmą Audit Solutions Sp. z o.o. zagadnień dotyczących audytu wewnętrznego w FERRUM S.A.;
• − omówienie przez Zarząd aktualnej sytuacji w Spółce w nawiązaniu do pandemii COVID-19 oraz konieczności przygotowania przez Zarząd opinii dotyczącej wpływu pandemii na sytuację finansową Spółki.

Na posiedzeniu w formie wideokonferencji w dniu 12 maja 2020 r. Komitet Audytu odbył spotkanie z Audit Solutions Sp. z o.o. w zakresie realizacji pilotażowego zadania audytowego oraz uzyskał informację Zarządu w zakresie przebiegu prac dotyczących wdrożenia systemu informatycznego, zgodnie z którą wdrażanie systemu przebiegało zgodnie z harmonogramem i system w ostatecznej formie powinien zostać uruchomiony z dniem 1 stycznia 2021 r.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w formie wideokonferencji odbytego w dniu 16 czerwca 2020 r. obejmował następujące sprawy:

− omówienie przez Audit Solutions Sp. z o.o. wyników audytu w obszarze zakupów;

• − ocena Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej;
• − zaopiniowanie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok 2019, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej;
• − ocena Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej;
• − ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2019, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

W ramach spraw wniesionych na tym posiedzeniu omówiona została również kwestia rzekomego roszczenia TERMETAL wobec ZKS FERRUM S.A.

W dniu 16 lipca 2020 r. Komitet Audytu odbył spotkanie z Audit Solutions Sp. z o.o. w formie wideokonferencji, w trakcie której omówiony został trzeci etap realizacji umowy: "Określenie charakteru funkcji audytu wewnętrznego w organizacji".

Na posiedzeniu w formie wideokonferencji w dniu 2 września 2020 r. Komitet Audytu zajął się następującymi sprawami:

• − spotkanie z przedstawicielami UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. omówienie harmonogramu przeglądu półrocznego sprawozdań finansowych spółek GK FERRUM;
• − spotkanie z przedstawicielami Audit Solutions Sp. z o.o. omówienie karty Audytu Wewnętrznego oraz podsumowanie zrealizowanych etapów projektu;
• − informacja Zarządu w obszarze wdrożenia systemu ERP;
• − informacja Zarządu dotycząca rzekomego roszczenia TERMETAL wobec ZKS FERRUM S.A.

W ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 28 września 2020 r. odbyły się kolejne spotkania Członków Komitetu w formie wideokonferencji z:

• − przedstawicielami firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., w ramach którego biegły rewident omówił wnioski z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych GK FERRUM;
• − przedstawicielami Audit Solutions Sp. z o.o., w ramach którego omówiono Zasady Audytu Wewnętrznego.

Na posiedzeniu w formie wideokonferencji w dniu 26 października 2020 r. Wiceprezes Zarządu FERRUM S.A., Pani Honorata Szlachetka omówiła status wdrożenia nowego systemu ERP w Spółce oraz bieżący stan sprawy roszczeń TERMETAL wobec spółki zależnej ZKS FERRUM S.A.

W dniu 15 grudnia 2020 r. Komitet Audytu odbył kolejne spotkanie z przedstawicielami Audit Solutions Sp. z o.o. w formie wideokonferencji i zgodnie z przyjętym porządkiem obrad posiedzenia omówiono realizację kolejnych etapów projektu z Audit Solutions, tj. przeprowadzenie zadania audytowego wg opracowanych zasad i opracowanie rocznego planu audytu wewnętrznego. A następnie w ramach spraw wniesionych poruszone zostały następujące kwestie:

• − sprawa roszczenia TERMETAL;
• − omówienie bieżących wyników finansowych;
• − omówienie aktualnego statusu procesu przeglądu opcji strategicznych dla aktywów obejmujących akcje spółki zależnej ZKS, w tym rozważanych założeń związanych z możliwością zaangażowania potencjalnego inwestora;
• − omówienie płynności Spółki w kontekście nowego finansowania z BNP, przedłużenia finansowania z PKO i pożyczki od akcjonariuszy;
• − omówienie pipeline produkcyjnego i rentowności realizowanych projektów z GAZ-SYSTEM;
• − sposób kalkulacji marży na produktach / klientach z uzgodnieniem do rachunku wyników.

W roku 2020 poza posiedzeniami Komitet Audytu podejmował również uchwały w trybie pisemnym w następujących sprawach:

• − przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2020 – 2021;
• − przyjęcie "Planu pracy Komitetu Audytu FERRUM S.A. w 2020 r.";
• − przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z działalności w 2019 r.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w roku obrotowym 2020 swoje zadania konsultacyjno – doradcze względem Rady Nadzorczej wykonywał sprawnie, przy stałym współudziale wszystkich jego Członków, przy jednoczesnej sprawnej i prawidłowej współpracy z Zarządem FERRUM S.A. w tych obszarach, gdzie było to wymagane realizacją zadań Komitetu Audytu.

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu monitorował czynności z zakresu procesu sprawozdawczości finansowej, w tym przeprowadzanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu pozytywnie ocenia pracę biegłego oraz prowadzone przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej FERRUM i stwierdza przy tym, że w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej.

W zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w kwietniu 2020 r. Komitet Audytu podjął współpracę z niezależnym doradcą, tj. firmą Audit Solutions Sp. z o.o., której głównym celem było zwiększenie efektywności funkcji audytu wewnętrznego poprzez realizację regularnych zadań audytowych oraz bieżące wsparcie funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. Do kluczowych zadań zrealizowanych w toku ww. współpracy należy zaliczyć m.in.:

• − przegląd i ocenę systemów zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w Spółce;
• − aktualizację wewnętrznych regulacji audytu wewnętrznego, w tym dostosowanie ich do wymogów międzynarodowych standardów audytu wewnętrznego IIA;
• − zadania audytowe w wybranych obszarach funkcjonowania Spółki;
• − roczny plan audytu wewnętrznego na 2021 r.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W swoich czynnościach nadzorczych w roku 2020 Rada Nadzorcza skupiła się na kontroli działalności operacyjnej i finansowej Spółki, a także kontroli postępu pozyskania finansowania obrotowego i realizacji kontraktów w ramach umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A.. Przedmiotem analizy na posiedzeniach Rady były w szczególności:

• − materiały otrzymywane od Zarządu na wniosek Rady, w tym strategiczne zamierzenia i plany Spółki,
• − działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowoksięgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych,
• − informacje i szczegółowe wyjaśnienia od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady, w tym dotyczące okresowych raportów finansowych i operacyjnych,
• − działania mające na celu przedłużenie finansowania obrotowego z banku PKO BP S.A.,
• − działania mające na celu pozyskanie finansowania z banku BNP Paribas Bank Polska S.A.,
• − działania mające na celu pozyskanie finansowanie ze strony PFR Inwestycje FIZ oraz MM Asset Management Sp. z o.o.
• − działania w zakresie realizacji umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A.
• − proces wdrożenia systemu informatycznego ERP IFS Applications 10 oraz modernizacja infrastruktury IT,

− informacje przedstawiane przez Komitet Audytu.

Jednostkowe przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów osiągnęły w 2020 r. rekordowy w historii Spółki poziom ponad 447,4 mln zł i były wyższe o ok. 69,5 mln zł od przychodów roku poprzedniego. Jednocześnie w minionym roku obrotowym FERRUM odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie 721 tys. zł i stratę netto ok. 13,7 mln zł będącej efektem m.in. kosztów finansowych tj. kosztów finansowania zewnętrznego oraz wyceny memoriałowej zobowiązań wyrażonych w walucie obcej. Wynik Emitenta za rok 2020 na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wyniósł 20,4 mln zł i był wyższy o 1,8 mln zł, a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wyniosła 4,6%, co oznacza spadek o 0,3 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Rok 2020, był rokiem dalszej stabilizacji sytuacji finansowej i rynkowej Spółki. Wydłużenie zapadalności finansowania obrotowego z PKO BP S.A. oraz pozyskanie finansowania ze strony BNP Paribas Bank Polska S.A. jest kolejnym etapem normalizacji sytuacji finansowej Spółki. Pomimo niesatysfakcjonujących wyników finansowych, rok 2020, był dla FERRUM S.A. istotnym krokiem w trwającym procesie poprawy sytuacji finansowej i rynkowej Spółki.

W 2020 r. podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i problemom bieżącej działalności Spółki.

Obszarami czynności nadzorczych były m.in.:

• − realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego,
• − zatwierdzanie planów finansowych prezentowanych przez Zarząd Spółki,
• − skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka operacyjnego i finansowego,
• − kompletność i skuteczność procedur i systemów kontroli wewnętrznej oraz działalności audytu wewnętrznego,
• − przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany był przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Członek Zarządu ds. Finansowych. Proces ten zawierał mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym. W Spółce funkcjonuje dział kontrolingu i budżetowania, a także wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego w ramach zintegrowanego systemu, tj. Biuro Systemów Zarządzania. Czynności kontrolne wykonują:

• a) Główny Księgowy;
• b) Dyrektor Kontrolingu;
• c) Pracownicy działu księgowości i kontrolingu;
• d) Pełnomocnik ds. zintegrowanego systemu zarządzania ISO;
• e) Członkowie Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu

kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza bierze pod uwagę rozpoczęcie realizacji działań Spółki związanych z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczącymi systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Niemniej jednak Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia oraz rentowność.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2020, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.

Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej