Redan S.A.

Quarterly Report • May 27, 2021

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2021 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

27 maja 2021r.

	Spis treści
1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W 1 KWARTALE 2021 ROKU.	3
2	WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 1 KWARTALE 2021R.	4
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	6
4	INFORMACJE DODATKOWE	6
4.1	Zmiany danych porównywalnych	6
4.2	Zasady rachunkowości	6
4.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	6
4.4	Segmenty operacyjne	6
4.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	6
4.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	7
4.7	Kapitał akcyjny Spółki	7
4.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	8
4.9	Organy zarządzające i nadzorujące	8
	4.10 Informacja dotycząca dywidendy	9
	4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	9
	4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	9
	4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	9
	4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	10
	4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	10
5	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	10

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w 1 kwartale 2021 roku.

Analizując sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2021 należy zwrócić uwagę, że dotyczy on wyników jednostkowych Redan SA, nie zaś Grupy Kapitałowej Redan, gdyż ta przestała istnieć z końcem grudnia 2020 r.

• W pierwszym kwartale br., podobnie jak rok wcześniej, Redan prowadził działalność w zakresie:
• 1) realizacji operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki "Top Secret" w Polsce;
• 2) sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" do odbiorców zagranicznych;
• 3) świadczenia specjalistycznych usług dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz dla TXM SA.

W pierwszym kwartale br. nadal utrzymywała się trudna sytuacja w branży odzieżowej. Zakaz handlu odzieżą w galeriach handlowych obowiązywał przez 6 z 13 tygodni, podczas gdy rok temu – tylko przez nieco ponad 2 tygodnie. Jednak w porównaniu do roku poprzedniego wyraźnie zmieniło się nastawienie klientów do ryzyka zachorowania na COVID-19, a tym samym wzrosła gotowość do dokonywania zakupów zarówno online jak i w działających sklepach nie objętych zakazem handlu. Dzięki temu, a także w rezultacie zmian wprowadzonych do zasad współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r., wyniki Redan uległy w pierwszym kwartale br. wyraźnej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Wartość wolumenu marży handlowej na sprzedaży wzrosła o 75% r/r. Przy wzroście kosztów o 15% zaowocowało to poprawą wyniku na sprzedaży o 0,9 mln zł, choć nadal był on ujemny i wyniósł -1,3 mln zł.

Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r. operacje związane z biznesem marki "Top Secret" były i nadal pozostaną podstawowym zakresem działalności spółki Redan. W 1 kwartale na grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o. przypadało 88% przychodów ze sprzedaży Redan oraz 75% wypracowanej marży handlowej (wraz z przychodami z tytułu usług).

W sierpniu 2020 r. zostały także zmodyfikowane zasady współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. W konsekwencji: (i) wzrosła marża handlowa Redan na sprzedaży towarów "Top Secret" do odbiorców w Polsce z 7,3% do 11,1%, czego wyniki widać już wyraźnie w wynikach I kwartału br.; (ii) towary znajdujące się w sklepach "Top Secret" w Polsce stanowią obecnie własność Redan, co znalazło odzwierciedlenie we wzroście wartości zapasów na koniec marca br. o 22% r/r., a jednocześnie powoduje, że Redan ponosi koszty transportu towarów do i ze sklepów; (iii) spółka z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. prowadząca detaliczne kanały dystrybucji w Polsce przejęła odpowiedzialności za brak sprzedaży towarów zamówionych od końca sierpnia 2020 r. (dotychczas ryzyko braku sprzedaży, nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan, co bardzo negatywnie odbiło się szczególnie w wynikach 2019 r.).

Niezależnie od współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan rozwija sprzedaż zagraniczną marki "Top Secret". W pierwszym kwartale 2021 wzrosła ona o 680% (tj. 2,0 mln zł), z tego 1,3 mln zł wynika z przejęcia operacji realizowanych w 2020 r. przez Top Secret Sp. z o.o., a 0,7 mln zł ze zwiększenia skali operacji z dotychczasowymi partnerami oraz pozyskania nowych odbiorców. Na tej działalności Redan uzyskuje wyższą marżę handlową przy niskim ryzyku należności i relatywnie niskich kosztach jej prowadzenia. Dlatego w kolejnych okresach będzie kładziony intensywny nacisk na rozwój skali sprzedaży zagranicznej.

Zwiększenie stabilności finansowej Redan zapewnia współpraca z Sonasino Sp. z o.o. Spółka ta występuje jako pośrednik kupujący towary pod marką "Top Secret" od producentów i sprzedaje je Redan udzielając mu jednocześnie kredyt kupiecki. Na dzień 31 marca 2021 jego wysokość wynosiła 24,3 mln zł.

2 Wyniki osiągnięte w 1 kwartale 2021r.

Po I kwartale 2021 Redan SA poniósł stratę na sprzedaży w wysokości 1,3 mln zł, to jest o 0,9 mln zł niższą niż w tym samym okresie 2020r. Największe znaczenie dla poprawy wyniku miał wzrost zrealizowanej marży na sprzedaży towarów. Wynik netto jest niższy o 1,7 mln zł r/r. Wynika to jednak z dodatniego salda na oczekiwanych stratach kredytowych w 1q 2020r.

Tabela nr 1.	Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Redan w 1 kwartale 2021 i 2020 r.
--------------	---------------------------------------------------------------------------------------

w tys. PLN	2 021	2 020	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	20 973	15 361	37%	5 612
Zysk/strata brutto na sprzedaży	3 487	1 988	75%	1 499
Marża brutto	16,6%	12,9%		3,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	4 793	4 162	15%	631
Zysk/strata na sprzedaży	-1 306	-2 174	40%	868
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	19	171	-89%	-152
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-1 287	-2 003	36%	716
EBITDA	-702	-1 367	49%	665
Saldo przychodów i kosztów finansowych i
oczekiwane straty kredytowe	-363	2 078	-117%	-2 441
Zysk/strata brutto	-1 650	75	-2300%	-1 725
Zysk/strata netto	-1 650	75	-2300%	-1 725

W roku 2021 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług podmiotom powiązanym.

Tabela nr 2. Sprzedaż Redan SA wg kanałów dystrybucji

	Sprzedaż			marża	zmiana r/r
[tys. PLN]	2 021	2 020	2 021	2 020	sprzedaż	marża
sprzedaż usług	1 186	1 351	1 186	1 351	-12%	-12%
sprzedaż towarów, w tym:	19 787	14 010	2 301	637	41%	261%
- obsługa GK Top Secret	17 455	13 628	1 946	989	28%	97%
- działalność zagraniczna	2 250	289	678	165	679%	312%
- sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji	82	93	-323	-517	-12%	-38%
RAZEM:	20 973	15 361	3 487	1 988	37%	75%

Łącznie po pierwszym kwartale br. sprzedaż Redan zwiększyła się o 37%, czyli 5,6 mln zł r/r., zaś wypracowana marża handlowa o 75%, czyli o 1,5 mln zł r/r.

Największy wpływ na zmianę wyniku na sprzedaży miał wzrost marży na sprzedaży:

1. Zmiana modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret, wprowadzona od września 2020 r., pozwala na generowanie wyższej marży z tych transakcji po stronie Redan - marża wygenerowana w 1q wyniosła ok. 1,9 mln zł (11% przy obrocie 17,5 mln), wobec 1,0 mln zł (7% od obrotu 13,6 mln) w 2020 r.

2. 1. Znacząco wzrosła skala obrotów na działalności zagranicznej (+680%) i tym samym marża generowana w tym kanale dystrybucji. Jest to ważne, gdyż marża realizowana na tej sprzedaży jest istotnie wyższa niż na współpracy z Top Secret. Wzrost obrotów jest wynikiem przejęcia obsługi rynków zagranicznych z grupy Top Secret, jak również poszerzenia grupy dotychczasowych kontrahentów.
3. 1. Niższa strata na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji + 0,2 mln zł wyniku
4. 1. Niższa wartość usług to głównie niższe wartości sprzedaży usług IT, w związku z mniejszą liczbą obsługiwanych sklepów.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły w 1q 2021 r. o 15% (0,6 mln zł) przy jednoczesnym wzroście wolumenu marży o 75%. Największy wpływ miał na to wzrost kosztów logistyki (+0,5 mln), co jest następstwem przejęcia kosztów transportu towarów do sklepów "Top Secret" w Polsce, w związku z faktem, że w modelu współpracy od jesieni 2020 r. towary znajdujące się w sklepach "Top Secret" w Polsce stanowią własność Redan (w poprzednim modelu współpracy ponosiła je spółka Top Secret) oraz wyższych kosztów obsługi logistycznej (wzrost ilości czasochłonnych wysyłek eC, ale również spadki efektywności procesów wywołane m.in. działaniami profilaktycznymi związanymi z COVID-19 i wyższą rotacją załóg w magazynach).

W pierwszym kwartale 2021 roku nie odnotowano istotnych operacji w ramach pozostałej działalności operacyjnej. W pierwszym kwartale 2020 roku saldo na tej działalności było głównie efektem sprzedaży regałów magazynowych spółce Loger Sp. z o.o. (0,2 mln zł).

W okresie styczeń-marzec 2021 r. saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wyniosło -0,4 mln zł.

Tabela nr 3. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych za 1Q 2021 i 2020 roku

	1Q 2021	1Q 2020
Saldo różnic kursowych	397	1 065
Odsetki	-543	-576
Oczekiwane straty kredytowe	-68	1 545
Pozostałe	-149	44
Razem	-363	2 078

Na saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych składają się głównie:

o Saldo różnic kursowych

Po pierwszym kwartale 2021 roku Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,4 mln zł).

o Odsetki

Są efektem przede wszystkim zaciągniętych zobowiązań leasingowych oraz wyemitowanych obligacji.

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

W pierwszym kwartale 2020 roku pozycja ta była wynikiem głównie zmniejszenia salda odpisu aktualizującego wartość należności od Top Secret Sp. z o.o. oraz zmiany rezerwy na zobowiązania Top Secret Sp. z o.o.

o Pozostałe

Pozycja ta obejmuje koszty związane z otrzymanymi poręczeniami.

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan;
• ewentualna fala zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID 19, która może przełożyć się, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów;
• zdolność spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• przedłużenie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD w banku HSBC,
• poziom i dostępność finansowania dłużnego;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływająca na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o, która jest pośrednikiem dostarczającym Redan towary oraz udzielającym kredyt kupiecki;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych.

4 Informacje dodatkowe

4.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2021 roku w nocie nr 3.3.

4.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Sprawozdania Finansowego Redan SA za pierwszy kwartał 2021 roku zostały opisane w nocie nr 3.

4.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

4.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2021 roku w nocie nr 5.

4.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan SA nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2021.

4.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2021 oraz 31 marca 2020 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2021 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 7 - 12).

4.7 Kapitał akcyjny Spółki

4.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

4.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela nr 4.			Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania
	niniejszego raportu okresowego.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący
z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
Teresa Wiśniewska)*
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

4.7.3 Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez członków zarządu

Na dzień 31 marca 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan ani akcje i udziały w jednostkach zależnych Redan nie były w posiadaniu członka zarządu Redan. Członkowi Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 5. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.5 Umowy akcjonariuszy Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki.

4.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

4.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2021 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 10,65 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2021 w nocie 14.

4.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2021 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1. Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 marca 2021 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

4.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 marca 2021 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.
• W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku Redan zostało dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami .Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global , które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Spółka Redan wysłała odpowiedź na pozew Prime Global kwestionując całą kwotę roszczenia. Na dzień dzisiejszy sąd skierował sprawę do mediacji.

4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2021 w nocie 13. Naruszenie warunków dotyczących finansowania zostało opisane w nocie 13.2.

4.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2021 w notach 10 oraz 19.

4.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 31 marca 2021 r. wartość udzielonych przez Redan poręczeń Sonasino sp. z o.o. (spółka jest stroną umowy o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r., opisanej w raporcie bieżącym Redan nr 33/2020 z dnia 28 sierpnia 2020) za jej zobowiązania wobec firm logistycznych wynosiła 330 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 marca 2021 r. łączna wartość nominalna kredytu to 7,2 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należny wynagrodzenie Redan z tego tytułu za pierwszy kwartał 2021r. wynosi 43,6 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.03.2021	Okres obowiązywania	Należny koszt w 2021r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	15 319
Osoba Fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 738 000	31.12.2026	35 400
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	63 900
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	44 141
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana osobowo)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	39 811

Tabela nr 6.	Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 marca 2021 r.
--------------	-----------------------------------------------------------------------------

W roku 2021 Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2021 w nocie 24.

4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza zniesieniem od 4 maja zakazu handlu odzieżą w sklepach znajdujących się w galeriach handlowych o powierzchni pow. 2000 mkw. Umożliwiło to ponowną sprzedaż w sklepach znajdujących się w takich galeriach marki "Top Secret" towaru należącego do Redan.

5 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 27 maja 2021r.

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.05.27 14:01:03 CEST Signature Not Verified

................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu