Best S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W BEST S.A. ZA LATA 2019-2020

WSTĘP

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w BEST S.A. za lata 2019 i 2020 (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą BEST S.A. (dalej "Spółka" lub "BEST") na podstawie art. 90g ustaw z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25) (dalej "Ustawa") oraz art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019.2217 z dnia 2019.11.15) z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. przyjętej uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 r. (dalej "Polityka" lub "Polityka Wynagrodzeń").

Celem Sprawozdania jest przedstawienie kompleksowego przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Z uwagi, że jest to pierwsze coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce, obejmuje ono rok obrotowy 2019 i 2020. Ponadto z powyższych względów nie jest możliwe, aby w Sprawozdaniu została zawarta informacja wymagana przez art. 90g ust. 8 Ustawy tj. wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustanowienie zasad wynagradzania osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki osób, w taki sposób, aby zapewnić ich wysoką motywację, a tym samym zadbać o efektywną realizację celów strategicznych, długoterminowych interesów oraz zapewnić stabilność funkcjonowania Spółki.

Spółka posiada i wykorzystuje różne narzędzia finansowe i pozafinansowe, dzięki którym dba o adekwatność wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Czynnikami wspierającymi sprawowanie efektywnego zarządzania i nadzoru, biorąc pod uwagę długoterminowe interesy Spółki oraz jej stabilność, jest ustalenie wytycznych dotyczących relacji pomiędzy stałą i zmienną częścią wynagrodzeń członków Zarządu, zachowanie proporcji wynagrodzeń względem wynagrodzeń pracowników, jak również przyznawania członkom Rady Nadzorczej wyłącznie stałego wynagrodzenia.

Niniejsze sprawozdanie obejmuje następujących członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, pełniących swoje funkcje w okresie sprawozdawczym, tj. w roku obrotowym 2019 i 2020:

• Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu
• Marek Kucner W-ce Prezes Zarządu
• Jacek Zawadzki Członek Zarządu
• Andrzej Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Pawłowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej / Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej
• Wacław Nitka Członek Rady Nadzorczej
• Hubert Janiszewski Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej
• Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej

Wszystkie wartości prezentowane w Sprawozdaniu są podane w złotych (PLN) oraz są kwotami brutto.

DANE SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ:

I. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA.

1. ROK 2020

1.1. Wynagrodzenie całkowite dla członków Zarządu przedstawia poniższa tabela, a poszczególne składniki wynagrodzenia opisane są w kolejnych punktach. Ponadto członkowie Zarządu otrzymali świadczenia niepieniężne opisane w punkcie 1.5:

Borusowski Krzysztof	916 451
Kucner Marek	916 451

1.2. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 1 Polityki:

Borusowski Krzysztof	700 000
Kucner Marek	700 000

1.3. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 2 Polityki:

Borusowski Krzysztof	216 451
Kucner Marek	216 451

Współczynnik proporcji pomiędzy zmienną częścią wynagrodzenia a częścią stałą:

Borusowski Krzysztof	0,31
Kucner Marek	0,31

1.4. Prawo do udziału w programie motywacyjnym, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadali prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych.

Dla okresu sprawozdawczego nie został ustanowiony program motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni członkowie Zarządu posiadali by prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych.

1.5. Dodatkowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, o których mowa w par. 9 Polityki:

	Współfinanso	Współfinanso	Używanie	Używanie	Udział w	Podróże w	Inne	Premia	Odprawa
	wanie opieki	wanie	samochodów	telefonów	szkoleniach,	celach	świadczenia	uznaniowa
	medycznej	programu	służbowych	służbowych	seminariach,	służbowych	związane z
		MyBenefit	do celów	do celów	konfer.		podnoszenie
			służbowych i	służbowych i	branżowych		m kwalifikacji
			prywatnych	prywatnych
Borusowski Krzysztof	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	NIE	NIE
Kucner Marek	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	NIE	NIE

W zakresie opieki medycznej, w ramach zryczałtowanej kwoty współfinansowanej przez Spółkę, uprawnionymi do korzystania ze świadczeń medycznych są również osoby najbliższe członkom Zarządu (w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy), tj. Krzysztofowi Borusowskiemu i Markowi Kucnerowi.

2.1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w par. 10 Polityki Wynagrodzeń:

	Wynagrodzenie roczne	Wynagrodzenie średniomiesięczne
Filar Dariusz	62 051	5 170
Gronicki Mirosław	52 000	4 333
Janiszewski Hubert	33 600	4 800
Klesyk Andrzej	33 600	5 600
Matusiak Maciej	29 600	4 228
Nitka Wacław	52 000	4 333
Pawłowicz Leszek	60 903	5 075
Żbikowski Karol	22 400	3 733

Ponadto zgodnie paragrafem 10 ust. 8 Polityki wynagrodzeń, Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w jej pracach.

2. ROK 2019

3.1 Wynagrodzenie całkowite dla członków Zarządu przedstawia poniższa tabela, a poszczególne składniki wynagrodzenia opisane są w kolejnych punktach. Ponadto członkowie Zarządu otrzymali świadczenia niepieniężne opisane w punkcie 3.5:

Borusowski Krzysztof	960 000
Kucner Marek	960 000
Zawadzki Jacek	1 103 548

3.2 Wynagrodzenie stałe członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń:

Borusowski Krzysztof	660 000
Kucner Marek	660 000
Zawadzki Jacek	598 548

3.3 Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń:

W podanym okresie istniał program motywacyjny dający uprawnienia do premii rocznej, jednak rok 2019 był pierwszym rokiem obowiązywania Regulaminu Premii Pieniężnej dla Członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2019-2021 a zatem pierwsza wypłata premii możliwa była w 2020 za rok 2019.

Z uwagi na fakt, że w 2019 r. członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego, o który mowa w paragrafie 4 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń, współczynnik proporcji pomiędzy zmienną częścią wynagrodzenia (punkt 3.3), a stałą częścią wynagrodzenia (punkt 3.2), nie jest prezentowany.

3.4 Prawo do udziału w programie motywacyjnym, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadali prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych

Dla okresu sprawozdawczego nie został ustanowiony program motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni członkowie Zarządu posiadali by prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych.

3.5 Dodatkowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, o których mowa w par. 9 Polityki Wynagrodzeń:

	Współfinans owanie opieki medycznej	Współfinans owanie programu MyBenefit	Używanie samochodów służbowych do celów służbowych i prywatnych	Używanie telefonów służbowych do celów służbowych i prywatnych	Udział w szkoleniach seminariach konfer. branżowych	Podróże w celach służbowych	Inne świadczenia związane z podnoszeni em kwalifikacji	Premia uznaniowa	Odprawa
Borusowski Krzysztof	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	300 000	--
Kucner Marek	TAK	NIE	TAK	TAK	NIE	TAK	NIE	300 000	--
Zawadzki Jacek	TAK	TAK	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	370 000	135 000

W zakresie opieki medycznej, w ramach zryczałtowanej kwoty współfinansowanej przez Spółkę, uprawnionymi do korzystania ze świadczeń medycznych są również osoby najbliższe członkom Zarządu (w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy) tj. Krzysztofowi Borusowskiemu, Markowi Kucnerowi i Jackowi Zawadzkiemu.

4.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w par. 10 Polityki:

	Wynagrodzenie roczne	Wynagrodzenie średniomiesięczne
Filar Dariusz	60 000	5 000
Gronicki Mirosław	48 000	4 000
Klesyk Andrzej	72 000	6 000
Nitka Wacław	48 000	4 000
Pawłowicz Leszek	48 000	4 000
Żbikowski Karol	48 000	4 000

Ponadto zgodnie z paragrafem par. 10 ust. 8 Polityki, Spółka ponosi koszty związane z udziałem Członków Rady Nadzorczej w jej pracach.

II.WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM, W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.

Zgodnie z paragrafem 8 ust. 2 Polityki wynagrodzeń udział części zmiennej wynagrodzenia członka Zarządu względem części stałej nie może być większy niż 200%. W roku 2020 wyniósł on 30,9% spełniając wymagania Polityki Wynagrodzeń.

Jednocześnie zgodnie z paragrafem 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie stałe członków Zarządu nie może przekraczać 15-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika Spółki, niebędącego członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej obliczonego za raportowany zakres, poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.

Kwota ta wynosi odpowiednio:

• za 2018 874 657 zł
• za 2019 964 884 zł

i tym samym wynagrodzenia członków Zarządu spełniały te kryteria.

Ponadto w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, zgodnie z par. 10 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, jej członkowie nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z par. 10 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może przekraczać 3-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za poprzedni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia. W przedstawianych latach parametr ten został spełniony w odniesieniu do każdego z członków Rady Nadzorczej.

W ogólnym zarysie przyjęta Polityka Wynagrodzeń kształtuje wynagrodzenie w taki sposób, że składa się ono z tożsamych składników, jakie występują w strukturze wynagrodzeń pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej. Są nimi:

• wynagrodzenie stałe, płatne miesięcznie w terminie wypłaty dla pracowników,
• wynagrodzenie zmienne, w formie premii pieniężnej rocznej,
• premie uznaniowe.

W określeniu wysokości wynagrodzenia stałego kierujemy się, podobnie jak u pracowników, poziomem odpowiedzialności i doświadczenia członków Zarządu. Na takich samych zasadach, jak u pracowników, porównujemy wynagrodzenie członków Zarządu do median rynkowych, które pozyskujemy od współpracujących firm doradczych, dbając o to, by wynagrodzenie było na poziomie do nich zbliżonym, z uwzględnieniem wielkości Spółki i osiąganych przez nią wyników.

Podobną analogię stosujemy przy wynagrodzeniu zmiennym w formie premii pieniężnej. Zarówno do wypłaty premii dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, przyjmowany jest ten sam wskaźnik, który uwalnia pulę premiową i wyznacza w jakim procencie będzie ona uruchomiona. Zatem realizacja wskaźnika jest wspólnym celem dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, i tylko osiągnięcie go na odpowiednio wysokim poziomie daje możliwość wypłaty premii dla jednej i drugiej grupy.

Zarówno dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, istnieje możliwość uzyskania premii uznaniowej. W obydwu przypadkach premie przyznawane są za szczególne osiągnięcia i w sytuacjach wyjątkowego wysiłku poczynionego przez osobę premiowaną. Inicjatorem i zatwierdzającym premie w obydwu przypadkach są osoby nadzorujące pracę: odpowiednio Rada Nadzorcza lub przełożony pracownika.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy otrzymują wynagrodzenie stałe, nie są premiowani w sposób zmienny. Ich wynagrodzenia zależą od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia są należne w sposób stały, miesięczny i są wypłacane niezależnie od liczby zwoływanych posiedzeń. Gwarantuje to poczucie stabilności wśród Członków Rady, pozwala im z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawować nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków, a z drugiej strony pozwala na stały kontakt ze strony Spółki, która w płynny sposób może korzystać z doświadczenia osób pełniących tą funkcję.

III.INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW.

Główne kryterium wynikowe w Spółce stanowi skorygowana EBITDA gotówkowa. Jest to główny KPI uwalniający w Spółce pulę premiową dla pracowników nieoperacyjnych objętych systemem premii rocznej. Jej poziom realizacji ściśle określa wysokość puli pozostającej do dyspozycji, a proporcje te są ogłaszane każdorazowo na spotkaniu rocznym Zarządu z Pracownikami.

Wskaźnik ten jest także tożsamy z głównym kryterium zastosowanym przy wyliczeniach wynagrodzenia zmiennego w formie premii pieniężnej dla członków Zarządu. Oznacza to, że % realizacji EBITDA ścisłe wpływa na wysokość wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu.

I tak: z uwagi na niepełną realizację EBITDA w roku 2019 (na poziomie 93,4%) premia członków Zarządu za ten rok była wypłacona w 50% jej wysokości – solidarnie z pozostałymi premiami pracowników wypłacanymi także w połowie.

IV.INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA* WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW BEST SA NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ.

	Krzysztof Borusowski	Marek Kucner	Jacek Zawadzki	Barbara Rudziks	Średnie roczne wynagrodzenie Pracowników
2020	916 451	916 451	n/d	n/d	67 860
2019	960 000	960 000	1103 548	n/d	64 320
2018	660 000	660 000	680 000	606 774	58 308
2017	684 000	684 000	655 000	650 833	50 112
2016	682 200	682 200	270 000	864 522	46 332

* podane kwoty wynagrodzeń dla członków Zarządu stanowią wynagrodzenie całkowite, podane kwoty średnie dla Pracowników to kwoty wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowo, w 2017 roku, oprócz podanego wyżej wynagrodzenia, zostało wypłacone świadczenie w podanych poniżej kwotach, które to świadczenie stanowi ekwiwalent za niewykorzystany urlop na podstawie odpowiednich przepisów prawa pracy.

	Wysokość wypłaconego ekwiwalentu urlopowego, wypłaconego w 2017 r.
Krzysztof Borusowski		1 728
Marek Kucner		4 896
Zawadzki Jacek		51 067

Wyniki Grupy Kapitałowej BEST za lata obrotowe 2016-2020:

	2016	2017	2018	2019	2020
Wynik brutto	39 768	56 060	35 632	24 681	42 377
Wynik netto	38 771	55 052	34 942	19 921	34 773
Skorygowana EBITDA
gotówkowa**	114 431	147 655	172 731	173 161	215 500

** bez wyniku KISA

V.WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

	Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp.k.		BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
	2019	2020	2019	2020
Borusowski Krzysztof	n/d	5 434	12 000	6 500
Kucner Marek	n/d	5 434	12 000	6 895
Zawadzki Jacek	n/d	n/d	12 000	1 237

Członkowie Zarządu BEST S.A. korzystali także z samochodów służbowych BEST Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. do celów służbowych i prywatnych.

VI.LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY.

W okresie sprawozdawczym nie przyznano lub zaoferowano instrumentów finansowych.

VII.INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII.INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F.

Nie zastosowano odstępstw od wdrażania oraz stosowania Polityki.

IX.UWAGI DODATKOWE:

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej objęci są polisą ubezpieczeniową. Ma ona charakter grupowy, tj. nie jest przypisana imiennie danej osobie i uwzględnia zmienny skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ochroną osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej w danym okresie.