Redan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 9, 2021

Projekty uchwał do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Redan SA zwołanym na dzień 8 lipca 2021 roku na godz. 14:00

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia REDAN SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_______],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej dzisiejszego Zgromadzenia:

[...],

[...],

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Wybór Komisji Skrutacyjnej jest uzasadniony koniecznością przeprowadzenia sprawnego przebiegu WZA. Zgodnie z § 6 regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan Spółki Akcyjnej Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia lub innych osób zaproszonych na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a w szczególności pracowników spółki, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 lipca 2021 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad WZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan, a także wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2020.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:
  2. a) przyjęcia sprawozdania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą w 2020 r.;
  3. b) opinii co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  4. c) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Redan SA z wyników oceny sprawozdań finansowych Redan SA oraz GK Redan, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności GK Redan w roku obrotowym 2020;
  5. d) kompleksowej oceny sytuacji Spółki w 2020 r., zawierającej w szczególności: ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; z uwzględnieniem mechanizmów kontrolnych dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej;;
  6. e) oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  7. f) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2020 polityki charytatywnej i sponsoringowej;
  8. g) oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2020;
  9. h) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Redan SA za lata 2019 oraz 2020
  10. i) rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia członkowi Zarządu Redan S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020;
  11. j) rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2020;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan za rok obrotowy 2020;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2020 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w trybie art. 397 KSH w przedmiocie decyzji co do dalszego istnienia Redan SA;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów przyznających Członkowi Rady Nadzorczej Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenia z tytułu świadczenia Radosława Wiśniewskiego na rzecz Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 ust. 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• a) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3 828 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie minus 3 828 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 70 317 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 828 tys. zł,
• e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 71 tys. zł,
• f) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan SA za rok obrotowy 2020

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan SA za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 22 227 tys. zł.,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 22 044 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 70 317 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22 120 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 756 tys. zł,
• f) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, a także art. 55 i 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie REDAN SA niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki REDAN SA oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 393 pkt.1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Boguszowi Kruszyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż: - liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Sławomirowi Lachowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Sławomirowi Lachowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Monice Kaczorowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Pani Monice Kaczorowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [___],
-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_],
-za przyjęciem uchwały oddano [___] głosów,
-przeciw podjęciu uchwały oddano [___] głosów,
-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [___].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Leszkowi Kapuście - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Leszkowi Kapuście absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Piengjai Wiśniewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Pani Piengjai Wiśniewskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Radosławowi Wiśniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Radosławowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie pokrycia starty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia o pokryciu straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020, wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2020, w wysokości -3 828 191,25 zł z przyszłych zysków Redan SA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [___],
-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_],
-za przyjęciem uchwały oddano [___] głosów,
-przeciw podjęciu uchwały oddano [___] głosów,
-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [___].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Redan nie posiada żadnych kapitałów rezerwowych lub zapasowych, z których mogłaby być pokryta strata poniesiona w 2020 r. Jednak wieloletnie plany finansowe Redan wskazują, że w kolejnych latach Spółka powinna wypracowywać zysk netto. W związku z tym Zarząd Spółki Redan SA zarekomendował pokrycie starty z przyszłych zysków Redan S.A.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w trybie art. 397 KSH w przedmiocie decyzji co do dalszego istnienia Redan SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 397 KSH, zważywszy że sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, zatwierdzone przez Zarząd jednostki w dniu 28 kwietnia 2021 roku, wykazuje straty netto w pozycji "zyski zatrzymane", które przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd planem naprawczym oraz wydaną przez Radę Nadzorczą pozytywną opinią na temat dalszego istnienia Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki oraz o kontynuowaniu przez nią działalności.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

W związku z powyższym Zarząd Redan SA zarekomendował i uzasadnił wniosek o podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie o dalszym istnieniu Spółki wskazują następujące kwestie:

1. Racjonalna prognoza przepływów pieniężnych wskazuje na stabilizację sytuacji Spółki Po doświadczeniach roku 2020 w dobie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 obecnie sytuacja Spółki wydaje się być stabilna, tzn. prognoza przepływów środków pieniężnych na najbliższe miesiące jest pozytywna i – pod warunkiem przedłużenia finansowania przez Bank HSBC oraz braku kolejnych zakazów handlu odzieżą – nie widać dla niej krytycznych zagrożeń.

Jest to zasługa m.in. wdrożonych działań adaptacyjnych oraz zapewnienia finansowania zakupu nowych towarów dla marki "Top Secret" przez Państwa Wiśniewskich (większościowych akcjonariuszy Redan). Co prawda wiązało się to z koniecznością sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o., ale dzięki temu Redan, a przy okazji także Top Secret Sp. z o.o., zostały realnie uratowane od upadłości, do której musiałoby dojść ze względu na załamanie wpływów ze sprzedaży.

2. Ostrożnie optymistyczne prognozy dla biznesu marki "Top Secret"

W 2020 roku na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 74% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług Redan¹ . Wskazuje to jasno, że obsługa operacji dotyczących marki "Top Secret" była i pozostanie podstawowym przedmiotem działalności Redan.

W 2020 r. Top Secret sp. z o.o. przeszła głęboką reorganizację połączoną z formalną restrukturyzacją zadłużenia. W ich rezultacie sytuacja biznesu marki "Top Secret" w 2020 r. także się poprawiła w porównaniu do stanu na koniec 2019 r. Poza spadkiem sprzedaży wynikającym z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 została praktycznie utrzymana sieć sklepów w Polsce (zamknięcie zaledwie 12% powierzchni sieci na dziś), a w wyniku wprowadzonych zmian w planowaniu i projektowaniu kolekcji wzrosła procentowa marża handlowa w kanałach detalicznych o 7 p.p. Jednocześnie, pomimo przeprowadzonego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o., także dzięki wsparciu finansowym Pana Wiśniewskiego, została utrzymana ciągłość dostaw towarów z nowych kolekcji, co jest warunkiem niezbędnym dla możliwości prowadzenia sprzedaży detalicznej odzieży.

To daje podstawy do oczekiwania, że w kolejnych "normalniejszych" okresach wyniki biznesu marki "Top Secret" będą stabilne, co tym samym pozytywnie wpłynie na sytuację i wyniki Redan.

3. Poprawa warunków współpracy ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret sp. z o.o. dla Redan

Po sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o., warunki współpracy Redan ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret oraz Sonasino Sp. z o.o. zostały uregulowane w umowie o współpracy zawartej w sierpniu 2020 r. na czas oznaczony do końca 2028 r. czyli na ponad 8 lat. Możliwość jej wypowiedzenia występuje tylko w sytuacji, gdy któraś ze stron nie realizuje jej postanowień. Stanowi ona zatem trwałą podstawę długofalowej współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. i z Sonasino Sp. z o.o. Zgodnie z jej postanowieniami Redan w dalszym ciągu będzie zajmował się obsługą logistyczną towarów pod marką "Top Secret" oraz ich sprzedażą poza granicami Polski.

Analiza ekonomiczna i biznesowa nowych warunków współpracy wskazuje, że dochody Redan w wyniku jej wdrożenia wzrosną. Wynika to z jednej strony z faktu podwyższenia marży na sprzedaży towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., a z drugiej strony z przeniesienia na nie odpowiedzialności za niesprzedane towary (dotychczas ryzyko braku sprzedaży, nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan, co bardzo negatywnie odbiło się szczególnie w wynikach 2019 r.).

Zmiany te oznaczają, że wraz z wzrostem sprzedaży detalicznej marki "Top Secret" w Polsce rosnąć będą zarówno przychody jak i marża uzyskiwana przez Redan.

Sonasino Sp. z o.o. na podstawie wskazanej powyżej umowy udzieliła Redan kredyt kupiecki, co stanowi istotne wzmocnienie sytuacji Spółki i zapewnia środki finansowe umożliwiające jej działanie.

¹ z wyłączeniem jednorazowego odpisu na niezapłacone należności oraz hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów

4. Rozwój innych obszarów działalności Redan

Niezależnie od wskazanej powyżej bezpośredniej współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan podejmuje działania w celu dywersyfikacji źródeł przychodów. Spółka prowadzi bezpośrednią sprzedaż towarów na rynkach zagranicznych. Szczególnie dynamicznie rośnie sprzedaż do multibrandowych sklepów e-commerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach poziom zapasów bezpośrednio magazynu Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Obroty z klientami eksportowymi w 2020 r. zwiększyły się o prawie 40% r/r, a na rok 2021 planowany jest kolejny wzrost o ponad 60%.

Redan posiada także kompetencje w zakresie prowadzenia operacji logistycznych, a także doświadczenie w świadczeniu usług IT. Redan uzgodnił już warunki świadczenia usług logistycznych dla pierwszego istotnego klienta i prowadzi wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie magazynem na potrzeby uruchomienia tego serwisu. Początek świadczenia usług nastąpi na początku II połowy br.

5. Prognozowana poprawa wyników Redan

Czynniki opisane powyżej w punktach 2, 3 i 4 dają racjonalną podstawę do oczekiwania, że wyniki Redan w kolejnych latach powinny się poprawiać i Spółka powinna generować zyski.

6. Posiadane akcje TXM

Redan posiada 30,91% akcji TXM uprawniających do 40,49% głosów na WZA. Na 31 grudnia 2020 ich wartość księgowa – po utworzonych odpisach aktualizujących – jest zerowa. Jednak TXM – dzięki przeprowadzonym działaniom dostosowawczym, często odważnym i bardzo daleko idącym – przetrwała kryzys. W dodatku bez pozyskania zewnętrznego dofinansowania. Pozytywne efekty przyniosły między innymi zmiany w ofercie TXM. Widać to po wzroście w 2020 r. procentowej marży handlowej o 7 p.p. r/r. Niestety wpływ pandemii koronawirusa, który spowodował spadki wejść klientów do sklepów, nie pozwolił zobaczyć także wzrostu sprzedaży. Jednak, niezależnie nawet od tego, TXM w 2020 r. wypracował dodatnią EBITDA. Za cały rok uwzględnia ona wpływ MSSF16, czyli w uproszczeniu zmianę czynszów na amortyzację, co tym samym podwyższa EBITDA. Jednak za okres od maja do grudnia ubiegłego roku także EBITDA liczona bez uwzględnienia MSSF16, była pozytywna.

Opisane powyżej zmiany pozwalają racjonalnie oceniać, że w kolejnych okresach TXM ma szanse na regularną poprawę wyników. To zaś musi się przełożyć na wycenę akcji TXM, a tym samym na wzrost wartości tego aktywa w bilansie Redan.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan S.A. w Łodzi zgodnie z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tj. z dnia 2019.04.02 z późn.zm.) po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta dot. oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 (załącznik nr 1 do uchwały), nie wnosi żadnych uwag do przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [___],
-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_],
-za przyjęciem uchwały oddano [___] głosów,
-przeciw podjęciu uchwały oddano [___] głosów,
-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [___].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. z art. 395 § 2¹, który stanowi, że w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy. Zgodnie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Załącznik 1 do uchwały nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Redan SA za lata 2019 oraz 2020

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawa").

Sprawozdanie przedstawia, zgodnie z Ustawą i obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń, kompleksowy przegląd wynagrodzeń oraz wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 i 31.12.2019 r.

Kluczowe elementy dotyczące wynagrodzenia za raportowany okres:

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Redan S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 26 sierpnia 2020 roku Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan S.A. i jest dostępna na stronie internetowej Redan S.A. w zakładce "Ład korporacyjny" http://www.redan.com.pl.

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Składniki wynagrodzenia Zarządu w latach 2019-2020

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Prezesa Zarządu Redan S.A. składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu Redan, którego wysokość (7000,00 zł brutto miesięcznie) została określona Uchwałą Rady Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036 www.redan.com.pl

Nadzorczej Redan S.A. nr 6 z dnia 19.10.2017 r. w sprawie zmiany zasad wynagradzania Prezesa Zarządu;

• świadczenia niepieniężnego, w postaci finansowania przez Spółkę pakietu medycznego.

Poza tym AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna, której jednym ze wspólników jest Prezes Zarządu, otrzymywała od Redan SA wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 27.08.2014 r.

Spółka przyznała również Prezesowi Zarządu prawo do korzystania z samochodu służbowego oraz telefonu komórkowego i komputera, jednak wyłącznie w celach służbowych, tym samym nie szacowano wartości tych świadczeń. Z tytułu kosztów delegacji/ podróży nie wypłacono Prezesowi Zarządu w 2020 ani w 2019 roku z Redan SA żadnych świadczeń. Prezes Zarządu nie korzystał także w tym okresie z żadnych finansowanych przez Spółkę odpłatnych szkoleń.

Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Redan SA w latach 2019-2020

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Redan S.A. składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Członka Rady Nadzorczej Redan S.A., w wysokości 1000,00 zł brutto miesięcznie zgodnie z Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan S.A. z dnia 25 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej, zgodnie z Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan S.A. z dnia 25 czerwca 2018 roku i § 4 ust. 7 Polityki wynagrodzeń dla Członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru (zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Redan S.A. z dnia 12 lipca 2019 r. w wysokości 1500,00 zł brutto miesięcznie),
• świadczenia niepieniężnego, w postaci sfinansowania pakietu medycznego,
• świadczeń pieniężnych dodatkowych w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego, zgodnie z § 2 ust. 6 Polityki wynagrodzeń.

W związku z uruchomieniem w Redan S.A. programu PPK, trzech Członków Rady Nadzorczej zostało objętych tym programem od listopada 2020 r., naliczone składki płatne przez Spółkę (1,5%) za 2020 rok na rzecz PPK łącznie wyniosły 135 zł (w tym: Monika Kaczorowska 75 zł, Leszek Kapusta 30 zł, Radosław Wiśniewski 30 zł); ze względu na prezentację danych w niniejszym sprawozdaniu w tysiącach złotych, poniżej wartość w tabelach wynoszą w tym zakresie: 0 tys. zł.

Poza tym: (i) Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda spółka cywilna, której wspólnikami są Członkowie Rady Nadzorczej, otrzymywała od Redan SA wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 23.02.2016 r. (ii) Pani Piengjai Wiśniewska otrzymywała wynagrodzenie pieniężne w postaci odsetek od udzielonych Redan SA pożyczek na podstawie umów z dnia 07.01.2019 i 25.04.2019 roku. (iii) Zgodnie z warunkami umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014 r. pomiędzy Redan i Top Secret sp. z o.o., a bankiem HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz warunkami Emisji przez Redan Obligacji serii F w dniu 10 sierpnia 2018 r., ustanowione zostały zabezpieczenia na rzecz Obligatariusza i Banku HSBC w postaci odpłatnych poręczeń majątkowych udzielonych m.in. przez Panią Piengjai i Pana Radosława Wiśniewskich.

Ogółem świadczenia na rzecz Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Redan SA w latach 2019-2020 w tys. PLN wyniosły (zgodnie z informacją podaną w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan SA za 2020 rok w nocie 32.5 i za 2019 rok w nocie 32.4):

Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa*

		Okres	Okres
Funkcja	Imię i nazwisko	zakończony	zakończony
		31/12/2020	31/12/2019
		PLN'000	PLN'000
Prezes Zarządu	Bogusz Kruszyński	84	84
Razem świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie	84	84
Zarządu

Funkcja	Imię i nazwisko	Okres zakończony 31/12/2020 PLN'000	Okres zakończony 31/12/2019 PLN'000
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	Sławomir Lachowski	12	12
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	Leszek Kapusta	12	12
Członek Rady Nadzorczej	Piengjai Wiśniewska	12	12
Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	Monika Kaczorowska	30	20
Członek Rady Nadzorczej	Radosław Wiśniewski	12	12
Razem świadczenia krótkoterminowe Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	78	68

* Dane nie uwzględniają niepieniężnych świadczeń dodatkowych (m.in. wartości pakietów medycznych)

Ponadto nastąpił zakup usług przez Redan SA

w 2020 roku od:

• a) AMF Doradztwo marketingowe i finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy s.c. w wysokości 233 tys. zł netto, (brutto z VAT: 286 tys. zł),
• b) Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda S.C. w wysokości 150 tys. zł netto, (brutto z VAT: 185 tys. zł),

a także naliczono:

• Pani Piengjai Wiśniewskiej wynagrodzenie z tytułu udzielonych Redan SA i Top Secret sp. z o.o. poręczeń w wysokości 21 tys. zł.
• Panu Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenie z tytułu udzielonych Redan SA i Top Secret sp. z o.o. poręczeń w wysokości 301 tys. zł.

w 2019 roku od:

• a) AMF Doradztwo marketingowe i finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy w wysokości 318 tys. zł netto,
• b) Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda S.C. w wysokości 180 tys. zł netto,

a także naliczono:

• Pani Piengjai Wiśniewskiej wynagrodzenie z tytułu udzielonych Redan SA pożyczek w wysokości 54 tys. zł,
• Pani Piengjai Wiśniewskiej wynagrodzenie z tytułu udzielonych Redan SA i Top Secret sp. z o.o. poręczeń w wysokości 4 tys. zł.
• Panu Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenie z tytułu udzielonych Redan SA i Top Secret sp. z o.o. poręczeń w wysokości 87 tys. zł.
• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

Wynagrodzenia należne w tys. zł za 2019 rok	wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym:	wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania	zmienne (dodatkowe) składniki wynagrodzenia (A +B)	wynagrodzenie z tytułu delegowania do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru (A)	dodatkowe świadczenia (m.in. pakiety medyczne) (B)	w tym współfinansowanie dla członków rodziny członka zarządu/rady
Zarząd
Bogusz Kruszyński	85	84	1	0	1	0
udział procentowy	100,00%	98,82%	1,18%	0,00%	1,18%	0,00%
Rada Nadzorcza
Piengjai Wiśniewska	13	12	1	0	1	0
Leszek Kapusta	12	12	0	0	0	0
Sławomir Lachowski	12	12	0	0	0	0
Monika Kaczorowska	20	12	8	8	0	0
Radosław Wiśniewski	12	12	0	0	0	0
Razem	69	60	9	8	1	0
udział procentowy w całkowitym wynagrodzeniu	100,00%	86,96%	13,04%	11,59%	1,45%	0,00%

Wynagrodzenia należne w tys. zł za 2020 rok	wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym:	wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania	zmienne (dodatkowe) składniki wynagrodzenia (A +B)	wynagrodzenie z tytułu delegowania do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru (A)	dodatkowe świadczenia (m.in. pakiety medyczne) (B)	w tym współfinansowanie dla członków rodziny członka zarządu/rady
Zarząd
Bogusz Kruszyński	85	84	1	0	1	0
udział procentowy	100,00%	98,82%	1,18%	0,00%	1,18%	0,00%
Rada Nadzorcza
Piengjai Wiśniewska	13	12	1	0	1	0
Leszek Kapusta	12	12	0	0	0	0
Sławomir Lachowski	12	12	0	0	0	0
Monika Kaczorowska	30	12	18	18	0	0
Radosław Wiśniewski	12	12	0	0	0	0
Razem	79	60	19	18	1	0
udział procentowy w całkowitym wynagrodzeniu	100,00%	75,95%	24,05%	22,78%	1,27%	0,00%

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

Zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniono nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiadała wielkości przedsiębiorstwa i pozostawała w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Stosowane mechanizmy wynagrodzeniowe Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej były dostosowane do specyfiki celów biznesowych stawianych przed Spółką, uwzględniały ocenę jakości pracy oraz stopnia zaangażowania w realizacje postawionych celów przy równoczesnym uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu Spółki. System wynagradzania opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu dodatkowym (zmiennym), w tym wynikającym bezpośrednio z systemu motywacyjnego. Ze względu na poniesioną przez Spółkę i GK Redan stratę za 2019 i 2020 rok dodatkowego wynagrodzenia rocznego, motywacyjnego nie przyznano. Stałe składniki wynagrodzenia stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich

niewypłacanie. Szczegółowe warunki i wysokość wynagrodzenia Zarządu oraz wysokość osobnego wynagrodzenia przysługującego Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, ustalała Rada Nadzorcza.

Wysokość stałego wynagrodzenia Prezesa Zarządu, zgodnie z zapisami Polityki wynagrodzeń, nie przekroczyła 20- krotności średniego wynagrodzenia etatowego pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (w 2020 roku limit roczny 20*43,5 tys. zł =870 tys., zł w 2019 roku limit roczny 20*42,4 tys. zł =848 tys. zł).

Wysokość stałego wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Polityki wynagrodzeń, nie przekroczyła 3- krotności średniego wynagrodzenia etatowego pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (w 2020 roku limit roczny 3*43,5 tys. zł =130,5 tys. zł, w 2019 roku limit roczny 3*42,4 tys. zł =127,2 tys. zł). Otrzymywane przez Członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności nie przekroczyło 10- krotności średniego wynagrodzenia przyznawanego w Spółce pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (w 2020 roku limit roczny 10*43,5 tys. zł =435 tys. zł, w 2019 roku limit roczny 10*42,4 tys. zł =424 tys. zł). Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.

Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym, a wynagrodzeniem zmiennym przysługującym członkom Zarządu. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje także ograniczeń co do możliwości otrzymywania przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej innych świadczeń nie związanych z pełnieniem funkcji w organach Redan SA.

3) informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie są uzależnione od osiąganych przez Spółkę wyników.

W Spółce w 2019 roku nie obowiązywała sformalizowana polityka wynagrodzeń, nie wypłacono Zarządowi wynagrodzenia uzależnionego od osiąganych przez Spółkę wyników, Rada Nadzorcza nie określiła kryteriów dotyczących wyników do zastosowania przy ustaleniu wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok.

Zgodnie z przyjętą w sierpniu 2020 roku Polityką wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Ze względu na trudną sytuację finansową Spółki Rada ustaliła, iż za 2020 rok nie będzie przyznane dodatkowe wynagrodzenie motywacyjne Prezesowi Zarządu.

Na wniosek Prezesa Zarządu, w celu optymalizacji kosztów w czasie epidemii Covid-19, świadczenia otrzymywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej AMF Doradztwo marketingowe i finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy w zakresie zawartej umowy cywilnoprawnej z Redan SA o świadczenie usług innych niż zarządcze zostały zredukowane w okresie marzec- grudzień 2020 r.

4) informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady

nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

Rok:	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Zatrudnienie średnioroczne na etaty Wynagrodzenia brutto (bez wynagrodzeń	90	120	131	151	165	163
Zarządu i Rady Nadzorczej) w tys. zł pracowników etatowych bez odszkodowań i odpraw	3 930	5 091	5 200	5 332	5 492	5 138
zmiana r/r	- 22,80%	-2,10%	-2,48%	-2,91%	6,89%
Średnie wynagrodzenie roczne pracowników poza Zarządem i Radą
Nadzorczą w tys. zł	43,5	42,4	39,7	35,3	33,3	31,5
zmiana r/r Łączne wynagrodzenie	2,49%	6,88%	12,41%	6,09%	5,59%
Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki	164	154	144	97	82	82
zmiana r/r	6,49%	6,94%	48,45%	18,29%	0,00%
wynik netto Redan SA w tys. zł	-3 828	-112 480	-24 917	4 376	-4 865	14 776
zmiana r/r	96,60%	- 351,42%	669,40%	- 189,95%	- 132,93%

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("grupa kapitałowa rozumie się przez to jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi; jednostka zależna - rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowaną przez jednostkę dominującą");

W okresie sprawozdawczym Prezes Zarządu Redan SA otrzymał na podstawie zawartych umów cywilno- prawnych oraz na podstawie powołania w skład zarządów i rad nadzorczych spółek zależnych:

W 2020 roku: brak świadczeń;

W 2019 roku:

• w jednostce zależnej Top Secret sp. z o.o. z tytułu kosztów delegacji/ podróży 0,7 tys. zł

- w jednostce zależnej TXM SA za okres 01/01/2019 do 17/07/2019 r. (18/07/2019 r. Redan SA utraciła kontrolę nad ta spółką):

z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej TXM SA oddelegowanego do czasowego wykonywania czynności członka zarządu TXM S.A. wynagrodzenie pieniężne, w wysokości 1000,00 zł netto miesięcznie zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM S.A. z dnia 30.10.2015 roku w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki; łącznie za okres do 17/07/2019 r.: 9 tys. zł brutto;

Ponadto AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna, której jednym ze wspólników jest Prezes Zarządu, otrzymywała od TXM SA wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 11 kwietnia 2019 roku w wysokości 90 tys. zł netto.

W okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej Redan SA otrzymali na podstawie zawartych umów o pracę, umów cywilno- prawnych lub na podstawie powołania w skład rad nadzorczych spółek zależnych:

W 2020 roku:

• w jednostce zależnej R-Fashion Sp. z o.o.: wynagrodzenie Pani Piengjai Wiśniewskiej z tytułu umowy o pracę zawartej 21.12.2016 roku: 2,6 tys. zł miesięcznie tj. za 2020 rok łącznie 31,2 tys. zł,
• w jednostce zależnej Top Secret Sp. z o.o. za okres 01/01/2020 do 26/08/2020 r. (26/08/2020 r. Redan SA utraciła kontrolę nad ta spółką): Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda spółka cywilna, której wspólnikami są Członkowie Rady Nadzorczej, otrzymywała od Top Secret sp. z o.o. wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 23.02.2016 r. w wysokości 132 tys. zł netto.

W 2019 roku:

• w jednostce zależnej TXM SA (za okres 01/01/2019 do 17/07/2019 r.)
  • Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda spółka cywilna, której wspólnikami są Członkowie Rady Nadzorczej, otrzymywała od TXM S.A. wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 23.02.2016 r. łącznie za ww. okres 131 tys. zł netto,
  • Pan Radosław Wiśniewski z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TXM SA - wynagrodzenie łącznie za ww. okres 9 tys. zł;
  • Pani Monika Kaczorowska z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TXM SA wynagrodzenie łącznie za ww. okres 27 tys. zł;
• w jednostce zależnej R-Fashion Sp. z o.o.: wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę Pani Piengjai Wiśniewskiej łącznie za 2019 rok: 27 tys. zł,

Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036 www.redan.com.pl

• w jednostce zależnej Top Secret Sp. z o.o.: Piengjai i Radosław Wiśniewscy Agenda spółka cywilna, której wspólnikami są Członkowie Rady Nadzorczej, otrzymywała od Top Secret sp. z o.o. wynagrodzenie pieniężne na podstawie umowy cywilno-prawnej o świadczenie usług z dnia 23.02.2016 r. w wysokości 245 tys. zł netto.

6) liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany;

W 2019 i 2020 roku nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Zarządu i Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzystała z takiej możliwości

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9) informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ("Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń"), w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Nie dotyczy wynagrodzeń 2019 roku.

W 2020 roku, zgodnie z § 7 ust 3 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza odstąpiła od stosowania Polityki w zakresie ustalenia wynagrodzenia dodatkowego (zmiennego) dla Zarządu Redan SA za 2020 r., biorąc pod uwagę realizację długoterminowych interesów i stabilność finansową Spółki oraz dążąc do zapewnienia jej rentowności.

10) wyjaśnienie, w jaki sposób została w sprawozdaniu uwzględniona uchwała Walnego zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok

Nie dotyczy sprawozdania za lata 2019-2020.

Rada Nadzorcza Redan SA przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 1 z dnia 19 maja 2021 roku

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) oraz § 6 pkt. 8 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej REDAN S.A. z siedzibą w Łodzi przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 26 sierpnia 2020 roku (dalej Polityka wynagrodzeń), przyjmuje zmianę Polityki wynagrodzeń w ten sposób, że:

• 1) §3 ust. 14 Polityki wynagrodzeń nadaje się następujące brzmienie: "Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Zarządu mogą także świadczyć usługi inne niż zarządcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie";
• 2) §4 pkt. 8 Polityki wynagrodzeń nadaje się następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także świadczyć usługi inne niż nadzorcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie."
• 3) §7 ust. 3 Polityki wynagrodzeń nadaje się następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności. Decyzję o odstąpieniu Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały. Przesłankami czasowego odstąpienia są w szczególności:
  • a) znacząca zmiana sytuacji finansowej Spółki, istotna niepewność co do możliwości kontynuacji działalności;
  • b) znacząca zmiana strategii lub celów zarządczych Spółki;
  • c) istotne zmiany prawne w powszechnie obowiązujących przepisach w zakresie wynagrodzeń;
  • d) inne zdarzenia mające negatywny wpływ na działalność gospodarczą oraz funkcjonowanie Spółki (kryzys gospodarczy, epidemia itp.)."
• 4) Dodaje się § 8 do Polityki wynagrodzeń w brzmieniu:

"Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

1. Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 08 lipca 2021 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A., w załączniku A do uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie

przyjęcia polityki wynagrodzeń wprowadzono zmiany w § 3 ust. 14, § 4 ust. 8 i § 7 ust. 3 nadając im brzmienie:

1) § 3 ust. 14 "Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Zarządu mogą także świadczyć usługi inne niż zarządcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie";

2) § 4 ust. 8 "Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także świadczyć usługi inne niż nadzorcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie";

3) § 7 ust. 3 "Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności. Decyzję o odstąpieniu Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały. Przesłankami czasowego odstąpienia są w szczególności:

a) znacząca zmiana sytuacji finansowej Spółki, istotna niepewność co do możliwości kontynuacji działalności;

b) znacząca zmiana strategii lub celów zarządczych Spółki;

c) istotne zmiany prawne w powszechnie obowiązujących przepisach w zakresie wynagrodzeń;

d) inne zdarzenia mające negatywny wpływ na działalność gospodarczą oraz funkcjonowanie Spółki (kryzys gospodarczy, epidemia itp.)."

2. Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 08 lipca 2021 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A., w Załączniku A do uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń, po § 7 dodano § 8".

Ustala się tekst jednolity Polityki wynagrodzeń, uwzględniający zmianę Polityki wynagrodzeń wskazaną powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Obecnie obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej REDAN S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: Polityka) została przyjęta na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 26 sierpnia 2020 roku.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej świadczą na rzecz Redan SA usługi m.in. poprzez udzielenie odpłatnych poręczeń oraz zarządzania i koordynowania pracami związanymi z zakupem produktów, wsparcia procesów handlowych. Zapisy aktualnie obowiązującej Polityki nie zawierają w tym zakresie żadnych unormowań. Ani w sprawie zakazu świadczenia takich dodatkowych usług ani w zakresie ich dopuszczalności. W związku z tym, w celu uniknięcia wątpliwości należy doprecyzować zapisy Polityki w tym zakresie. Dlatego Rada Nadzorcza rekomendowała zmianę Polityki w zakresie § 3 ust. 14 i §4 pkt. 8 i dodanie zapisów o możliwości świadczenia usług innych niż zarządcze i nadzorcze na rzecz Redan SA przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza zaproponowała także w związku z art. 90f ustawy o ofercie publicznej dookreślenie w § 7 ust. 3 Polityki przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki oraz w związku z art. 90d ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, dodanie paragrafu nr 8 w Polityce wynagrodzeń: "Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń."

Załącznik 1 do uchwały nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ REDAN S.A - tekst jednolity

§ 1 Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki Redan SA z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka", "Redan"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: "Organy"), które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Redan.

Polityka wynagrodzeń wprowadzana jest ze względu na kluczową rolę, jaką pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów wyłącznie zgodnie z Polityką.

Polityka Wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę Redan SA w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 2 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie zasadnicze) oraz zmiennych (premie pieniężne).
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce ustawa o pracowniczych planach kapitałowych nie przewiduje objęcia planem członków zarządu wynagradzanych z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
• 1. W Spółce dotąd nie wprowadzono ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

§ 3 Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Spółka może powierzyć zarządzanie Spółką Członkowi Zarządu na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a) umowy o pracę na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia trwającym nie dłużej niż 6 miesięcy,
  3. b) zawarcia i realizowania umowy cywilnoprawnej zawartej na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia trwającym nie dłużej niż 6 miesięcy,
  4. c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu (warunki wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu o Spółka określa szczegółowo w porozumieniu zawartym z Członkiem Zarządu w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej dotyczącą powołania).
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym.

3. Wynagrodzenie stałe składa się z:

• a) wynagrodzenia zasadniczego (określonego w umowie o pracę, umowie cywilnoprawnej zawartej ze Spółką lub uchwale Rady Nadzorczej określającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu);
• b) świadczeń dodatkowych (takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, dodatkowe ubezpieczenie, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych przysługujących pracownikom Spółki, w szczególności w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych)
• 1. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka Zarządu nie może przekroczyć 20-krotności średniego wynagrodzenia przyznawanego pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może być uzależnione od: (i) osiągniecia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych lub niefinansowych określonych w planie biznesu na dany rok, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą lub (ii) uzyskania/utrzymania określonej wyceny Spółki lub jej relatywnej zmiany w porównaniu do zmian indeksów rynkowych typu np. WIG80 lub innych wg uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria w zakresie wyników finansowych mogą obejmować m.in. poziom wyniku finansowego, wartość przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów w danym roku obrotowym, itp.
• 1. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych mogą obejmować m.in. realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych, w zakresie rozwoju zasobów ludzkich, w zakresie uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobieganiu i likwidowaniu negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• 1. Szczegółowe kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby poprzez powiązanie z celami finansowymi i społecznymi Spółki przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.
• 1. Ocena realizacji kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych przez Członków Zarządu jest dokonywana corocznie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Co roku lub w planach wieloletnich Rada Nadzorcza może także określać zasady wynagrodzenia dodatkowego wynikającego z uzyskania/utrzymania określonej wyceny Spółki lub jej relatywnej zmiany w porównaniu do zmian indeksów rynkowych.
• 1. Terminy i okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, a także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.
• 14. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego

tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Zarządu mogą także świadczyć usługi inne niż zarządcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie.

• 1. Podczas okresu wypowiedzenia, ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, przy czym wypłata wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych warunków jego wypłaty.
• 1. Warunki umowy zawartej z Członkiem Zarządu lub warunki jego powołania mogą przewidywać, że Spółka może rozwiązać umowę z Członkiem Zarządu lub zwolnić go z wykonywania powierzonych mu zadań, bez zachowania okresu wypowiedzenia tj. w trybie natychmiastowym, pod warunkiem wypłaty Członkowi Zarządu odprawy lub odszkodowania równego wynagrodzeniu stałemu jakie należne byłoby Członkowi Zarządu za okres wypowiedzenia. Nie zwalnia to Spółki z wypłaty wynagrodzenia zmiennego, co do którego Członek Zarządu nabył wcześniej uprawnienie.
• 1. Warunki umowy zawartej z Członkiem Zarządu lub warunki jego powołania mogą przewidywać, że w przypadku niepowołania Członka Zarządu na kolejną kadencję, o ile wyraził on zgodę na takie powołanie, a nie przysługuje mu wynagrodzenie za okres wypowiedzenia ani odprawa lub odszkodowanie opisane § 3 ust. 16, Członkowi Zarządu przysługuje jednorazowa wypłata wynagrodzenia stanowiącego nie więcej niż sześciokrotność wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu w ostatnim miesiącu sprawowania funkcji.

§ 4 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Spółka może wypłacać wynagrodzenie Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w czasie trwania kadencji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej a także przewodniczący i członkowie poszczególnych komitetów Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy oraz odpowiedzialność z tytułu sprawowanej funkcji.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 3 krotności średniego wynagrodzenia przyznawanego w Spółce pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach, skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za dany miesiąc kalendarzowy członkostwa w

Radzie jest wypłacane raz w miesiącu, w terminie przyjętym przez Spółkę. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wymiarze proporcjonalnym do okresu sprawowania funkcji nadzorczej w tym miesiącu.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności. Wysokość takiego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza, nie może być ono jednak wyższe niż 10-krotność średniego wynagrodzenia przyznawanego w Spółce pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także świadczyć usługi inne niż nadzorcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z ich udziałem w pracach Rady Nadzorczej (w szczególności zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie, diet podróży służbowej, noclegów i innych wydatków), na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W celu uzyskania zwrotu kosztów, dany Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przedstawić dowody (w szczególności: dokumenty mogące stanowić w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego księgowe dowody powstania danego wydatku) wykazujące fakt poniesienia danego kosztu.

§ 5 Konflikt Interesów

• 1. Zapobieganiu występowaniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 KSH, znajdujący również odzwierciedlenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Zidentyfikowane prawdopodobieństwo zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza oraz Zarząd podejmują działania mające na celu wyeliminowanie lub uniemożliwienie powstania konfliktu interesów, w tym w szczególności inicjują procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń w sposób mający zapobiec zidentyfikowanej możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

§ 6 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości.
• 1. Polityka została sporządzona w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.
• 1. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:
  2. a) weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dotychczasowych zasadach obowiązujących w Spółce,
  3. b) opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu opinii akcjonariuszy,
  4. c) przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
  5. d) poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
  6. e) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka obowiązuje od dnia wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zakres sprawozdania o wynagrodzeniach określa Ustawa.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane corocznej ocenie firmy audytorskiej, w zakresie przewidzianym Ustawą.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń, inna niż określona w §7, wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

§ 7 Postanowienia końcowe

• 1. Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 3. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności. Decyzję o odstąpieniu Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały. Przesłankami czasowego odstąpienia są w szczególności:
  • a) znacząca zmiana sytuacji finansowej Spółki, istotna niepewność co do możliwości kontynuacji działalności;
  • b) znacząca zmiana strategii lub celów zarządczych Spółki;
  • c) istotne zmiany prawne w powszechnie obowiązujących przepisach w zakresie wynagrodzeń;
  • d) inne zdarzenia mające negatywny wpływ na działalność gospodarczą oraz funkcjonowanie Spółki (kryzys gospodarczy, epidemia itp.).

Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036 www.redan.com.pl

1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń, uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń, a także sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.

§ 8 Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

• 1. Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 08 lipca 2021 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A., w załączniku A do uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń wprowadzono zmiany w § 3 ust. 14, § 4 ust. 8 i § 7 ust. 3 nadając im brzmienie:
  • 1) § 3 ust. 14 "Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Zarządu mogą także świadczyć usługi inne niż zarządcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie";
  • 2) § 4 ust. 8 "Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także świadczyć usługi inne niż nadzorcze na rzecz Redan SA i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie";
  • 3) § 7 ust. 3 "Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności. Decyzję o odstąpieniu Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały. Przesłankami czasowego odstąpienia są w szczególności:
    • a) znacząca zmiana sytuacji finansowej Spółki, istotna niepewność co do możliwości kontynuacji działalności;
    • b) znacząca zmiana strategii lub celów zarządczych Spółki;
    • c) istotne zmiany prawne w powszechnie obowiązujących przepisach w zakresie wynagrodzeń;
    • d) inne zdarzenia mające negatywny wpływ na działalność gospodarczą oraz funkcjonowanie Spółki (kryzys gospodarczy, epidemia itp.).
• 2. Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń REDAN S.A., w Załączniku A do uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń, po § 7 dodano § 8.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 8 lipca 2021 roku

w sprawie z wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów przyznających Członkowi Rady Nadzorczej Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenia z tytułu świadczenia Radosława Wiśniewskiego na rzecz Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA z siedzibą w Łodzi , działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na:

• 1) zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Rady Nadzorczej Radosławem Wiśniewskim, przyznającej Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenie z tytułu świadczenia Radosława Wiśniewskiego na rzecz Spółki w postaci udzielenia poręczenia na podstawie umowy z dnia 17 lipca 2019 roku za zobowiązania Spółki wynikające z emisji obligacji serii F wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje) wobec Noble Fund Mezzanine Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 1030 (Obligatariusz). Poręczenie polega na zobowiązaniu Radosława Wiśniewskiego do wykonania zobowiązania Spółki wobec Obligatariusza z tytułów, które będą wynikać z Obligacji posiadanych przez Obligatariusza, tj. w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek (oprocentowania) od Obligacji lub do zapłaty należności z tytułu wykupu Obligacji, gdyby Spółka powyższych zobowiązań nie wykonała mimo upływu terminu ich wymagalności. Wynagrodzenie przyznane Radosławowi Wiśniewskiemu będzie stanowić iloczyn mniejszej z dwóch kwot: wartości zobowiązania Spółki z tytułu Obligacji lub maksymalnej kwoty poręczenia udzielonego przez Radosława Wiśniewskiego mnożonej przez rynkową stawkę kosztów poręczenia, która jest ustalona jako odpowiednik wynagrodzenia banków za udzielenie gwarancji. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały przyjęta przez Spółkę stawka kosztów poręczenia wynosi 2,4% w skali roku. Za każdy rok Spółka będzie dokonywała modyfikacji poziomu stawki kosztów poręczenia na podstawie stawek rynkowych. Umowa będzie dotyczyła wynagrodzenia naliczonego od dnia podpisania ww. umowy poręczenia.
• 2) zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Rady Nadzorczej Radosławem Wiśniewskim, przyznającej Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenie z tytułu świadczenia Radosława Wiśniewskiego na rzecz Spółki w postaci udzielenia zabezpieczenia w formie zastawu rejestrowego na 2 500 000 akcjach Spółki należących do Radosława Wiśniewskiego za zobowiązania Spółki wynikające z emisji obligacji serii F wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje). Zabezpieczenie dostało ustanowione na podstawie umowy zawartej w dniu 10 sierpnia 2018 r. z CVI Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Piękna 24/26A, 00-549 Warszawa, numer KRS: 0000663768 działającą jako administrator zabezpieczeń Obligacji. Wynagrodzenie przyznane Radosławowi Wiśniewskiemu będzie stanowić iloczyn liczby 2 500 000 akcji Spółki objętych zastawem mnożonej przez średni kurs akcji Redan na GPW z okresu, za który jest naliczane wynagrodzenie, oraz mnożonej przez rynkową stawkę kosztów poręczenia, która jest ustalona jako odpowiednik wynagrodzenia banków za udzielenie gwarancji. Na dzień

podjęcia niniejszej uchwały przyjęta przez Spółkę stawka kosztów poręczenia wynosi 2,4% w skali roku. Za każdy rok Spółka będzie dokonywała modyfikacji poziomu stawki kosztów poręczenia na podstawie stawek rynkowych. Umowa będzie dotyczyła wynagrodzenia naliczonego od dnia podpisania ww. umowy zastawu.

3) zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Rady Nadzorczej Radosławem Wiśniewskim, przyznającej Radosławowi Wiśniewskiemu wynagrodzenie z tytułu świadczenia Radosława Wiśniewskiego na rzecz Spółki w postaci udzielenia poręczenia na podstawie umowy z dnia 30 listopada 2017 roku za zobowiązania Spółki wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i akredytywy nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku (Umowa Kredytowa) wobec HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, przy Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, numer KRS 0000757904, będącej oddziałem HSBC France, francuskiej spółki akcyjnej (société ejanonyme), z siedzibą przy Avenue des Champs Elysées 103, 75008 Paryż, Francja, zarejestrowanej w Paryskim Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre du Commerce et des Sociétés) pod numerem 775 670 284 (HSBC). Poręczenie polega na zobowiązaniu Radosława Wiśniewskiego do wykonania zobowiązania Spółki wobec HSBC z tytułu Umowy Kredytowej na wypadek, gdyby Spółka nie wykonała tego zobowiązania. Wynagrodzenie przyznane Radosławowi Wiśniewskiemu będzie stanowić iloczyn mniejszej z dwóch kwot: wartości zobowiązania Spółki wynikającej z Umowy Kredytowej lub maksymalnej kwoty udzielonego przez Radosława Wiśniewskiego poręczenia przypadającego na Spółkę w proporcji zobowiązania Spółki wobec HSBC do łącznego zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytowej (w Umowie Kredytowej Redan jest jednym z dwóch kredytobiorców), mnożonej przez rynkową stawkę kosztów poręczenia, która jest ustalona jako odpowiednik wynagrodzenia banków za udzielenie gwarancji. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały przyjęta przez Spółkę stawka kosztów poręczenia wynosi 2,4% w skali roku. Za każdy rok Spółka będzie dokonywała modyfikacji poziomu stawki kosztów poręczenia na podstawie stawek rynkowych. Umowa będzie dotyczyła wynagrodzenia naliczonego od dnia podpisania ww. umowy poręczenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [___],
-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_],
-za przyjęciem uchwały oddano [___] głosów,
-przeciw podjęciu uchwały oddano [___] głosów,
-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [___].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 15 § 2 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa

stanowi inaczej. Równocześnie, zgodnie ze stanowiskiem części doktryny i orzecznictwa zawarcie umowy z Członkiem Rady Nadzorczej przewidującej dodatkowe wynagrodzenie dla Członka Rady Nadzorczej, w tym za udzielenie poręczenia należy zakwalifikować jako inną podobną umowę zgodnie z art. 15 KSH, wymagającą zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uzasadniając gospodarczy cel zawarcia przedmiotowej transakcji należy wskazać, że warunkami przyznania lub utrzymania przez Redan finansowania w postaci wymienionego w treści uchwały kredytu oraz objęcia, a w późniejszym okresie także nieskorzystania z prawa do żądania wcześniejszego wykupu obligacji serii F, było żądanie Banku HSBC oraz Obligatariusza uzyskania poręczenia oraz zabezpieczenia na akcjach Redan należących do Pana Radosława Wiśniewskiego. Bez udzielenia przez Pana Radosława Wiśniewskiego wymienionych w treści uchwały zabezpieczeń Spółka nie pozyskałaby lub utraciła posiadane finansowanie lub jego część, co stanowiłoby istotne ryzyko dla utrzymania przez nią płynności. Niewątpliwie Pan Radosław Wiśniewski dokonuje i dokonywał świadczenia na rzecz spółki (w postaci udostępnienia majątku pod zabezpieczenie), za które powinien otrzymać od Spółki wynagrodzenie.

Brak wypłaty wynagrodzenia może mieć także negatywne konsekwencje dla Spółki w postaci naliczenia uzyskania nieodpłatnego świadczenia, które będzie powiększać podstawę opodatkowania.

Przyjęte rozwiązanie zakłada wypłatę wynagrodzenia na warunkach rynkowych. Przyjęto, że poziom stawek rynkowych zostanie określony na podstawie kosztów udzielania gwarancji przez banki.