Warszawa, 9 czerwca 2021 r.
Piotr Bodych Adwokat Kancelaria Adwokacka w Warszawie ul. Pod Strzechą 8/20 02-796 Warszawa e-mail: [email protected] tel: 601077514
Zarząd Korporacja Gospodarcza "efekt" SA ul. Opolska 12 31-323 Kraków e-mail 1: [email protected] e-mail 2: [email protected] e-mail 3: [email protected]
Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 skr. poczt. nr 419 00-950 Warszawa e-mail: [email protected]
Dot, zawiadomienie o stanie posiadania akcji przez porozumienie akcionariuszy Korporacja Gospodarąą "efekt" SA
Zgodnie z art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej: w imieniu własnym oraz:
a. Marcina Olmielewskiego
,,Ustawą",
b. Magdaleny i Witolda Kowalczuków
działając
- Małżeństwa c. Edyty żmudzin-Manzelov i Petre Manzelov
- Małżeństwa d. Valkana Vrt:ekova
- e. Iwony Religi
- f. Aliny Kucharczyk
- g. Tomasza Kucharczyka
- h. Mirosława Kusia
- i. Pawła Czamopysia
- j. Spółki Sungai PE Holdings Ltd
- k. Janusza Piroga
- I. Adam Szuby
- m. Jacka Szuby
- n. Pawła Szydłowskiego
- o. Pawła Budzyka
- p. Tomasza Pierona
- q. Wojciecha Sikocińskiego
- r. Leona Mroczki
łącznie zwanych dalej ,,zawiadamiającymi",
nini~szym zawia~a~ia,m o ~nie posiadania akcji_ przez ww. osoby tw~rzące u~tne. porozumienie akcjonariuszy [ d~leJ "porozu~•~me, 1 spółki pod firmą Korporaqa Gospodarcza "efekt S.A. ~ sredzrbą w _Krakowie, wpisanej do ReJestru Przedsrębroroow p~wadzonego pod _nu~rem ~RS 0~001154~3 (dale~ ,,Spółka'') ro złożeniu przez niżej popisanego jako pełnomocnika sz:regu, a~qonanuszy ząda~r~ o umreszczenre w porz~dku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na d~en 29 czerwca 2021 r. okres/onych spl
1. Data I rodzaj zdarzenia
stałego
głosów
W dniu 8 aerwca 2021 roku niżej podpisany, działając na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 KSH, jako pełnomocnik szeregu akcjonańuszy Spółki reprezentujących łącznie 21,80% kapitału zakładowego Spółki, wniósł 0 umieszaenie w porządku obrad najbliższego Zwyaajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 aerwca 2021 r., następujących spraw:
- 1) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynagradzania ałonków rady nadzorczej oraz ustalenia na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenia dla członków rady nadzoraej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania aynności nadzoraych.
- 2) Wybór ałonków rady nadzoraej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
- a) wybór członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych członków rady nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do indywidualnego wykonywania aynności nadzorczych;
- b) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków rady nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;
Ww. żądanie zostało złożone przez niżej podpisanego jako pełnom~nika:
- i) członków porozumienia i ich osób bliskich wchodzących domyślnie w skład ustnego porozumienia, którzy udzielili niżej podpisanemu pełnomocnictw i przekazali świadectwa depozytowe opiewające na 872.429 akcji, które stanowią 17,46% kapitału zakład9wego Spółki i 17,09% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; . >
- ii) akcjonariuszy nie będących członkami porozumie'nia, którzy udzielili mu jednorazowych pełnomocnictw do złożenia ww. żądania i przekazali świad~a opiewające na 216.658~akcji, które stanowią 4,34% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 237.358 głosów, co stanowi.4,65% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Liczba aktualnie posiadanych akcji przez zawiadamiających i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie
W dniu złożenia wniosku, o którym mowa w pkt 1 niniejszego zawiadomienia, Zawiadamiający jako członkowie porozumienia akcjonariuszy Spółki posiadali następującą liczbę akcji i głosów:
- a. Marcin Chmielewski posiadał bezpośrednio 136.864 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 2,72% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,68% ogólnej 1,iczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a będący z nim w domyślnym porozumieniu na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy córka Juli.a Chmielewska, posiadała bezpośrednio 450 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reP,rezentujących 0,01 % kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, brat Stanisław Chmielewski posiadał bezpośrednio 3.293 akcji zwykłych na okaziciela S~ki reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a jego siostra Magdalena Jóżwiak posiadała bezpośrednio 2.088 akcji zwykłych . na okaziciela Spółki reprezentujących 0,04% kapitału zakładowego Spółki oraz 0;04% . ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu , · .
- Spółki; b. Małżeństwo Magdaleny i Witolda Kowalczuków: Witold Kow~lczuk posiadał bezpośrednio 37.661 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,75% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Magdalena, Kowalczuk posiadała bezpośrednio 63.501 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,27% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- c. Małżeństwo Edyty żmudzin Manzelov I Petre Manzelov: Petre Manzefov posiadał bezpośrednio 1.278 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujące 0,03% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Edyta żmudzln-Manzelov posiadała bezpośrednio 389 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,01 % kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01 % ogólnej m f§1omadtentu S~ld, • • , •• 1 ......... ,._ ---· ~ ..
- llczby głosóvtmWtlt11 d. Valkan Vitekov posiadał bezpośrednio 15.943 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentupół~ącyklch 0,32% oraz 0,31 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu S ;
- kapitału zakładowego Spółki e. Iwona Religa posiadała bezpośrednio 1.709 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,03% oraz 0,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- kapitału zakładowego Spółki f. Małżeństwo Aliny Kucharczyk I Tomasz Kucharczyka: Alina Kucharczyk posiadała bezpośrednlo6110ej3 1 kcjbye zwykłe na okaziciela Spółki reprezentujące 0,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,00% og n cz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a Tomasz Kucharczyk posiadał bezpośrednio 420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujące 0,01 o/o kapitału zakładowego Spółki oraz 0,01 % ogólnej llczby głosów 0 7
- na Walnym Zgromadzeniu Spółki; g. Mirosław Kuś posiadał bezpośrednio 113.496 akcji zwykłych na okazlclela Spółki reprezentujących 2,2Yo 2,22% ogólnej llczby na Walnym Zgromadzeniu Spółki; 37
głosów
- kapitału zakładowego Spółki oraz h. Paweł Czamopyś posiadał bezpośrednio 68.461 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,% kapitału zakładowego Spółki oraz 1,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ~półki, a będopyśąca z nim w domyślnym porozumieniu na podstawie art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy matka Anrela CZarn . , posiadała bezpośrednio 8.325 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,17% kapitału 0,16% ogólnej liczby na Walnym Zgromadzeniu Spółki; .
- zakładowego Spółki oraz głosów i. Spółka Sungai PE Holdings Ltd, posiadała bezpośrednio 109.745 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujące 2,20% kapitału zakładowego Spółki oraz 2,15% ogólnej liczby głosów na Walnym
- Zgromadzeniu Spółki; j. Janusz Piróg posiadał bezpośrednio 24.588 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,49% oraz 0,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- kapitału zakładowego Spółki k. Adam Szuba posiadał bezpośrednio 35.027 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,70% 0,69% ogólnej liczby na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- kapitału zakładowego Spółki oraz głosów I. Jacek Szuba posiadał bezpośrednio 25.571 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,51 o/o oraz 0,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- kapitału zakładowego Spółki m. Paweł Szydłowski posiadał bezpośrednio 13.922 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących oraz 0,27% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- 0,28% kapitału zakładowego Spółki n. Paweł Budzyk posiadał bezpośrednio 55.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,11 % oraz 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- ~pitału zakładowego Spółki . o. Pro~r Bodych posiadał bezpośrednio 211 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 0,00% oraz 0,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- kapitału zakładowego Spółki p. Tomasz Pieron posiadał bezpośrednio_ 50.117 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1,00% oraz 0,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki·
- kapitału zakładowego Spółki q. Wojciech Sikociński posiadał bezpośrednio 9.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprez~ntujących oraz 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki·
-
0,18% kapitału zakładowego Spółki r. Leon Mroczka posiadał bezpośrednio 96.565 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 1 93% oraz 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; '
-
tym samym akcjonariusze Zaw adamiający działający w porozumieniu posiadają na dzień 8 czerwca 2021 r. łącznie 874.227 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 17,46% kapitału zakładowego Spółki oraz 17,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Od czasu poprzedniego zawiadomienia z dnia 24 listopada 2020 r. (rb 48/2020] udział zawiadamiających tworzących porozu~ienie akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zwiększył się o 1,92%, tzn. z poziomu 15,21 % do 17,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki .
3. Podmioty zależne od Zawiadamiających posiadające akcje Spółki
Nie podmioty za eżne od awiadamiających posiadające akcje Spółki.
kapitału
istnieją
zakładowego
Spółki
4. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy
Nie istnieją osoby trzecie, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.
S. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji
Nie dotyczy.
6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych insb'umentów finansowych
Nie dotyczy.
7. tączna suma liczby akcji i głosów wskazanych na podstawie pkt 3 • 6 i ich procentowy udział w kapitale i w ogólnej liczbie głosów
Zawiadamiający i osoby działający z nimi domyślnie w porozumieniu posiadają łącznie 874.227 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 874.227 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,46% kapitału zakładowego Spółki i 17,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Informuje ponadto, że w ciągu najbliższych dwunastu miesięcy Zawiadamiający nie wykluczają ani zmniejszenia, ani zwiększenia swojego udziału w akcjonariacie Spółki.
8. Dodatkowe wyjaśnienie
Niezależnie od powyższego, informuję, że w celu złożenia w dniu 8 czerwca 2021 r. żądania umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, o którym mowa w pkt 1, przyjąłem jednorazowe pełnomocnictwa i świadectwa depozytowe od następujących akcjonariuszy Spółki, którzy nie są członkami porozumienia:
- 1) Pana Konrada Ryczko, który przekazał pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 1.800 akcji Spółki, które stanowią 0,04% kapitału zakładowego Spółki i 0,04% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 2) Pana Jakuba Piotra Kowalczyka, który przekazał pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 2.400 akcji Spółki, które stanowią 0,05% kapitału zakładowego Spółki i 0,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 3) Pana Stanisława Wrony, który przekazał pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 1.015 akcji Spółki, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i 0,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 4) Pana Michała Kopiczyńskiego, który przekazał pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 7.741 akcji Spółki, które stanowią 0,15% kapitału zakładowego Spółki i 0,15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
-
5) Pana Stanisława Tołwińskiego, który przekazał pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 63.246 akcji Spółki, które stanowią 1,27% kapitału zakładowego Spółki i 1,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
-
6) Spółdzielnia Handlowo-Usługowa w Kłaju z siedzibą w Kłaju, która rzekazała . . , . depozytowe opiewające na 15 421 a~g·i Spółki kt, sta . P pełnomocnictwo ' swIadectwo , 1 . 1 , · • ' ore now,ą 0,31 % kapitału zakładowego Spółki · o 3001c ago ne1 lczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, 1 ' 0
- 7) Rejq(\Q.~ggig~lpja ~~~lm&i 7- z ~j;ił~iRQ. yt ~wj~ct}. ~ ~ t ~ · · ~iad~o.de~~owe o;~wające na 31.642 akcji Spółki~\u::st~nowlą 0,63o/o ~~~kła~==k~ 1 0,62 Vo ogolneJ liczby głosow na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 8) ~~inna Spółdzielnia Samopomoc Chłopska z siedzibą w Kocmyrzowie, która przekazała pełnomocnictwo i swiadectwo depozytowe opiewające na 8.536 akcji Spółki, które stanowią 0,17% kapitału zakładowego Spółki i 0,17% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- " 9) ~~zielnia Rolniczo-Handlowa "ROLA'' w Skawinie z siedzib.ą w Skawinie, która przekazała pełnomocnictwo i ~,adectwo depozytowe opiewające na 17 .550 akcji Spółki, które stanowią 0,35% kapitału zakładowego Spółki 1 0,34% ogólnej liczby głosów na Walnym z~~madzeniu Spółki,
- lO) Gminna Spółdzielnia Samopomoc Chłopska w Jerzmanowlqich z siędzibą w Jerzmanowicach, która przekazała pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 3:400 akcji Spółki, które stanowią 0,07% kapitału zakładowego Spółki i 0,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 11) ~a~lski Spółdzielczy Związek Rewizyjny z siedzibą w Krakowie, która przekazała pełnomocnictwo i ~•adectwo depozytowe opiewające na 15.705 akcji Spółki, które stanowią 0,31 o/o kapitału zakładowego Spółki I 0,31% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 12) Wspólnota Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie, która przekazała pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 29.081 akcji Spółki, które stanowią 0,58% kapitału zakładowego Spółki i 0,57% ogólnej licrby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- 13) Gminna Spółdzielnia Samopomoc Chłopska z. siedzibą .w Sieprawiu, która przekazała pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 6.413 akcji Spółki, które stanowią 0,13% kapitału zakładowego Spółki i 0,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ··
, I '
14) Gminna Spółdzielnia Samopomoc Chłopska w' Mićhałowicach, która przekazała pełnomocnictwo i świadectwo depozytowe opiewające na 1.000 akgi, Spółki, któ~e stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 5.000 głosów, co stanowi 0,1 o/o ogólnej liczby głosóvv n?l Walnym Zgromadzeniu Spółki, !/
• I '
15) Gminna Spółdzielnia Samopomoc Chłops~~ z siedzibą w Myślenicach, która prze~az~ła pełnomocnictwo i świadectwo'depozytowe opiewające na 11.708 ąktji Spółki, które stanowią 0,23% kapitpłu zakładowego Sppłki i reprezentują 28.408 głosów, co stanowi 0,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgrqmadzeniu Spółki,
I '
ww. akcjonariusze posiadają w sumie posiadają łącznie 216.658 akcji Spółki reprezentujących 237 .358 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,34% kapitału zakładowego Spółki i 4,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ·
Zawiadamiających i ww. akcjonańuszy nie, łątzy' a~i pisemne_ ani ust~e porozumi~nie doty~ące na~ywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wymku oferty mebędąceJ ofertą pubh~ną przez te pod~moty lu~ przez osobę trzecią, akcji Spółki, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałe) polityki wobec Spółki. ·
Niniejsze zawiadomienie jest składane w celu uniknięcia, ~s~elkich ~ątpliwości dot; ~tanu_ posi~dani~ ?lk~i przez porozumienie akcjonańuszy i zwiększenia transparentnosc,, Jaką powinny cechowac s,ę dztałama akqonanuszy w spółkach publicznych i samych spółek publicznych.
Łączę wyrazy szacunku, Piotr Bodych a
~~
~
&
t