Orzel Bialy S.A.

Governance Information • Jun 23, 2021

Treść wniosku o udzielenie informacji złożona przez Akcjonariusza podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

[Akcjonariusz] wnioskuje do Zarządu i Rady Nadzorczej o przygotowanie szczegółowej informacji o występujących i potencjalnych konfliktach interesów i ich możliwego wpływu na podejmowane przez Radę Nadzorczą i Zarząd decyzje. W szczególności opracowanie powinno wyjaśniać okoliczności wyboru członków zarządu spółki (jacy byli kontrkandydaci) i ustalenia wynagrodzenia zarządu. W szczególności kto i na jakich zasadach negocjował warunki wynagrodzenia pana Konrada Sznajdera oraz ilość czasu poświęconego w ciągu roku na obowiązki pełnione w spółce przez Konrada Sznajdera i Sławomira Czeszaka.

Odpowiedź:

W odpowiedzi na wniosek Akcjonariusza, Emitent podnosi, że pojęcie konfliktu interesu nie jest pojęciem jednoznacznie zdefiniowanym. W praktyce spółek giełdowych możliwe jest wskazanie wielu zdarzeń mogących nosić znamiona konfliktu interesu, w których to interes spółki publicznej jest sprzeczny z interesami jej poszczególnych interesariuszy. Emitent zastrzega, że pod pojęciem konfliktu interesu rozumie w niniejszej odpowiedzi pojęcie sprzeczności interesów wskazane w art. 377 KSH, które to rozumienie wydaje się intuicyjnie najbliższe treści merytorycznej przedłożonego pytania.

Spółka oraz jej Organy działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności z KSH, Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) [dalej: "Ustawa o ofercie"], Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. 2018 poz. 757) [dalej: "Rozporządzenie MF"]. Spółka posiada wdrożone odpowiednie regulacje, ujmujące wyżej wskazaną kwestię sprzeczności interesów, tj. Regulamin Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki "Orzeł Biały" S.A. z dnia 13.09.2017 r. [dalej: "Regulamin Rady"], Regulamin Zarządu "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich przyjęty uchwałą Zarządu Spółki "Orzeł Biały" S.A. z dnia 25.09.2019 r. [dalej: "Regulamin Zarządu"], kwestię sprzeczności interesów reguluje również Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26.06.2020 r. [dalej: "Polityka Wynagrodzeń"]. Ponadto Spółka stosuje zapisy Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 zgodnie z zasadą comply or explain.

Spółka w sposób bieżący monitoruje możliwość wystąpienia ewentualnej sprzeczności interesów. W przypadku wystąpienia zdarzenia spełniającego przesłanki sprzeczności interesów, Spółka działa zgodnie z ww. regulacjami oraz przepisami prawa. W przypadku podejmowania decyzji dotyczących interesów Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, każdorazowo analizowana jest zgodność decyzji z długoterminowym interesem strategicznym Spółki. Biorąc pod uwagę całokształt decyzji

"Orzeł Biały" S.A. ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, Polska, tel.: (+48) 32 779 65 00 fax: (+48) 32 281-34-91, www.orzel-bialy.com.pl Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach pod nr KRS 0000099792 REGON 270647152 NIP 626-000-31-39 BDO: 000022713. Kapitał Zakładowy: 7.159.779,07 zł. w pełni opłacony

podejmowanych przez Organy Spółki, Zarząd ocenia, iż w żadnym przypadku, nie wystąpiła sprzeczność interesów a wszystkie decyzje Organów, są zgodne z kluczowymi założeniami strategicznymi Spółki.

Ujęty we wniosku potencjalny konflikt interesów również jest w sposób bieżący monitorowany przez Spółkę. Pojęcie to, na potrzeby udzielenia wyczerpującej informacji, jest również rozumiane przez Emitenta głównie w świetle art. 377 KSH, jako możliwy przyszły stan wystąpienia sprzeczności interesów. Ze względu na szerokie ujęcie ustawowe sprzeczności interesów, Emitent nie jest w stanie przewidzieć z odpowiednią dozą pewności, wszystkich potencjalnych sprzeczności interesów. Samo ujęcie powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany w zapisach art. 377 KSH tworzy szeroki katalog osób, które w różnym stopniu mogą być interesariuszami Spółki. W ocenie Emitenta, zasadnym jest, aby weryfikacja występowania sprzeczności interesów przebiegała zatem w sposób bieżący i jednostkowy, pozwalający na podejmowanie decyzji z zachowaniem maksymalnej zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi.

Odnosząc się do drugiej części przedstawionego wniosku o udzielenie informacji, Emitent informuje, iż Członkowie Zarządu Spółki są powoływani zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w zgodzie z KSH a także w zgodzie ze Statutem Spółki, uchwałami Rady Nadzorczej, przytoczonym Regulaminem Zarządu, Regulaminami innych Organów Spółki jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Zgodnie z art. 10 ust. 2 oraz art. 19 ust. 2 pkt 10) Statutu Spółki jak i par. 3 ust. 2 pkt l) Regulaminu Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki. Wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym wynagrodzenie Pana Konrada Sznajdera zostało ustalone zgodnie z art. 19 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki oraz par. 3 ust 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Zarządu zostało określone w stosownych Uchwałach Rady Nadzorczej.

Udzielając odpowiedzi w zakresie kontrkandydatów na stanowisko Członków Zarządu, Emitent informuje, iż powołanie Członka Zarządu leży w kompetencjach Rady Nadzorczej, nie istnieje natomiast obowiązek przeprowadzania konkursu bądź innego postępowania wynikający z przepisów prawa.

Udzielając odpowiedzi w zakresie w zakresie czasu poświęcanego przez Panów Konrada Sznajdera i Sławomira Czeszaka na pełnienie obowiązków służbowych, Emitent informuje iż zakres ten jest odpowiedni i pozwala w pełni na realizację obowiązków służbowych wynikających z nieregulowanego czasu pracy Członków Zarządu.