Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Remuneration Information • Jun 26, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA za lata 2019 i 2020

Maj 2021 r.

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustaw o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080).

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzednich dwóch latach przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki Hydrotor SA i dotyczy okresów od 01.01.2019-31.12.2019 oraz 01.01.2020-31.12.2020. Zostało sporządzone zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27.06.2020 r.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej PHS Hydrotor SA w zakładce Relacje Inwestorskie http://www.hydrotor.pl/polityka-wynagrodzen/

Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Zarząd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarządu PHS Hydrotor SA składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia stałego które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Hydrotor SA i przypisany im zakres obowiązków z uwząlędniem warunków rynkowych
• wygrodzenie zmienne w postaci premii kwartalnej zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu. Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki, wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę i Grupę. Składpiki smienne wynagrodzeń brutto i premii mogą sięgnąć 40% wynagrodzenia stałego. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną w wysokości dco 15% dodatniej różnicy zaudytowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za dany rok w porównaniu z rokiem ubiegłym
• świadczenia dodatkowe, niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: laptop i telefon służbowy

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są Wynagrodzenia uch wie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umów wynikających z ich gowołania uchwałami Rady Nadzorczej przyznane na okres sprawowania mandatu. Członkowie Zarąąd Plas Hydrotor SA mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z przyda i na przez nich funkcji członka Zarządu Spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza Spółki zależnej po konsultacji z Radą Nadzorczą PHS Hydrotor SA.

Umowa z Prezesem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji. Umowy z Członkami Zarządu zawarte są na czas pełnienia funkcji. Po zakończeniu funkcji Członka Zarządu przysługuje mu prawo zajmowania wcześniejszego stanowiska pracy.

Rada Nadzorcza

W latach 2019-2020 na wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA składały się z następujące elementy:

• wynagrodzenie stałe
• zwrot kosztów delegacji związanych z udziałem w pracach Rady
• świadczenia pieniężne dodatkowe w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyznane na okres sprawowania mandatu.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

	rok	wynagrodzeni e state	wynagrodzeni e zmienne	świadczenia dodatkowe			wynagrodzeni e calkowite	proporcja stalego i zmiennego wynagrodzen ia
lmię i nazwisko stanowisko				telefon służbowy	PPK	delegacj e
Mariusz Lewicki	2019	276,0	52,7	0,5	0,0	0,0	329,2	19,09%
Prezes Zarządu	2020	272,6	0,0	0,5	0,0	0,0	273,1	b/d
Wiesław Wruck Członek Zarządu	2019	144,0	25,4	0,5	0,0	0,0	169,9	17,64%
	2020	142,2	13,0	0,5	0,0	0,0	155,7	9,14%
Ryszard Bodziachowski Rada Nadzorcza	2019	25,2	0,0	0,0	0,0	4,2	29,4	b/d
	2020	28,3	0,0	0,0	0,0	3,0	31,3	b/d
Janusz Deja	2019	98,0	2,6	0,0	0,0	0,0	100,6	2,65%
Rada Nadzorcza	2020	47,6	0,7	0,0	0,0	0,0	48,3	1,47%
Czesław Główczewski Rada Nadzorcza	2019	25,2	0,0	0,0	0,0	0,0	25,2	b/d
	2020	12,4	0,0	0,0	0,0	0,0	12,4	b/d
Monika Guzowska	2019	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	b/d

Rada Nadzorcza	2020	15,9	0,0	0,0	0,1	0,3	16,3	b/d
Wacław Kropiński Rada Nadzorcza	2019	25,2	57,9	0,7	0,0	0,0	83,8	229,76%
	2020	28,3	0,0	0,4	0,0	0,0	28,8	b/d
Jakub Leonkiewicz Rada Nadzorcza	2019	25,2	0,0	0,0	0,0	4,0	29,3	b/d
	2020	28,3	0,0	0,0	0,4	2,6	31,3	b/d
Marcin Lewicki Rada Nadzorcza	2019	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	b/d
	2020	34,5	1,3	0,3	0,3	0,5	36,8	5,31%
Mieczysław Zwoliński Rada Nadzorcza	2019	74,8	0,9	0,0	0,0	0,0	75,7	1,20%
	2020	35,7	9,1	0,0	0,0	0,0	44,8	25,49%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019-2010

*Dane podane w tys. zł.

Główną część wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej stanowią wynagrodzenia stałe. Świadczenia dodatkowe to marginalny procent w wynagrodzeniach.

1. Informacja o tym, w jaki sposób całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki, w tym informacje na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w PHS Hydrotor SA od 27.06.2020 r. Wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na trzech filarach:

• a. realizacji projektów związanych z produkcją hydrauliki siłowej;
• b. świadczeniu profesjonalnych usług napraw i udziale w ulepszaniu konstrukcji elementów hydrauliki siłowej stosowanej w przemyśle oraz sprzęcie ratunkowym;
• c. wprowadzanie zasad synergii w różnych obszarach działalności spółek Grupy Kapitałowej.

Wdrożenie Polityki zwiększyło przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych zkrzy w oby Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz Jo odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników ekonomicznych.

Kryteria w zakresie wyników

Rada Nadzorcza może przyznać Zarządowi premię kwartalną zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczoną od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę. Składniki zmienne wynagrodzeń brutto i premii mogą sięgnąć 40% wynagrodzenia stałego. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną w wysokości do 15% dodatniej różnicy zaudytowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za dany rok w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nie wypłacaniu premii dla Zarządu w związku z wynikami ekonomicznymi Spółki.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PHS Hydrotor SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PHS Hydrotor SA niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu fącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tab. nr 2 Srednie wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników *
Pracownicy Spółki	rok 2015	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020
dane w ujęciu miesięcznym	2,9	2,9	3,0	3,5	3,3	3,2
dane w ujęciu rocznym	34,7	34,3	36,1	41,6	40,0	38,9
zmiana rok do roku	b/d	-1,2%	5,3%	15,5%	-3,8%	-2,9%

*Dane podane w tvs. zł.

Tab. 3 Wyniki Spółki *
Dane/rok	rok 2015	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020
przychody ze sprzedaży	61 621,3	61 765,5	67 217,3	72 425,2	66 534,6	60 641,7
zysk netto	7 387,0	6 641,8	6 228,7	5 967,6	5 753,1	3 518.0

*Dane podane w tys. zł.

Dane/rok	rok 2015	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020
		Wynagrodzenie Członków Zarządu
Mariusz Lewicki Prezes Zarządu				135,0	329,2	273,1
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	143,4%	-17,1%
Mariusz Lewicki Członek Zarządu	70,5	0,6
zmiana rok do roku	b/d	-99,2%	b/d	b/d	b/d	b/d
Wiestaw Wruck Członek Zarządu	27,2	128,4	144,1	185,3	169,9	155,7
zmiana rok do roku	b/d	371,5%	12,2%	28,6%	-8,6%	-8,4%
Wacław Kropiński Prezes Zarządu	263,4	340,8	227,9	315,7	58,6
zmiana rok do roku	b/d	29,4%	-33,1%	38,5%	-81,6%	b/d
		Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Ryszard Bodziachowski Rada Nadzorcza	21,0	25,2	25,2	25,2	29,4	31,3
zmiana rok do roku	b/d	20,0%				12,1%
Janusz Deja Rada Nadzorcza	75,1	103,1	100,2	101,8	100,6	48,3
zmiana rok do roku	b/d	37,3%	-2,8%	1,6%	-1,1%	-52,8%
Czesław Główczewski Rada Nadzorcza	61,2	66,9	67,5	71,1	25,2	12,4
zmiana rok do roku	b/d	9,4%	0,9%	5,3%	-64,6%	-50,8%
Monika Guzowska Rada Nadzorcza						16,3
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d
Wacław Kropiński Rada Nadzorcza				21,2	25,2	28,8
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	19,1%	12,1%
Jakub Leonkiewicz Rada Nadzorcza		25,2	25,2	25,2	29,3	31,3
zmiana rok do roku	b/d	b/d				13,6%
Marcin Lewicki Rada Nadzorcza						36,8
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d

str. 6

Mariusz Lewicki Rada Nadzorcza	5,8	40,8	25,2	12,6
zmiana rok do roku	b/d	601,9%	-38,3%	-50,0%	b/d	b/d
Waldemar Stachowiak Rada Nadzorcza	21,0
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d
Mieczysław Zwoliński Rada Nadzorcza	64,5	70,4	72,7	79,2	75,8	44,8
zmiana rok do roku	b/d	9,1%	3,3%	8,9%	-4,3%	-40,9%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019-2010

*Dane podane w tys. zł.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor SA

ROK lmię i nazwisko/spółka	2019		2020
	Agromet ZEHS Luban SA	WZM Wizamor Sp. z 0.0.	Agromet ZEHS Luban SA	WZM Wizamor Sp. z 0.0.
Mariusz Lewicki	31,1	103,2	37,4	103,6
Ryszard Bodziachowski	25,8		31,2
Wacław Kropinski	30,7		31,2
Mieczysław Zwoliński	25,8		31,2
Czesław Główczewski		6,0		6,0
Janusz Deja		3,3		6,0

*Dane podane w tys. zł.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka nie przyznaje ani nie oferuje instrumentów finansowych osobom zarządzającym oraz nadzorującym.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

PHS Hydrotor SA nie przewiduje żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszącą się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Przedmiotowe sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Dotychczas Walne Zgromadzenie nie podejmowało uchwały opiniującej sprawozdanie.

10. Informacja o wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wypłaca świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityka Wynagrodzeń. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą polityką i spełniają wszelkie wymogi przewidziane prawem. Funkcjonująca Polityka stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o dobro Spółki, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania.

26.05.2021r

Przewodniczący Rady Nadzorczej Hydrotor SA

Ryszard Bodziachowski