Fabrity Holding S.A

Transaction in Own Shares • Sep 1, 2021

Załącznik nr 1 do Protokołu z posiedzenia Zarządu spółki K2 Holding S.A.

DRUGI PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH K2 HOLDING S.A.

§ 1

Drugi program skupu akcji własnych (dalej: "Program") spółki K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przyjęty uchwałą Zarządu Spółki nr 5 z dnia 1 września 2021 r., w oparciu o upoważnienie zawarte w:

uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 listopada 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 22 z 16 czerwca 2015 r. (zmienionej następnie uchwałą nr 20 z dnia 18 czerwca 2019 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia

(dalej zwana: "Uchwałą NWZA").

§ 2

Uzasadnieniem przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki (dalej: "Akcje") w ramach Programu jest aktualny poziom ceny rynkowej akcji Spółki, która w opinii Zarządu Spółki nie oddaje należycie rzeczywistej wartości Spółki. Nabycie Akcji po relatywnie niskiej cenie oraz ich późniejszej umorzenie, w ocenie Zarządu, stanowi działanie w interesie akcjonariuszy oraz interesariuszy Spółki.

§ 3

W ramach Programu skupowane będą Akcje notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w Uchwale NWZA.

§ 4

Akcje w ramach Programu nabywane będą w ramach określonych w upoważnieniu zawartym w Uchwale NWZA z uwzględnieniem poniższych warunków szczególnych:

• 1. akcje własne będą nabywane wyłącznie w celu umorzenia,
• 2. łączna liczba nabywanych akcji w celi umorzenia nie będzie większa niż liczba akcji odpowiadająca 20% (słownie: dwudziestu procentom)
  • i. wysokości kapitału zakładowego Spółki posiadanego na dzień powzięcia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 listopada 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 22 z 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia,

pomniejszoną o

ii. liczbę pozostałych akcji własnych, uprzednio nabytych przez Spółkę w ramach Programu skupu akcji własnych realizowanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 01/01/2018 z dnia 27 kwietnia 2018 r. i będących nadal w jej posiadaniu z uwzględnieniem treści uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2021 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu w przedmiocie umorzenia 1350 akcji własnych, a które to obniżenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tj. łącznej liczby 463.531 (słownie: czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) sztuk akcji Spółki.

• 1. łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje nie będzie niższa niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych), zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje nie będzie wyższa niż 15.254.776,75 zł (słownie: piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć złotych 75/100) co stanowi pozostałą niewykorzystaną cześć globalnego limitu 17.000.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów złotych) przewidzianego Uchwałą NWZA.
• 1. wynagrodzenie (cena nabycia) jednostkowej Akcji nie będzie niższe niż 1,00 zł (słownie: jeden złotych 00/100 groszy) za jedną Akcję oraz nie wyższa niż 25,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć złotych 00/100) za jedną Akcję,
• 1. Akcje nabywane będą w obrocie giełdowym na GPW bezpośrednio przez Spółkę za pośrednictwem rachunku maklerskiego prowadzonego przez Biuro Maklerskie mBanku stanowiącego wydzieloną jednostką organizacyjną w ramach mBanku S.A. (adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa).
• 1. Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) średniej dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w miesiącu poprzedzającym miesiąc opublikowania raportu bieżącego informującego o przyjęciu niniejszego Programu (tj. sierpnia 2021 r.) tj. w ilości nie większej niż 704 (słownie: siedemset cztery) sztuk Akcji dziennie.
• 1. nabywanie Akcji w celu ich umorzenia oraz wykonywanie wszelkich związanych z tym obowiązków, w tym obowiązków informacyjnych, będzie zgodne z wszelkimi wymogami dotyczącymi programów odkupu zawartymi w przepisach prawa, w tym w szczególności zgodnie z następującymi przepisami (w wersji obowiązującej na dzień przyjęcia niniejszego Programu):
  2. i. ustawą z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, oraz o spółkach publicznych,
  3. ii. ustawą z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
  4. iii. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
  5. iv. Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Komisji Europejskiej i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowane do programów odkupu i środków stabilizacji (w tym art. 1 – 3 tego rozporządzenia delegowanego).
• 1. Nabywanie Akcji Spółki w ramach Programu rozpocznie się nie wcześniej niż w dniu 4 października 2021 r. oraz może maksymalnie trwać do dnia 30 czerwca 2024 r., ale nie dłużej niż do dnia wyczerpania maksymalnej puli wynagrodzenia przeznaczonego na nabycie Akcji.
• 1. Program nie będzie realizowany w okresach zamkniętych.
• 1. Zarząd może podjąć decyzję o wcześniejszym zakończeniu nabywania Akcji w ramach Programu zgodnie z postanowieniami Uchwały NWZA.

§ 6

Spółka będzie wykonywać obowiązki informacyjne związane z przyjęciem oraz realizacją niniejszego Programu zgodnie z aktami prawnymi powołanymi w z § 4 pkt. 7 niniejszego Programu.

§ 7

Podjęcie przez Zarząd Programu nie powoduje powstania żadnych roszczeń po stronie jakichkolwiek podmiotów lub osób trzecich, w szczególności po stronie akcjonariuszy lub interesariuszy Spółki.

§ 8

Program wchodzi w życie z dniem 1 września 2021 r. natomiast realizacja Programu rozpocznie się z dniem 4 października 2021 r.