Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Sep 8, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARTNERS S.A.

ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 1.700.000,00 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie: Paweł Bala – Prezes Zarządu tel. +48 (22) 275 99 90

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O CAPITAL PARTNERS S.A. I JEJ DZIAŁALNOŚCI

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-008), ul. Marszałkowska 126/134 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.: działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:	29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosił 1.700.000,00 zł i dzielił się na 17.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w seriach: 1. A – 500.000 akcji, 2. B – 1.800.000 akcji, 3. C – 9.200.000 akcji, 4. D – 520.000 akcji, 5. E – 4.980.000 akcji. Emitent nie posiadał na ten dzień akcji własnych. W dniu 2 lipca 2021 r. Emitent nabył 3.343.705 akcji własnych celem ich umorzenia. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania umorzenie nabytych akcji i zmiana wysokości kapitału nie zostały zarejestrowane przez Sąd.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2021 r.:	Paweł Bala – posiadał 4.320.436 akcji stanowiących 25,41% w kapitale zakładowym i 4.320.436 głosów na WZ stanowiących 25,41% w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Adam Chełchowski – posiadał 2.323.821 akcji stanowiących 13,67% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 13,67% w ogólnej liczbie głosów na WZ
	Mirosław Kuś – posiadał 866.441 akcji stanowiących 5,10% w kapitale zakładowym i 866.441 głosów na WZ stanowiących 5,10% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Zarząd na dzień 30.06.2021 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2021 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

Zamiarem Capital Partners S.A. jest zrealizowanie strategii zakładającej osiąganie przychodów ze świadczenia usług doradczych, przede wszystkim w obszarze prowadzenia, tworzenia i realizowania strategii rozwoju przedsiębiorstw, zasadności realizacji planów inwestycyjnych oraz możliwości oraz potencjalnej struktury finansowania zamierzeń inwestycyjnych, których odbiorcami są małe i średnie przedsiębiorstwa oraz wzrost wartości aktywów finansowych. Obecnie Spółka posiada przede wszystkim certyfikaty inwestycyjne funduszu, którego strategia inwestycyjna jest zgodna z długoterminowymi oczekiwaniami Spółki. Spółka nie prowadzi aktywnej działalności inwestycyjnej. Realizacja zamierzonych celów strategicznych w związku z aktywami finansowymi może nastąpić poprzez działania, które do stycznia 2021 roku prowadzone były przez TFI Capital Partners S.A. (będącą wówczas jednostką zależną od Spółki), a obecnie przez Opoka TFI S.A., przy czym zespół zarządzających funduszami nie uległ zmianie.

Założeniem strategicznym Capital Partners S.A. jest zwiększanie wartości aktywów netto w długim terminie oraz efektywny transfer środków do akcjonariuszy. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy, w tym nabywanie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia nie są sprzeczne z długoterminowym celem Spółki. Spółka nie przewiduje pozyskiwania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Fundusze inwestycyjne, których certyfikaty posiada Spółka inwestują głównie w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw o wartości do kilkudziesięciu milionów złotych.

Wybrane dane finansowe:

		w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2021r. do 30-06-2021r.	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.	za okres od 01-01-2021r. do 30-06-2021r.	za okres od 01-01-2020r. do 30-06-2020r.
Przychody z działalności podstawowej	6 964,97	0,00	1 531,71	0,00
Zysk/Strata na działalności podstawowej	4 877,37	-2 872,60	1 072,61	-646,79
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	5 049,11	-2 700,85	1 110,38	-608,12
Zysk/Strata netto okresu	4 249,47	-2 276,55	934,53	-512,59
Całkowite dochody netto	4 249,47	-2 276,55	934,53	-512,59
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 218,65	-247,65	-487,92	-55,76
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	14 755,30	-540,81	3 244,92	-121,77
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-201,03	-174,34	-44,21	-39,25
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	12 335,62	-962,80	2 712,79	-216,78
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,25	-0,13	0,05	-0,03
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 30-06-2021r.	stan na 31-12-2020r.	stan na 30-06-2021r.	stan na 31-12-2020r.
Aktywa trwałe	22 146,49	30 209,62	4 898,80	6 546,25

Aktywa obrotowe	15 995,44	3 685,11	3 538,19	798,54
Aktywa razem	38 141,93	33 894,73	8 436,99	7 344,79
Zobowiązania długoterminowe	2 752,16	3 574,90	608,78	774,66
Zobowiązania krótkoterminowe	1 240,55	420,09	274,41	91,03
Kapitał własny	34 149,21	29 899,74	7 553,80	6 479,10
Kapitał zakładowy	1 700,00	1 700,00	376,04	368,38
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	2,01	1,76	0,44	0,38

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: na dzień 30.06.2021 r. wg kursu 4,5208 PLN/EUR tabela kursów 124/A/NBP/2021 z dnia 30.06.2021 r., na dzień 31.12.2020 r. wg kursu 4,6148 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 255/A/NBP/2020 z dnia 31.12.2020 r.
• pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego; za okres 01.01-30.06.2021 r. wg kursu 4,5472 PLN/EUR, za okres 01.01-30.06.2020 r. wg kursu 4,4413 PLN/EUR.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w "Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2021 – 30.06.2021".

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W Capital Partners S.A. obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność Capital Partners S.A.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen aktywów finansowych. Zdecydowaną większość aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę stanowią certyfikaty funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez OPOKA TFI S.A. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może w konsekwencji spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez fundusze, których certyfikaty posiada Spółka. Konsekwencją takiego pogorszenia jest bardzo często również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych.

Od marca 2020 roku w zasadzie cała gospodarka światowa funkcjonuje w warunkach pandemii COVID-19. Działania poszczególnych krajów nie były ze sobą skoordynowane. Dotychczasowe doświadczenia i obserwacje wskazują, że ze względu na dynamikę zmian oraz stale pojawiające się nowe informacje nie jest możliwe opracowanie wiarygodnych i wysoce prawdopodobnych planów. Zaobserwowany wpływ pandemii na poszczególne sektory gospodarki był różny, a potencjalny długoterminowy wpływ jest bardzo trudno przewidywalny. Niektóre branże osiągają w warunkach pandemii rekordowe przychody, notując również rekordowe zyski. Inne gałęzie próbują odzyskać zdolność do działania po długich okresach zamknięcia bądź istotnego ograniczenia ich działalności. Nieznane są jeszcze skutki programów pomocowych uruchamianych przez rządy w poszczególnych krajach. W Polsce programy te służyły przede wszystkim utrzymaniu bieżącej płynności i poziomu zatrudnienia. Negatywne skutki mogą być również odczuwane przez spółki wchodzące w skład portfela funduszy, których certyfikaty posiada Spółka, co przełoży się na ich niższą wycenę, a w efekcie na obniżenie wartości certyfikatów.

Emitent zasadniczo wszystkie swoje posiadane aktywa finansowe wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen aktywów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko zarządzania kapitałem

Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Zakłócenia w finansowaniu bieżącej działalności. Dotychczas nie wystąpiły sytuacje, w których zakłócona byłaby działalność Spółki w związku z brakiem zasobów finansowych lub ich niewłaściwej struktury. Długoterminowym celem Spółki jest maksymalizacja wzrostu wartości posiadanych aktywów finansowych. W związku z tym, że zdecydowaną większość aktywów finansowych stanowią certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych, wysokość środków pieniężnych i czas ich uzyskania z tytułu umorzenia tych certyfikatów uzależniona jest przede wszystkim od sprzedaży udziałów i akcji stanowiących składniki lokat tych funduszy. Zamiarem Spółki jest utrzymywanie posiadanych certyfikatów inwestycyjnych do czasu zakończenia swoich inwestycji przez poszczególne fundusze. W przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, skutkujących pozyskaniem znacznych środków pieniężnych Spółka, działając na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, dokona wypłaty dywidendy lub przeprowadzi skup akcji własnych w celu umorzenia. Dotychczas Spółka nie wypłacała dywidendy. Nie została też ogłoszona polityka w zakresie dywidendy. Zarządzanie ryzykiem polega na bieżącej analizie stanu aktywów finansowych w horyzoncie długo- i krótkoterminowym. Realizacja uprawnień przysługujących uczestnikom funduszy, których certyfikaty posiada Spółka, w tym w zakresie wyrażania zgody na określony rodzaj transakcji. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Spółki. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Spółce strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach byłej Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki zawiera postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracuje Spółka. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w zakresie działalności doradczej i wyników z ulokowania środków Spółki. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę Spółki członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Poziom ryzyka – średni.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, a dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Spółkę. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoringu stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników i menedżerów o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Dotychczas wystąpiły pojedyncze przypadki utraty kluczowych osób. Żaden z nich nie miał istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, realizowane przez nią projekty oraz osiągane wyniki finansowe. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko strategiczne

Ryzyko związane z podejmowaniem niekorzystnych lub błędnych decyzji strategicznych, brak lub wadliwa realizacja przyjętej strategii oraz niewłaściwa reakcja na zmiany w otoczeniu zewnętrznym. Negatywny wpływ zmian w strategii na osiągane wyniki, sytuację majątkową i wycenę akcji na rynku. Decyzje w sprawie zmian strategii działania podejmowane są relatywnie rzadko w oparciu o aktualne i przewidywane uwarunkowania rynkowe i dotychczas nie skutkowały istotnymi zakłóceniami w działalności. W związku z relatywnie długą historią działania na rynku zarówno w fazie dynamicznego wzrostu jak i głębokiej recesji prawdopodobieństwo wystąpienia sukcesywnie się zmniejsza. Dotychczasowe modyfikacje strategii dokonywane były z uwzględnieniem możliwie małego negatywnego wpływy w przypadku ich niepowodzenia. W związku z transakcją sprzedaży akcji TFI Capital Partners S.A. oraz zmianą towarzystwa zarządzającego funduszem Capital Partners Investment I FIZ przejściowo została podwyższona wartość tego ryzyka. Poziom ryzyka – średnie.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

• W dniu 17 lutego 2021 roku, w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z 29 czerwca 2020 roku, zmienionej aneksem z dnia 17 lutego 2021 roku, Spółka przeniosła na rzecz PRA Group Polska Sub-Holding sp. z o.o. 10.997.000 akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., które stanowiły 100% kapitału zakładowego i uprawniały do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. za łączną cenę w wysokości 6.606 tys. złotych. Zgodnie z zawartą umową powyższa cena może zostać powiększona o nie więcej niż 800 tys. złotych, jeżeli w okresie do 31 grudnia 2022 roku Towarzystwo osiągnie określone cele biznesowe. Umowa zawiera również standardowe postanowienia w zakresie odpowiedzialności Capital Partners S.A., których skutkiem może być obniżenie ceny sprzedaży. W związku z powyższym Capital Partners S.A. nie posiada obecnie podmiotów zależnych.
• W dniu 29 marca 2021 r. została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r. Pozew szczegółowo opisany został w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.
• W dniu 2 czerwca 2021 r. Capital Partners S.A. otrzymała oficjalną wycenę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ na dzień 31 maja 2021 r. oraz potwierdzenie wykupu 35.000 certyfikatów inwestycyjnych za łączną kwotę 10.147,90 tys. zł. Wartość jednego certyfikatu wyniosła na ten dzień 289,94 zł. Na dzień 31 marca 2021 r. wartość ta wynosiła 287,94 zł. Wycena na 31 maja 2021 roku została sporządzona w związku ze złożonym przez Spółkę żądaniem wykupu 35.000 certyfikatów inwestycyjnych. Spółka posiada obecnie 76.629 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.
• W dniu 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. podjęło uchwałę nr 15 w sprawie nabycia akcji własnych Spółki, w następującym brzmieniu:
  • 1. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o nabyciu przez Spółkę nie więcej niż 5.610.000 w pełni opłaconych akcji w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
  • 1. Cena za jedną nabywaną akcję będzie równa wartości księgowej przypadającej na jedną akcję, wskazanej w ostatnim opublikowanym przez Spółkę raporcie okresowym i wyniesie 2,01 zł.
  • 1. Nabycie akcji własnych oraz koszty związane z tym nabyciem zostaną w całości sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 20 maja 2009 roku.
  • 1. Nabycie akcji własnych nastąpi w trybie, który zapewni równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy, a w przypadku złożenia ofert sprzedaży obejmujących większą liczbę akcji niż określona w pkt 1 powyżej, akcje będą nabywane z zachowaniem zasady proporcjonalnej redukcji.
  • 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić do 31 lipca 2021r.
  • 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
    2. a. Określenia pozostałych warunków nabycia akcji własnych, nieokreślonych w niniejszej uchwale;
    3. b. Zawarcia umowy z firmą inwestycyjną, która będzie pośredniczyć w przeprowadzeniu nabycia akcji własnych;
    4. c. Dokonania wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały i przeprowadzenia skupu akcji własnych.
  • 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki przeprowadzenia procesu nabycia akcji własnych w sposób zapewniający równe traktowanie wszystkich Akcjonariuszy.
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
• W dniu 10 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A., w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. Do Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. zostały powołane następujące osoby: Pan Sławomir Gajewski, Pan Jacek Jaszczołt, Pan Zbigniew Kuliński, Pani Katarzyna Shultz oraz Pan Marcin Rulnicki.
• W dniu 10 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki działając na podstawie upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 r. podał do publicznej wiadomości tryb i warunki nabycia akcji własnych.
• W dniu 30 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. informację o złożonych ofertach w ramach Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszonego w dniu 10 czerwca 2021 r. Akcjonariusze złożyli łącznie 78 ważnych ofert sprzedaży, które obejmowały

łącznie 3.343.705 akcji Spółki. W ramach zaproszenia Spółka zamierzała nabyć nie więcej niż 5.610.000 akcji, w związku z czym Spółka nabyła wszystkie akcje objęte ważnymi ofertami sprzedaży. Dniem rozliczenia transakcji był 2 lipca 2021 r.

▪ W dniu 6 lipca 2021 r. Spółka otrzymała oficjalną wycenę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ. Na dzień 30.06.2021 r. wartość jednego certyfikatu wynosi 288,72 zł. Na dzień 31.05.2021 r. wartość ta wynosiła 289,94 zł. Spółka posiada 76.629 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na wysokość zysku Emitenta wypracowanego w pierwszym półroczu 2021 r. wpłynęło w największym stopniu zbycie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A oraz wzrost wartości posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla działalności Spółki, które miały istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

6. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W dniu 17 lutego 2021 r. w związku ze sprzedażą 100% akcji spółki zależnej - Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. Grupa Kapitałowa Capital Partners przestała istnieć w dotychczasowym kształcie. Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na 2021 rok.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	4.320.436	25,41%	4.320.436	25,41%
Adam Chełchowski	2.323.821	13,67%	2.323.821	13,67%
Capital Partners S.A.	3.343.705	19,67%	3.343.705	0% *

(*) stosownie do postanowień art. 364 § 2 ksh Spółka nie wykonuje praw głosu z akcji własnych.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2021 r. nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem w lipcu br. Pan Mirosław Kuś zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% ogólnej liczby głosów Capital Partners S.A. w wyniku sprzedaży akcji Spółki w ramach przeprowadzonego skupu akcji własnych. Spółka natomiast nabyła pakiet akcji stanowiący 19,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 3.343.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,7% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2021 r.	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	4.320.436	4.320.436	+/- 0
Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej	0	260.858	- 260.858
Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	417.221	- 417.221

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Poza opisanym poniżej, w I półroczu 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Emitent wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.

W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. W dniu 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej ogłosił wyrok, w którym oddalił apelację. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 marca 2021 r. została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r.

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2021 roku Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w "Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2021 – 30.06.2021".

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W pierwszym półroczu 2021 roku Emitent nie udzielił poręczeń ani gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

• W dniu 2 lipca 2021 r. nastąpiło przeniesienie własności i rozliczenie zakupu akcji własnych w ramach ogłoszonego w dniu 10 czerwca 2021 r. Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, przedstawionego w wykonaniu Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 r. Przeniesienie własności akcji pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką zostało dokonane poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A. oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W dniu 2 lipca 2021 r., za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Spółka nabyła w celu umorzenia łącznie 3.343.705 akcji własnych o wartości nominalnej 10 groszy każda, po cenie 2,01 zł za jedną akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowią 19,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 3.343.705 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,7% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem, o którym mowa powyżej Spółka nie posiadała akcji własnych.
• W dniu 7 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, w następującym brzmieniu:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym umarza w drodze umorzenia dobrowolnego łącznie 3.343.705 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda, tj. 3.343.705 akcji serii E (dalej "Akcje"), nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 6.753.912,07 zł.
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7.7 i 7.9 Statutu Spółki. W związku z tym, że Spółka umarza akcje własne, nie przysługuje jej jako akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane zgodnie z art. 360 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych. W związku z umorzeniem Akcji zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 334.370,50 zł. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji jest uzasadnione w związku z wykonaniem uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki. Celem nabycia akcji określonym w powołanej uchwale było ich umorzenie, a niniejsza uchwała służy realizacji tego celu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

oraz uchwałę nr 2 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany § 7.1 Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A. działając na podstawie art. art. 430 § 1 i 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

• 1. W związku z podjęciem Uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 7 lipca 2021 roku w sprawie umorzenia 3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A. obniża się kapitał zakładowy spółki Capital Partners S.A. o kwotę 334.370,50 zł, tj. z kwoty 1.700.000,00 zł do kwoty 1.365.629,50 zł.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. następuje przez umorzenie 3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda.
• 1. Akcje wskazane w ust. 2 powyżej zostały nabyte w wykonaniu uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółki Capital Partners S.A. jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Capital Partners S.A. pozostałych po umorzeniu

3.343.705 akcji własnych Capital Partners S.A., zgodnie z Uchwałą nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Capital Partners S.A. z dnia 7 lipca 2021 roku.

• 1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7.1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
• "§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.365.629,50 złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym:
• a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 520.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. 1.636.295 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f. (skreślony)."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z dniem zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikami, które w opinii Emitenta będą miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału są:

• Wyceny posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych, na które największy wpływ będą miały wyceny spółek stanowiących lokaty funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty posiada Spółka;
• Wynik postępowania w sprawie odszkodowania z powództwa Spółki toczącego się przed sądem;
• Pozyskanie i realizacja projektów doradczych.

Podpisy Członków Zarządu:

Warszawa, dnia 7 września 2021 roku