SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

za I półrocze 2021 roku

zssss

Spis treści

Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 3

Dane objaśniające / 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Orzeł Biały / 8

Pozostałe informacje / 15 Oświadczenie Zarządu / 32

A. WPROWADZENIE

Poniższe sprawozdanie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej:"Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Orzeł Biały") za I półrocze 2021 r. zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

B. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU.

		tys. zł	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	311 916	237 271	68 595	53 424
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	51 380	22 271	11 299	5 015
Zysk (strara) netto ze sprzedaży	38 080	12 585	8 374	2 834
Zysk (strata) brutto	37 943	14 863	8 344	3 347
Zysk (strata) netto	30 314	11 863	6 667	2 671
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(15 076)	136 508	(3 315)	30 736
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(18 847)	(2 000)	(4 145)	(450)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 889)	(45 183)	(635)	(10 173)
Przepływy pieniężne netto razem	(36 812)	89 325	(8 095)	20 113
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR)	1,82	0,71	0,40	0,16
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	1,82	0,71	0,40	0,16
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa,razem	438 877	414 547	97 079	89 830
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	91 808	91 949	20 308	19 925
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	15 762	15 800	3 487	3 424
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	57 533	57 164	12 726	12 387
Kapitał własny	347 069	322 598	76 772	69 905
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 584	1 552
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	20,84	19,37	4,61	4,20
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	20,84	19,37	4,61	4,20

Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF:

Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF:

	tys. zł		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	307 564	234 568	67 638	52 815
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	50 538	21 716	11 114	4 890
Zysk (strara) netto ze sprzedaży	38 844	13 334	8 542	3 002
Zysk (strata) brutto	38 656	15 186	8 501	3 419
Zysk (strata) netto	31 027	12 229	6 823	2 753
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 547)	136 257	(2 319)	30 680
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 164)	(1 575)	(696)	(355)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 888)	(45 183)	(635)	(10 173)
Przepływy pieniężne netto razem	(16 599)	89 499	(3 650)	20 152
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR)	1,86	0,73	0,41	0,17
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	1,86	0,73	0,41	0,17
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Aktywa,razem	415 264	388 689	91 856	84 227
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	89 084	87 692	19 705	19 002
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	15 190	15 176	3 360	3 289
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	55 885	54 036	12 362	11 709
Kapitał własny	326 180	300 997	72 151	65 224
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 584	1 552
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	19,59	18,08	4,33	3,92
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	19,59	18,08	4,33	3,92

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,5208 zł/EUR.

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,6148 zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,5472 zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,4413 zł/EUR.

C. DANE OBJAŚNIAJĄCE

Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

C.1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku.

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 22.04.2021 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2020, które zostało przedstawione dla celów porównywalności.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały oraz jej wynik finansowy, jak również, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały.

Format sprawozdania finansowego

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Orzeł Biały S.A. i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31.12.2020 r. oraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Orzeł Biały S.A. za rok zakończony 31.12.2020 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.06.2021 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą nie podlegały badaniu audytora. Dane na dzień 30.06.2021 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą były przedmiotem przeglądu przez audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2020 r. (ostatni rok obrotowy) zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności dla 12 miesięcy od daty, na którą sporządzane jest sprawozdanie.

C.2. Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie I półrocza 2021 roku

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego w odniesieniu do MSR 34 pkt. 37, 38, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała spadek stanu zapasów surowców i materiałów spowodowanego zwiększeniem sprzedaży oraz optymalizacji skupu surowców, co miało pozytywny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i poziom środków pieniężnych.

W I półroczu 2021 roku wzrosły należności handlowe, w związku ze wzrostem sprzedaży wyrobów gotowych oraz wydłużeniem terminów płatności dla głównych odbiorców, co w konsekwencji spowodowało ujemne przepływy pieniężne na działalności operacyjnej i pomniejszyły stan środków pieniężnych.

Saldo ruchów aktualizujących wartość odpisów na zapasy surowców na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego miało neutralny wpływ na wynik operacyjny (zwiększenie odpisu łącznie o 72 tys. zł w stosunku do końca roku obrachunkowego).

W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem, tj. spółce Agroma Olsztyn Grupa Sznajder sp. z o.o. w wysokości 24 100 tys. zł, co spowodowało ujemne przepływy finansowe z działalności finansowej oraz zmniejszyło stan środków pieniężnych.

Pozytywny wpływ na przepływy pieniężne z działalności finansowej i poziom środków pieniężnych miała spłata udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej spółce powiązanej Jenox sp. z o.o. na kwotę 10 000 tys. zł.

Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników opisany został w pkt. E.1 i E.7 niniejszego sprawozdania. Poza tym nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.

C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych prezentowanych w poprzednich latach obrotowych.

Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za 6 miesięcy 2021 roku uwzględniono następujące zdarzenia:

Rezerwy

	Stan na dzień		zmniejszenia	Stan na dzień
REZERWY	31.12.2020	zwiększenia		30.06.2021
Rezerwy długoterminowe	17 183	498	-	17 681
- na świadczenia emerytalne i podobne	7 069	348	-	7 417
- pozostałe	10 114	150	-	10 264
Rezerwy krótkoterminowe	670	105	286	489
- na świadczenia emerytalne i podobne	619	-	244	375
- pozostałe	51	105	42	114

Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:

Odroczony podatek dochodowy

Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela:

	Stan na dzień 31.12.2020	Stan na dzień 30.06.2021	Zmiana	Wpływ w rachunku zysków i strat	Wpływ w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 132	343	(789)	(581)	1 371

C.5. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużych oraz kapitałowych papierów wartościowych. Ponadto, nie miały miejsca inne zdarzenia z tym związane.

C.6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie deklarował i nie wypłacał dywidendy.

C.7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności.

Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała

działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.

C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2021 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Według wiedzy Emitenta, po okresie sprawozdawczym, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

C.9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Udzielający	Opis	31.12.2020 r.	30.06.2021 r.	Termin zakończenia
Alior Bank S.A.*	Gwarancja bankowa	41	41	26.11.2021
Alior Bank S.A.*	Gwarancja bankowa	85	85	26.11.2021

*Gwarancja dotyczy Pumech Sp. z o.o.

Poza przedstawionymi powyżej Grupa nie korzystała z innych gwarancji i poręczeń.

D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU.

D.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A., jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców

wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., która posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica" oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w I półroczu 2021 r.

Źródło: IGMNiR

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów rafinowany (miękki) oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker),

przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu na Oddziale Rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym. Dzięki unikalnemu know-how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska poprzez recykling baterii kwasowo-ołowiowych i innych materiałów ołowionośnych, będących w obrocie na rynku krajowym i międzynarodowym. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

Jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności.

Od kilku lat Spółka inwestuje także we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne minimalizujące oddziaływanie na środowisko. W tym zakresie Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy45001:2018.

Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony swoich odbiorców oraz kooperantów. Między innymi poprzez realizację projektów badawczo-rozwojowych, inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie

działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.

Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza Spółką Orzeł Biały S.A. według stanu na dzień 30.06.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące spółki:

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w likwidacji (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów, prowadziła dotychczas prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz

z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działalność spółki była finansowana z dotacji z budżetu państwa. W związku ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. przeanalizował możliwe opcje związane z dalszą działalnością spółki zależnej i podjął decyzję o jej rozwiązaniu i likwidacji. Informacja o rozwiązaniu i rozpoczęciu likwidacji spółki, została przez Emitenta przekazana raportem bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W dniu 01.09.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta - Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji CP Bolko.

Rozwiązanie i likwidacja CP Bolko związana jest ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz zakończeniem analiz wewnętrznych związanych z możliwymi opcjami dalszej działalności spółki zależnej, o których to Emitent informował w raportach okresowych, które potwierdziły brak zasadności dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W dniu 21.09.2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Green - Lead sp. z o.o. Uchwałą nr 2 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy spółki z kwoty 15500 zł do kwoty 25 500 zł, to jest o kwotę 10 000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym, w łącznej wysokości 10 000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika, tj. Orzeł Biały S.A., który po rejestracji w KRS będzie posiadał łącznie w kapitale zakładowym tej spółki 510 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 25 500 zł.

Poza powyższymi w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu w Grupie Orzeł Biały nie nastąpiły żadne inne zmiany w organizacji, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz w wyniku inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Orzeł Biały S.A. jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł

Biały na dzień 30.06.2021 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

D.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
ZAP Sznajder Batterien S.A.*	12 343 456	74,13	12 343 456	74,13
w tym pośrednio poprzez NEF Battery Holdings S.a r.l.	10 082 388	60,55	10 082 388	60,55
bezpośrednio	2 261 068	13,58	2 261 068	13,58
OFE PZU "Złota Jesień"	2 497 000	14,99	2 495 839	14,99

* ZAP Sznajder Batterien S.A. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera; NEF Battery Holdings S.a r.l jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu

ZAP Sznajder Batterien S.A. (pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l.)
ZAP Sznajder Batterien S.A. (bezpośrednio)
OFE PZU "Złota Jesień"
Pozostali

D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2021 r. opublikowanego w dniu 27.05.2021 r., do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

D.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2021 roku z dnia 27.05.2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

D.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym, poza czynnikami opisanymi w punkcie C3 niniejszego raportu nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

E. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

E.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i spółek Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i Grupy.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2021 r. wyniosły 311 916 tys. zł i zawierały korektę o wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, który był ujemny i wyniósł -7 565 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie do sprawozdawczego tj. w I półroczu 2020 roku, przychody wyniosły 237 271 tys. zł, w tym dodatni wynik na transakcjach zabezpieczających w wysokości 9 417 tys. zł.

Na znaczący wzrost przychodów o 31 % miał wpływ przede wszystkim większy wolumen sprzedaży ołowiu w stosunku do analogicznego okresu w 2020 roku.

Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2021 r. około 97% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody realizowane były w ramach sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów (2,7% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o.

Wynik na działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 37 913 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie, tj. w I półroczu ubiegłego roku, zysk wynosił 13 642 tys. zł. Wzrost wyniku o 177 % był spowodowany optymalizacją kosztową zużywanych surowców przy równoczesnym wzroście produkcji, co spowodowało wzrost rentowności brutto na sprzedaży z 9,4 % w I półroczu 2020 r. do 16,5 % w bieżącym okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym aktualizacja wyceny zapasów nie miała istotnego wpływu na wynik operacyjny (zwiększenie odpisu łącznie o 72 tys. zł), podczas gdy w I półroczu 2020r. aktualizacja wyceny powiększyła wynik o 1 967 tys. zł.

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, w okresie sprawozdawczym wyniósł 42 473 tys. zł podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosił 18 913 tys. zł. Wzrost EBITDA o 125 % (23 559 tys. zł w liczbach bezwzględnych) był spowodowany poprawą wyniku operacyjnego dzięki działaniom optymalizacyjnym opisanym wyżej.

Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA /przychody w okresie sprawozdawczym wyniosła 13,6 % w porównaniu do 8,0 % w pierwszym półroczu 2020r.

Wynik netto

W I półroczu 2021 r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 30 314 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa wypracowała zysk w wysokości 11 863 tys. zł. Duży wzrost zysku netto r/r spowodowany był głównie wzrostem wyniku operacyjnego.

E.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, w Spółce Orzeł Biały S.A. oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazanym postępowaniem celno – skarbową nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowanie celno – skarbowe, prowadzone przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego ("Organ","Urząd") związane jest ze wszczętą w dniu 05.12.2018 r. kontrolą celno – skarbową, której przedmiotem była rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 – 2017.

Poniżej Emitent przedstawia zwięłzy opis wydarzeń związanych z ww. postępowaniem, które miały miejsce w I półroczu br. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu.

W dniu 09.02.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno– Skarbowego w Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2015, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku kontroli za rok 2015. W odniesieniu do tej decyzji Spółka wniosła odwołanie, które czeka obecnie na rozpatrzenie.

W dniu 07.06.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno– Skarbowego w Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2017, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku kontroli za rok 2017,. kwestionując możliwość odliczenia poniesionych wcześniej strat. W odniesieniu do tej decyzji Spółka wniosła odwołanie, które czeka obecnie na rozpatrzenie.

O przebiegu ww. kontroli celno – skarbowych Emitent informował w raportach bieżących oraz raportach okresowych, w tym w punkcie D.7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta Skonsolidowanego Raportu Grupy Kapitałowej za I kwartał 2021 r. oraz w punktach B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach i E. Pozostałe wydarzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2019 i 2020 rok. Na dzień publikacji niniejszego raportu sprawa jest w toku.

Emitent nie może wykluczyć, iż w przyszłości ostateczny wynik postępowań, może mieć wpływ na wyniki Spółki. Jednocześnie na obecnym etapie nie jest możliwe określenie poziomu ewentualnego wpływu.

E.3. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, w Grupie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowo transakcje te zostały opisane w podpunkcie b. Informacje w zakresie spraw majątkowych, dywidendy wypłaconej przez spółkę zależną oraz udzielonych kredytów i pożyczek, w tym udzielonym podmiotom powiązanym na warunkach rynkowych punktu D.12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta niniejszego raportu.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

E.4. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2021 r. poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość jest znacząca.

E.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę.

a. Realizacja sprzedaży w I półroczu 2021 r.

Emitent działa w wąskiej branży na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive).

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego można zauważyć wzrost wolumenu sprzedaży, na który wpływ miały czynniki makroekonomiczne oraz globalne procesy dostosowawcze związane z ustabilizowaniem się sytuacji epidemicznej.

b. Informacje w zakresie spraw majątkowych, dywidendy wypłaconej przez spółkę zależną oraz udzielonych kredytów i pożyczek, w tym udzielonym podmiotom powiązanym na warunkach rynkowych

W dniu 18.02.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę 500 000,00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 17.03.2021 r. Jenox Akumulatory sp. z o.o. (podmiot powiązany z akcjonariuszem dominującym Spółki) dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki udzielonej jej przez Emitenta w dniu 16.12.2020 roku w kwocie 10.000.000 zł. Pierwotny termin spłaty pożyczki wynikający z umowy przypadał na dzień 16.12.2023 r.

W dniu 30.03.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. wypłaciła dywidendę za 2020 rok jedynemu udziałowcowi, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 15 888 910,41 zł.

W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzielił pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.), tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M + 1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 28.04.2021 r.

W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada 100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M + 0,6%, z terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r.

W tym samym dniu, Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem, tj. spółce Agroma Olsztyn Grupa Sznajder sp. z o.o. w wysokości 24 100 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M+0,6%. Pożyczka został udzielana na okres 2 lat z możliwością jej spłacenia przed terminem wymagalności zwrotu. Udzielenie pożyczki było związane z optymalizacją alokacji środków finansowych w celu uniknięcia utrzymywania nadmiernego salda na rachunkach bieżących i lokacyjnych i stanowi czasowe zagospodarowanie środków, które w przyszłości mogą stać się częścią planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej w związku z potrzebą poszukiwania nowych kierunków rozwoju. Informację o transakcji Pumech sp. z o.o. (jako podmiotu zależnego) z podmiotem powiązanym z Orzeł Biały S.A. Emitent zamieścił na stronie internetowej Spółki w zakładce IR, w sekcji transakcje z podmiotami powiązanymi.

W dniu 31.05.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę 300 00,00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień 31.12.2021 r.

W dniu 15.07.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę 40 00,00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień 31.08.2021 r, pożyczka nie została spłacona w terminie.

W dniu 22.07.2021 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. udzieliła pożyczki Pumech sp. z o.o. na kwotę 70 00,00 zł z odsetkami 1% od kwoty udzielonej pożyczki. Termin spłaty został określony na dzień 31.12.2021 r.

c. Informacje w zakresie nieruchomości

Emitent, w związku z wystąpeniem negatywnych skutków pandemii COVID – 19 w 2020 roku, skrzystał z możliwości wniesienia opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Skarbu Państwa w pomniejszonej wysokości – zgłoszenie wniesienia obniżonej opłaty nastąpiło w I kwartale bieżącego roku.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Emitent zakupił nieruchomości mieszkalne w celu ograniczenia kosztów ogólnego zarządu.

d. Informacje w zakresie sytuacji kadrowej

Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2021 r. wyniosło 237 osób, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 344 osoby. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 277 osób w Spółce i 424 osób w Grupie Kapitałowej.

e. Wydarzenia w zakresie badań i rozwoju oraz środowiska

W I półroczu 2021 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych. Działalność ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia indywidualnych potrzeb klientów Spółki, usprawnienia procesu produkcyjnego oraz wprowadzenie nowych receptur i wyrobów.

Ośrodek Badawczo – Rozwojowy w roku sprawozdawczym świadczył usługi takie jak:

analiza węgla
analiza materiałów aluminionośnych
analiza materiałów żelazonośnych
analiza granulatu miedzi
analiza koncentratu ołowiu
analiza koncentratów cynku
analiza elektrolitu
analiza metali w ściekach

Opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących efektów:

Wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych optymalizujących procesy produkcyjne w piecach hutniczych,
Wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych
Zmodyfikowanie jednego z wytwarzanych stopów z katalogu produktów spółki oraz wprowadzono do produkcji dwóch nowych stopów

Rozbudowa składowiska żużla

W dniu 4.02.2021 r. Prezydent Miasta Siemianowice Śląskie wydał decyzję ustalającą środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia pn. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich". Decyzja związana jest z planowaną rozbudową eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu, o którym emitent informował w raportach okresowych, w tym w punkcie 2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A. w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2020 rok.

Pozwolenie zintegrowane dla 3 instalacji IPPC zlokalizowanych w Piekarach Śląskich

W dniu 16.07.2021r. Marszałek Województwa Śląskiego wydał decyzję, która dostosowuje zapisy pozwolenia zintegrowanego dla 3 instalacji IPPC do wymogów ustawy z dnia 20.07.2018 r. Decyzja została wydana na wniosek Spółki.

W związku z ww. postępowaniem dostosowawczym, Spółka została zobowiązana do wpłacenia zabezpieczenia roszczeń w wysokości 8 745 260,80 zł w formie depozytu na wskazany przez organ rachunek bankowy. Zabezpieczenia roszczeń ustanawia się zgodnie z art.187 ust.4a ustawy z 27 kwietnia 2001 r Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity Dz.U. z 2020r. poz. 1219 ze zm.) w pozwoleniu zintegrowanym uwzgledniającym zbieranie lub przetwarzanie odpadów zgodnie z art. 48a ustawy z dnia 14 grudnia 2021 r. o odpadach ( Dz.U. z 2021r. poz. 779 ze zm.). Spółka wywiązała się z ww. zobowiązania

Wniosek o zmianę ilości dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo ołowiowych

W dniu 29.07.2021 r. Spółka złożyłwa wniosek do Marszałka Województwa Śląskiego o zmianę ilości dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo – ołowiowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie jest w toku.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent kontynuował działania związane z dostosowaniem posiadanych pozwoleń i decyzji do zmiany ustawy o odpadach z dnia 20.07.2018 r. oraz konkluzji BAT ustanowionych decyzją KE z dnia 10.08.2018 r. Spółka kontynuuje działania związane ze zmianą pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużli z wytopu ołowiu, w związku z przeprowadzoną na podstawie art. 261 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 kwietnia Prawo ochrony środowiska analizą pozwolenia zintegrowanego.

f. Inne wydarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu.

Sytuacja epidemiczna w związku z rozwojem pandemii COVID – 19

Wpływ na działalność Spółki ma również rozwój sytuacji epidemicznej. W okresie sprawozdawczym Emitent podejmował szereg działań mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa pracowników oraz ciągłości procesów wewnętrznych. W okresie sprawozdawczym Spółka na bieżąco monitorowała możliwość wystąpienia nowych ryzyk, w tym ryzyka zerwania globalnych łańcuchów dostaw lub wprowadzenia nowych restrykcji.

Informacja w zakresie podziału zysku netto za rok 2020

W dniu 31 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Orzeł Biały" S.A. przeznaczenia zysku netto za rok obrachunkowy 2020 w całości na kapitał zapasowy Spółki, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2021. Rada Nadzorcza w dniu 14 maja 2021 roku pozytywnie zaopiniowała przedmiotową rekomendację Zarządu ,o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2021. .

W dniu 9 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. podjęło uchwałę w zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 9.06.2021 r.

W dniu 14.05.2021 r. Spółka dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 09.06.2020 r. oraz przekazała porządek obrad oraz treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, a także dokumenty, które miały być przedmiotem obrad (raport bieżący nr 9/2021).

W dniu 09.06.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 11/2021 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. wraz z informacją o zgłoszonych sprzeciwach akcjonariusza. W dniu 10.06.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 13/2021 przekazał do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, w tym powołanie Zarządu Spółki na nową, XI kadencję

W dniu 21.01.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 1/2021 poinformował, w nawiązaniu do wcześniej opublikowanych raportów o powołaniu Członków Zarządu, o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie zmiany funkcji pełnionych przez Członków Zarządu Spółki. Zgodnie z treścią podjętych uchwał z dniem 01.02.2021 r.:

Pan Konrad Sznajder pełni funkcję Prezesa Zarządu (dotychczas: Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny),
Pan Sławomir Czeszak pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego ,
Pan Tomasz Lewicki pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu - Zastępca Dyrektora Naczelnego.

W dniu 01.03.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 3/2021 poinformował, że w dniu 1.03.2021 r. Spółka otrzymała informację od Pana Michała Mielniczuka o jego rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Orzeł Biały S.A. oraz w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. Pan Michał Mielniczuk pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej X i XI kadencji oraz od 2019 r. wchodził w skład Komitetu Audytu jako Wiceprzewodniczący Komitetu. Przyczynami rezygnacji były względy osobiste.

Tego samego dnia, w związku z złożoną przez Pana Michała Mielniczuka rezygnacją z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. dokonała uzupełnienia składu Rady Nadzorczej (dalej: "kooptacji") powołując nowego Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji w osobie Pani Marzanny Iwińskiej – Mielniczuk oraz podjęła decyzję o powołaniu Pani Marzanny Iwińskiej – Mielniczuk w skład Komitetu Audytu powierzjąc jej funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu Audytu. Mandat nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 14 ust. 3 Statutu Spółki wygasł Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 09.06.2021 r.

W dniu 08.06.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których powołała w skład Zarządu Spółki nowej, XI kadencji:

Pana Konrada Sznajdera i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu,
Pana Sławomira Czeszaka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Naczelnego,
Pana Tomasza Lewickiego i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu – Zastępcy Dyrektora Naczelnego.

Wszyscy powołani Członkowie wchodzili w skład Zarządu Spółki X kadencji. O powołaniu Członków Zarządu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 12/2021 z dnia 08.06.2021 r.

W dniu 09.06.2021 r. w związku z wygaśnięciem mandatu Pani Marzanny Iwińskiej - Mielniczuk (Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji, o którym to powołaniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 1.03.2021r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie w podjęło uchwałę, na mocy której powołało Panią Marzannę Iwińską - Mielniczuk w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.

E.6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

E.7. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

a. Notowania par walutowych USD/PLN i EUR/PLN

Zmiana kursów walutowych może mieć wpływ na działalność Spółki, realizowane kontrakty międzynarodowe, koszty logistyki towarów, w tym import surowców oraz eksport produktów

oferowanych przez Emitenta. W celu zabezpieczenia się na niekorzystne zmiany kursów LME, USD/PLN i EUR/ PLN spółka stosuje wdrożoną politykę hedgingową.

W I półroczu 2021 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,77 zł i był na analogicznym poziomie o względem okresu roku ubiegłego, natomiast średni kurs pary EUR/PLN wyniósł 4,54 zł

b. Kurs ołowiu notowanego na London Metal Exchange oraz wycena ołowiu w PLN

Podstawowym markerem cenowym wpływającym na poziom wyceny ołowiu jest kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali, który znajduje bezpośrednie przełożenie na ceny produktów oferowanych przez Spółkę oraz wycenę ołowiu w PLN.

Przeciętne notowania ołowiu w I półroczu 2021 r. były wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Średnia cena ołowiu ukształtowała się na poziomie 2072 USD/t i była wyższa o 17,6% w stosunku do analogicznego okresu 2020 r., w którym to średnia dziennych notowań ołowiu na LME wyniosła 1761,87 USD/t.

Średnia cena ołowiu w I kwartale 2021 r. w przeliczeniu na PLN wyniosła 7800,10 PLN/t i była wyższa o 11 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w PLN/t w okresie 2020 – I półrocze 2021 r.

c. Koniunktura w branży motoryzacyjnej i przemyśle automotive

Istotnym czynnikiem kształtującym otoczenie konkurencyjne Emitenta jest stan branży motoryzacyjnej, w której działają główni odbiorcy produktów działalności branży automotive jest również złom akumulatorowy stanowiący podstawowy surowiec do produkcji wykorzystywany przez Emitenta.

W okresie sprawozdawczym w krajach Unii Europejskiej odnotowano 5 361 857 rejestracji nowych samochodów osobowych (wzrost o 25,2% w stosunku do analogicznego orkesu 2020 r.) oraz 1 024 200 rejestracji nowych samochodów dostawczych i komercyjnych, co stanowiło wzrost o 36,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (zgodnie z metodologią ACEA).

W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano 282 137 pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC <=3,5t) i jest to o 38% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

d. Potencjalny wpływ COVID – 19

Czynnikiem, który w sposób szczególny może kształtować przyszłe wyniki Emitenta jest sytuacja epidemiczna w związku z pandemią COVID – 19. Duża zmienność ryzyka epidemicznego oraz dynamika zmian w prowadzanych restrykcjach mogą skutkować powstawaniem wąskich gardeł w przepływie dóbr i towarów oraz kreować negatywne zjawiska na rynku automotive, w szczególności ograniczać popyt konsumpcyjny na dobra oferowane przez branżę motoryzacyjną. Nie można również wykluczyć wpływu pandemii na przebieg procesów wewnętrznych w strukturze Grupy Kapitałowej oraz okresowych utrudnień w funkcjonowaniu Spółki oraz spółek zależnych. Na dzień publikacji niniejszego raportu, Emitent nie może jednoznacznie wykluczyć negatywnego wpływu pandemii w okresie następującego kwartału ani w okresach następnych.

e. Wpływ nierozliczonych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu i kurs dolara

Spółka zgodnie z przyjętą "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec okresu sprawozdawczego nierozliczone transakcje swap dotyczące towarów oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjnie na USD). W okresie sprawozdawczym Spółka zabezpieczała ceny towarów w postaci swapów towarowych rozliczanych w USD, EUR oraz PLN. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.

Transakcje	Wartość transakcji w tys.	Wycena bilansowa na 30.06.2021 r. w tys. PLN	Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2021 r.
Zabezpieczające ceny towarów	1 844 tys. USD 186 tys. EUR 155 356 tys. PLN	- 9 973 (zobowiązania)	2021-12-02
Zabezpieczające kursy walut	804 tys. USD 17 581 tys. EUR	+280 (aktywa)	2021-12-31
Razem saldo		-9 693 (kapitały własne)

Saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny towarów oraz kursy walut było na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD, czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi w momencie ich powstania ma za zadanie minimalizację realizowanych różnic kursowych.

Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień 30.06.2021 r.

E.8. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę są ryzykami działalności całej Grupy.

Ryzyko związane z pandemią COVID – 19

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90 % przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Jednym z istotnych czynników kształtujących poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne wpływają na zapotrzebowanie na produkty głównych odbiorców Emitenta poprzez kształtowanie popytu na dobra konsumpcyjne, w tym samochody. W związku z powyższym Emitent uwzględnia wpływ sytuacji gospodarczej w Polsce na działalność Spółki. Przynależność Polski do Unii Europejskiej oraz postępująca globalizacja światowych rynków sprawia, że popyt na produkty Orzeł Biały S.A. kształtowany jest również pod wpływem koniunktury globalnej. Nie można wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie, występujące w ramach rynku trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz

innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo – ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek producentów ołowiu obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinięwiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane, zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie

wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej

Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany kadrowe nie będą skutkowały utratą części wiedzy eksperckiej oraz potrzebą wypracowania nowych standardów funkcjonowania organizacji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby prowadzone procesy rekrutacyjne pozwoliły na wyłonienie najlepszych kandydatów, których zaangażowanie pozwoli na ciągły rozwój przedsiębiorstwa. Jednocześnie, w związku z obserwowaną w ostatnich latach sytuacją na rynku pracy, skutkującą większymi trudnościami z pozyskaniem wykfalifikowanej kadry technicznej, Spółka nie może wykluczyć wystąpienia zagrożeń w obszarze produkcyjnym. W celu eliminacji ryzyka związanego z utratą kluczowych umiejętności, Orzeł Biały stale inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, oraz związaną z nią eksploatację gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, , w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez przemysł ciężki, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą, W dniu 04.10.2017r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w

Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ew. 365/ 6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji, ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24. Zgodnie z decyzją. Usuniecie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania i realizacją umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. Od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje, w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiorcy krajowi, co może zachęcić do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży

zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Zarząd nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju.

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać negatywne skutki na działalność Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.

Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w której wystąpią opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.

Emitent identyfikuje także ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów podatkowych dotyczących klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. W konsekwencji może to doprowadzić do kwestionowania przez fiskusa przyjętych przez Emitenta w poprzednich latach rozwiązań zgodnych z ówczesnymi regulacjami prawnymi, w zakresie rozliczeń podatkowych, a tym samym może to mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. Substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.

substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji surowca wykorzystywanego w produkcji – właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.

Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym

dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.

E.9. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wniosku z zastrzeżeniami, wniosku negatywnego albo odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W przypadku wydania przez firmę audytorską zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

F. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORZEŁ BIAŁY S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zarząd oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

RMF GPW § 69 ust. 1 pkt. 4

Członkowie Zarządu:

	1………………………………- Konrad Sznajder, Prezes Zarządu
	2………………………………- Sławomir Czeszak, Wiceprezes Zarządu
	3………………………………- Tomasz Lewicki, Wiceprezes Zarządu

Piekary Śląskie, 22.09.2021

AI Terminal

Orzel Bialy S.A.

5744_rns_2021-09-22_d81ffa08-5572-4b2f-9868-c464c14fa6e5.pdf