HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.06.2021

Warszawa, 30 września 2021r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2021. poz. 217 zpóźn. zm.).

Spis treści

	List Prezesa Zarządu 4
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 6
I.	Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD 7
1.	Przedmiot działalności 7
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood 7
3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 8
4.	Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2021 8
II.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD 10
1.	Informacje o produktach, towarach i usługach 10
2.	Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży 14
3.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 14
4.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 15
5.	Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 18
6.	Kredyty i pożyczki 19
7.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje 24
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 26
III.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 30
1.	Rachunek zysków i strat 30
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 31
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 31
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
5.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku 32
6.	Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane
	z działalnością Grupy 32
	Struktura świadczonych usług względem liczby klientów 33
7.	Analiza wskaźnikowa 33
8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 34
9.	Realizacja prognoz wyników 34
IV.	Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A 34
1.	Rachunek zysków i strat 34
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 35
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 35
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 36
5.	Analiza wskaźnikowa 36
6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 37
7.	Realizacja prognoz wyników 37
V.	Perspektywy rozwoju. 37
1.	Strategia i kierunki rozwoju 37
2.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 37
3.	Wpływ pandemii Covid-19 na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood 38
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz
	ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
	głosów na walnym zgromadzeniu 39
5.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
	działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
	komitetów 39
VI.	Dodatkowe informacje 42
1.	Informacje o istotnych postępowaniach 42
2.	Informacje o zatrudnieniu 42
3.	Polityka wynagrodzeń 43
4.	Firma audytorska 44
VII.	Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej 45
1.	Oświadczenia Zarządu 45

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Chciałbym zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za pierwsze półrocze 2021 r. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz zaprezentować dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy.

Wchodząc w rok 2021 mieliśmy nadzieję na stopniowe wyjście z kryzysu pandemii głównie za sprawą powszechności szczepień zainicjowanych na początku roku z nadzieją na to że rosnąca grupowa odporność pozwoli na zluzowanie ograniczeń powodowanych pandemią i powrót do normalnych warunków gospodarczych.

Z perspektywy połowy roku można powiedzieć, że częściowo prognozy te się zrealizowały. Wprawdzie wysokość trzeciej fali zachorowań i jej konsekwencje dla gospodarki – głównie segmentu horeca i medycznego utrzymały się w praktyce do maja – nieco dłużej niż pierwotnie sądziliśmy a pierwotne tempo szczepień istotnie spadło w okresie wakacji to efekty już zrealizowanych działań w postaci odblokowania gospodarki w tym segmentu hotelowego oraz zbliżanie się do poziomu Grupowej odporności dają nadzieję na łagodniejsze przejście nieuniknionej 4 fali zachorowań.

Wraz ze zluzowaniem ograniczeń w działalności gastronomicznej i hotelowej oraz uwolnieniem do działalności planowej szpitali łóżek szpitalnych poprzednio dedykowanych do leczenia pacjentów covidowych rozpoczął się wzrost skali działalności pralniczej Grupy Hollywood. Jego kulminacja w okresie wakacyjnym przewyższała skalę aktywności w analogicznym okresie roku ubiegłego o 10% niemniej nie osiągnęła jeszcze skali aktywności roku 2019, która było ok 15% wyższa.

Pierwsze półrocze 2021 zamknęliśmy takim samym przerobem jak w roku 2020 gdzie warto zwrócić uwagę na fakt, że pandemia i jej skutki rozpoczęły się w końcówce pierwszego kwartału 2020 a oddziaływały w praktyce na wszystkie miesiące roku 2021 z malejącą skalą począwszy od maja 2021. Niedobory w segmencie horeca zrekompensowane zostały nadwyżkami przerobów w segmencie medycznym i przemysłowym.

W pierwszej połowie 2021 r notujemy stopniową poprawę wyników finansowych względem analogicznego okresu roku 2020 mimo braku subwencji w roku 2021 a ujęciu ich w pozostałych przychodach operacyjnych roku 2020

Poprawa wyników jest efektem systemowego zwiększenia wydajności wszystkich zakładów produkcyjnych spółki – zagregowane dane pokazują ponad 13 % przyrost wydajności w H1 2021 względem H1 2020 przekładający się wprost na lepszą kontrolę kosztów poprawę marży oraz zmniejszenie zapotrzebowania na liczbę roboczogodzin bezpośrednich stanowiących największy nośnik kosztów w spółce.

Liczymy na to, że najbliższa przyszłość utrwali pozytywne tendencje poprawy sytuacji operacyjnej Grupy głównie za sprawą utrzymania reżimu kosztowego i stopniowego wzrostu skali przerobów powiązanych z ustępowaniem symptomów pandemii oraz nowymi kontraktami aranżowanymi do obsługi przez Grupę.

Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej, a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do których zmierzamy.

Warszawa, dn.30.09.2021 r

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. eur
	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży	50 041	47 029	11 005	10 589
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-132	-4 657	-29	-1 049
EBITDA	11 318	6 696	2 489	1 508
Zysk (strata) brutto	-2 090	-6 192	-460	-1 394
Zysk (strata) netto	-2 391	-9 045	-526	-2 037
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 965	8 438	1 972	1 900
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 180	-8 310	-2 019	-1 871
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	463	2 049	102	461
Przepływy pieniężne netto razem	248	2 177	55	490
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0,041	-0,152	-0,009	-0,034
	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa razem	238 352	235 661	52 723	51 066
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	131 153	126 151	29 011	27 336
Zobowiązania długoterminowe	57 432	63 077	12 704	13 668
Zobowiązania krótkoterminowe	73 721	63 074	16 307	13 668
Kapitał własny	107 199	109 510	23 712	23 730
Kapitał zakładowy	60 164	60 164	13 308	13 037
Liczba akcji (szt.) (średnioważona)	60 164	60 164	60 164	60 164
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,78	1,82	0,39	0,39

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2021 do 30.06.2021	od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży	1 579	1 064	347	240
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-580	-784	-128	-177
EBITDA	-208	-380	-46	-86
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-618	-4 407	-136	-992
Zysk (strata) netto	-533	-4 330	-117	-975
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	598	1 132	132	255
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-38	33	-8	7
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-574	-1 170	-126	-263
Przepływy pieniężne netto razem	-14	-5	-3	-1
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0,0089	-0,0720	-0,0019	-0,0162
	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa razem	97 519	95 141	21 571	20 617
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 077	4 166	1 565	903
Zobowiązania długoterminowe	5 271	1 863	1 166	404
Zobowiązania krótkoterminowe	1 806	2 303	399	499
Kapitał własny	90 442	90 975	20 006	19 714
Kapitał zakładowy	60 164	60 164	13 308	13 037
Średnioważona liczba akcji (w tys. szt.)	60 164	60 164	60 164	60 164
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,503	1,512	0,333	0,328

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549.

Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności, a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A.

Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa. Strukturę Grupy Kapitałowej Spółki przedstawia poniższy schemat:

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

W pierwszym półroczu roku 2021r. struktura Grupy Kapitałowej Hollywood nie uległa zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020r.

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 30.06.2021r. przedstawia poniższy schemat:

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

W dniach 14 września 2021r. oraz 17 września 2021r. Hollywood S.A. nabyła pozostałe 15% udziałów w spółce HTS Baxter Sp. z o.o.

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 30.09.2021r. przedstawia poniższy schemat:

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie I półrocza 2021r. nastąpiła jedna zmiana w Zarządzie spółki HOLLYWOOD S.A. W dniu 1 kwietnia 2021r. z funkcji członka Zarządu zrezygnowała Pani Maria Kopytek. Rezygnacja nastąpiła z przyczyn osobistych.

W okresie I półrocza nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. W okresie I półrocza 2021r. nastąpiły zmiany w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej, które szczegółowo opisano w punkcie V.5. niniejszego Sprawozdania.

W spółkach Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2021r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2021

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m² . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji.

Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

branży hotelowej,
branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji w dniu 1 lutego 2019r. nastąpiło połącznie spółki Hollywood Rental Sp. z o.o., spółki Pralmed Sp. z o.o. oraz spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. ze spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Następnie w dniu 1 kwietnia 2020r. ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. połączono kolejne spółki tj. spółkę HTS MEDIJ Sp. z o.o. oraz spółkę HTS AMA Sp. z o.o. Z dniem 1 sierpnia 2020r. Spółka spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. nabyła przedsiębiorstwa spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. obok działalności prowadzonej w zakładzie zlokalizowanym w Sierpcu przy ul. Bojnaowskiej 2a, prowadzi również działalność w formie oddziałów w ramach przejętych spółek i przedsiębiorstw o których mowa powyżej tj.:

Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Sierpcu- Rental ul. Przemysłowa 50a
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Warszawie Pral Serwis Al. Jerozolimskie 65/79
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Pępowie Medij, ul. Kobylińska 12
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Poznaniu AMA ul. Juraszów 9/17
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Stargardzie ul. Lotników 51
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni ul. Pucka 118
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Warszawie II Słupno ul. Jana Pawła II nr 86

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m² . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 80 pracowników.

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

Siedziba: Gdynia, Al. Zwycięstwa 241 lok 13

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione do Hollywood Textile Service sp z o.o. pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

W dniu 31 lipca 2015 roku Hollywood S.A. nabył 255 udziałów w HTS BAXTER sp. z o.o. stanowiące 85,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS BAXTER sp. z o.o. zaś w dniu 14 i 17 września 2021r. nabyto pozostałe 15% udziałów. HTS BAXTER sp. z o.o. z siedzibą w Tykocinie prowadzi działalność związaną z

usługami pralniczymi nieprzerwanie od 1993 roku. W 2006r. spółka zakupiła nieruchomość w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, w skład której wchodzi działka o powierzchni 5100 m² oraz murowany budynek o powierzchni 966 m² . Spółka na przełomie 2015/2016 rozbudowała zakład. Obecne moce przerobowe to 11.500 kg bielizny i odzieży na dobę. Firma jest wyposażona w nowoczesne maszyny i urządzenia pralnicze, co pozwala jej pełnić rolę lidera rynku pralniczego w północno - wschodniej części kraju.

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej: HTS Nieruchomości S.A.) została powołana w celu przejęcia nieruchomości będących obecnie własnością podmiotów Grupy Hollywood i efektywnego nimi zarządzania. Obecnie w związku ze zmianą polityki w tym zakresie spółka ta, jako nieprowadząca działalności gospodarczej zostanie połączona ze spółką Hollywood Textile Service Sp. z o.o. stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Hollywood S.A. z dnia 01.02.2021r. (raport bieżący 2/2021 z dnia 2.02.2021r.).

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Stargard, ul. Lotników 51 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Stargard Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa, a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa , a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych
e) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
f) wynajem urządzeń vendingowych,
g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
e) ozonowanie pokojów hotelowych i innych pomieszczeń,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
g) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
e) oznowanie pomieszczeń,
f) wynajem urządzeń vendingowych,
g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów,
b) polerowanie podłóg,
c) nakładanie powłoki polimerowej,
d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową
e) sprzątanie po remontach,
f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się "na sucho" i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie.

Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych.

Polska służba zdrowia dysponuje obecnie około 425.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach. W 2020 roku liczba łóżek medycznych zwiększyła się w wyniku utworzenia na terenie całego kraju wielu szpitali tymaczowych, dedykowanych walce z pandemią COVID-19 – wg informacji rządowych powstało 27,0 tys. łóżek covidowych, przy czym w zależności od rozwoju sytuacji pademicznej istnieje możliwość dalszego, szybkiego wzrostu tej liczby do 38,0 tys. łóżek.
W wyniku pandemii COVID-19 na terenie Polski zmniejszyła się liczba obiektów hotelowych. Aktualnie funkcjonuje około 4000 obiektów hotelowych, wśród których dominują hotele w liczbie około 2 500 (około 140 mniej niż w 2019 przed wybuchem pandemii). W następstwie pandemii sytuacja w branży turystycznej, jako sektorze bezpośrednio dotkniętym skutkami pandemii koronawirusa, jest cały czas dynamiczna i ogólna liczba miejsc noclegowych spada.
Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest około 31.000, w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.850.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący szacunkowe dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

Źródło: Emitent

Należy nadmienić, że powyższa struktura i tonaż oraz poniższe opisy dotyczą sytuacji stabilnej (poza okresem pandemii COVID-19). W ocenie Spółki w czasie pandemii koronawirusa cały rynek usług pralniczych zmniejszył się, ale o ile spadek w segmencie HoReCa wynikał bezpośrednio z zamknięcia hoteli i gastronomii w ramach lock-down'ów, to przyczyną spadku w segmencie medycznym w okresie pandemii było przede wszystkim wstrzymanie planowanych zabiegów i hospitalizacji, przejście znacznej części placówek medycznych na tekstylia i odzież jednorazowe, a także ograniczenie hostpitalizacji jedynie do ciężkich przypadków z jednoczesnym wypisaniem ze szpitali możliwie jak największej liczby pacjentów w celu utworzenia rezerwy wolnych łóżek szpitalnych.

W normalnych warunkach łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały i cały czas likwidują własne pralnie, a następnie zlecają wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze nieliczne pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Emitent oczekuje, że ten trend będzie kontynuowany w przyszłości

Największy potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem odzieży roboczej, który cały czas jest w Polsce usługą nową, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od około 20 lat. Obecnie jedynie około 25% odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem najszybciej rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. W czasach pandemii na drugim miejscu jest sektor wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych, który systematycznie rośnie i cały czas postrzegany jest jako najbardziej perspektywiczny. Obecnie na trzeciej pozycji znajduje się sektor hotelowy HoReCa, który jest najbardziej dotkniety skutkami pandemii COVID-19 .

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. W sektorze przemysłowym zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez spółki wchodzące w jej skład świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy Elis Textile Service Sp. z o.o. (dawniej Berendsen Textile Service Sp. z o.o.) oraz CWS – Boco Polska Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od ponad 15 lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 8% ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli.

Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Bardzo wyraźnie rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest najbardziej perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się powoli do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

okres 01.01.2021 - 30.06.2021	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa i inna	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	29 435	-	16 712	3 894	50 041
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(1 064)	-	(604)	(141)	(1 809)
EBITDA segmentu	6 657	-	3 780	881	11 318

okres 01.01.2020 -30.06.2020	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa i inna	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	31 195	-	12 865	2 969	47 029
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(2 881)	-	(1 191)	(273)	(4 345)
EBITDA segmentu	4 442	-	1 830	424	6 696

Analiza działalności w podziale na segmenty operacyjne pokazuje 23 % dynamikę wzrostu w I półroczu roku 2021 sprzedaży w segmencie wynajmu odzieży i materiałów względem analogicznego okresu roku 2020. Kontynuacja tego trendu spodziewana jest w latach kolejnych a segment ten odpowiada za wzrost amortyzacji i nakładów inwestycyjnych w 2021 r. W zakresie działalności pralniczej widzimy natomiast około 6% spadek przychodów skorelowany z efektem pandemii Covid -19 oraz stopniową migracją kontraktów typowo usługowych w kierunku kontraktów usługowych z wynajmem.

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa jedynie na terenie Niemiec.

Sprzedaż krajowa Grupy stanowi około 80% przychodów, a sprzedaż eksportowa stanowi około 20% przychodów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej w zasadzie wyłącznie na rynek niemiecki.

Średnia miesięczna sprzedaż spółek z grupy kapitałowej wynosi w I połowie 2021 około 8,6 mln zł, w tym sprzedaż niemieckiej spółki HTS Targatz GmbH w tym samym okresie wynoszą około 1,2 mln zł (ok. 255,0 tys. EUR).

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski, a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne Grupy kapitałowej.

Segment	Rodzaj produktów i usług w segmencie
Działalność pralnicza	Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawieckie
Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej	Usługi dzierżawy, usługi serwisowe
Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu	Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze
Działalność holdingowa	Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego

HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na których działają spółki z Grupy Kapitałowej.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców z dużym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy ECOLAB, Chrysteyns, Kreussler, Clovin czy Burnus, którzy w trybie ciągłym dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco - dezynfekujące do pralni.

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa, PGE czy Fortum, z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku.

Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie (dalej "Porozumienie") dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag-Along).

Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r

W ramach realizacji Porozumienia w dniu 22.08.2019 r. NWZ Spółki powzięło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę.

W dniu 16 września 2019 Spółka oraz członkowie Porozumienia ogłosili żądanie przymusowego wykupu akcji Spółki ("Przymusowy Wykup") należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Porozumienia.

Strony Porozumienia w chwili ogłoszenia Przymusowego Wykupu posiadały łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących 92,57% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.191.111 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce (z uwzględnieniem akcji własnych Spółki, z których Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu).

Przedmiotem Przymusowego Wykupu były wszystkie pozostałe akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych, tj. 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących 7,43% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiotami nabywającymi akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem były: 21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Spółka ("Wykupujący").

Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r. a cena wykupu wynosiła 1,00 zł za jedną akcję Spółki. Szczegółowe warunki Przymusowego Wykupu zostały zamieszczone w przekazanej do publicznej wiadomości "Informacji o zamiarze nabycia akcji spółki Hollywood S.A. w drodze przymusowego wykupu" sporządzonej zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

W ramach prowadzonego przymusowego wykupu akcji spółki Hollywood S.A. nabyła 1.473.130 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 23.09. 2019r.

W dniu 18 września 2019 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika osoby fizycznej (dalej jako "Powód") uczestniczącej w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2019 r. wydruk komputerowy dokumentu stanowiącego postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydane w sprawie o sygn. akt X GC 811/19 w dniu 11 września 2019 r. (dalej jako "Postanowienie") w przedmiocie wniosku Powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały NWZ nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej jako "Uchwała nr 3"), na mocy którego to Postanowienia zdecydowano o zabezpieczeniu ww. roszczenie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

Z uzasadnienia Postanowienia wynikało, że w dniu 3 września 2019 r. Powód wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko Spółce obejmujący żądanie uchylenia Uchwały nr 3.

W dniu 19 września 2019 r. zostało Spółce doręczone Postanowienie wraz z odpisem Pozwu z Sądu Okręgowego w Łodzi. W ocenie Spółki wydanie Postanowienia nie wywoła dla niej istotnych skutków. Do czasu powzięcia bowiem wiedzy o istnieniu przedmiotowego orzeczenia Uchwała nr 3 została wykonana, a w szczególności został ogłoszony (odbywający się przy udziale Spółki) przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 82 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto należy odnotować, że w otrzymanym przez Spółkę od pełnomocnika Powoda piśmie przewodnim dołączonym do wydruku Postanowienia wskazano, iż pozostaje on "zainteresowany polubownym zakończeniem prowadzonego sporu, jeżeli zaoferowane warunki wyjścia ze Spółki będą mogły zostać uznane za godziwe". Stwierdzenie to budzi daleko idące zaniepokojenie Spółki w zakresie rzeczywistych intencji Powoda towarzyszących złożeniu Pozwu.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.09. 2019r.

W dniu 23.09.2019r. odbyło się NWZ Hollywood S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 24.09. 2019r.

W dniu 24 września 2019 r. Spóła złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formy dokumentu zniesienie dematerializacji akcji w trybie art. 91ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 25.09. 2019r.

W dniu 19 listopada 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o oddaleniu zażalenia Spółki złożonego na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, z dnia 11 września 2019 r., na mocy którego udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

W ocenie Spółki fakt wydania Postanowienia nie wpływał na ważność oraz skuteczność wcześniej podjętych czynności dokonanych w oparciu o Uchwałę nr 3. Co więcej, również Sąd Apelacyjny w Łodzi przedstawił w uzasadnieniu do Postanowienia twierdzenia, z których można wnioskować, iż zdaniem Sądu Uchwała nr 3 została już przez Zarząd Spółki wykonana, a tym samym dokonał się proces nabycia akcji własnych realizowany w związku z przedmiotową decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki.

W konsekwencji – uwzględniając również powszechnie obowiązujące przepisy prawa – powinno pozostawać bezspornym, iż w wyniku rozliczenia w dniu 19 września 2019 r. transakcji dotyczącej akcji Spółki dokonanej w ramach przymusowego wykupu realizowanego w oparciu o art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszonego w dniu 16 września 2019 r. przez Spółkę oraz niektórych jej akcjonariuszy, Spółka nabyła łącznie 1.473.130 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.473.130 głosów, co stanowi 1,90% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 23 września 2019 r.).

W konsekwencji wydania Postanowienia, postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 11 września 2019 r. stało się prawomocne. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 5.12.2019r.

W dniu 28.01.2020r. Spółce została doręczona interwencja uboczna po stronie powoda złożona przez spółkę pod firmą 4 OP Sp. z o.o., datowana na dzień 16.11.2019r.

W dniu 3 lutego 2020r. Spółka uzyskała informację o wydaniu Postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Hollywood S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Jak wskazano w uzasadnieniu Postanowienia, postępowanie o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki zostało zawieszone w związku z toczącym się postepowaniem prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 811/19, w sprawie stwierdzenia nieważności lub uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę ("Uchwała nr 3"). Zdaniem Komisji, zawieszenie postepowania administracyjnego jest uzasadnione do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd ważności Uchwały nr 3. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 4.02.2020r.

W dniu 11 lutego 2020r. korzystając z przysługującego jej prawa, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie Postanowienia oraz udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 11.02.2020r.

W dniu 8.07.2020r. odbyła się pierwsza rozprawa, która nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie.

W dniu 31.08.2020 Spółka powzięła informacje o wydaniu przez KNF postanowienia o utrzymaniu w mocy wydanego wcześniej Postanowienia. Wobec powyższego postępowanie administracyjne w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) pozostaje zawieszone. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 31.08.2020r.

W dniu 7.05.2021r. odbyła się kolejna rozprawa, która również nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie. Sprawa pod sygnaturą akt X GC 811/19 nadal jest w toku.

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

Istotnym zdarzeniem dla Hollywood i GK Hollywood jest wpływ pandemii Covid-19 na sytuację finansową GK Hollywood.

Oddziaływanie pandemii Covid- 19 na działalność Grupy Hollywood rozpoczęła się w marcu 2020 roku i trwa do chwili obecnej. Efektem tego oddziaływania są między innymi niższe niż w okresie przed pandemią wolumeny prania realizowanego na rzecz klientów z segmentu medycznego i horeca oraz zmniejszone tempo pozyskiwania klientów w segmencie przemysłowym wynikające z ograniczeń kontaktów oraz zwiększonego ryzyka rynkowego powstrzymującego część decyzji inwestycyjnych potencjalnych nowych klientów.

W efekcie tych zjawisk skala spadku wolumenów prania w roku 2020 względem roku 2019 wyniosła 23% przy równoczesnym spadku przychodów ok 16%. Pierwsza połowa roku 2021 pod względem wolumenu prania była podobna do analogicznego okresu roku ubiegłego natomiast w okresie tym zanotowano ok 8% wzrost przychodów ze sprzedaży głownie za sprawą zdynamizowania wzrostu wolumenów i przychodów w okresie drugiego kwartału 2021 r.

Zmiana siedziby Spółki

W dniu 23 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 17 lipca 2020 roku. Zmiana Statutu Spółki podjęta została uchwałą nr 20 z dnia 17 lipca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta i polegała na zmianie siedziby spółki z Sierpca na Warszawę (Al. Jerozolimskie 65/79, 00 – 697 Warszawa) Dotychczasowy adres korespondencyjny Spółki (ul. Bojanowska 2a, 09 – 200 Sierpc) pozostaje bez zmian.

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

Grupa Hollywood nie dokonywała w roku pierwszym półroczu 2021 istotnych inwestycji kapitałowych ani nie posiadała lokat kapitałowych.

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

W dniu 31 marca 2020r., został zawarty Aneks nr 7 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o. oraz
HTS Baltica Sp. z o.o.

W dniu 1 lipca 2020r., został zawarty Aneks nr 8 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o. oraz
HTS Baltica Sp. z o.o.

W dniu 11 sierpnia 2020r., został zawarty Aneks nr 9 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o.

Zgodnie z zawartymi aneksami nastąpiła zmiana stron umowy polegaląca na wykreśleniu HTS Baltica Sp. z o.o. oraz oraz zwolnienia jej ze zobowiązań wynikających z Kedytu oraz produktów udzielonych na podstawie Umowy.

Bank zmienił terminy płatności rat Kredytów i jednocześnie wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym z 09.03.2017 do dnia 10.08.2022 r. oraz spłaty kredytów obrotowych w rachunku kredytowym nie później niż do dnia 10.08.2024r.

Termin spłaty kredytów inwestycyjnych został wydłużony do 08.09.2024 r.

W ramach zawartych Aneksów zostało zmienione łączne zabezpieczenie Kredytu Odnawialnego, oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych i na 31.12.2020 r. obejmowało:

a) hipotekę umowną łączną do kwoty 36 690 000,00 zł na pierwszym miejscu w KW na: i. nieruchomości położonej w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a, będącej własnością "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE"" Spółka z o.o., objętej księgą wieczystą KW nr PL1E/00030734/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Sierpcu; ii. przysługującym HTS BAXTER Spółka z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, objętej księgą wieczystą KW nr BI1B/00119405/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Białymstoku.

b) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt i. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

c) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) ppkt ii. w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

d) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza z wyposażeniem) będących własnością HOLLYWOOD S.A., zlokalizowanych w Sierpcu (09-200) przy ul. Płockiej 50a.

e) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. d).

f) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza Kannegiesser) będących własnością HTS BAXTER Spółka z o.o zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7

g) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. f.

h) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia maglownicza Kannegiesser) będących własnością HTS BAXTER Spółka z o.o zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7

i) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. h

j) niepotwierdzoną cesję wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o., HTS BAXTER Spółka z o.o., z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach sublimitu kredytowego określonego w Ogólnych Warunkach Umowy (Zabezpieczenia)

k) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD S.A. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. oraz HTS BAXTER Spółka z o.o.

l) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD S.A. oraz HTS BAXTER Spółka z o.o.

m) weksel in blanco wystawiony przez HTS BAXTER Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. oraz HOLLYWOOD S.A..

n) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 3/PLG-FGP/2020 do dnia 10.11.2022 r. na zabezpieczenie wierzytelności HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. wynikających z kredytu w rachunku bieżącym.

o) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego dla HTS BAXTER Spółka z o.o. na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 3/PLG-FGP/2020 do dnia 10.11.2022 r. na zabezpieczenie wierzytelności HTS BAXTER Spółka z o.o. wynikających z kredytu w rachunku bieżącym.

W dniu 9 września 2021r., został zawarty Aneks nr 11 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

Hollywood Spółka Akcyjna oraz
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz
HTS Baxter Sp. z o.o.

wprowadzający jednolity tekst umowy orazujednolicający okres dostepności limitukredytowego do dnia 09.08.2022 r.

Łączna kwota finansowania w dacie zawarcia Aneksu 11 wyniosi 19 063 000,00 zł. Zabezpieczenie kredytu nie uległo zmianie.

W dniu 31 sierpnia 2020 został zawarty Aneks nr 7 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o (będącym następcą prawnym HTS Medij Sp z o.o. i HTS Ama Sp z o.o. ). W ramach w/w aneksów nastąpiła zmiana nazwy Kredytobiorcy, zwiększony został limit kredytu do poziomu 5.000.000,00 zł do 30 stycznia 2021 r., a następnie począwszy od 31 stycznia 2021 r. do 31.08.2022 r. na koniec każdego kolejnego miesiąca limit Kredytu ulega obniżeniu o 50.000 zł.

Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do 31.08.2022 r.

W ramach zawartych Aneksów zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 31.12.2020r. obejmowało:

a) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,
b) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

c) notarialne poświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredtobiorcy w trybie art. 777 k.p.c. (kwota poddania się egzekucji minimum 150% limitu kredytu)

d) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) na I miejscu, na nieruchomości położonej w Pępowie dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń prowadzi księgi wieczyste: KW Nr PO1Y/00036989/7 i KW Nr PO1Y/00036988/0 ) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych do kwoty minimum 8.800.000,00 zł (zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2018/CK/05 z dnia 25.05.2018 r. oraz kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 z dnia 01.06.2017 r.,

e) poręczenie wg prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367,

f) gwarancja spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych FGP na okres trwania Kredytu plus 3 miesiące.

W dniu 30 marca 2020r., został zawarty Aneks do Umowy nr 50624/2018/13 dotyczącej kredytu rewolwingowego w rachunku kredytowym, zawartej pomiędzy Bankiem Spółdzielczym w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu a Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 10.06.2022 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa linii pralniczo-maglowniczej Kannegiesser
2) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa składarce dużych części Kannegiesser
3) Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa zestawie podajników Kannegiesser
4) Cesja na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu praw z polisy linii pralniczo-maglowniczej Kannegiesser oraz składarki dużych części Kannegiesser
5) Cesja na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu wierzytelności z umowy o świadczenie usług najmu i serwisu odzieży roboczej dla firmy Krosno Glass S.A.
6) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc KRS: 0000438549
7) notarialne poświadczenie o poddaniu się egzekucji Kredtobiorcy w trybie art. 777 k.p.c. do kwoty 6.120.000 zł.
8) oświadczenie Poręczyciela tj. Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc KRS: 0000438549, w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. do kwoty 6.120.000 zł.
9) nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku

W dniu 15 maja 2019 roku spółka zależna od HOLLYWOOD S.A – Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego ("Umowa 1") oraz Umowę o Kredyt Inwestycyjny ("Umowa 2"). Emitent zabezpiecza Umowę 1 i Umowę 2 jako podmiot przystępujący do długu.

Na mocy Umowy 1 Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego ("Kredyt 1") w wysokości do kwoty 18.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt 1 udzielony został na 24 miesiące.

Na mocy Umowy 2 Bank udzielił Klientowi kredytu inwestycyjnego ("Kredyt 2") w wysokości 2.700.000 zł z przeznaczeniem na całkowitą spłatę kredytu refinansowego udzielonego przez PKO BP SA na podstawie umów zawartych w dniu 04.10.2010 r. oraz w dniu 16.06.2015 r. Kredyt 2 udzielony został na 36 miesięcy.

Zabezpieczeniem Kredytu 1 i Kredytu 2 są:

1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

W powiązaniu z udzielonym finansowaniem przez Santander Bank Polska został przyznany Grupie Hollywood Limit Skarbowy na transakcje pochodne stopy procentowej. Kwota Limitu wynosi 900 000 PLN

W ramach tego limitu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zawarła dwie Transakcje typu Korytarz 1) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,72%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 36 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 2 666 666,67 PLN.
- 2) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,64%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 24 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 17-05-2021, Nominał początkowy transakcji 1 770 000,00 PLN.

W dniu 28.04.2020 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 4, a w dniu 28.05.2020 r. Aneks nr 5 do Umowy Kredytu Rewolwingowego w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 18.000.000,00 zł. Zgodnie z zawartymi aneksami bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 15.05.2022 r.

W ramach zawartych Aneksów dotychczasowe zabezpieczenie, obejmujące:

1) hipotekę umowną do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul.Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,
5)

zostało rozszerzone o

6) Gwarancję Płynnościową PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 14.400.000,00 PLN na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP do dnia 15.08.2022 r., z zastrzeżeniem, że Gwarancja Płynnościowa PLG FGP obejmuje wyłącznie wskazany w Umowie procent niespłaconej kwoty kapitału Kredytu, bez odsetek oraz kosztów związanych z udzielonym Kredytem. Każda spłata kapitału Kredytu obniża, a każde wykorzystanie Kredytu podwyższa kwotę Gwarancji Płynnościowej PLG FGP proporcjonalnie do dokonanej spłaty albo wykorzystania Kredytu.

W powiązaniu z wydłużeniem okresu udzielonego finansowania przez Santander Bank Polska.

W ramach przyznanego limitu skarbowego HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zawarł Transakcję pochodną stopy procentowej typu Korytarz o następujących parametrach:

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 1,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,00%. Premia płatna na rzecz Santander Bank polska 0,00 PLN Transakcja Korytarz: Początek transakcji: 17-05-2021, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 18 000 000 PLN.

W dniu 28.04.2020 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks do Umowy Kredytu Inwestycyjnego w ramach którego podtrzymany została kwota kredytu na poziomie 2.700.000,00 zł. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 15.05.2022 r.

W ramach zawartego Aneksu podtrzymano dotychczasowe zabezpieczenie obejmujące:

1) hipotekę umowną do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów.

W dniu 31.05.2021 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego ("Umowa 3") Emitent zabezpiecza Umowę 3 jako podmiot przystępujący do długu.

Na mocy Umowy 3 Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego ("Kredyt 3") w wysokości do kwoty 7.500.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt 3 udzielony został na 24 miesiące.

Zabezpieczeniem Kredytu 3 jest tożsamezzabezpieczneiem Kredytów 1 i 2 :

1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000 zł na nieruchomości położonej w Sierpcu i należącej do Klienta wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości,
2) zastaw rejestrowy maszyn i urządzeń tworzących linię pralniczą zlokalizowanych w Sierpcu przy ul.Bojanowskiej 2A na łączną kwotę 8.337.000 zł wraz z przelewem wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia tych maszyn i urządzeń.
3) przystąpienie do długu przez Hollywood S.A.
4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów,

uzupełnione o

5) Gwarancję Płynnościową PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 6.000.000,00 PLN na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP do dnia 31.08.2023 r.

Dodatkowo w związku z zawartymi Umową 3 przyznano Hollywood Textile Service Sp z o.o. . limit leasingowy w Santander Leasig S.A. w kwocie 1.000.000 zł na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na leasing operacyjny i finansowy.

W dniu 31.07.2020 r został zawarty Aneks nr 6 do Umowy z dnia 31.08.2016 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 600.000 EUR. do dnia 31.01.2021 a następnie w dniu 27.01.2021 został zawarty Aneks nr 7 do w/w umowy wydłużający okres finansowania do 31.01.2022 r w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 600.000 EUR.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A.oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach ogólnych udzielił Hollywood SA oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o..

W dniu 07.08.2020 r został zawarty Aneks nr 1 do Umowy z dnia 08.10.2016 dotyczącej kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego wprowadzone zostały 6 miesięczne wakacje w spłacie rat kredytowych . W dniu 27.01.2021 został zawarty Aneks nr 2 do w/w umowy określający harmonogram spłat pozostałej części kredytu w 50 ratach miesięcznych rozpoczynających się od 08.02.2021

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A.oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

W dniu 16.06.2020 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 11.500 tys zł.

Powyższa umowa jest odnowieniem trzech umów funkcjonujących dotychczas zawartych przez HTS AMA Sp z o.o., HTS Medij Spo z o.o. i Hollywood Textile Service sp z o.o. z zachowaniem dotychczasowego limitu łącznego zaangażowania.

W dniu 24.08.2020 HTS Baxter Sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 2 000 tys zł.

W dniu 15.02.2021 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Aneks nr 2 do Ramowej Umowę Subpartycypacji z dnia 16.06.2020 zwiększający limit zaangażowania do 16.000 tys zł.

W dniu 21.08.2021 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 11.000 tys zł.

W dniu 23.07.2021 HTS Baxter Sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 2 000 tys zł.

Poza zewnętrzym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeli poniżej:

	Nazwa podmiotu	Zadłużenie w PLN na
NAZWA PODMIOTU:	finansującego	30.06.2021
HOLLYWOOD S.A.	Pracosław Sp.z o.o.	3 708 812
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	14 042 342
HTS BALTICA SP. Z O.O.	HOLLYWOOD S.A.	1 995 000
HTS TARGATZ GMBH	HOLLYWOOD S.A.	1 760 613
PRALNIA HEVELIUS S.A.	HOLLYWOOD S.A.	66 000

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej oprocentowane zostały na bazie WIBOR1M i marży od 2% do 2,5 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., zostały udzielone wyłącznie z marżą 2,5% i w walucie Eur

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Wg stanu na 30.06.2021 r w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje:

Spółka	Rodzaj gwarancji	Gwarant	Suma gwarancji w PLN
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	GOTHAER	823 785,12
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	INTERRISK	108 290,30
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	KUKE	105 988,61
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	UNIQA	977 412,34
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	WARTA	1 200 331,25
HTS Baxter Sp. z o.o.	Należytego wykonania kontraktu	INTERRISK	283 382,09
HTS Baxter Sp. z o.o.	Usunięcia wad i usterek	INTERRISK	4 038,71
Suma			3 503 228,42

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej przedstawia tabela:

Tytuł poręczenia Charakter powiązań z Pierwotna kwota Beneficjent/ Korzystający zobowiązania na dzień Wartość poręczenia Data poręczenia L.p. emitentem zobowiązania poręczenia raportu Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 87 701 zł 87 701 zł 1 18.08.2016 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny 1 236 758 zł 1 236 758 zł 2 Leasing 25.10.2016 3 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 101 700 zł 101 700 zł 05.01.2017 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny leasing 286 000 zł 286 000 zł 4 14.06.2018 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny leasing 79 000 zł 79 000 zł 5 14.06.2018 6 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 219 500 zł 219 500 zł 28.06.2017 HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. Podmioty powiązane Poręczenie 7 167 129 € 167 129 € 14.03.2019 zobowiązania handlowego Hollywood Textile Service Sp. z o.o. + Hollywood S.A. Podmioty powiązane Poręczenie do umowy 1 100 000 zł 1 100 000 zł 8 04.10.2018 HTS Stargard Sp. z o.o. + Pralnia na wynajem Hevelius Sp. z o.o. +HTS Baltica Sp. z długoterminowy o.o. Podmiot zależny 64 797 zł 64 797 zł 9 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Leasing 13.06.2019 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 165 081 zł 165 081 zł 10 11.12.2019 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. + HTS Podmioty powiązane Poręczenie Ramowej 11 000 000 zł 16 500 000 zł 11 11.08.2021 Baxter Sp z o.o. +Pralnia umowy Subpartycypacji Hevelius S.A. + HTS Baltica sp z o.o. + HTS Stargard Sp z o.o. + Pralnia Hevelius Sp z o.o. + HTS Targatz GmbH Hollywood Textile Service Podmioty powiązane Poręczenie Ramowej 2 000 000 zł 3 000 000 zł 12 HTS Baxter 11.08.2021 Sp. z o.o. +Hollywood S.A. umowy Subpartycypacji +Pralnia Hevelius S.A. + HTS Baltica sp z o.o. + HTS Stargard Sp z o.o. + Pralnia		Udzielający poręczenia
	Data wygaśnięcia


	02.02.2022
	01.05.2024
	28.12.2021
	15.12.2023
	13.06.2023
	15.02.2022
	13.12.2021

	03.10.2021



	13.07.2022
	20.12.2024
	11.08.2022




	11.08.2022



		Hevelius Sp z o.o. + HTS
Targatz GmbH
Podmiot zależny 13 HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. + Kredyt w rachunku 600 000,00 € 1 200 000,00 € 02.11.2018	31.10.2022
Hollywood Textile Service bieżącym
Sp. z o.o.
HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. + Podmiot zależny 14 Kredyt inwestycyjny 1 515 000,00 € 3 030 000,00 € 08.11.2016	08.04.2025
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt w rachunku 5 000 000 zł 7 500 000 zł 15 31.08.2020	31.08.2022
bieżącym
16 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt inwestycyjny 7 540 000 zł 11 310 000 zł 02.06.2017	31.12.2028
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt inwestycyjny 2 700 000 zł 2 700 000 zł 17 15.05.2019	15.05.2022
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rewolwingowy 7 500 000 zł 7 500 000 zł 18 31.05.2021	31.05.2023
19 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rewolwingowy 10 500 000 zł 10 500 000 zł 15.05.2019	15.05.2022
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Poręczenie wekslowe 3 600 000 zł 6 120 000 zł 20 13.12.2018	13.12.2021
kredytu
rewolwingowego
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. , Hollywood Textile Service Podmioty powiązane Kredyt wieloproduktowy 20 366 000 zł 20 366 000 zł 21 09.03.2017 Hollywood S.A., HTS Baxer Sp z o.o. Sp. z o.o. , Hollywood S.A. ,	08.09.2024
HTS Baxer Sp z o.o.
22 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 56 789 zł 56 789 zł 21.01.2020	20.12.2024
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny 150 535 zł 150 535 zł 23 Leasing 05.02.2020	26.02.2024
Podmiot zależny 155 300 zł 155 300 zł 24 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Leasing 17.09.2019	22.08.2022
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 163 884 zł 163 884 zł 25 09.07.2019	20.06.2022
Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny 109 503 zł 109 503 zł 26 Leasing 14.10.2019	15.10.2024

Wierzytelności objęte poręczeniami, które wygasły zostały są w pełni uregulowane, a tym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami. Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie.

	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	000' PLN	000' PLN
Pracosław Sp. z o.o.	2	2
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	17	27
Polservis AK Sp. z o.o.	-	-
Begreener	1	2
Pawlaczyk Iza	-	2
Laundry Service Sp. z o.o.	625	669
Anseb Sp. z o.o.	2	3
	647	705

Zakupy towarów i usług
Adam Konieczkowski	0	11
Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o.	277	265
Polservis AK Sp. z o.o.	-	-
Pawlaczyk Iza	-	8
Begreener	-	-
Pracosław Sp. z o.o.	692	767
Laundry Service Sp. z o.o.	1 035	1 020
Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło	163	107
C&C S.C. K. Cetnar, T. Cetnar	139	117
Anseb Sp. z o.o.	16	-
	2 322	2 295

Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej.

Transakcje handlowe

Pracosław, Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus, Begreener, są podmiotami powiązanymi osobowo poprzez pana Adama Konieczkowskiego.

Spółka Pracosław oraz pan Adam Konieczkowski wynajmowali pomieszczenia biurowe od jednostki w Grupie. Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, zaś nabywała w Grupie usługi informatyczne, korzystała z serwerów i wynajmowała lokal.

Begreener sprzedawał środki czystości do Grupy.

C&C s.c. świadczyła usługi doradcze.

Laundry Service Sp. z o.o. zakupiło od Grupy środki trwałe o istotnej wartości. Spółka dla Grupy wykonywała usługi remontowo-konserwacyjne.

Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych.

Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności.

Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na działalność Grupy Kapitałowej jest specyfika branży, w której działa Grupa Kapitałowa, tj. branży pralniczej, która jest odporna na wahania koniunktury gospodarczej.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

Ryzyko różnic kursowych

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro i dolara w relacji do złotówki, co jest związane z zakupami importowanych produktów (min. środków piorących), pochodzących od producentów m.in. z Niemiec. Wartość zakupów w walutach obcych jest zmienne w zależności od sezonowości, ale nie przekracza 5% łącznych kosztów zobowiązań. Znaczące wahania kursów mogą narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa nabywa towary w dużych ilościach od sprawdzonych producentów, co ma wpływ na cenę nabywanych produktów.

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni "HOLLYWOOD" należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych istnieje ryzyko systematycznego wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności.

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych związanych z poszerzaniem Grupy Kapitałowej o nowe podmioty miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowy, prawno- podatkowy oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 35,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 57,56% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześciosobowy skład Rady Nadzorczej.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – czteroosobowy - skład Zarządu Spółki.

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową.

Ryzyko płynności

W celu finansowania projektów inwestycyjnych Grupa kapitałowa wykorzystuje kapitał obcy poprzez finansowanie bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Należy mieć na uwadze, że nieposiadanie wystarczających środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności również może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy kapitałowej Spółki. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

Ryzyko epidemiologiczne

Na działanie Grupy Kapitałowej Hollywood może wywierać znaczący wpływ sytuacja zdrowotna w Polsce jak i poza jej granicami – w szczególności epidemie i pandemie związane z rozprzestrzenianiem się chorób lub wirusów wpływająca na stan zdrowia ludzi lub zwierząt. Sytuacje takie skutkujące wprowadzeniem zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii powodujące ograniczenia w funkcjonowaniu gospodarki i swobodzie migracji ludzi powodować mogą znaczne wstrzymanie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej a także medycznej lub przemysłowej w tym te, na rzecz których usługi świadczy Grupa Hollywood. Spadek wolumenu prania w okresach o ekstremalnych ograniczeniach jak również w okresach dostosowywania się gospodarek do normalnego funkcjonowania jak również wzrost ryzyka biznesowego w wyniku w/w zjawisk mogą wywierać znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe i płynność finansową Grupy Hollywood. Powodować one mogą w szczególności znaczący spadek przychodów oraz ze względu na brak pełnej elastyczności kosztów – wzrost jednostkowych kosztów przerobu a poprzez znaczące zmniejszenie wykorzystania zdolności przerobowych również brak zdolności pokrycia kosztów stałych powodując znaczące pogorszenie wyników operacyjnych i finansowych Grupy Hollywood.

Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część przychodów osiąganych w walutach obcych pokryta jest częścią zakupów surowców oraz urządzeń pralniczych realizowanych w walucie innej niż PLN.

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020
	000' PLN	000' PLN	Relacja %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	50 041	47 029	106%	3 012,0
Amortyzacja	-11 450	-11 353	101% -	97,0
Zużycie materiałów i energii	-9 271	-9 747	95%	476,0
Usługi obce	-10 667	-11 477	93%	810,0
Podatki i opłaty	-628	-518	121% -	110,0
Wynagrodzenia	-15 414	-14 052	110% -	1 362,0
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-2 037	-2 425	84%	388,0
Pozostałe	-2 085	-1 489	140% -	596,0
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-298	-313	95%	15,0
Razem koszty działalności operacyjnej	-51 850	-51 374	101% -	476,0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-1 809	-4 345	42%	2 536,0
Pozostałe przychody operacyjne	2 033	2 786	73% -	753,0
Pozostałe koszty operacyjne	-356	-3 098	11%	2 742,0
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-132	-4 657	3%	4 525,0
Zysk (strata) ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych		-
Przychody finansowe	36	71	51% -	35,0
Koszty finansowe	-1 994	-1 606	124% -	388,0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 090	-6 192	34%	4 102,0
Podatek dochodowy	-301	-2 853	11%	2 552,0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 391	-9 045	26%	6 654,0

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 50 041 tys. zł. Zanotowano wzrost o ok 6 % w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w analogicznym okresie 2020 roku, która wynosiła 47.029 tys. zł.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 51 850 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w analogicznym okresie 2020 roku wyniosły 51.374 tys. zł. Wzrost ten, o ok 1% względem roku 2020, wynikał z powolnej odbudowy skali działalności pralniczej.

I półrocze 2021 roku Grupa Kapitałowa zamknęła stratą netto na poziomie 2 391 tys zł względem straty netto w analogicznym okresie roku 2020 wynoszącej 9.045 tys zł, przy wzroście zysku EBITDA o prawie 70% do poziomu 11.318 tys. zł. z 6.696 tys. zł w analogicznym okresie roku 2020

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2021 czynnikiem nietypowym mającym znaczący wpływ na wynik finansowy są skutki pandemii Covid-19 rozpoczętej w roku 2020 i wywierającej presję na spadek wolumenów przerobowych, przychodów i wynkiów względemokresów sprzed pandemii

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Stan na dzień	Stan na dzień
30.06.2021	31.12.2020	Relacja %	Zmiana PLN r/r
000' PLN	000' PLN
206 401	203 859	101%	2 542
193 704	196 420	99%	-2 716
31 817	31 668	100%	149
5 375	5 350	100%	25
21 300	21 303	100%	- 3
134	134	N/A	0
238 352	235 661	101%	2 691
Stan na dzień 30.06.2021	Stan na dzień 31.12.2020	Relacja %	Zmiana PLN r/r

	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	107 199	109 510	98%	-2 311

Zobowiązanie długoterminowe w tym	57 432	63 077	91%	-5645
Pożyczki i kredyty bankowe	22 349	26 388	85%	-4 039
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	14 333	13 247	108%	1 086
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	73 721	63 074	117%	10 647
Pożyczki i kredyty bankowe	27 129	20 975	129%	6 154
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	8 730	7 323	119%	1 407
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	22 782	24 137	94%	-1 355
				0
Pasywa razem	238 352	235 661	101%	2 691

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 30 czerwca 2021 r. sumę bilansową w wysokości 238 352 tys. zł (235.661 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r.) Wzrost sumy bilansowej spowodowany był przede wszystkim wzrostem wartości aktywów trwałych. Finansowanie aktywów odbywało się głównie w oparciu o kapitały własne Grupy oraz finansowanie zewnętrzne w postaci udostępnionych linii kredytowych oraz leasingowych i kredytu kupieckiego.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 965	8 438	106%	527
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 180	-8 310	110%	-870
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	463	2 049	23%	-1 586
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	248	2 177	11%	-1 929
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 136	2 430	88%	-294
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 384	4 607	52%	-2 223

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w I półroczu 2021 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 8 965 tys. zł (8.438 tys. zł w I półroczu 2020 r.) o 6% przewyższając te uzyskane rok wcześniej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości – 9 180 tys. zł zamknęły się na około 10% wyższym poziomie niż w roku poprzednim (- 8 310 tys. zł w I półroczu 2020 r.) obrazując rosnącą skalę nakładów na aktywa w wynajmie, zaś dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 463 tys. zł (2 049 tys. zł w I półroczu 2020 r). wynikały ze zwiększenia kredytowania.

5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

W normalnych warunkach miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa) to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie,
odzież robocza, około 200 ton dziennie.

W normalnych warunkach Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego:

bielizna szpitalna, około 59 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 37 ton dziennie,
odzież robocza, około 6 ton dziennie.

Należy nadmienić, że powyższe wielkości dotyczą sytuacji stabilnej (poza okresem COVID-19). W ocenie Spółki w okresie COVID-19 cały rynek usług pralniczych spadł o około 25%, w tym bielizna szpitalna o około 20% i bielizna hotelowa o około 40%.

6. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w ścisłej korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. W zakładach dojrzałych - Hollywood Textile Service, HTS O/ AMA, HTS O/ Medij , HTS Baxter o znacznym sięgającym 80% stopniu wykorzystania zdolności produkcyjnych uzyskiwanie stabilnych wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. W spółkach młodych z wykorzystaniem potencjału na poziomie 50-60% wyniki są istotnie podatne na sezonowość.

Rodzaj asortymentu	Przerób (T/mc )	Udział w łącznym przerobie
Bielizna medyczna	1 450.0	80.1%
Bielizna hotelowa i gastronomia	204.8	11.3%
Odzież robocza i inne	154.9	8.6%

Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów

Struktura świadczonych usług względem liczby klientów

Grupa	Rynek polski	Rynek niemiecki	Razem	Udział
Placówki medyczne	314	23	337	37.7%
HoReCa	344	46	390	43.6%
Zakłady przemysłowe i inne	151	17	168	18.8%
Ogólna liczba klientów	809	86	895	100.0%

7. Analiza wskaźnikowa

Wskaźnik	2 021	2 020
Rentowność sprzedaży brutto	-3,6%	-9,2%
Rentowność EBITDA	22,6%	14,2%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-0,3%	-9,9%
Rentowność zysku netto	-4,8%	-19,2%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-2,2%	-8,3%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-1,0%	-3,8%

W I półroczu roku 2021 Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie ponad 22 % co oznacza wzrost o ponad 8 punktów % względem rentowności EBITDA za analogiczny okres roku poprzedniego. Rentowność sprzedaży wyniosła -3,6% (-9,2% w I półroczu roku 2020). Rentowność zysku netto na poziomie -4,8 % wynika głównie z niskiej rentowności operacyjnej (wskutek wciąż relatywnie niskich przychodów w I półroczu 2021 roku).

8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźnik	2 021	2 020
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	43%	50%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	55%	54%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie	77,5	82,4
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie	80,0	85,5

Grupa utrzymuje na mniej więcej stałym poziomie wskaźnik ogólnego zadłużenia. Wskaźnik bieżącej płynności spadł w I półroczu 2021 roku o 7p%.

Poziom wskaźnika rotacji należności handlowych ma tendencję spadkową ze względu na wdrożenie w roku 2019 umowy subpartycypacyjnej pozwalającej na przewidywalną monetyzację faktur sprzedażowych z segmentu medycznego, co skraca efektywnie termin płatności względem systemowego obciążenia tej pozycji relacjami z dominującym segmentem kontrahentów jakimi są szpitale publiczne. Sytuacja ta w powiązaniu z podwyższeniem poziomu kredytowania pozwoliła na skrócenie rotacji zobowiązań handlowych.

9. Realizacja prognoz wyników

Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na 2021 rok.

IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020
	000' PLN	000' PLN	Relacja %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży i odsetek	1 579	1 064	148%	515
Amortyzacja	-372	-404	92%	32
Zużycie materiałów i energii	-36	-51	71%	15
Usługi obce	-507	-343	148%	-164
Podatki i opłaty	-61	-93	66%	32
Wynagrodzenia	-1 027	-835	123%	-192
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-109	-80	136%	-29
Pozostałe	-52	-63	83%	11
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0%	0
Razem koszty działalności operacyjnej	-2 164	-1 869	116%	-295
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-585	-805	73%	220
Pozostałe przychody operacyjne	20	96	21%	-76
Pozostałe koszty operacyjne	-15	-75	20%	60
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-580	-784	74%	204
Przychody finansowe	0	0	0%	0
Koszty finansowe	-38	-3 623	1%	3 585
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-618	-4 407	14%	3 789
Podatek dochodowy	85	77	110%	8
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-533	-4 330	12%	3 797

Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 1 579 tys. zł, stanowiąc 148 % przychodów analogicznego okresu roku 2020 (1.064 tys. zł). Wzrost ten był spowodowany stopniowym zmniejszaniem skutków pandemii, co doprowadziło też do poprawy wyniku na sprzedaży do poziomu - 585 tys zł względem - 805 tys zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Realizowana integracja operacyjna podmiotów Grupy kapitałowej Hollywood mająca na celu poprawę efektywności oraz obniżkę kosztów funkcjonowania powoduje jednocześnie zaprzestanie działalności pralniczej przez część podmiotów i przeniesienie obsługi realizowanych kontraktów wewnątrz Grupy do Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego działalność operacyjną.

Realokacja przepływów wg szacunków zarządu docelowo zwiększy wartość użytkową udziałów spółki przejmującej. Na poziomie łącznej wartości użytkowej udziałów w posiadaniu Hollywood S.A. nie występują w związku z tym istotne zmiany wypływające na wycenę Grupy.

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	30.06.2021	31.12.2020	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	95 749	92 731	103%	3 018
Rzeczowe aktywa trwałe	7 479	7 845	95%	-366
Aktywa obrotowe w tym	1 636	2 276	72%	-640
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe	828	1 389	60%	-561
Aktywa razem	97 519	95 141	102%	2 378
	Stan na dzień	Stan na dzień
Pasywa	30.06.2021	31.12.2020
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	90 442	90 975	99%	-533
Zobowiązanie długoterminowe w tym	5 271	1 863	283%	3 408
Pożyczki i kredyty bankowe	4 508	979	460%	3 529
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	274	314	87%	-40
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	1 806	2 303	78%	-497
Pożyczki i kredyty bankowe	964	1 358	71%	-394
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	274	314	87%	-40
Pasywa razem	97 519	95 141	102%	2 378

Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 30 czerwca 2021 roku sumę bilansową w wysokości 97.519 tys. zł ( 95.141 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim ze względu na wzrost aktywów trwałych Spółki, powiązany ze zwiększeniem poziomu finansowania długoterminowego Spółki.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.06.2021	do 30.06.2020	Relacja %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	598	1 132	53%	-534
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-38	33	-115%	-71
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-574	-1 170	49%	596
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-14	-5	280%	-9
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	29	25	116%	4
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	15	20	75%	-5

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje w 2021 r. dodatnie przepływy operacyjne i ujemne przepływy z działalności finansowej. Spowodowane jest to stopniowym zmniejszaniem poziomu zewnętrznego finansowania Spółki.

5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów

Wskaźnik	2 021	2 020
Rentowność sprzedaży brutto	-37,0%	-75,7%
Rentowność EBITDA	-13,2%	-35,7%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	-36,7%	-73,7%
Rentowność zysku netto	-33,8%	-407,0%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-0,6%	-4,8%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,5%	-4,6%

W I połowie roku 2021 Hollywood S.A. uzyskała rentowności EBITDA na poziomie około – 13 % co oznacza wzrost o ponad 22 punkty % względem roku 2020. W związku ze zmniejszonym wpływem pandemii, polepszeniu uległy również pozostałe wskaźniki rentowności.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźniki finansowe

Wskaźnik	2 021	2 020
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	91%	99%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	7%	4%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (182)	95,4	237,6
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (182)	35,6	25,3

Hollywood S.A. jak spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju i wspierania poprzez poręczenia działalności operacyjnej.

7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.

V. Perspektywy rozwoju.

1. Strategia i kierunki rozwoju

W najbliższych latach obrotowych planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem z wykorzystaniem m.in. automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie tempo rozwoju działalności w zakresie rentalu przemysłowego, zwiększenie stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności

Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjnoprodukcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy maksymalizację wykorzystania własnych ujęć wody we wszystkich zakładach produkcyjnych oraz dywersyfikację źródeł pozyskiwania czynników energetycznych z wykorzystaniem alternatywnych paliw względem gazu ziemnego jak również wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy integrację operacyjną zakładów pracujących w trójmieście i ścisłą współpracę zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej – szczególnie w Stargardzie ze spółką HTS Targatz stanowiącą klucz do rynku niemieckiego.

2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy kontynuację procesu połączeń spółek celem budowy silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju z wykorzystaniem Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego

Harmonogram i tryb połączeń:

I etap integracji w Q1 roku 2019 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., Pralserwis Sp z o.o., Pralmed Sp z o.o. Hollywood Rental Sp z o.o.– wdrożone od 01.02.2019

II etap integracji w Q1 2020 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., HTS Ama Sp z o.o. i HTS Medij Sp z o.o. – wdrożone od 01.04.2020

III etap integracji na przełomie 2019/2021 obejmujący zakup aktywów HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz ich relokację do nowo budowanej hali pralniczej przy ul Puckiej w Gdyni skutkujący w całkowitym przejęciem działalności operacyjnej HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. oddział w Gdyni– wdrożone od kwietnia 2020

IV etap integracji obejmujący zakup przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. przedsiębiorstw spółek HTS Stargard oraz Pralnia Hevelius - wdrożono od 01.08 2020

V etap integracji planowany w Q3.2021 obejmujący połączenie Pralnia Hevelius S.A. (spółka przejmowana) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. – połączenie kodeksowe.

VI etap integracji planowany w na przełomie Q3 2021 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o. oraz HTS Baxter Sp z o.o. poprzedzony wykupem udziałów od udziałowców mniejszościowych HTS Baxter przez Hollywood S.A.

3. Wpływ pandemii Covid-19 na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Hollywood

Na bieżące wyniki finansowe Emitenta za pierwsze półrocze 2021 r wywierają negatywną presję skutki trwającej epidemii wywołanej COVID-19 i Emitent przewiduje dalsze takie negatywne oddziaływanie do momentu ustania epidemii oraz powrotu gospodarki do zachowań sprzed epidemii głownie w zakresie turystyki prywatnej i biznesowej powiązanej z korzystaniem z bazy noclegowej oraz skali realizacji planowych świadczeń medycznych – głównie szpitalnych

Wprowadzenie stanu epidemii (a wcześniej stanu zagrożenia epidemicznego) spowodowało drastyczne zmniejszenie świadczenia usług przez podmioty z branży hotelowej i turystycznej oraz częściowe w branży medycznej począwszy od2połowymarca 2021. W okresie wakacyjnym roku 2020 nastąpiło częściowe odreagowanie po wprowadzonych ograniczeniach niemniej nadejście 2 a następnie 3 fali zachorowań i ponowny częściowy lockdown spowodowały zatrzymanie tendencji powrotu do skali działalności sprzed pandemii. Ustanie silnej presji 3 fali zachorowań na działalność w segmencie medycznym i hotelowym w praktyce przypadało na koniec maja bieżącego roku.

Presja ograniczeń spowodowanych Covidem obecnie najbardziej widoczna jest w branży hotelowej. Sprzedaż usług w branży medycznej powróciła do poziomów z roku 2019 natomiast w branży przemysłowej ze względu na profil klientów Covid nie jest odczuwalny.

W danych pierwszego półrocza roku 2021 a szczególnie 2 kwartału widać symptomy poprawy sytuacji w branży hotelowej. O ile początek roku pozostawał w głębokiej depresji to zniesienie najbardziej radykalnych ograniczeń w funkcjonowaniu tych segmentów spowodowało ujawnienie potencjału popytowego na usługi hotelowe zatrzymanego przez restrykcje.

Pierwsze półrocze 2021 zamknęliśmy takim samym przerobem jak w roku 2020 gdzie warto zwrócić uwagę na fakt, że pandemia i jej skutki rozpoczęły się w końcówce pierwszego kwartału 2020 a oddziaływały w praktyce na wszystkie miesiąceroku2021z malejącą skalą począwszy od maja 2021. Niedobory w segmencie horeca zrekompensowane zostały nadwyżkami przerobów w segmencie medycznym i przemysłowym.

W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji, Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje wpływ COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych. Zarząd na bieżąco dokonuje przeglądu kosztów oraz możliwości ich zredukowania, a także zapewnienia płynności finansowej.

W ramach podejmowanych działań istotnie ograniczono zasoby kadrowe w okresie największych spadków tonażu prania zachowując sprawność operacyjną jak i w uzgodnieniu z klientami zmieniono częściowo grafik dostaw i odbiorów racjonalizując koszty logistyczne. Pomimo niższych wielkości przerobów dokonaliśmy systemowego zwiększenia wydajności wszystkich zakładów produkcyjnych spółki – zagregowane dane pokazują ponad 13 % przyrost wydajności w H1 2021 względem H1 2020 przekładający się wprost na lepszą kontrolę kosztów poprawę marży oraz zmniejszenie zapotrzebowania na liczbę roboczogodzin bezpośrednich stanowiących największy nośnik kosztów w spółce. W obszarach handlowych notujemy również trwały i pozytywny trend wzrostu cen za usługi w dużej mierze odreagowujący historyczną inflację głównie płacową oraz obejmującą wzrost kosztów nośników energetycznych

Na podstawie dotychczasowych obserwacji i pomiarów a także przygotowanego i testowanego na bieżąco na potrzeby Grupy scenariusza rozwoju sytuacji epidemiologicznej i jej skutków dla Grupy Hollywood oraz biorąc pod uwagę osiągnięte wydajności i poziom cen za usługi Zarząd szacuje, że bezpośredni wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2021 dotyczyć będzie części utraconych wolumenów w branży hotelowej , których odbudowa wykraczać będzie poza rok 2021. W zakresie zaś wyników finansowych oczekujemy że poprawa wydajności i polityka pro-oszczędnościowa oraz wzrost cen pozwolą zneutralizować na poziomie wyników finansowych ubytek wolumenów w brany hotelowej i pozwolą nam powrócić na ścieżkę systemowej poprawy wyników operacyjnych i finansowych

Przygotowane wewnętrznie założenia służące analizie testów na utratę wartości aktywów finansowych sporządzone na koniec roku 2020 pozostają w mocy i nie wpływają na konieczność rewaluacji aktywów finansowych.

Z horyzoncie długoterminowym Zarząd Grupy spodziewa się, że usługa outsourcingu prania i serwisu tekstyliów medycznych, hotelowych i przemysłowych, którą oferujemy stanie się docelowo standardem i zastąpi archaiczne i nieskuteczne rozwiązania pozorujące jakość dostarczaną przez profesjonalny serwis.

Biorąc powyższe założenia i przytoczone scenariusze pod uwagę i mając na względzie standard MSR 36 związany z wyceną aktywów finansowych w sprawozdaniach spółki dominującej można wnioskować, że długoterminowe przepływy operacyjne Spółek Grupy po średnioterminowej obniżce powinny powrócić na przełomie lat 2022/2023 do normy.

Powyższa ocena wpływu COVID-19 na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	liczbie
Adam Konieczkowski wraz z podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o.*	21 445 295	35,64%	38 945 295	50,15%
21 Concordia 3 S.a.r.l.	32 382 334	53,82%	32 382 334	41,70%
Pozostali	6 336 612	10,53%	6 336 612	8,16%
Suma	60 164 241	100,00%	77 664 241	100,00%

Źródło: Grupa

*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 21.445.295 akcji dających prawo do 38 945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 35,64% akcji w kapitale zakładowym oraz 50,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 15,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 24,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 11.945.295 akcji stanowiących 19,85% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 25,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o.

5. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

HOLLYWOOD S.A.

Zarząd

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

W dniu 1 kwietnia 2020r. Członek Zarządu Pani Maria Kopytek złożyła rezygnację z pełnionej funkcji. Uchwałą Rady Nadzorczej spółki z dnia 22 kwietnia 2021 Panu Pawłowi Mielczarkowi powierzono funkcję Członka Zarządu ds. Finansowo Operacyjnych

Skład Zarządu Spółki na dzień 30.06.2021 i do dnia sprawozdania był następujący:

Adam Andrzej Konieczkowski - Prezes Zarządu Rafał Wójcik - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowo Operacyjnych Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu Dyr. ds. Ekonomiczno - finansowych Paweł Mielczarek - Członek Zarządu Dyr. ds. administracyjno - handlowych

Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień Sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest 6 osobowy tj.:

Marcin Podsiadło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Aneta Kazieczko – członek Rady Nadzorczej Cezariusz Konieczkowski – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Marek Modecki – Członek Rady Nadzorczej, Piotr Przedwojewski – Członek Rady Nadzorczej

Komitety

W dniu 18 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Górkę powierzając mu jednocześnie funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu. Pan Dariusz Górka pełnił funkcje Przewdniczącego Komitetu Audytu do dnia 28.01.2021r., w którym to dniu na tą funkcje powołano Pana Piotra Przedwojewskiego

Skład Komitetu Audytu na dzień Sprawozdania jest następujący:

➢ Piotr Przedwojewski Przewodniczący Komitetu Audytu
➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Pani Aneta Kazieczko i Pan Piotr Przedwojewski są osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pani Aneta Kazieczko i Pan Piotr Przedwojewski spełniają wymóg niezależności wskazany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Do dnia 10 kwietnia 2020r. tj. do dnia rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu wymóg niezależności spełniała również Pani Patrycja Koźbiał.

Pan Marcin Podsiadło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Z dniem 7.01.2021r. z Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o został odwołany Pan Mieczysław Musielak, zaś z dniem 28.02.2021r. rezygnację złożył Pan Dariusz Lewandowski.

Z dniem 1.03.2021r. do Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. powołana została Pani Katarzyna Sobiecka, której powierzono funkcję Dyrektora oddziału Rental.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień 30.06.2021 i do dnia sporządzenia sprawozdania jest następujący:

− Rafał Wójcik Prezes Zarządu
− Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu
− Eugeniusz Łapawa Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
− Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
− Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
− Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia
− Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Stargard

POLTEXTIL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2021.

− Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2021 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021r i do dnia niniejszego Sprawozdani:.

− Grzegorz Adam Łukawski,
− Marian Andrzej Łoś,
− Jarosław Mielczarski,
− Grzegorz Kunda,
− Sebastian Szostak
− Andrzej Malinowski

W 2021r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

Z końcem marca 2021r. z pełnienia funkcji członka Zarządu zrezygnował Krzysztof Chętkowski. Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 i do dnia niniejszego Sprawozdania był następujący:

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Kamil Chętkowski członek Zarządu

HTS BALTICA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021r. i do dnia niniejszego Sprawozdania.

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Daniel Galuhn Członek Zarządu

HTS BAXTER Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021r. i do dnia niniejszego Sprawozdania.:

Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
Marek Borowski Członek Zarządu

HTS Stargard Sp. z o.o.

W dniu 15 marca 2021r. z Zarządu Spółki odwołano Pana Romana Sadowskiego, zaś dotychczasowy Członek Zarządu Pan Artur Jóźwiak został powołany na funkcję Prezesa Zarządu.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2021 i do dnia sporządzenia Sprawozdania:

− Artur Jóźwiak – Prezes Zarządu

Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Skład Zarządu HTS Nieruchomości S.A. na dzień 30 czerwca 2021r.

Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W 2021. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralnia Hevelius S.A.

HTS TARGATZ GmbH (dawniej: HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1 stycznia 2021 był następujący:

Roman Sadowski
Dariusz Sokołowski
Krzysztof Cetnar

W dniu 16.04.2021r. z Zarządu Spółki został odwołany Pan Roman Sadowski.

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 30 czerwca 2021r. i do dnia sporządzenia Sprawozdania:

Dariusz Sokołowski
Krzysztof Cetnar

VI. Dodatkowe informacje

1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień 30.06.2021r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 30.06.2021r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 30.06.2021r. to około 2,9 mln zł.

2. Informacje o zatrudnieniu

Wg stanu na 30.06.2021 r w Grupie Hollywood zatrudnione były 542 osoby na podstawie umowy o pracę i 120 osób na podstawie umowy zlecenia, co daje łączne zatrudnienie 662 osób.

Wg stanu na 30.06.2021 r zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło 515,91 etatu. Ponadto w Grupie pracowało 121 osób pracowników wynajętych w ramach outsourcingu usług.

Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2021

Wyszczególnienie	Umowa o pracę		Umowa zlecenia / umowa o dzieło/ umowy współpracy z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą		Razem
	Liczba	%	Liczba	%	Liczba	%
Hollywood SA	32	5,90	10	8,34	42	6,34
Hollywood Textile Service	397	73,26	103	85,83	500	75,52
sp. z o.o.
Poltextil sp. z o.o.	1	0,18	4	3,33	5	0,76
HTS Targatz Gmbh	72	13,28	0	0	72	10,88
HTS Baltica sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
HTS Baxter sp. z o.o.	40	7,38	3	2,50	43	6,50
Pralnia Hevelius sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
HTS Stargard sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0
Pralnia Hevelius S.A	0	0	0	0	0	0
Razem	542	100	120	100	662	100

Wyszczególnienie	Umowa o pracę / Umowa zlecenie
	Mężczyźni	Kobiety
Hollywood S.A.	17/3	15/7
Hollywood Textile Service sp. z o.o.	186/52	211/51
Poltextil sp. z o.o.	1/0	0/4
HTS Targatz Gmbh	52/0	20/0
HTS Baltica sp. z o.o.	0/0	0/0
HTS Baxter sp. z o.o.	20/2	20/1
Pralnia Hevelius sp. z o.o.	0	0
HTS Stargard sp. z o.o.	0	0
Pralnia Hevelius S.A	0	0
Razem	276/57	266/63

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2021 w podziale na mężczyźni / kobiety

3. Polityka wynagrodzeń

W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W dniu 30 czerwca 2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Hollywood S.A. przyjęło Politykę wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej (Polityka) .

L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Miesięczna wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) – Premie	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
Zarząd
1	Adam Andrzej Konieczkowski	01.01.2021- 30.06.2021	42 477,00	0	234 677,00
2	Rafał Wójcik	01.01.2021- 30.06.2021	12 624,00	0	66 750,00
3	Paweł Mielczarek	01.01.2021- 30.06.2021	10 550,00	0	55 551,00
4	Krzysztof Cetnar	01.01.2021- 30.06.2021	5 000,00	0	30 000,00
5	Maria Kopytek	01.01.2021- 31.03.2021	6 300,00	0	15 180,00
Rada Nadzorcza
1	Marcin Podsiadło	01.01.2021- 30.06.2021	800,00	0	800,00
2	Marek Modecki	01.01.2021- 30.06.2021	0	0	0
3	Dariusz Górka	01.01.2021- 30.06.2021	0	0	0
4	Cezariusz Konieczkowski	01.01.2021- 30.06.2021	500,00	0	500,00
5	Aneta Kazieczko	01.01.2021- 30.06.2021	500,00	0	500,00
6	Piotr Przedwojewski	01.01.2021- 30.06.2021	500,00	0	500,00

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłaca świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.518,44 zł miesięcznie.

Grupa nie uchwaliła żadnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

Poza wynagrodzeniem z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki członkowie rady nadzorczej uzyskiwali wynagrodzenie z tytułu umów zlecenia : Cezariusz Konieczkowski w wysokości 13 209,42 zł za okres styczeń – czerwiec 2021r oraz Aneta Kazieczko za okres styczeń- czerwiec 2021r w wysokości 13 500.00 zł.

4. Firma audytorska

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za okres od 1.01.2021 do 30.06.2021 podlegało badaniu przez

Poland Audit Services Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Hrubieszowskiej 2, 01-209 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3790 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421671, o numerze NIP: 527-26-77-311

Poland Audit Services Sp. z o.o. (Crowe Horwath), wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790.

VII. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Oświadczenia Zarządu

I. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za okres od 1.01.2021 do 30.06.2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
II. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
III. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że-firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za okres 01.01.2021 do 30.06.2021 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego przeglądu w/w sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

_________________________ _______________________ _____________________

Krzysztof Cetnar Członek Zarządu

_______________________

AI Terminal

Hollywood S.A.

5642_rns_2021-09-30_772b053b-96d0-414b-a8b5-f5bbeaf7b085.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A. ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.06.2021

Spis treści

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2021

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

Źródło: Emitent

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

Zmiana siedziby Spółki

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

zostało rozszerzone o

uzupełnione o

Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Poręczenia

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje handlowe

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Ryzyko różnic kursowych

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Ryzyko płynności

Ryzyko epidemiologiczne

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej