IZOBlok S.A.

Audit Report / Information • Oct 1, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ IZOBLOK S.A. ZA OKRES OD DNIA 01.05.2020 r. DO DNIA 30.04.2021 r. NA POTRZEBY PRZEDSTAWIENIA WALNEMU ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

CHORZÓW, DNIA 25 SIERPNIA 2021 r.

SPIS TREŚCI:

• 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 MAJA 2020 R. DO DNIA 30 KWIETNIA 2021 R. WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ
  2. 1.1. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW
  3. 1.2. LICZBA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW
  4. 1.3. INFORMACJA O SPEŁNIANIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZAL EZNOSCI
  5. 1.4. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI
  6. 1.5. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ
• 1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM WRAZ Z OCENĄ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• 1. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWĄZKOW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKRESLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTOW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
• 1. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.
• 1. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• 1. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
• 1. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmuje sprawozdanie z działalności za okres od dnia 1 maja 2020 r. do dnia 30 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza wyjaśnia przy tym, że w okresie sprawozdawczym od 1 maja 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r. Spółka stosowała zasadę II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, stosowała zasadę 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (co zostało potwierdzone w dniu 29 lipca 2021 r. w treści raportu bieżącego EBI nr 1/2021), zgodnie z którą zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie.

Sprawozdanie zawiera oceny Rady Nadzorczej dot. m.in. sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym wraz z oceną systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie gieldy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, oraz zasadności wydatków ponoszone przez spółkę i grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Sprawozdanie zostanie przedstawione akcjonariuszom Spółki na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA OKRES OD DNIA 1 MAJA 2020 r. DO DNIA 30 KWIETNIA 2021 r. WRAZ Z OCENĄ PRACY WŁASNEJ RADY NADZORCZEJ

1.1. Skład osobowy Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym, od dnia 1 maja 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

Andrzej Kwiatkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Renata Skrzydlak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Płonka - Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Sieczkowski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Olesiński - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o odwołaniu Pana Krzysztofa Płonki z pełnionej funkcji oraz uchwałę o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Bartłomieja Medaja.

W związku z powyższym, od dnia 31 sierpnia 2020 r. do dnia 28 października 2020 r., Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

Andrzej Kwiatkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Renata Skrzydłak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Medaj - Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Sieczkowski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Olesiński - Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem terminu kadencji Rady Nadzorczej |ZOBLOK S.A., w dniu 28 października 2020 r., zgodnie z § 15 ust. 3 Statutu Spółki:

akcjonariusze: Pan Przemysław Skrzydlak i Pan Andrzej Kwiatkowski, powołali do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Kwiatkowskiego i Panią Renatę Śkrzydlak,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło uchwały powołujące do składu Rady Nadzorczej Pana Bartlomieja Medaja, Pana Bartłomieja Sieczkowskiego i Pana Rafała Olesińskiego.

W związku z powyższym, od dnia 28 października 2020 r., Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

Andrzej Kwiatkowski - który zgodnie z § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. został wybrany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Renata Skrzydlak - która zgodnie z § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. została wybrana do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Bartłomiej Medaj - Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Sieczkowski - Członek Rady Nadzorczej Rafał Olesiński - Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Audytu IZOBLOK S.A. został powołany 19 paździemika 2017 r. i funkcjonował do dnia 31 sierpnia 2020 r. w następującym składzie osobowym:

Marek Barć - Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Płonka - Członek Komitetu Audytu Rafał Olesiński - Członek Komitetu Audytu

W związku z odwolaniem Pana Krzysztofa Płonki z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej oraz powołaniem Pana Bartłomieja Medaja do składu Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. po odpowiednim wdrożeniu nowego członka w sprawy spółki, podjęła uchwałę o powołaniu nowego członka Komitetu Audytu w osobie Pana Bartłomieja Medaja i powierzeniu mu funkcji Członka Komitetu Audytu.

W związku z upływem terminu kadencji Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. i ukonstytuowaniem składu Rady Nadzorczej nowej kadencji w dniu 28 października 2020 r., został wybrany również Komitet Audytu nowej kadencji w następującym składzie osobowym:

Bartłomiej Sieczkowski – któremu powierzono funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Bartłomiej Medaj - Członek Komitetu Audytu Rafał Olesiński - Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu IZOBLOK S.A. funkcjonował w takim składzie osobowym do końca okresu sprawozdawczego.

Oprócz Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie działają inne komitety.

1.2. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w dniach: 12 maja 2020 r., 27 maja 2020 r., 29 czerwca 2020 r., 25 sierpnia 2020 r., 14 września 2020 r., 8 stycznia 2021 r. oraz 8 kwietnia 2021.

Dodatkowo, już po okresie objętym sprawozdaniem, jednak częściowo w ramach realizacji obowiązków dotyczących bezpośrednio lub pośrednio okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza odbyła szereg posiedzeń. W szczególności po okresie sprawozdawczym prace Komitetu Audytu skupione były na procesie badania sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy.

Wszystkie zwołane posiedzenia odbyły się w składzie Rady Nadzorczej umożliwiającym podejmowanie uchwał. Część posiedzeń miała charakter podsumowania danego okresu a porządek obrad nie przewidywał podejmowania uchwał.

W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza podjęła m.in. uchwały w zakresie:

• wszelkich kwestii związanych ze sprawozdawczością i zatwierdzeniem sprawozdania finansowego,
• wyboru nowego członka Komitetu Audytu i powierzenia pełnienia Komitetu Audytu,

---

• wynagrodzenia Prezesa Zarządu,
• uchwalenia polityki wynagrodzeń,
• zgody na sprzedaż nieruchomości spółki.

Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń: 1 lipca 2020 r., 25 sierpnia 2020 r., 7 września 2020 r., 24 listopada 2020 r., 22 stycznia 2021 r., 22 stycznia 2021 r., na których podjęto uchwały lub działania bezpośrednio związane z procesem sporządzenia sprawozdania finansowego, usługami pokrewnymi, oceną zdarzeń gospodarczych mieć wpływ na sprawozdanie finansowe.

Zgodnie z Ustawą i Regulaminem, do zadań Komitetu Audytu należy m.in. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta, oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

W toku prac nad sprawozdaniami finansowymi Komitet Audytu opracował model cyklicznych spotkań z audytorem Spółki oraz dyrektorem finansowym Spółki,

Komitet Audytu odbywał także spotkania przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej, a niezależnie członkowie Komitetu Audytu mieli okazję do spotkań i konsultacji z Zarządem i działem finansowym Spółki.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji przeanalizował przez biegłego sprawozdanie dodatkowe dedykowane Komitetowi Audytu oraz zweryfikował przygotowane sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej IZOBLOK.

Komitet Audytu, w toku działalności, poprzez spotkania z Zarządem i kluczowymi działami w Spółce monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Spółki, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

1.3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z pisemnymi oświadczeniami w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności przedłożonymi przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, iż zgodnie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, członkowie Rady Nadzorczej w osobach Bartłomieja Sieczkowskiego i Bartłomieja Medaja spełniają kryteria niezależności określone w tych przepisach, zaś członkowie Rady Nadzorczej w osobach Andrzeja Kwiatkowskiego, Renaty Skrzydlak i Rafała Olesińskiego nie spełniają ww. kryteriów niezależności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1.4. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Natomiast decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz i organów Spółki, w tym członków Rady Nadzorczej, podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• a) Andrzej Kwiatkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej przedsiębiorca i menedżer z wieloletnim doświadczeniem. Współzałożyciel i akcjonariusz przedsiębiorstw technologicznych i produkcyjnych. Od ponad 20 lat związany z branża marketingową i medialną,
• Renata Skrzydlak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadająca wieloletnie ﺘﻘ doświadczenie zarządcze zdobyłe na wysokich stanowiskach kierowniczych w strukturach firm o profilu produkcyjnym i budowlanym, gdzie angażowała się w procesy restrukturyzacyjne i sprzedażowe
• Bartłomiej Medaj Członek Rady Nadzorczej radca prawny, absolwent studiów doktoranckich c) na kierunku Prawo Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Słąskiego, członek Rad Nadzorczych podmiotów związanych z branżą budowlaną, inżynieryjno-konsultingową i przemysłową. Posiada szerokie doświadczenie we wsparciu biznesu, projektach dotyczących fuzji i przejęć oraz restrukturyzacji
• d) Bartłomiej Sieczkowski Członek Rady Nadzorczej posiada wykształcenie i doświadczenie z zakresu rachunkowości oraz funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstw. Zawodowo związany jest z działami finansowymi, pełnił także funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w Grupie Kapitałowej Salwator działającej w branży nieruchomości komercyjnych oraz mieszkaniowych. Posiada też doświadczenie w restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz rozwoju rynku usług konsumenckich.
• e) Rafał Olesiński Członek Rady Nadzorczej adwokat, łączy specjalistyczną wiedzę z zakresu prawa i podatków. Zdobywał doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych a od 2005 roku współtworzy i zarządza nowoczesną prawno-podatkową firmę doradczą. Jako doradca strategiczny bierze udział w negocjach, w tym na poziomie międzynarodowym, reprezentuje przedsiębiorców.

Zapewnia to odpowiedni stopień różnorodności merytorycznej oraz kwalifikacji i kompetencji odpowiadających celom i zadaniom Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. oraz rozszerza kompetencje posiadane przez jedynego Członka Zarządu IZOBLOK S.A.

W składzie Rady Nadzorczej 20% członków (1 osoba) stanowią kobiety, a 80% (4 osoby) – mężczyźni. Dodatkowo 80% członków (4 osoby) stanowią osoby z grupy wiekowej 30-50 lat, a 20% członków (1 osoba) osoby w wieku powyżej 50 lat.

1.5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wykonywanie zadań w okresie sprawozdawczym. Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz rzetelnie wypełniała swoje obowiązki przewidziane obowiązującymi przepisami i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Rada Nadzorcza wypracowała model częstego komunikowania się ze spółką i komunikowania się wewnętrznego. Wyzwania branży motoryzacyjnej oraz sytuacja w okresie kolejnych fal pandemii dodatkowo motywowały do stałej obserwacji sytuacji w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością, wykorzystując w toku działaności swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe.

Komunikacja Rady Nadzorczej (w szczegółności Przewodniczącego Rady Nadzorczej) z Komitetem Audytu Spółki oraz z Zarządem przebiegała sprawnie i z zaangażowaniem po obydwu stronach (bieżący kontakt, merytoryczne dyskusje, możliwość udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności dot. branży automotive, w której działa Spółka co umożliwia sprawną identyfikację ryzyk i ocenę sytuacji Spółki. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz kompleksowej posiedzeń, skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki IZOBLOK S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy.

2. OCENA SYTUACJI SPOŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM WRAZ Z OCENĄ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza na bieżąco informowana jest o sytuacji Spółki i Grupy, w tym aktualnej sytuacji ekonomicznej. Przedstawione zostały jej dokumenty finansowe jednostkowe i skonsolidowane sporządzone za okres sprawozdawczy 2020/2021.

Okres objęty sprawozdaniem był wyjatkowy ze względu na sytuację na rynku automotive wynikającą z pandemii. Dodatkowo na przełomie 2020/2021 spółka w tym Rada Nadzorcza uczestniczyła w ocenie pisma wysłanego przez Grupo Antolin - jednego z Klientów, a dotyczącego ew. roszczeń i ich zakresu w związku z dostawą części. Członkowie Rady Nadzorczej mają dobrą i bezpośrednią relację z Zarządem i kłuczowymi menedżerami Spółki zależnej. Wymiana informacji i dyskusje, przepływ informacji, mają miejsce także poza posiedzeniami Rady Nadzorczej.

Okres sprawozdawczy Spółka IZOBLOK S.A. zamknęła osiągając stratę netto na poziomie 28.685 tys. PLN. Jednocześnie Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 110.722 tys. PLN. Koszty działalności operacyjnej wyniosły 103.524 tys. PLN.

Jednocześnie Rada Nadzorcza ma pełną wiedzę na temat sytuacji IZOBLOK GmbH, wpływu sytuacji i wyniku tej spółki na skonsolidowane sprawozdanie finansowe (wynik) oraz wyzwania jakie stoją przed Grupą IZOBLOK. W szczególności, skonsolidowany wynik finansowy wykazuje stratę netto na poziomie 11.254 tys. PLN.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia decyzję o rozpoczęciu prowadzenia przeglądu rynku w obszarze tzw. opcji strategicznych. Dzieki tym działaniom Spółka utrzymuje najwyższą gotowość na wyzwania i wartościowe konsolidacje na rynku EPP (w tym transfery zleceń produkcyjnych), ale także surowca, budowy narzędzi czy otwarcia na inne niż automotive produkty z EPP. Mimo turbulencji na rynku automotive, Spółka zamierza umocnić swą pozycję jako stabilny wyspecjalizowany dostawca.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę na dużą zmienność sytuacji na rynku, wyjątkową w ujęciu historycznym i w skali świata. Niezależnie od sygnałów kryzysu na runku motoryzacyjnym jakie były widoczne od dawna, na aktualną sytuację złożyły się spadki produkcji samochodów i ich sprzedaży w Europie ale i na świecie oraz skutki pandemii COVID--19. W roku obrotowym 2020/21 zauważalnie niższe od oczekiwań były przychody w pierwszym kwartale roku obrotowego, które wiązały się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na produkty Spowodowanym niespodziewanymi i bezprecedensowymi przestojami produkcyjnymi. Dodatkowo zauważalny jest zakcelerowany proces transformacji w kierunku e-mobility. Jednocześnie jednak IZOBLOK jako Grupa dokonał dalszego istotnego progresu w obszarze technologicznym, a jej produkty wpisują się w e-mobility ze względu na cechy, które posiadają.

Spółka jako największy w Europie (grupa IZOBLOK) dostawca części z EPP wyspecjalizowany w produkcji dla automotive ma przed sobą liczne wyzwania ale równoważące je szanse. Szanse w ocenie Rady Nadzorczej wynikają z faktu, że OEM (producenci samochodów) będą poszukiwali innowacyjnych, lekkich, ekologicznych, stosunkowo tanich rozwiązań, powierzając projekty sprawdzonym dostawcom (jakość, termin, cena) jakim z pewnością jest IZOBLOK.

W okresie sprawozdawczym doszło do zawarcia oraz przedłużenia istotnych z punktu widzenia działalności Spółki kontraktów m.in. z Hanwha Advanced Materials Europe s.r.o., Autoneum Polska sp. z o.o., Auria Solutions Ltd.

Rada Nadzorcza ocenia, że IZOBLOK S.A. i Grupa IZOBLOK zarządzane są prawidłowo i skutecznie. Zarząd IZOBLOK S.A. w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.

Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, stała analiza budżetów i prognoz oraz umiejętne zarządzanie finansami pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Zarządu Spółki.

Ponadło Rada Nadzorcza dokonala szczegółowej analizy informacji o stosowanych przez Spółkę systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich isfotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej oraz oceniła ich skuteczność.

Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi ryzykami analogiczne jak w poprzednim okresie sprawozdawczym. System kontroli wewnętrznej tworzą m.in. procedury, zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje zakresy obowiązków poszczególnych pracowników (w tym delegowanie uprawnień), odpowiednia struktura organizacyjna Spółki (kierownicy działów monitorujący przepływ informacji i wykonujący procedurę RM). Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ponosi Zarząd Spółki, w związku z czym jedyny Członek Zarządu osobiście angażuje się w doskonalenie i nadzorowanie właściwego funkcjonowania całego systemu oraz na bieżąco monitoruje jego efektywność, wdrażając w razie potrzeby nowe rozwiązania/procedury.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oparty jest na przejrzystym podziałe zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Za organizację pracy i nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje dział finansowoksięgowy. Sprawozdania finansowe ostatecznie weryfikuje Zarząd. Podlegają one także badaniu/ocenie przez Komitet Audytu Spółki (który posiada stały kontakt z audytorem) oraz Radę Nadzorczą. Finalnie sprawozdania weryfikuje niezależny biegły rewident.

Zarząd Spółki po zamknięciu ksiąg otrzymuje miesięczne raporty finansowe z informacją zarządczą które przygotowywane są przez dział kontrolingu. Raporty te zawierają kluczowe obejmujące w szczególności informacje dotyczące: przychodów, kosztów, analizy wskaźnikowej i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wynik Spółki. Zarząd przy udziałe działu kontrolingowego po zakończeniu każdego kalendarzowego miesiąca wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń budżetowych.

W Spółce wdrożony jest system informatyczny, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki – co umożliwia bieżący wgląd i monitorowanie umów.

W roku sprawozdawczym Zarząd Spółki a także audytor Spółki (za pośrednictwem Komitetu Audytu) przekazywali Radzie Nadzorczej szczegółowe informacje dot. aktualnej kondycji finansowej Spółki.

Podobnie jak poprzednim roku obrotowym, w ramach zabezpieczenia przed ryzykiem związanym z wahaniami kursu walut (w szczególności zmiany kursu EUR/PLN) Spółka prowadzi zrównoważone zarządzanie ryzykiem m.in. zaciąga kredyty i leasingi w walucie EUR. Ograniczeniu ryzyka służą także opcje hedgingu, z terminowych instrumentów finansowych typu forward.

Spółka narażona jest na wzrost obciążeń spowodowany podwyższeniem stóp procentowych. W celu minimalizacji ryzyka związanego ze wzrostem stóp procentowych, Spółka zabezpiecza się m.in. poprzez zakup kontraktów IRS (kontraktów zamiany stóp procentowych).

Spółka opiera swoją działalność przede wszystkim na współpracy ze stałym gronem dostawców i odbioroów. Spółka zabezpiecza się przed tego rodzaju ryzykami w miarę możliwości poprzez zapewnienie dywersyfikacji źródeł dostaw oraz dokładną analizę wiarygodności finansowej swoich partnerów biznesowych.

W dalszym ciągu, dominującą grupą odbiorców produktów Spółki są firmy sektora motoryzacyjnego w Europie. Produkty Spółki dedykowane są do wąskiej grupy klientów takich jak: producenci siedzeń, producenci dywanów i rozwiązań akustycznych, producenci elementów wnętrza samochodu, a także producenci elementów podnoszących bezpieczeństwo bierne w samochodach. Tym samym na wielkość produkcji Spółki znaczący wpływ ma koniunktura branży motoryzacyjnej, na którą wpływ ma również pandemia COVID-19, oraz stosowane fam nowe rozwiązania technologiczne. Spółka ogranicza potencjalny wpływ ryzyka związanego z koniunkturą gospodarcza poprzez większą dywersyfikację produkcji, zwiększenie udziału klientów z branży opakowań i HVAC oraz selektywny dobór portfela klientów. Spółka musi mierzyć się także z ryzykiem sezonowości sprzedaży w branży czy ryzkiem związanym z koniunkturą gospodarczą w branży automotive.

Powyżej wskazane ryzyka zostały zmapowane przez Zarząd i wskazane w sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki za okres sprawozdawczy. W celu identyfikacji ryzyk Zarząd zleca cykliczne audyty w Spółce. Zarząd po zidentyfikowaniu danego ryzyka niezwłocznie informuje o nim Komitet Audytu Spółki i po uzgodnieniach wdraża instrumenty mające na celu ich minimalizację.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów nadzoru odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W IZOBLOK S.A. nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem. Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez obsługę prawną i służby audytorskie.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu Zarządzania ryzykiem i compliance w IZOBLOK S.A. Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, bez wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostki odpowiedzialnej za realizację funkcji audytu wewnętrznego, jest adekwatny do rozmiaru i struktury organizacyjnej Spółki oraz rodzaju działałności prowadzonej przez Spółkę. System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki pozwala na skuteczne minimalizowanie i zapobieganie skutkom prawdopodobnego oddziaływania danego rodzaju ryzyka na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza stale konsultuje ewentualne potrzeby odpowiednie do skali i specyfiki działańości Spółki.

1. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH | OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

IZOBLOK S.A., jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na GPW, w okresie sprawozdawczym podlegał zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, a aktualnie (tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) - zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

W okresie sprawozdawczym Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Gieldy, Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przwa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. oraz rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR).

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 maja 2020 r. do dnia 30 kwietnia 2021 r. a fakże zweryfikowała informacje w tym zakresie udostępnione na stronie internetowej IZOBLOK S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez IZOBLOK S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiaja stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność i sprawność stosowania ładu korporacyjnego i pozytywnie ocenia działania Spółki.

4. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONE PRZEZ SPÓŁKĘ I GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKOW ZAWODOWYCH ITP,

Spółka prowadzi swoją działalność zarówno na płaszczyźnie biznesowej, jak i spolecznej oraz charyfatywnej. W Spółce nie funkcjonują zasady i polityki dotyczące jej sponsoringowej działalności, przy czym Spółka angażuje się jedynie w pomoc o ograniczonym i lokalnym charakterze, a wydatki przeznaczane na wspieranie kultury, sportu czy instytucji charytatywnych nie mają istotnego znaczenia w skali działalności Spółki oraz jej grupy.

Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. pozytywnie ocenia działalność Spółki w obszarze działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze i ze względu na rozmiar tej działalności nie widzi potrzeby tworzenia odrębnej polityki w tym zakresie.

5. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do powoływanych członków organów Spółki, w tym członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Walne Zgromadzenie i akcjonariuszy w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.

Spółka natomiast przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na pieć. Zapewnia także odpowiednią różnorodność merytoryczną, także w odniesieniu do członków organów Spółki.

6. OCENA RADY NADZORCZEJ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PODZIAŁU ZYSKU

Na posiedzeniu w dniu 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie przedstawionych przez Zarząd Spółki dokumentów, tj .:

• a)

• sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.05.2020 r. do 30.04.2021 r. b)

• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapilalowej IZOBLOK za okres od 01.05.2020 r. do c) 30.04.2021 г.

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapilalowej IZOBLOK za okres od d) 01.05.2020 r. do 30.04.2021 r.
• wniosku w przedmiocie pokrycia straty. e)

Po przeprowadzeniu badania i oceny, pod względem ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze słanem faktycznym oraz po zapoznaniu się z informacjami przez Komitet Audytu oraz Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedsławone przez Zarząd dokumenty i wniosek w sprawie sposobu pokrycia straty.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA 7.

• a) W wyniku przeprowadzonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 maja 2020 r. do dnia 30 kwietnia oprarozowaniu się z opinią i raportem bieglego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitelu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji, tj. skonsolidowanego sprawozdania b) finansowego Grupy Kapitałowej IZOBLOK oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitalowej IZOBLOK za okres od dnia 1 maja 2020 r. do dnia 30 kwietnia 2021 r., po zapoznaniu rtapkaroniaj raportem bieglego rewidenta, jak również po zapoznaniu się z rekomendacją Komitelu Audytu, Rada Nadzorcza uznaje wyżej wymienione sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
• c) Po pozylywnym zaopiniowaniu wniosku Zarządu, dotyczącego pokrycia straly netto spólki, Rada r o pozycza rekomenduje działanie w sposób zgodny z wnioskiem Żarządu tj. poprzez pokrycie straty z zysków lat przyszłych.
• d) Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła dzialalność Zarządu Spółki wnioskuje o udzielenie członkowi Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza wnosi o rozpatrzenie tego sprawozdania oraz udzielenie członkom Rady e) Nadzorczej absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków.

W imieniu Rady Nadzorczej IZOBLOK SA

Andrzei Kwiatkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.