Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 19, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 LISTOPADA 2021 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) [_];

• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 6 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku

w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

Na podstawie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1, 2 i 3 Statutu BEST S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1.

[wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk, w pełni pokrytych, wszystkich serii akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010 ("Akcje Własne"), na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2.

[wskazanie kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że:

• 1. na realizację nabycia Akcji Własnych, na podstawie niniejszej uchwały, zostanie przeznaczona kwota w wysokości nie większej niż 15.150.000,00 (słownie: piętnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
• 1. kwota przeznaczona na nabycie Akcji Własnych obejmuje łącznie cenę nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariuszy), tj. do 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych oraz koszty nabycia Akcji Własnych, tj. do 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
• 1. kwota przeznaczona na zapłatę ceny nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariusza) jak i pokrycia kosztów nabycia Akcji Własnych pochodzi z kwot, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy;

§ 3.

[określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady nabywania Akcji Własnych:

• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu ich dobrowolnego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki;
• 1. łączna liczba akcji nabywanych na mocy niniejszej uchwały nie przekroczy 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) sztuk akcji określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane do dnia 30 czerwca 2022 r.;
• 1. Akcje Własne będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 30,00 (słownie: trzydzieści) złotych za jedną akcję;
• 1. łączna cena nabycia Akcji Własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kwoty wskazanej w §2 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Spółka skieruje jedno lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, a każdy z akcjonariuszy Spółki będzie uprawniony do złożenia Spółce oferty sprzedaży Akcji Własnych z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale w tym w szczególności do określenia limitów liczby Akcji Własnych, które akcjonariusz lub poszczególne grupy akcjonariuszy mogą zaoferować do zbycia Spółce oraz sposobu dokonywania redukcji ofert zbycia Akcji Własnych złożonych przez akcjonariuszy;
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej;
• 1. rozliczenie transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nastąpi w drodze transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym;
• 1. wynagrodzenie dla akcjonariuszy za Akcje Własne zostanie wypłacone przez Spółkę z kwoty wskazanej w §2 niniejszej uchwały.

§ 4.

[upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia regulaminu skupu Akcji Własnych w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego szczegółowe warunki i zasady nabycia Akcji Własnych w zakresach nieuregulowanych w niniejszej uchwale;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do złożenia akcjonariuszom jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od realizacji skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży od akcjonariuszy oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów wskazanych w zaproszeniu do składania ofert zbycia Akcji Własnych;
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do prowadzenia skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do podawania do publicznej wiadomości pełnych i szczegółowych informacji dotyczących nabywania Akcji Własnych z poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. w celu umorzenia Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały, po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.