Miraculum S.A.

AGM Information • Nov 23, 2021

Załącznik nr 1

do Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 grudnia 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Stanowisko Zarządu Spółki uzasadniające powody przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

W opinii Zarządu Spółki upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i jest związane z koniecznością stworzenia warunków dla sprawnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na potrzeby związane z koniecznością wywiązania się przez Spółkę z zobowiązania do umożliwienia konwersji zadłużenia Spółki na akcje Spółki, które wynika z podpisanej z Panem Markiem Kamolą w dniu 22 listopada 2021 roku umowy pożyczki.

Powyższe przyczyni się do rozwoju działalności Spółki poprzez obniżenie zadłużenia Spółki w dogodnym momencie, co będzie miało pozytywny wpływ na jej sytuację finansowo-księgową. Postulowany sposób spłaty kwoty wyżej wskazanej pożyczki jest w ocenie Zarządu Spółki najbardziej optymalnym rozwiązaniem, gdyż nie powoduje konieczności zwracania przez Spółkę środków finansowych, które mając na uwadze stały rozwój Spółki, Zarząd planuje przeznaczyć na realizowane projekty.

Emisja akcji w ramach kapitału docelowego ma na celu zapewnienie Spółce elastyczności w spłacie zadłużenia Spółki wobec Pana Marka Kamoli (w razie wyrażenia zgody na powyższe przez uprawnionego pożyczkodawcę) oraz możliwości dynamicznego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe oraz może być wykorzystana na ofertę publiczną zwolnioną z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu. W każdym przypadku, emisja akcji w ramach kapitału docelowego będzie przyznawała uprawnionemu Inwestorowi prawo do pierwszeństwa objęcia akcji przed pozostałymi inwestorami.

Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.