Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • Nov 23, 2021

Grupa

Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej K2 Holding za 3 kwartał 2021

Warszawa, 23 listopada 2021

Spis treści

1.			Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
2.			Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 5
	2.1.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	2.2.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
			dochodów6
	2.3.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	2.4.		Skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 8
	2.5.		Wybrane informacje objaśniające 9
	2.5.1.		Dane podstawowe 9
	2.5.2.		Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
	2.5.3.		Polityka rachunkowości14
	2.5.4.		Segmenty operacyjne 15
	2.5.5.		Płatności w formie akcji/udziałów18
	2.5.6.		Leasing19
	2.5.7.		Przychody ze sprzedaży usług 20
	2.5.8.		Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych Grupy K2 21
	2.5.9.		Rezerwy na zobowiązania21
		2.5.10.	Szacunki dotyczące przychodów21
		2.5.11.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 22
		2.5.12.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 22
		2.5.13.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie 22
		2.5.14.	Pozycje nietypowe wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub
			przepływy środków pieniężnych 22
		2.5.15.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 23
		2.5.16.	Skup akcji własnych 23
		2.5.17.	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 23
		2.5.18.	Transakcje z jednostkami powiązanymi w tym Radą Nadzorczą i Zarządem jednostki dominującej 23
		2.5.19.	Podatek dochodowy24
		2.5.20.	Instrumenty finansowe24
		2.5.21.	Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług 25
		2.5.22.	Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy K2 Holding 25
		2.5.23.	Informacje o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym 26

4.1.
4.2.
4.4.
4.5.
		Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania
	4.3.	2.5.24. 2.5.25. 4.5.1. 4.5.2. 4.5.3. 4.5.4. 4.5.5. 4.5.6. 4.5.7. 4.5.8. 4.5.9. 4.5.10. 4.5.11. 4.5.12. 4.5.13. 4.5.14.	Dodatkowe informacje wymagane rozporządzeniem 27 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 30 Jednostkowe wybrane dane finansowe33 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. 34 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Holding S.A34 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów K2 Holding S.A. 35 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Holding S.A. 36 Skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym K2 Holding S.A. 37 Wybrane informacje objaśniające 38 finansowego 38 Leasing 39 Przychody ze sprzedaży usług 40 Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych K2 Holding S.A41 Akcje i udziały w jednostkach zależnych41 Płatności w formie akcji/udziałów42 Rezerwy na zobowiązania43 Nabycie aktywów trwałych43 Transakcje z podmiotami powiązanymi 44 Podatek dochodowy44 Instrumenty finansowe 45 Analiza wiekowa należności 45 Segmenty operacyjne 46 Informacja uzupełniająca 46

¹

	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
	PLN'OOO	PLN'OOO	EUR'000	EUR'000
XIII. Aktywa razem	57944	62 471	12 507	13 537
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XIV.	27 626	33 849	5 963	7 335
XV. Zobowigzania i rezerwy długoterminowe	5 332	7 432	1 151	1 610
XVI. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	22 294	26 417	4 812	5 724
Kapitał własny XVII.	30 318	28 622	6544	6 202
XVII. Kapitał podstawowy	2 318	2 319	500	503

Do przeliczenia danych pochodzących ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

• z wyliczenia za okres 01.01.2020 - 30.09.2020 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,4420 PLN;

• z wyliczenia za okres 01.01.2021 - 30.09.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5585 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

• na dzień 31.12.2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN;

• na dzień 30.09.2021 roku 1 EUR = 4,6329 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

2.1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
		PLN'000	PLN 000	PLN 000
AKTYWA TRWAŁE		20 084	23 077	24 351
Wartości niematerialne	(2.5.17.)	7 627	7 651	7 664
Aktywa z tytułu prawa użytkowania		5 541	7 605	8 310
Wartość firmy jednostek zależnych		1 245	1 245	1 245
Rzeczowe aktywa trwałe	(2.5.17.)	1 622	1 827	1794
Wspólne ustalenia umowne				3
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 049	4 749	5 335
AKTYWA OBROTOWE		37 860	39 394	36 612
Należności z tytułu dostaw i usług	(2.5.20.) i (2.5.21.)	23 725	27 616	25 402
Pozostałe należności publicznoprawne		575	1 139	425
Pozostałe należności		397	રીતે	118
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	(2.5.20.)	9	12	15
Pozostałe aktywa		560	473	441
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	(2.5.20.)	12 594	9 635	9 213
AKTYWA RAZEM		57 944	62 471	60 963
Pasywa		30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
		PLN '000	PLN '000	PLN'OOO
KAPITAŁ WŁASNY	30 318	28 622	27 377
Kapitał podstawowy		2 318	2 319	2 319
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		5 340	5 801	5 801
Żyski zatrzymane		17 762	16 997	16 121
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych		1 903	1 022	349
Akcje własne	(2.5.16.)		- 20	- 20
Kapitał przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej		27 323	26 119	24 570
Udziały niedające kontroli		2 995	2 503	2 801
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		27 626	34 849	33 289
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		ર રેડિટ	7 432	8 557
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 558	2 743	3 177
Długoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(2.5.6.)	2774	4 689	5 380
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		22 294	26 417	25 029
Lobowigzania z tytułu dostaw i usług	(2.5.20.)	10 689	11 635	10 852
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	(2.5.20.)	427	140	550
Zobowigzania z tytułu podatku dochodowego		189	462	536
Pozostałe zobowiązania publicznoprawne		2 459	2 079	3 121
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	(2.5.12.) i (2.5.20.)	832
Krótkoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(2.5.6.)	3 982	4 176	4 278
Pozostałe zobowigzania		436	218	764
Rezerwy na zobowigzania	(2.5.9.)	1 396	4 489	2 678
Pozostałe pasywa		1 884	3 218	2 250
PASYWA RAZEM		57 944	62 471	60 963

2.2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	Nota	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
		PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN '000
Przychody ze sprzedaży usług	(2.5.7.)	88 168	27 075	83 169	28 958
Koszty sprzedanych usług	(2.5.8.)	- 76 576	- 22 987	- 72 183	- 24 730
Zysk brutto ze sprzedaży		11 592	4 088	10 986	4 228
Koszty ogólnego zarządu	(2.5.8.)	- 7 153	- 2 432	- 6 162	- 2 051
Zysk / strata ze sprzedaży		4 439	1 656	4 824	2 177
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto		422	105	1 004	273
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)		4 861	1 761	5 828	2 450
Przychody / koszty finansowe netto		- 425	- 124	- 855	- 223
Zysk / strata przed opodatkowaniem		4 436	1 637	4 975	2 227
Podatek dochodowy	(2.5.19.)	- 1 188	- 365	- 1 133	- 591
Zysk / strata netto		3 248	1 272	3 840	1 636
Zysk / strata na jedną akcję (zł)		1,40	0,55	1,56	0,67
Rozwodniony zysk/strata na jedng akcję		1,40	0,55	-	-
Zysk / strata za okres		3 248	1 272	3 840	1 636
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Zyski/straty aktuarialne
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres przypadajgcy na:		3 248	1272	3 840	1 636
akcjonariuszy jednostki dominującej		2 756	1 125	3 247	1 357
		492	147	દેવડ	279

Zysk / strata netto przypadająca na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	2 756	1 125	3 247	. 357
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	492	147	593	279

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	Nota	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020
		PLN '000	PLN"000
Zysk / strata przed opodatkowaniem		4 436	4 973
Amortyzacja		5 Ozl	5 042
Odsetki finansowe netto		201	2/1
Wynik na działalności inwestycyjnej		210	ારો
Różnice kursowe z wyceny zobowigzania		ારત	501
Zmiana stanu należności		4 577	2 155
Zmiana stanu pozostałych aktywów		- 87	343
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów		- 4 427	271
źmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług w faktoringu odwrotnym		28/	356
Programy motywacyjne - naliczenie kosztu opcji		881
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów		- 348	1773
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		10 921	15 816
Podatek dochodowy zapłacony		- 947	- 1 182
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		9 974	14 634
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy		270	215
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		212	202
Otrzymane zwroty pożyczek		3	9
Sprzedaż akcji i udziałów		1
Otrzymane odsetki z działalności inwestycyjnej		4	4
Wydatki		- 1 968	- 2 415
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	(2.5.17.)	- 1 968	- 2 415
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		= 1 748	- 2 200
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy		852
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów		832
Wydatki		- 6 099	- 7 329
Spłata pożyczek i kredytów			- 3 152
Skup akcji własnych			- 622
Wypłata dywidendy		- 2455
Zapłata rat leasingu		- 3 460	- 3 282
Płatności z tytułu odsetek - leasing		- 163	- 246
Płatności z tytułu odsetek - pozostałe		- 43	- 27
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		- 5 267	- 7 329
Przepływy razem
Przepływy pieniężne netto razem		2 959	5 105
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		2 959	5 105
Srodki pieniężne na początek okresu		9 635	4 108

				Kapitał		Kapitał
		Kapitał z emisji akcji powyżej		rezerwowy z tytułu emisji		przynależny akcjonariuszom	Udziały	Razem
	Kapitał	ich wartości	Zyski	akcji		jednostki	niedające	kapitał
	podstawowy	nominalnej	zatrzymane	pracowniczych	Akcje własne	dominującej	kontroli	własny
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	8 164	349	= 1173	21 945	1 703	25 648
Wynik netto od 01.01.2020 do 30.09.2020			3 247			3 247	ર્કિડ	3 840
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 20.08.2020		- 6 269	6 269
Umorzenie akcji	- 166		- 1 559		1725
Nabycie akcji własnych					- 622	- 622		622
Ujęcie opcji na udziały w spółce zależnej							511	511
Stan na 30.09.2020	2 319	5 801	16 121	349	- 20	24 570	2 807	27 377
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	8 164	349	- 1 123	21 945	1 705	23 648
Wynik netto za 2020			4 035			4 033	821	4 854
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 20.08.2020		- 6 269	6 269
Umorzenie akcji	- 166		- 1 559		1 725
Nabycie akcji własnych					- 622	- 622		- 622
Odkup akcji/udziałów w spółkach zależnych			90			90	– 125	- 65
Program motywacyjny - opcje				673		673	134	807
Stan na 31.12.2020	2 319	5 801	16 997	1 022	- 20	26 119	2 503	28 622
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	16 997	1 022	- 20	26 119	2 503	28 622
Wynik netto od 01.01.2021 do 30.09.2021			2 /56			2 756	492	3 248
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Umorzenie akcji	- 1	- 19			20
Wypłacona dywidenda			- 2 433			- 2 433		- 2 433
Program motywacyjny - opcje				881		881		881
Stan na 30.09.2021	2 318	5 340	17 762	1 903		27 323	2 995	30 318

Kapitał podstawowy w 3 kwartale 2021 roku został zmniejszony poprzez umorzenie akcji i dzieli się na 2.317.655 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane.

Grupa Kapitałowa K2 Holding (Grupa K2 Holding, Grupa K2, Grupa), z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, jest grupą spółek zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www, reklamą internetową, usługami IT oraz świadczeniem usług w chmurze obliczeniowej. Grupa K2 od 23 lat konsekwentnie buduje pozycję partnera największych polskich oraz zagranicznych organizacji we wszystkich aspektach ich obecności online.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje:

• jednostkę dominującą K2 Holding S.A.,

• podmioty zależne (konsolidowane metodą pełną):

• K2 Precise S.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji,

• FABRITY Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiadała na dzień bilansowy 80,0% udziałów,
• Agencja K2 Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
• OKTAWAVE S.A., w którym jednostka dominująca posiada 96,5% akcji,

• K2Bots.AI Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 82,0% udziałów.

• wspólne ustalenia umowne (ujmowane metodą praw własności):

• Newnited Sp. z o.o. w likwidacji, w którym jednostka K2 Precise S.A. posiada 50% udziałów.

Dane podmiotu dominującego

Dane jednostki dominującej K2 Holding S.A.

Nazwa: K2 Holding Spółka Akcyjna (K2 Holding S.A., jednostka dominująca), (dawniej K2 Internet S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa

Przedmiot działalności:

• ─ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• ─ działalność rachunkowo-księgowa;
• ─ pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• ─ działalność związana z oprogramowaniem;
• ─ działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• ─ przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• ─ działalność agencji reklamowych;
• ─ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
• ─ badanie rynku i opinii publicznej;
• ─ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery.

Podstawy prawne działalności:

K2 Holding Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801.

Czas trwania jednostki dominującej: nieoznaczony

Skład Zarządu:

• ─ Paweł Wujec Prezes Zarządu
• ─ Michał Paschalis Jakubowicz Wiceprezes Zarządu
• ─ Artur Piątek Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej:

─	Janusz Żebrowski	– Przewodniczący Rady Nadzorczej

• ─ Grzegorz Stulgis Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ─ Robert Rządca Członek Rady Nadzorczej
• ─ Maciej Klepacki Członek Rady Nadzorczej
• ─ Michał Zdziarski Członek Rady Nadzorczej do dnia 15.06.2021
• ─ Jakub Menc Członek Rady Nadzorczej od dnia 15.06.2021

Utworzenie nowej Spółki K2BOTS.AI

Dnia 4 stycznia 2021 roku została utworzona spółka K2BOTS.AI, jej rejestracja w KRS nastąpiła 7 stycznia 2021 roku. Dnia 26 lutego 2021 roku, pomiędzy Agencją K2 Sp. z o.o. a nowoutworzoną w Grupie K2 spółką pod firmą K2BOTS.AI Sp. z o.o., została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, służącej prowadzeniu działalności polegającej na tworzeniu i rozwijaniu chatbotów drugiej generacji. Jednocześnie w tym samym dniu zostały zawarte umowy sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów K2BOTS.AI na rzecz kluczowych osób fizycznych odpowiedzialnych za rozwój linii biznesowej K2BOTS.Al oraz zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki K2BOTS.AI w celu pozyskania przez tę Spółkę środków na nabycie ZCP oraz prowadzenie dalszej działalności operacyjnej tej Spółki.

W konsekwencji tej operacji kapitał zakładowy K2BOTS.AI uległ podwyższeniu z kwoty 5.000 zł do 10.000 zł. K2 posiada 82% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI., a Wspólnicy Mniejszościowi 18% udziałów w kapitale zakładowym K2BOTS.AI. Zdarzenie to zostało zarejestrowane w KRS.

Propozycja Zarządu Spółki K2 Holding S.A. dotycząca wypłaty dywidendy w 2021 roku

Dnia 13.05.2021 roku Zarząd Spółki postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o wykorzystanie części kapitału zapasowego Spółki w celu wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Zarząd zawnioskował o przeniesienie z kapitału zapasowego Spółki, kwoty równej 2.433.537,75 zł, pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki i przeznaczenie ww. kwoty do podziału

pomiędzy wszystkich akcjonariuszy z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia 15 czerwca 2021 roku podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie wypłaty dywidendy.

Na każdą jedną akcję Spółki (z wyłączeniem akcji własnych) przypadła tytułem dywidendy kwota w wysokości 1,05 zł.

Dzień dywidendy ustalono na 22 czerwca 2021 roku, a wypłata dywidendy nastąpiła 25 czerwca 2021 roku.

Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Holding S.A.:

Według stanu na dzień bilansowy, tj. 30 września 2021 roku K2 Holding S.A. nie była w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot.

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
IPO UNIPESOAL LDA™	468 500	20,21%2	20,21%2
Janusz Zebrowski	405 739	17,51%2	17.51%²
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	10,43%2	10,43%2
Piotr Dzięciołowski	123 000	5.31%2	5.31%2
Uniqua OFE reprezentowany przez Uniqua PTE S.A.	121 288	5,23%2	5.23%2

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

²Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1.350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 30 września 2021 roku

Na dzień 30 września 2021 roku K2 Holding S.A. była podmiotem dominującym dla 5 spółek. Wszystkie jednostki zależne konsolidowane były metodą pełną.

K2 HOLDING S.A. (jednostka dominująca)
Agencja K2 Sp. z o.o. (jednostka zależna)	100%	100%	K2 Precise S.A. (jednostka zależna)
OKTAWAVE S.A. (jednostka zależna)	96,5%	80,0%	FABRITY Sp. z o.o. (jednostka zależna)
		82,0%	K2Bots.Al Sp. z o.o. (jednostka zależna)

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2021 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia: sytuację finansową Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień 30 września 2020 roku, wyniki jej działalności za okres 9 i 3 miesięcy oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku i 30 września 2020 roku. Zawiera również skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy, zakończony dnia 30 września 2021 roku i 30 września 2020 roku oraz za okres 12 miesięcy, zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.

Do skonsolidowanego okresowego raportu Grupy Kapitałowej dołączono skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. obejmujące ten sam okres sprawozdawczy wraz z danymi porównawczymi, co śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020.

Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez podmiot dominujący. Przy dokonywaniu oceny zdolności Grupy do kontynuowania działalności Zarząd uwzględnił istniejące i przewidywane skutki pandemii COVID-19 na jej działalność.

W latach 2021 i 2020 w Grupie Kapitałowej nie wystąpiła działalność zaniechana.

Podstawa wyceny

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem wartości firmy i programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej.

Zatwierdzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 23 listopada 2021 roku.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu zmian oraz nowych MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Wraz z uporządkowaniem linii biznesowych w ramach Grupy K2 wprowadzone zostały zmiany do prezentacji segmentów branżowych. Celem zachowania porównywalności odpowiednio zostały przekształcone dane za rok ubiegły. Działalność Grupy K2 została przedstawiona w ramach 3 biznesowych segmentów operacyjnych (zamiast 4 poprzednio) oraz dodatkowo wyodrębnionego segmentu związanego z działalnością centrum usług wspólnych (SSC; Shared Services Centers) i pozostałą działalnością niezwiązaną z działalnością segmentów biznesowych. Zmniejszenie liczby segmentów było konsekwencją porządkowania linii biznesowych w ramach Grupy K2. Ze struktury Agencji K2 w roku 2020 wyodrębniono działalność K2 Digital Products stanowiącą jej część technologiczną. Następnie włączono ją do Spółki Fabrity poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Operacja ta miała na celu wzmocnienie istniejących w Fabrity kompetencji programowania środowisk backendowych o kompetencje projektowania produktów i interfejsów, uwspólnianie metodyk zarządzania projektami i połączenie sił sprzedażowo-obsługowych. Dotychczasowy segment agencyjny składający się z działalności Agencji K2, która po procesie rebrandingu zwana jest obecnie K2 Create, oraz PerfectBot został połączony z segmentem mediowym i zaprezentowany jako Segment Marketingowy. Scalanie biznesów w ramach segmentu marketingowego uargumentowane jest zbliżonym charakterem świadczonych usług w ramach K2 Create, PerfectBot oraz K2 Precise.

Dodatkowo modyfikacji uległ sposób kalkulacji kategorii wynikowej zwanej "Przychodami operacyjnymi". Stanowią je obecnie przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszty zakupu usług mediowych, marketingowych i licencji celem dalszej odsprzedaży a także inne koszty związane z refakturami i podnajmem oraz koszty projektowe związane z udziałem firm trzecich. Tak zmodyfikowana kategoria przychodów operacyjnych ma za zadanie lepiej zobrazować kategorię przychodów w największym stopniu przekładającą się na zyskowność.

Segmenty biznesowe Grupy K2:

• Segment Software (spółka Fabrity) dostarczający kompleksowe wsparcie w zakresie tworzenia oprogramowania dla biznesu, doradztwa i realizacji projektów informatycznych, projektowania produktów cyfrowych i rozwiązań e-commerce.

• Segment Cloud (spółka Oktawave) świadczący usługi przetwarzania danych w chmurze pod marką OKTAWAVE, wsparcie biznesu w transformacji chmurowej, migracja i zarządzanie chmurą obliczeniową w oparciu o platformy Amazon Web Services, Microsoft Azure, Google Cloud Platform lub OKTAWAVE, Big Data, konteneryzacja i usługi DevOps.

• Segment Marketing w ramach którego działają trzy jednostki biznesowe: K2 Precise – prowadzenie kampanii digitalowych, kompleksowe wsparcie e-commerce, usługi specjalistyczne – social, programmatic, performance, SEO/SEM, business intelligence, analityka, usługi planowania mediów. K2 Create (spółka Agencja K2) – działalność agencyjna, projektowanie i prowadzenie kampanii zintegrowanych we wszystkich mediach, opracowanie i wdrażanie strategii komunikacji marek. PerfectBot (spółka K2Bots.AI) – chatboty drugiej generacji, które rozumieją większość pytań klientów, dzięki czemu realnie odciążają Contact Center.

• SSC (shared services center) jest częścią Grupy odpowiedzialną za świadczenie usług o charakterze pomocniczym na rzecz spółek wchodzących w skład głównych Segmentów Grupy. Są to m.in. usługi księgowe, kontrolingowe, zarządzania zasobami ludzkimi, rozliczania wynagrodzeń, helpdesku IT czy zarządzania strategicznego holdingiem. Usługi te w przeważającej większości świadczone są przez spółkę K2 Holding S.A.

Segment SSC Segment Segment Segment Wyłączenia Marketingowy i Pozostałe Software Cloud PLN'OOO PLN'OOO PLN'OOO PLN '000 PLN'OOO 7 689 Przychody ze sprzedaży usług 28 512 13 504 47739 - 9 276 567 Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane 28 267 12 574 46 760 Przychody ze sprzedaży usług – powigzane 245 979 7 122 તરી - 9 216 Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji - 6 - 50// = 30 984 = 1 038 1 546 i refaktur Przychody operacyjne 25 435 13 498 ୧ ୧୧. - 7 730 16 755 Koszty sprzedanych usług - 1 573 772 - 1/ 84/ - 12 /26 - 11 645 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 7 588 172 5 112 5 078 - 6 958 Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych - 3 506 - 1 548 - 3 754 - 4 421 ୧ ବିଥି । ୧୯୮୦ ମସିହାର ହୋଇଥିବା ପ୍ରତିଶତ ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିବା ପ୍ରତିଶତ ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିବା ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିବା ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିବା ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିଲେ । Zysk/Strata ze sprzedaży 657 4 082 - 776 1 328 285 - 34 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 32 138 Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem 4 114 - 491 1 496 623 programów opcyjnych - 881 Koszty programów opcyjnych 4 114 - 491 1 496 Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) - 258 - 73 - 70 Przychody finansowe / Koszty finansowe netto - 16 - 266 Wycena udziałów Zysk/Strata przed opodatkowaniem 4 041 - 561 1 480 - 524 193 89 Amortyzacja bez MSSF 16 246 2924 Amortyzacja dotycząca MSSF 16 72 365 1 142 EBITDA skorygowana 712 2 433 1 689 4 360 973 EBITDA 4725 2 433 1761 Aktywa razem 19 862 13 916 2 274 36 204 - 33 312 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 941 7 128 10 653 12 382 - 10 478	Segmenty operacyjne			od 01.01.2021 do 30.09.2021
				Grupa K2
				PLN 000
				88 168
				88 168
				- 33 559
				54 609
				- 43 017
				11 592
				- 6 271
				5 321
				421
				5 742
				- 881
				4 861
				- 425
				4 436
				3 452
				1 580
				9 192
				9 891
				30.09.2021
				57 944
				27 626

¹Wynik EBITDA skorygowany o koszty programów opcyjnych i amortyzację z zastosowania MSSF16.

Segmenty operacyjne						od 01.01.2020 do 30.09.2020
	Segment Software	Segment Cloud	Segment Marketingowy	Segment SSC i Pozostałe	Wyłączenia	Grupa K2
	PLN'OOO	PLN'000	PLN'000	PLN'OOO	PLN'000	PLN'OOO
Przychody ze sprzedaży usług	25 255	12 436	45 943	7 254	- 7 697	83 169
Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane	24 16	11 804	45 541	1 663		83 169
Przychody ze sprzedaży usług – powigzane	1072	652	402	5 591	- 7 697
Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur	- 4 160	- 73	-29 296	- 3 349	1 684	- 35 194
Przychody operacyjne	21 073	12 363	16 647	3 905	- 6 013	47 975
Koszty sprzedanych usług	- 14 059	- 11 470	- 11 460	- 484	484	- 36 989
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	7 014	893	5 187	3 421	- 5 529	10 986
Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych	- 2 965	- 1 602	- 3 079	- 3 533	5 529	- 5 650
Zysk/Strata ze sprzedaży	4 049	- 709	2 108	- 112		ર 336
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	193	484	187	145		1 003
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych	4 242	- 225	2 289	33		6 339
Koszty programów opcyjnych		- 511				- 511
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	4 242	- 736	2 289	33		5 828
Przychody finansowe / Koszty finansowe netto	- 154	- 146	- 72	- 483		- 855
Wycena udziałów
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	4 088	= 882	2 217	- 450		4 973
Amortyzacja bez MSSF 16	277	2 896	211	137		3 521
Amortyzacja dotycząca MSSF 16	361		ട്ടാ	1 101		1 521
EBITDA skorygowana 1	4 519	2 67	2 500	170		9 860
EBITDA	4 880	2 160	2 559	1777		10 870
						30.09.2020
Aktywa razem	16 166	15 511	25 777	37 175	= 31 114	60 963
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 879	11 142	14 907	9 709	- 10 051	33 586

¹Wynik EBITDA skorygowany o koszty programów opcyjnych i amortyzację z zastosowania MSSF16.

OKTAWAVE S.A.

Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy te zakładają możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego programu osoby te nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia jest 830 akcji Spółki. Z uwagi na zmianę założeń biznesowych związanych z pandemią, przy aktualizacji wyceny programu uznano za wysoce prawdopodobny brak spełnienia przesłanek do przydziału akcji za rok 2020 i 2021. Koszt wynikający z tej części programu motywacyjnego wyniósł 180 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 w kwocie 46 tys. złotych i w roku 2020 w kwocie 134 tys. zgodnie z MSSF 2. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcje drugiego etapu nie zostały objęte przez uczestników programu. W roku 2021 nie zaistniały przesłanki do zmiany wartości programu w księgach w stosunku do roku 2020.

K2 Holding S.A.

Grupa postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 grudnia 2020 r. w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna są osoby znajdujące się w Wykazie Osób Uprawnionych. W celu realizacji Programu Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do września 2021 roku wynosi 881 tys. zł. Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października 2021 r., w dniu 13 października 2021 r., osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: "Warranty subskrypcyjne") uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet S.A. (aktualnie K2 Holding S.A.) z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz powstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 2 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Leasing	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	4 120	4 385	4524
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	2 829	4 807	6 790
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	6 949	9 192	11 314
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	138	209	246
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	ട്ട്	118	1 410
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	193	327	1 656
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	3 982	4 176	4 278
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	2 774	4 689	5 380
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	6 756	8 865	9 658

Wpływ wynikający z zastosowania MSSF 16 Leasing	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	795	1 070	1 288
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	3 325	3 315	3 236
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	4 120	4 385	4 524
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	10/0	823	2 249
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat – MSSF 16	1 759	3 984	4 541
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	2 829	4 807	6 790
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	6 949	9 192	11 314
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku	47	52	77
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku - MSSF 16	01	157	169
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	138	209	246
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat	36	39	1 311
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat – MSSF 16	19	79	ర్తర
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	55	118	1 410
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	193	327	1 656
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	748	1 018	1 211
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	3 234	3 158	3 067
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	3 982	4 176	4 278
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	1 034	184	938
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat – MSSF 16	1740	3 905	4 442
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	2774	4 689	5 330
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	6 756	8 865	૭ રેક્ક

2.5.7. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody według rodzajów	od 01.01.2021 do 30.09.2021	Przekształcone dane od 01.01.2020 do 30.09.2020
Usługi marketingowe	47 739	45 943
Usługi chmury obliczeniowej i hostingu	13 504	12 436
Usługi software	28 512	25 233
Odsprzedaż i refaktura usług	7 689	7 254
Wyłączenia	- 9 276	- 7 697
Razem	88 168	83 169

1

¹Na pozycję usługi obce składają się głównie koszty zakupu usług mediowych, produkcji reklamowych oraz innych podwykonawców.

Koszty według miejsc powstawania	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
Koszty sprzedanych usług	76 576	22 987	72 183	24 730
Koszty ogólnego zarządu	7 153	2 432	6 162	2 051
Razem	83 729	25 419	78 345	26 781

Rezerwy na zobowigzania	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Badanie sprawozdania finansowego	75	65	75
Rezerwa na urlopy	794	890	835
Rezerwa na wynagrodzenia	336	889	514
Rezerwa na pozostałe koszty dotyczące bieżącego okresu	191	2 645	1 254
Razem:	1 396	4 489	2 678

Spółka prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Przychody z tytułu umów o świadczenie usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji danej umowy. Jeżeli efekt umowy o świadczenie usług można wiarygodnie oszacować, przychody i koszty ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu, w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte.

Szacunki dotyczące przychodów	30.09.2021	31.12.2020	30 09 2020
Oszacowana wartość przychodów	3674	2 612	3 511

W okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółkom z Grupy K2 zostały udzielone:

• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 21.12.2010 roku na kwotę 244.852,77 EUR do dnia 31.12.2022 roku,

• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu magazynku z dnia 12.07.2019 roku na kwotę 549,30 EUR do dnia 31.12.2022 roku,

• gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 20.11.2017 roku na kwotę 23.963,98 EUR do dnia 31.12.2022 roku.

Dnia 27 sierpnia 2021 roku została przedłużona umowa kredytowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł. Limit kredytowy jest dostępny dla kredytobiorców tj. dla spółek z Grupy K2 w następujących sublimitach: K2 Holding S.A. w wysokości 6 mln zł, K2 Precise S.A. w wysokości 6 mln zł, FABRITY Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł, Agencja K2 Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł, OKTAWAVE S.A. w wysokości 4 mln zł. Kredyt udzielony jest do dnia 30 sierpnia 2022 roku, w którym to kredytobiorca musi dokonać ostatecznej spłaty kredytu w całości wraz z należnymi Bankowi odsetkami, prowizjami i kosztami. Spółki z Grupy K2 udzielają wzajemnych poręczeń do kwoty 14.220 tys. zł, do dnia 30 listopada 2026 roku.

W prezentowanym okresie w Grupie nie nastąpiły naruszenia w terminach spłat oraz innych warunków umów kredytowych mogących skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zadłużenia.

Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się sezonowością. Zwykle większa część przychodów i zysków realizowana jest w czwartym kwartale.

W kalkulacji podatku dochodowego, w części dotyczącej podatku do zapłaty, w kosztach uzyskania przychodów nie został uwzględniony koszt Programu Motywacyjnego K2 Holding na kwotę 881 tys. złotych. Ponadto, ze względu na niejednolitą interpretację przepisów podatkowych dot. uznania za koszty uzyskania przychodów naliczonych i poniesionych kar umownych, koszty tego rodzaju, zgodnie z zasadą ostrożności, nie zostały uwzględnione w wyliczeniu podatku dochodowego za okres bilansowy. W efekcie efektywna stopa podatkowa osiągnęła wartość wyższą od wyliczonej według obowiązującej stawki podatkowej.

W kosztach finansowych ujawniony został wpływ zmiany wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych wynajmów biur w kwocie 159 tys. zł, wynikający ze zmian kursu euro.

Nie miały miejsca.

Zarząd Jednostki Dominującej, na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 czerwca 2015 r. realizował skup akcji własnych celem ich umorzenia.

W dniu 15 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy K2 Holding S.A. (ZWZ) podjęło Uchwałę nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w ramach której ZWZ umorzyło 1.350 akcji własnych oraz obniżyło kapitał zakładowy K2 Holding S.A. o kwotę 1.350,00 zł, tj. z kwoty 2.319.05,00 zł do kwoty 2.317.655,00 zł. Obniżenie kapitału oraz związana z tym zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 13 września 2021 r.

Na dzień 30 września 2021 roku Spółka nie posiada akcji własnych.

Nabycie aktywów trwałych	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 30.09.2021	do 30.09.2020
Żwiększenie wartości brutto rzeczowych aktywów w wyniku nabycia, w tym:	1 339	693
– w wyniku nabycia w leasingu	- 1 085	- 316
źwiększenie wartości brutto wartości niematerialnych	1714	2 038
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	1 968	2 415

Grupa nie posiada poczynionych zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej w Grupie K2 Holding	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2020 do 30.09.2020
Larzad	1 269	1 763	1 156
Rada Nadzorcza (w tym członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu)	151	170	132

Podatek dochodowy liczony jest poprzez pomnożenie podstawy opodatkowania stawką podatku dochodowego, która wynosi 19%. W przypadku, gdy zaistnieją istotne różnice przejściowe ujawniane są aktywa i rezerwy na podatek odroczony, a kwota tego podatku po uwzględnianiu różnic nie przejściowych wynosi 19%. GK K2 Holding wykazała w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stawkę podatku na poziomie 27%.

Ważniejszymi różnicami nie przejściowymi, determinującymi podstawę opodatkowania są koszt programu opcyjnego na kwotę 881 tys. złotych oraz koszty uzyskania przychodów naliczonych i poniesionych kar umownych.

Po uwzględnieniu wszystkich różnic nie przejściowych, stopa podatkowa wyniesie 19%.

Aktywa finansowe (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	9	12	15
Należności z tytułu dostaw i usług	23 725	27 616	25 402
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 594	9 635	9 213
Razem aktywa finansowe	36 - 28	37 263	34 630
Zobowiązania finansowe i zobowigzania z tyt. dostaw i usług (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	10 689	11 635	10 852
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	427	140	550
Krótkoterminowe zobowigzania z tyt. kredytów (w rachunku bieżącym)	832
Razem zobowigzania finansowe	11 948	11 775	11 402

Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu.

Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej.

1

¹W kwocie 365 tys. zł zawarte są odpisy na należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 354 tys. zł oraz odpisy na pozostałe należności w kwocie 11 tys. zł.

Kierownictwo Grupy K2 na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 na rynek technologiczny, reklamowy oraz działalność Grupy K2. W roku 2020 roku negatywny wpływ pandemii na działalność Spółek z Grupy K2 był ograniczony do stosunkowo niewielkiej liczby klientów Grupy, których branże w sposób szczególny zostały dotknięte działaniami prewencyjnymi związanymi z pandemią. Jednocześnie należy zauważyć, że efekty pandemii COVID-19 w spółkach z Grupy były w roku 2020 zróżnicowane. W przypadku Segmentu Software (FABRITY) efekt ten można uznać za umiarkowany w okresie pierwszego kwartału ub.r., podczas gdy w kwartale drugim i trzecim roku 2020 pandemia miała już pozytywny wpływ na osiągane rezultaty. W Segmencie Agencyjnym, zgodnie z przewidywaniami, efekt pandemii był negatywny, a w Segmencie OKTAWAVE (wsparcie transformacji cyfrowej, chmura obliczeniowa) mamy do czynienia ze spowolnieniem wzrostu utrzymującym się również w roku 2021.

Na bazie stale aktualizowanych informacji dot. poziomu zamówień i wpływu pandemii na zamówienia Klientów, Zarząd K2 na bieżąco dokonuje oceny płynności w krótkim i średnim okresie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako bezpieczną. Monitoring kluczowych wartości finansowych odbywa się w sposób ciągły, w tym zwłaszcza poziomu przewidywanych przychodów i struktury należności handlowych.

Jednocześnie Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa, przedłużającą się epidemią i wpływem kolejnych fal zachorowań na czynniki makroekonomiczne, społeczne, ale także na działalność Klientów jak i Spółek Grupy K2 m.in. w zakresie organizacji

pracy, motywacji pracowników, utrzymania efektywności pracy i kultury organizacyjnej. Czynniki te mogą mieć istotny wpływ na przychody i wyniki Grupy K2 w roku 2021 i 2022. Przebieg i skutki pandemii pozostają poza kontrolą Grupy K2 oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej i społecznej.

Jednocześnie spółki Grupy K2 aktywnie poszukują szans wzrostu sprzedaży usług, które z racji na pandemię mogą być obszarem szczególnego zainteresowania np. wsparcie e-commerce, zdalne środowiska IT, digitalizacja procesów, usługi chmurowe i outsourcing infrastruktury. Celem tych działań jest wykorzystanie potencjalnych szans jakie niesie ze sobą szybko zmieniające się otoczenie rynkowe.

Brak istotnych zdarzeń po dniu bilansowym.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Opis organizacji Grupy Kapitałowej został umieszczony w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 2.5.1. niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Grupa K2 Holding nie publikowała prognoz dotyczących wyników.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
IPO UNIPESOAL LDA®	468 500	20,21%2	20,21%2
Janusz Zebrowski	405 739	17.51%2	17.51%2
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	10,43%2	10,43%2
Piotr Dzięciołowski	123 000	5,31%2	5.31%2
Uniqua OFE reprezentowany przez Uniqua PTE S.A.	121 288	5.23%2	5.23%2

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

²Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu, wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio (przez podmioty zależne) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

	Liczba posiadanych akcji na dzień 26.08.2021	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 26.08.2021	Zmiana stanu posiadania + / --	Liczba posiadanych akcji na dzień 23.11.2021	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 23.11.2021
IPO UNIPESOAL I DA'	468 500	20,20%	BRAK ZMIAN	468 500	20,21%2
Janusz Zebrowski	405 739	17,50%	BRAK ZMIAN	405 739	17.51%2
Piotr Dzięciołowski	123 000	5,30%	BRAK ZMIAN	123 000	5,31%2

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

²Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, następujące osoby nadzorujące i zarządzające K2 Holding S.A. posiadały akcje spółki:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
Zarząd
Artur Pigtek	35 122	1,52%2	1,52%2
Paweł Wujec	27 329	1,18%2	1.18%2
Michał Paschalis - Jakubowicz	19 610	0,85%2	0,85%2
Rada Nadzorcza
IPO UNIPESOAL LDA 1	468 500	20,21%2	20,21%2
Janusz Zebrowski	405 739	17,51%²	17,51%2

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

²Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu, wśród osób nadzorujących i zarządzających K2 Holding S.A.:

	Liczba posiadanych akcji na dzień 26.08.2021	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 26.08.2021	Zmiana stanu posiadania + / -	Liczba posiadanych akcji na dzień 23.11.2021	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 23.11.202
IPO UNIPESOAL LDA'	468 500	20,20%	BRAK ZMIAN	468 500	20,21%2
Janusz Zebrowski	405 739	17,50%	BRAK ZMIAN	405 739	17,51%2
Piotr Dzięciołowski	123 000	5,30%	BRAK ZMIAN	123 000	5,31%2
Artur Pigtek	35 122	1,51%	BRAK ZMIAN	35 122	1,52%2
Paweł Wujec	27 000	1,16%	+ 329	27 329	1.18%2

¹ Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA.

²Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej

W prezentowanym okresie nie odnotowano postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub spółki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Informacje dotyczące poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzielenia gwarancji, które miały miejsce od przekazania poprzedniego raportu zostały umieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 2.5.11. "Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych" oraz w pkt. 2.5.12. "Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek" niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako stabilną. Perspektywy możliwych do osiągnięcia oczekiwanych rezultatów czwartego kwartału 2021 na poziomie skonsolidowanego wyniku operacyjnego są względnie optymistyczne głównie dzięki dotychczasowemu szybkiemu rozwojowi Segmentu Software. Czynnikiem negatywnie wpływającym jest utrata zamówień jednego z głównych klientów K2 Precise S.A. Szczegóły zostały przedstawione w Raporcie Bieżącym nr 28/2021 z dnia 17.08.2021.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zadłużenie odsetkowe (kredyty bankowe oraz zobowiązania z tyt. leasingu Grupy K2 na dzień 30.09.2021 roku wynosiło 7,6 mln zł., natomiast środki pieniężne 12,6 mln zł. Wobec czego zadłużenie finansowe netto Grupy K2 było ujemne (czyli występowała nadwyżka środków pieniężnych nad zadłużeniem odsetkowym) i wynosiło -5,0 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe podzielone przez krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy) na dzień 30.09.2021 roku wynosił 1,70 wobec 1,46 w poprzednim roku.

Grupa K2 zanotowała w okresie dziewięciu miesięcy 2021 r. przychody ze sprzedaży w wysokości 88,2 mln zł tj. wyższe o 6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej wyniósł 4,9 mln zł wobec 5,8 mln zł rok wcześniej, natomiast wynik EBITDA miał wartość 9,9 mln zł wobec 10,9 mln zł rok wcześniej. Należy zwrócić jednocześnie uwagę na zaburzenia w porównywalności wyników finansowych na poziomie zysku operacyjnego i EBITDA w ujęciu rok do roku, m.in. ze względu na (1) wzrost wykazywanych kosztów programów opcyjnych, (2) efekt wyższej bazy porównawczej, wynikający ze zdarzenia jednorazowego, jakim było wsparcie pandemiczne w roku 2020, pozytywnie wpływające na wyniki trzech kwartałów 2020 roku w kwocie 0,6 mln zł, oraz (3) wyższe tegoroczne koszty związane z rozbudowaniem struktur wspierających biznes i (4) inwestycje rozwojowe w projekt PerfectBot.

Pomimo punktowego spowolnienia wzrostu w trzecim kwartale br. cieszą rezultaty największego segmentu – Software (Fabrity), zarówno jeżeli chodzi o jego zyskowność, jak również o wzrost skali biznesu oraz perspektywy. Drugim pozytywnym sygnałem jest wyraźna poprawa wyników segmentu Cloud (Oktawave). Również projekt PerfectBot rozwija się w zakładanym, bardzo szybkim tempie i dzięki wzrostowi liczby klientów w czwartym kwartale prawdopodobne jest przekroczenie tegorocznego celu, tj. 1 mln zł rocznego przychodu powtarzalnego (ARR – Annual Recurring Revenue).

SEGMENT SOFTWARE

Trzeci kwartał 2021 roku był dla FABRITY ponownie jednym z najbardziej udanych okresów w historii. Pomimo typowego wakacyjnego spowolnienia, spółka wygenerowała przychody na zbliżonym poziomie do drugiego kwartału b.r., tj. 9,6 mln zł przychodów ze sprzedaży i 8,6 mln zł przychodów operacyjnych. W ujęciu rok do roku trzeci kwartał przyniósł wzrost przychodów operacyjnych o 6,2%, a w skali pierwszych dziewięciu miesięcy zanotowano wzrost o 20,7%. To pozwoliło na osiągnięcie zysku operacyjnego w trzecim kwartale b.r. w wysokości 1,3 mln zł i narastająco w 2021 r. 4,1 mln zł, czyli na poziomie bliskim ubiegłorocznemu po oczyszczeniu z efektu wsparcia pandemicznego w roku 2020.

Trzeci kwartał był również bardzo udany pod względem pozyskanych nowych zamówień. Ze względu na specyfikę biznesu Fabrity – długoterminowe kontrakty na rozwój oprogramowania i/lub dostarczanie zespołów programistycznych – efekty tych działań będą widoczne w kolejnych okresach. Wśród nowych klientów są m.in. (1) lider na rynku oprogramowania TSL, (2) polska firma ubezpieczeniowa, (3) niemiecki partner, dla którego Fabrity buduje zespoły projektowe pracujące w obszarze "smart cities".

Firma zawarła również znaczące, nowe kontrakty z kilkoma stałymi klientami, w istotny sposób powiększając skalę współpracy. Dotyczy to m.in. czołowej firmy działającej w polskim sektorze prywatnej opieki zdrowotnej, operatora infrastruktury kolejowej oraz Urzędu m. st. Warszawa. Fabrity zdobyła także kilka nowych zamówień w ramach umów ramowych z unijną agencją FRONTEX.

Ponadto Fabrity umacnia kompetencje w obszarze platform "low-code" oraz kontynuuje inwestycję we własną platformę tego typu.

Spółka w trzecim kwartale zwiększyła zespół HR, szczególnie w obszarze rekrutacji, co związane jest ze skokowo rosnącym zapotrzebowaniem na nowych inżynierów w perspektywie czwartego kwartału b.r. i kolejnego roku.

Fabrity wzmacniała również zespół i procesy w obszarze Growth. Uruchomiony został nowy serwis fabrity.com, wokół którego firma konsekwentnie realizuje działania typu "inbound lead generation" oraz działania ukierunkowane na budowanie rozpoznawalności i eksperckiego wizerunku na rynkach zagranicznych.

SEGMENT MARKETINGOWY

PerfectBot – rozwiązanie automatyzujące obsługę klienta w e-Commerce - zostało uruchomione w trzecim kwartale br. dla dwóch nowych klientów: Tatuum oraz Modivo. Tym samym lista firm korzystających z rozwiązania urosła do 14 e-sklepów: Reserved, Sinsay, House, Mohito, Cropp, IKEA, 4F, Diverse, Tatuum, Modivo, Displate oraz Echo. Aktualnie trwają prace nad uruchomieniem chatbota dla dwóch kolejnych klientów.

W trzecim kwartale br. została również uruchomiona wersja anglojęzyczna PerfectBot dostępna pod adresem www.PerfectBot.ai/en, na bazie której pod koniec roku planowane jest rozpoczęcie skalowania na rynki zagraniczne.

Z perspektywy rozwoju produktu, kluczowe było również uruchomienie panelu analitycznego, w którym klienci PerfectBot mogą poznać wyniki skuteczności automatyzacji obsługi przy wykorzystaniu konwersacyjnej sztucznej inteligencji. Ocena skuteczności chatbota oparta jest o unikalną metodę wypracowaną na podstawie doświadczeń z automatyzacji 3 milionów rozmów dla największych firm z branży Ecommerce. Dzięki temu PerfectBot raportuje miarodajne wyniki automatyzacji w przeciwieństwie do powszechnie stosowanych niepewnych wskaźników.

W związku ze skutecznym pozyskiwaniem klientów oraz stabilnie rosnącym przychodem na klienta, w ocenie spółki prawdopodobne jest, że w czwartym kwartale 2021 przekroczone zostanie 1 mln zł rocznego przychodu powtarzalnego (ARR), tj. przychodu wyłącznie z comiesięcznych opłat od klientów, z wyłączeniem przychodów z wdrożeń, projektów czy sprzedaży licencji. Osiągnięcie 1 mln ARR jest głównym celem finansowym PerfectBot na ten rok.

Spółka K2 Precise w trzecim kwartale 2021 roku osiągnęła o 5% wyższy poziom przychodów operacyjnych niż w tym samym okresie zeszłego roku, co pozwoliło także osiągnąć wyższe niż przed rokiem zyski. Jednocześnie w tym okresie zakończyła się współpraca z klientem Carrefour, co może istotnie wpłynąć na przychody i wyniki K2 Precise w kolejnych kwartałach. W dniu 17. sierpnia 2021 r. K2 Holding S.A. poinformowała Raportem bieżącym nr 28/2021 o otrzymaniu informacji o planowanym zaprzestaniu współpracy pomiędzy Carrefour Polska a K2 Precise.

W trzecim kwartale br. K2 Precise nawiązała współpracę m.in. z: Grupą Morizon-Gratka – działającą na rynku ogłoszeń z kategorii Nieruchomości, Motoryzacja oraz Praca, koncernem Sika – jednym z największych producentów specjalistycznej chemii budowlanej, Kuehne + Nagel – szwajcarskim przedsiębiorstwem logistyczno-transportowym oraz Beds.pl – polskim e-commerce oferującym meble drewniane.

Spółka K2 Create osiągnęła w trzecim kwartale 2021 r. przychody zbliżone do ubiegłorocznych. W skali dziewięciu miesięcy br. przychody operacyjne były na poziomie sprzed roku, ale dzięki zrealizowanym programom naprawczym wynik EBIT wzrósł o ponad 0,6 mln zł w stosunku do tego samego okresu 2020 r.

Agencja rozpoczęła w trzecim kwartale 2021 roku współpracę z Creamfinance Poland. Spółka przeprowadziła też dużą kampanię multimedialną dla UPC z udziałem nowego bohatera – popularnego prezentera telewizyjnego.

Kampania promowała usługę dostępu do internetu z inteligentnym wifi. Ponadto K2 Create realizowała komunikację dla marki LendON.pl.

SEGMENT CLOUD

Przychody segmentu Cloud (OKTAWAVE) w trzecim kwartale 2021 roku wyniosły 4,8 mln zł i były wyższe o blisko 13% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku. W okresie tym Oktawave osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 0,3 mln zł.

Na przyspieszenie wzrostu przychodów wpływ miało kilka czynników: (1) wzrost zainteresowania usługami chmurowymi, szczególnie ze strony branży e-commerce, (2) pierwsze nowe projekty na rozbudowanej infrastrukturze Spółki, (3) skuteczne działania marketingowe, contentowe oraz sprzedażowe, które zaczynają przekładać się na liczbę nowych perspektyw sprzedażowych i kontraktów. Przykładem takich działań jest przygotowany na zlecenie Spółki raport "Chmura w E-commerce", którego wyniki zostały opublikowane przez liczące się portale branżowe. (4) Niektórzy klienci Spółki którzy tymczasowo ograniczyli korzystanie z chmury na skutek pandemii, stopniowo powracają do poziomów zużycia infrastruktury z okresów przedpandemicznych.

¹

		30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
		PLN'OOO	PLN'OOO	EUR'000	EUR'000
XIII	Aktywa razem	36 204	35 594	7 815	7 713
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 941	8 108	1714	1 757
XV.	Zobowigzania i rezerwy długoterminowe	2 177	4 219	470	914
XVI.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	5 764	3 889	1244	843
XVII.	Kapitał własny	28 263	27 486	6 100	5 956
XVII.	Kapitał podstawowy	2 318	2 319	500	503

Do przeliczenia danych pochodzących ze skróconego śródrocznego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

• z wyliczenia za okres 01.01.2020 - 30.09.2020 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,4420 PLN;

• z wyliczenia za okres 01.01.2021 - 30.09.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5585 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

• na dzień 31.12.2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN;

• na dzień 30.09.2021 roku 1 EUR = 4,6329 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

Aktywa	Nota	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
		PLN '000	PLN"000	PLN'OOO
AKTYWA TRWAŁE		28 929	28 859	30 062
Wartości niematerialne		4	4	5
Aktywa z tytułu prawa użytkowania		2 231	3 428	3 755
Rzeczowe aktywa trwałe		107	162	178
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	(4.5.5.)	25 436	23 821	24 528
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 151	1 438	1 596
AKTYWA OBROTOWE		7 275	6755	7 111
Należności z tytułu dostaw i usług	(4.5.11.) i (4.5.12.)	3 221	2 661	2 384
Pozostałe należności publicznoprawne		29	28	ਤੀ
Pozostałe należności		26	16	17
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	(4.5.11)	3 509	3 512	3 215
Pozostałe aktywa		223	212	130
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	(4.5.11.)	267	306	1 034
AKTYWA RAZEM		36 204	35 594	37 175
Pasywa		30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
		PLN'OOO	PLN '000	PLN 000
KAPITAŁ WŁASNY		28 263	27 486	27 464
Kapitał podstawowy		2 318	2 319	2 319
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		5 340	5 801	5 801
Żyski zatrzymane		16 373	18 806	18 806
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych		1 903	1 022	349
Akcje własne			- 20	- 20
Lysk netto		2 329	- 442	209
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		7 941	8 108	9 709
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		2 177	4 219	4 856
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 152	1 399	1 570
Długoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(4.5.2.)	1 025	2 820	3 286
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		5 764	3 889	4 855
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	(4.5.11)	439	420	1 051
Pozostałe zobowigzania publicznoprawne		217	199	110
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	(4.5.11.)	1 952
Krótkoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(4.5.2.)	2 616	2 557	2 491
Pozostałe zobowigzania		193	191	981
Rezerwy na zobowigzania	(4.5.7.)	323	497	196
Pozostałe pasywa		24	25	24
PASYWA RAZEM		36 204	35 594	37 75

4.2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów K2 Holding S.A.

	Nota	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
		PLN '000	PLN '000	PLN '000	PLN 000
Przychody ze sprzedaży usług	(4.5.3.)	7 689	2 580	7 254	2 397
Koszty sprzedanych usług	(4.5.4.)	- 2 678	- 956	- 3 901	- 1 233
Zysk brutto ze sprzedaży		5 011	1 624	3 335	1 164
Koszty ogólnego zarządu	(4.5.4.)	- 5 306	- 1 790	- 3 612	- 1 249
Zysk / Strata ze sprzedaży		- 295	= 166	- 259	- 85
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto		- 34	- 17	145	81
Zysk / Strata na działalności operacyjnej (EBIT)		- 329	- 183	= 114	- 4
Przychody / koszty finansowe netto		2 701	- 117	214	581
Zysk / Strata przed opodatkowaniem		2 37/2	- 300	100	577
Podatek dochodowy	(4.5.10.)	- 43	- 6	109	12
Zysk / Strata netto		2 329	- 306	209	રેકે જેવ
Zysk / Strata na jedna akcję (zł)		1,00	- 0,14	0,08	0,23
Rozwodniony zysk / strata na jedną akcję		1,00	= 0,14	-
Zysk / Strata za okres		2 329	- 306	209	589
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Zyski/straty aktuarialne
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres		2 329	- 506	209	589

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020
	PLN'OOO	PLN '000
Żysk przed opodatkowaniem	2 372	100
Amortyzacja	1 297	1 30/
Odsetki finansowe netto	184	472
Wynik na działalności inwestycyjnej	- 2 972	- 899
Zmiana stanu należności	- 571	575
Zmiana stanu pozostałych aktywów	- 12	16
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów	- 174	- 182
Programy motywacyjne - naliczenie kosztu opcji	881
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów	39	- 101
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 044	1 288
Podatek dochodowy zapłacony	- 4
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 040	1 288
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	3 076	3 851
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	୧୦	82
Otrzymane zwroty pożyczek	3	3 009
Otrzymane dywidendy	2 969	688
Otrzymane odsetki z działalności inwestycyjnej	34	62
Sprzedaż akcji i udziałów	1
Wydatki	= 1 683	- 1 907
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	- 74	ਨੇਤੋ
Udzielone pożyczki		- 2 000
Zakup akcji i udziałów	- 1 609
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 393	1944
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	1952
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów	1 952
Wydatki	- 4 424	- 2 524
Wypłata dywidendy	- 2 434
Skup akcji własnych	-	- 623
Zapłata rat leasingu	- 1892	- 1 759
Płatności z tytułu odsetek - leasing	- 95	- 139
Płatności z tytułu odsetek - pozostałe	- 3	- 3
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 2 472	- 2 524
Przepływy razem
Przepływy pieniężne netto razem	- 39	708
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	- 39	708
Srodki pieniężne na początek okresu	રૂપર	526

		Kapitał z emisji
	Kapitał	akcji powyżej ich wartości		Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji		Wynik okresu	Razem kapitał
	podstawowy		nominalnej Zyski zatrzymane	pracowniczych	Akcje własne	bieżącego	własny
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	14 096	349	- 1 122		27 878
Wynik netto od 01.01.2020 do 30.09.2020						209	209
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 20.08.2020		- 6 269	6 269
Umorzenie akcji	- 166		- 1 559		1725
Nabycie akcji własnych					- 623		- 623
Stan na 30.09.2020	2 319	5 801	18 806	349	- 20	209	27 464
Stan na 01.01.2020	2 485	12 070	14 096	349	= 1 1222		27 878
Wynik netto za 2020						- 442	- 442
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 20.08.2020		- 6 269	6 269
Umorzenie akcji	- 166		- 1 559		1725
Nabycie akcji własnych					- 623		- 623
Program motywacyjny - opcje				673			673
Stan na 31.12.2020	2 319	5 801	18 806	1 022	- 20	- 442	27 486
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	18 364	1 072	- 20		27 486
Wynik netto od 01.01.2021 do 30.09.2021						2 329	2 329
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwała nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Umorzenie akcji	- 1	- 19			20
Wypłacona dywidenda			- 2 433				- 2 433
Program motywacyjny - opcje				88			881
Stan na 30.09.2021	2 318	5 340	16 375	1 903		2 329	28 263

Kapitał podstawowy w 3 kwartale 2021 roku został zmniejszony poprzez umorzenie akcji i dzieli się na 2.317.655 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2021 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia: sytuację finansową K2 Holding na dzień 30 września 2021 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień 30 września 2020 roku, wyniki jej działalności za okres 9 i 3 miesięcy oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku i 30 września 2020 roku. Zawiera również skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy, zakończony dnia 30 września 2021 roku i 30 września 2020 roku oraz za okres 12 miesięcy, zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym K2 Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

W niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym K2 Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Kierownictwo K2 Holding na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i epidemii COVID-19 na działalność Spółki. Skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Spółki oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej.

W latach 2021 i 2020 w K2 Holding S.A. nie wystąpiła działalność zaniechana.

Zatwierdzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 listopada 2021 roku.

Podstawa wyceny

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem przede wszystkim programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej.

Leasing finansowy	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	2 682	2676	2621
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	1 031	2 867	3 350
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	3 713	5 243	5 971
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	66	119	130
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	6	47	64
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	72	166	194
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	2616	2 557	2 491
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	1 025	2 820	3 286
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	3 641	5 377	5 777

Wpływ wynikający z zastosowania MSSF 16 Leasing	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	47	45	46
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	2 635	2 631	2 575
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	2 682	2 676	2 621
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	40	44	55
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat – MSSF 16	991	2 823	3 295
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	1 031	2 867	3 320
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	3 71 8	5 543	5 971
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku	2	2	2
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku - MSSF 16	64	117	128
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	୧୧	119	130
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat	1	1	1
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat – MSSF 16	5	46	63
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	6	47	64
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	72	166	194
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	45	43	44
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	2 571	2 514	2 447
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	2 616	2 557	2 491
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	39	43	54
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat - MSSF 16	986	2777	3 232
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	1 025	2 820	3 286
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	3 641	5 377	5 777

4.5.3. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody ze sprzedaży usług	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży usług	7 689	2 580	7 254	2 397
- w tym od jednostek powiązanych	7 122	2 380	5 591	1949
Przychody według rodzajów			od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020

Razem	7 689	7 254
Odsprzedaż i refaktura usług	2 200	1646
Czynsz dotyczący podnajmu i refaktura kosztów	1 046	2 337
Usługi wsparcia na rzecz podmiotów powigzanych	4443	3 271

Koszty według rodzaju	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
Amortyzacja	1 297	432	1 307	436
Materiały i energia	50	22	52	0
Usługi obce	2 569	939	3 836	1 287
Podatki i opłaty	ਟੇਰੇ	20	12	5
Wynagrodzenia	3 372	1 112	1981	636
Ubezpieczenia społeczne i inne	586	197	296	100
Pozostałe koszty	ടി	24	29	の
Razem	7 984	2 746	7 513	2 482

Koszty według miejsc powstawania	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.07.2020 do 30.09.2020
Koszty sprzedanych usług	2 678	956	3 901	1 233
Koszty ogólnego zarządu	5 306	1790	3 612	1 249
Razem	7 984	2 746	7 513	2 482

	1	2	3

Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa FABRITY Sp. z o.o.

Pozostałe akcje posiada członek kluczowego kierownictwa OKTAWAVE S.A.

Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa K2Bots.AI.

OKTAWAVE S.A.

Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy te zakładają możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego programu osoby te nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia jest 830 akcji Spółki. Z uwagi na zmianę założeń biznesowych związanych z pandemią, przy aktualizacji wyceny programu uznano za wysoce prawdopodobny brak spełnienia przesłanek do przydziału akcji za rok 2020 i 2021. Koszt wynikający z tej części programu motywacyjnego wyniósł 180 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 w kwocie 46 tys. złotych i w roku 2020 w kwocie 134 tys. zgodnie z MSSF 2. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, akcje drugiego etapu nie zostały objęte przez uczestników programu. W roku 2021 nie zaistniały przesłanki do zmiany wartości programu w księgach w stosunku do roku 2020.

K2 Holding S.A.

Spółka postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 grudnia 2020 r. w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna są osoby znajdujące się w Wykazie Osób Uprawnionych. W celu realizacji Programu Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do września 2021 roku wynosi 881 tys. zł. Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 listopada 2021 r., w dniu 13 października 2021 r., osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: "Warranty subskrypcyjne") uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet S.A. (aktualnie K2 Holding S.A.) z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,

emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz powstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 2 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Rezerwy na zobowigzania	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Badanie sprawozdania finansowego	60	40	60
Rezerwa na urlopy	158	ારક	136
Rezerwa na wynagrodzenia	105
Rezerwa na pozostałe koszty dotyczące bieżącego okresu		302
Razem:	323	497	196

Spółka prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W prezentowanym okresie w spółce K2 Holding S.A. nie nastąpiły istotne nabycia aktywów trwałych w odniesieniu do danych finansowych. Ponadto spółka nie posiada poczynionych zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Transakcje z jednostkami zależnymi		od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży		7 122	5 591
Przychody finansowe z tytułu odsetek		34	59
Koszty operacyjne		157	698
Koszty finansowe		137	455
Salda z jednostkami zależnymi		30.09.2021	30.09.2020
Należności z tytułu dostaw i usług		3 180	2 360
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług		130
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek		3 500	386
Zobowiązania finansowe z tyt. pożyczek		1 500	3 500
Wynagrodzenia brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej w K2 Holding S.A.	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.01.2020 do 31.12.2020	od 01.01.2020 do 30.09.2020
Zarząd	580	913	495
Rada Nadzorcza	151	170	132

Wykazane wynagrodzenie Zarządu dotyczy jedynie K2 Holding S.A. Członkowie Zarządu pobierają także wynagrodzenie w innych spółkach z Grupy Kapitałowej K2 Holding. Łączne wynagrodzenie Zarządu w ramach Grupy Kapitałowej K2 Holding prezentowane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy K2 Holding.

Podatek dochodowy liczony jest poprzez pomnożenie podstawy opodatkowania stawką podatku dochodowego, która wynosi 19%. W przypadku, gdy zaistnieją istotne różnice przejściowe ujawniane są aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

K2 Holding S.A. wykazała w sprawozdaniu finansowym stawkę podatku na poziomie 2%. Kluczową różnicą nie przejściową, determinującą niską podstawę opodatkowania był przychód z niepodatkowanej dywidendy w kwocie 2 968 tys. złotych. Ponadto do kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu zaliczony został koszt programu opcyjnego na kwotę 881 tys. złotych.

Po uwzględnieniu wszystkich różnic nie przejściowych, stopa podatkowa wyniesie 19%.

Aktywa finansowe (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	3 509	3 512	3 515
Należności z tytułu dostaw i usług	3 221	2661	2 384
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	267	306	1 034
Razem aktywa finansowe	6 997	6 479	6 933
Zobowigzania finansowe i zobowigzania z tyt. dostaw i usług (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	439	420	1 051
Zobowigzania z tytułu pożyczek	1 500
Zobowiązania z tytułu kredytów (w rachunku bieżgcym)	452
Razem zobowiązania finansowe	2 391	420	1 051

Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu.

Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług	30.09.2021	30.09.2020
Terminowe i do 1 miesigca	3 216	2 380
Od 1 do 3 miesięcy	5	2
Od 3 do 6 miesięcy		14
Powyżej 6 miesięcy	77	ਤ ਤ
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	- 77	- 45
Razem	3 221	2 384

Odpisy aktualizujące wartość należności	30.09.2021	30.09.2020
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na początek okresu	44	24
Utworzenie odpisów	188	61
Rozwigzanie odpisów	- 155	- 40
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na koniec okresu	77	45

K2 Holding S.A. wykonuje głównie działalność wsparcia administracyjnego dla podmiotów z Grupy Kapitałowej K2 Holding, jednakże ze względów organizacyjnych nie traktuje tej działalności jako segmentu operacyjnego, w związku z powyższym w sprawozdaniu finansowym nie wyszczególnia się segmentów operacyjnych.

Segmenty operacyjne zostały wyodrębniane na poziomie Grupy Kapitałowej K2 Holding i zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Pozostałe informacje i objaśnienia zostały ujawnione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej K2 Holding.

Podpisy

Data: 23 listopada 2021

Podpisy Członków Zarządu K2 Holding S.A. Podpis osoby, której powierzono sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podpisano Podpisano Podpisano Podpisano kwalifikowanym kwalifikowanym kwalifikowanym kwalifikowanym podpisem podpisem podpisem podpisem elektronicznym elektronicznym elektronicznym elektronicznym Paweł Wujec Michał Paschalis -Artur Piątek Mariusz Tomczak Prezes Zarządu Jakubowicz Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu