Best S.A.

Regulatory Filings • Nov 29, 2021

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI BEST S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji BEST Spółka Akcyjna ("Zaproszenie") z siedzibą w Gdyni (kod pocztowy: 81-537) przy ul. Łużyckiej 8A, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017158, z kapitałem zakładowym w wysokości 23 014 829,00 zł wpłaconym w całości, NIP: 5850011412, REGON 190400344 ("Spółka"), ogłaszane jest na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 26 listopada 2021 roku w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych ("Uchwała") oraz uchwały Zarządu BEST SA nr 112/2021 z dnia 29 listopada 2021 roku w przedmiocie określenia zasad skupu akcji BEST S.A. w ramach pierwszej transzy nabycia akcji własnych oraz przyjęcia treści zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji BEST S.A.

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest składanie ofert sprzedaży zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLBEST000010 będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje"), które Spółka zamierza nabyć w celu ich umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zm.). W szczególności do Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Niniejszego dokumentu nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej ze względu na brak takiego obowiązku.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publicznie dostępne informacje o Spółce i wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, jest dostępny na stronie internetowej Spółki:https://www.best.com.pl/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.: https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skup-akcji/2021.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie ("Oferty Sprzedaży") można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X niniejszego dokumentu lub telefonicznie pod numerem: (22) 50 43 340.

II. AKCJE OBJĘTE ZAPROSZENIEM

Na podstawie niniejszego Zaproszenia, Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010, które na dzień ogłaszania Zaproszenia stanowią nie więcej niż 2,17% kapitału zakładowego Spółki.

III. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU NABYCIA AKCJI

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabycia akcji na podstawie Zaproszenia jest:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl dalej jako "DM BOŚ SA", "Dom Maklerski"

IV. CENA ZAKUPU AKCJI

Akcje będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną Akcję.

V. HARMONOGRAM NABYWANIA AKCJI NA PODSTAWIE ZAPROSZENIA

Termin ogłoszenia Zaproszenia: 29 listopada 2021 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 3 grudnia 2021 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 17 grudnia 2021 r. (do godz. 17.00) Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji : 22 grudnia 2021 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki i Domu Maklerskiego.

W przypadku odstąpienia od Zaproszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

VI. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W RAMACH ODPOWIEDZI NA NINIEJSZE ZAPROSZENIE

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są akcjonariusze Spółki, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami akcji Spółki ("Akcjonariusze").

Akcje wskazane w Ofertach Sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od jakichkolwiek obciążeń prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, np. nie mogą być obciążone zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym, finansowym, zajęte w postepowaniu egzekucyjnym, obciążone opcją, prawem pierwokupu lub prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym.

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży:

• osobiście w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ SA, wymienionych w pkt X niniejszego dokumentu, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek,
• korespondencyjnie lub
• w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W POK DM BOŚ SA

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie powinien w okresie od 3 grudnia 2021 r. do 17 grudnia 2021 r. dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego akcje, nieodwołalną dyspozycję blokady akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010, oraz
• B. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazanych w pkt X niniejszego dokumentu:
  • i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej,
  • ii) formularz Oferty Sprzedaży Akcji ("Formularz"), powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Domu Maklerskiego) – ZAŁĄCZNIK NR 1,
  • iii) w przypadku posiadania przez osobę fizyczną zamierzającą złożyć Ofertę Sprzedaży tzw. rachunku wspólnego (małżeńskiego) do ww. oferty sprzedaży i świadectwa depozytowego Akcjonariusz winien dodatkowo załączyć oryginał oświadczenia dotyczącego prawa do samodzielnej obsługi rachunku inwestycyjnego.

Klienci DM BOŚ SA przy składaniu Oferty Sprzedaży nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta DM BOŚ SA przyjmującym Oferty Sprzedaży dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport),

a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego Akcjonariuszem.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ SA, wskazanych w pkt X Zaproszenia, a także zostanie przekazany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Formularze składane przez Akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta DM BOS ŚA powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Z zastrzeżeniem zgodności danych Akcjonariusza, dopuszcza się możliwość złożenia jednej Oferty Sprzedaży Akcji potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi akcji Spółki zarejestrowanych pod różnymi kodami ISIN w KDPW.

Oferta Sprzedaży złożona przez Akcjonariusza winna opiewać na liczbę Akcji nie większą niż 3% liczby akcji wskazanej na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży, lub w przypadku dołączenia kilku świadectw depozytowych do Oferty, nie większą niż 3% sumy liczby akcji wskazanych na wszystkich przedkładanych przez Akcjonariusza świadectwach depozytowych. Oznacza to, że przedmiotem świadectwa depozytowego oraz blokady mogą być akcje Spółki oznaczone kodami ISIN PLBEST000010 oraz PLBEST000028, zaś wartość 3% liczby Akcji objętych Ofertą Sprzedaży obliczana będzie od sumy liczby akcji oznaczonych powyższymi kodami na które opiewać będą świadectwa depozytowe przedstawione przez Akcjonariusza potwierdzające Ofertę Sprzedaży.

W przypadku, gdy liczba Akcji, wskazana w Ofercie Sprzedaży przekroczy 3% liczby akcji wskazanych na załączonym świadectwie depozytowym, lub 3% sumy liczby akcji z dołączonych kilku świadectw, Formularz zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości 3% liczby akcji wskazanej w świadectwie depozytowym, lub w przypadku dołączenia więcej niż jednego świadectwa – do wysokości 3% sumy liczby akcji wskazanych na tych świadectwach. Akcjonariusz może w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

W przypadku, gdy liczba Akcji wskazana w Formularzu Oferty Sprzedaży będzie mniejsza niż 3% liczby akcji wskazanej w świadectwie depozytowym, lub mniejsza niż 3% sumy liczby akcji wskazanych w kilku świadectwach depozytowych, taki Formularz Oferty Sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym Formularzu.

W żadnym przypadku liczba Akcji wskazana w Ofercie Sprzedaży nie może być większa niż łączna suma Akcji objętych świadectwami depozytowymi potwierdzającymi złożona Ofertę.

Akcjonariusze posiadający nie więcej niż 33 akcje Spółki, uprawnieni są do złożenia Oferty Sprzedaży opiewającej na 1 Akcję.

Nie jest możliwe złożenie Oferty Sprzedaży na ułamkowe części Akcji. Maksymalna liczba Akcji, na którą może zostać złożona Oferta Sprzedaży, każdorazowo ustalana będzie jako zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloczyn sumy akcji wskazanych na świadectwach depozytowych potwierdzających składaną Ofertę Sprzedaży oraz wartości 3%, zastrzeżeniem, że w przypadku składania kilku świadectw depozytowych wyliczona liczba Akcji wskazana w Formularzu Oferty Sprzedaży nie może być większa niż liczba wszystkich zablokowanych przez Akcjonariusza w związku z Ofertą Sprzedaży akcji, zarejestrowanych pod kodem PLBEST000010.

Składając Ofertę Sprzedaży Akcjonariusz, każdorazowo określa i wskazuje w jej treści numery świadectw depozytowych potwierdzających tą Ofertę Sprzedaży. Brak wskazania numeru świadectwa depozytowego w treści Formularza oferty, pomimo dołączenia dokumentu świadectwa depozytowego lub wskazanie numeru świadectwa depozytowego nie dołączonego do Oferty Sprzedaży, skutkować będzie uznaniem nieważności całej Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży potwierdzoną kilkoma świadectwami, każdorazowo określa i wskazuje w jej treści kolejność rachunków maklerskich z których nastąpi rozliczenie oferty, z zastrzeżeniem iż realizacja następować będzie wyłącznie w zakresie Akcji zarejestrowanych pod kodem PLBEST000010, do pełnej wysokości liczby Akcji wskazanej na świadectwie depozytowym wystawionym dla Akcji zapisanych na tym rachunku.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych świadectwem depozytowym na rachunku wskazanym do rozliczenia oferty na miejscu pierwszym będzie niższa niż liczba Akcji wskazanych w Formularzu, rozliczenie pozostałej liczby Akcji zrealizowane zostanie z rachunku drugiego i następnych wskazanych w Formularzu, zawsze przy założeniu realizacji do pełnego salda Akcji objętych świadectwem depozytowym na wskazanym rachunku. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży potwierdzonej jednym świadectwem depozytowym, realizacja następować będzie każdorazowo z rachunku wskazanego w treści tego świadectwa.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń po stronie Akcjonariusza oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW SA albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży Akcji niezgodnie z niniejszym Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Spółka oraz DM BOŚ SA nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które DM BOŚ SA otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

SKŁADANIE OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ

Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną, powinni przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem poczty kurierskiej określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży do godziny 17.00:

• i) oryginał świadectwa depozytowego, obejmującego informacje, o których mowa w sekcji SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W POK DM BOŚ SA
• ii) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz Oferty Sprzedaży Akcji przy czym podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza.

Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa

z dopiskiem na kopercie "Skup akcji – BEST S.A.".

Osoby składające zapis drogą korespondencyjną powinny uwzględnić w swoich działaniach fakt, że nadanie dokumentów związanych ze składaną Ofertą Sprzedaży Akcji nawet kilka dni przed zakończeniem okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji może nie doprowadzić do skutecznego złożenia takiej Oferty Sprzedaży Akcji. Spółka oraz DM BOŚ SA nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki niedoręczonej w terminie korespondencji związanej z Ofertą Sprzedaży Akcji niezależnie od sposobu i terminu jej nadania.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

• 1) w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji:
  • a) złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady akcji, z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010, wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz DM BOŚ SA,
  • b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na akcje z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010. Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie niż elektroniczna, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• 2) przesłać na adres poczty elektronicznej: konsorcjum@bossa.pl
  • a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży;
  • b) formularz Oferty Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te Oferty Sprzedaży Akcji dla których kompletna dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ SA nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji do godziny 17.00.

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty Sprzedaży Akcji złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ SA wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem złożonej Oferty Sprzedaży Akcji za ważną.

DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

• i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika DM BOŚ SA lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub
• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe osoby pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady akcji z datą ważności do zakończenia sesji na której nastąpi przeniesienie własności akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Zaproszeniu;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych akcji w związku z Zaproszeniem;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Zaproszenie, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ SA lub w inny sposób opisany w pkt. VII niniejszego dokumentu.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie Spółka nabędzie nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty Sprzedaży Akcji w terminie ich przyjmowania.

Oferty Sprzedaży opiewające na 1 Akcję zostaną zrealizowane w całości.

W przypadku gdy liczba Akcji określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, pomniejszona o liczbę Akcji stanowiącą sumę Ofert Sprzedaży opiewających na 1 Akcję, będzie mniejsza od łącznej liczby Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie w Ofertach Sprzedaży opiewających na więcej niż 1 Akcję, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji pozostałych do realizacji Ofert Sprzedaży zgłoszonych przez Akcjonariuszy zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy.

W przypadku gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji pozostaną Akcje nieprzydzielone w wyniku dokonanych zaokrągleń, Spółka nabędzie Akcje kolejno (po jednej) począwszy od tych Akcjonariuszy, którzy złożyli Ofertę Sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji, aż do dokonania pełnej alokacji, równej maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu.

W przypadku, gdy realizacja procedury opisanej w akapicie powyżej nie pozwoli na pełną alokację Akcji nieprzydzielonych w wyniku dokonanych zaokrągleń wśród Ofert Sprzedaży obejmujących taką samą liczbę Akcji, o wyborze Ofert Sprzedaży, którym przydzielone zostaną dodatkowe Akcje zadecyduje losowanie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia, w tym Procedurą składania Ofert Sprzedaży. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytoworozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest DM BOŚ SA.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Wszystkie Akcje nabywane przez Spółkę w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie zostaną opłacone w formie pieniężnej.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt VIII oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych dla Akcjonariuszy Akcji (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży Akcji powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji złożonych przez Akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych Akcjonariuszy.

X. PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ SA:

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Bielsko-Biała AFI*	43-300	Cyniarska 36	(33) 812-33-89
2	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
3	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
4	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
5	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
6	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
7	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	+48 500 046 775
8	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
9	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI BEST S.A.

10	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
11	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
12	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI BEST S.A.

	Sprzedaży Akcji w imieniu Spółki jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.			Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży Akcji"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji BEST S.A. ("Zaproszenie"), ogłoszone w dniu 29 listopada 2021 r. przez Spółkę. Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane Spółce w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia akcji na okaziciela BEST S.A. Przyjmującym Ofertę
1. Dane akcjonariusza
Imię i nazwisko / Firma:				________________
Ulica, nr domu, nr lokalu				_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
Telefon:		_ __ __
	Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu				_____ Kod: __- Miejscowość: __Kraj: ____
	PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/REGON: _________
				(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego)
	Kod LEI ………………………….………………
działalność gospodarczą)				(w przypadku osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób fizycznych prowadzących
Data ważności kodu LEI ………………
Forma prawna składającego ofertę:
□ os. fizyczna	□ os. prawna			□ jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej
Status dewizowy składającego ofertę:
□ rezydent	□ nierezydent
	Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko):
	1. ______________
	2. ______________
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
	1. ______________
	2. _____________

2. Zestawienie świadectw depozytowych dołączonych do Oferty Sprzedaży Akcji:

Lp.	Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych	Kod ISIN papierów wartościowych, których dotyczy świadectwo depozytowe	Numer rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza	Numer świadectwa depozytowego	Liczba akcji objęta blokadą
	Razem zablokowane

akcje

3. Akcje oferowane przez Akcjonariusza do sprzedaży

Rodzaj akcji oferowanych do sprzedaży: zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela BEST S.A., kod ISIN: PLBEST000010

Liczba Akcji oferowanych przez Akcjonariusza do sprzedaży : ___________________ słownie: _____________________________________________________________________________________________

Cena jednej akcji: 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i Ceny Zakupu): __________________ słownie: ________________________________________________________________________________________________

Kolejność rachunków maklerskich z których nastąpi rozliczenie oferty*:

Lp.	Numer rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza	Numer konta KDPW, przez które zostanie dokonana transakcja
1.
2.

* dotyczy przypadku wskazania w pkt. 2 Formularza więcej niż jednego rachunku inwestycyjnego, na którym zapisane są akcje notowane pod kodem PLBEST000010, w przypadku złożenia Oferty Sprzedaży potwierdzonej jednym świadectwem depozytowym, realizacja następować będzie każdorazowo z rachunku wskazanego w treści tego świadectwa.

4. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby /w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej oświadczam, że:

• (a) zapoznałem(-łam) się z treścią Zaproszenia opublikowanej w dniu 29 listopada 2021 r. i akceptuję jego warunki, w szczególności zasady nabywania akcji Spółki od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji,
• (b) załączam świadectwo/świadectwa depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające dokonanie blokady akcji, w liczbie wskazanej w pkt 2 i wydanie nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dla podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych zgodnie z warunkami Zaproszenia**,
• (c) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego,
• (d) niniejsza Oferta Sprzedaży Akcji jest ważna do dnia wskazanego w treści Zaproszenia i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta ta może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w Zaproszeniu, jednak po tej samej cenie jednostkowej,
• (e) zapoznałem(-łam) się z zasadami przetwarzania danych osobowych (Informacja o RODO) udostępnionych na stronie https://www.best.com.pl/ wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia nabycia akcji na podstawie Zaproszenia oraz zostałem-(łam) poinformowany(-a), że administratorem moich danych osobowych jest Spółka, a także otrzymałem (-łam) informacje o przetwarzaniu danych osobowych przez administratora zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych),
• (f) wyrażam zgodę na przekazywanie przez DM BOŚ SA przyjmującego Ofertę Sprzedaży danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie Ofertą Sprzedaży Spółce oraz podmiotowi prowadzącemu mój rachunek inwestycyjny, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Sprzedaży oraz upoważniam te podmioty do otrzymania powyżej wskazanych informacji.

** Klienci Domu Maklerskiego BOŚ S.A. przy składaniu Oferty Sprzedaży Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży.

data i godzina złożenia oferty

________________________

Podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji

Podpis i pieczęć pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji poświadczającego prawdziwość jej podpisu (w przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji drogą korespondencyjną)

_________________________________ _________________________________ _________________________________

Data oraz podpis i pieczęć pracownika przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji