Ifirma S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 29, 2021

Zarząd IFIRMA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 241G, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000281947, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych i § 28 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 stycznia 2022 roku na godzinę 10:00.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241G z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia Funduszu Dywidendowego
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd IFIRMA SA przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 10 stycznia 2022 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 grudnia 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 11 stycznia 2022 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka sporządza Listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu w oparciu o otrzymany zgodnie z art. 406 § 8 Ksh wyciąg z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241G na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: walne-zgromadzenie@ifirma.pl

I. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik

może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym Akcjonariusz jest zarejestrowany.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy Spółki: walne-zgromadzenie@ifirma.pl

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IFIRMA SA, dokumentów służących potwierdzeniu jego tożsamości.

II. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi IFIRMA SA nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 stycznia 2022 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na

adres mailowy Spółki walne-zgromadzenie@ifirma.pl bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241G, 53-234 Wrocław.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: walne-zgromadzenie@ifirma.pl bądź w formie pisemnej na adres: IFIRMA SA, ul. Grabiszyńska 241G, 53-234 Wrocław.

Każdy Akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy.

• III. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa, wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 26 stycznia 2022 roku.
• IV. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej IFIRMA SA dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej

https://www.ifirma.pl/dla-inwestorow/walne-zgromadzenie

Zarząd IFIRMA SA

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała porządkowa wynikająca z przepisów

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 26 stycznia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia Funduszu Dywidendowego
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała porządkowa wynikająca z przepisów

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Działając na podstawie § 26 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala następujący sposób i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:
  2. a. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 1200 zł brutto miesięcznie
  3. b. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowo 300 zł brutto miesięcznie.
• 1. Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowo 900 zł brutto miesięcznie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji.

§ 2

Wypłata wynagrodzeń będzie następowała do 10-tego dnia kolejnego miesiąca po miesiącu, za który przysługiwało wynagrodzenie.

§ 3

Uchwała wchodzi z chwilą podjęcia i jednocześnie Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 06 października 2020 roku traci moc.

Uzasadnienie:

Uchwała zmieniająca wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia wielkość Spółki i poziom skomplikowania jej spraw.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie podwyższenia Funduszu Dywidendowego

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie § 35 pkt 2 Statutu w celu umożliwienia wypłaty zaliczek na dywidendę zgodnie z art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa Fundusz Dywidendowy o kwotę 1 920 000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy) do kwoty 3 200 000 zł (trzy miliony dwieście tysięcy).

§ 2

Fundusz Dywidendowy podwyższa się poprzez przeniesienie środków w wysokości 1 920 000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy) z kapitału zapasowego Spółki i odpowiednie zmniejszenie kapitału zapasowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podwyższenie Funduszu Dywidendowego o 1 920 000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy) do kwoty 3 200 000 zł jest podyktowane zwiększeniem możliwości zaliczkowych wypłat.

Podkreślić należy, że Fundusz Dywidendowy nie stanowi bufora na wypłaty w ewentualnych słabszych kwartałach, jego funkcją jest jedynie umożliwienie wypłat zaliczkowych. Wielkości Funduszu Dywidendowego nie należy interpretować jako wskazówki, ile wyniosą zaliczki na dywidendę w roku 2022.

Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna zwołane na dzień 26 stycznia 2022 roku

Oznaczenia akcjonariusza:

Oznaczenie pełnomocnika:

Imię i nazwisko/firma: …………………….……………………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………
Pesel: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NIP: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ilość akcji, z których pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ………………….…………
Kod akcji: ………………………………………………………………………………….……………………………………………………………

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 26 stycznia 2022 roku na godzinę 10.00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Grabiszyńskiej 241G (dalej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych ze Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza. W przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza

(podpis)
Miejscowość:
Data:

Ważne:

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie, a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406 § 8 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie podwyższenia Funduszu Dywidendowego
Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ……………. Inne:	Liczba akcji: ……………	Liczba akcji: …………….	Liczba akcji: …………….

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji.

Ważne:

Projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu 29 grudnia 2021 roku, tj. w dniu ogłoszenia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna na dzień 26 stycznia 2022 roku oraz podział akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Struktura kapitału zakładowego i struktura głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w IFIRMA SA na dzień 29 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

• 1) 1 835 000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• 2) 665 000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• 3) 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz
• 4) 1 400 000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Razem liczba akcji w kapitale zakładowym wynosi 6.400.000 Razem liczba głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynosi 8.235.000