IZOBlok S.A.

AGM Information • Jan 11, 2022

Temat: Projekty uchwał oraz dokumenty, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK S.A. w dniu 09 lutego 2022 r.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), Zarząd IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej Emitent), przekazuje treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 09 lutego 2022 r. o godzinie 12:00 w Chorzowie przy ul. Legnickiej 15.

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 09 LUTEGO 2022 r.

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Wybór Przewodniczącego]

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 §§ 3 – 9 k.s.h.):
  2. a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.;
  3. b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  4. c. powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki IZOBLOK S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Uchylenie tajności głosowania]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór Komisji Skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: [●].

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 7a porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

§ 1. [Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 15 ust. 1 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. na [●] osób.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 7b porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

§ 1. [Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami]

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Panią/Pana [●].

Działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie deleguje Panią/Pana [●] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 7c porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

§ 1. [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Panią/Pana [●].

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1. [Ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki ustala miesięczne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionej funkcji w organie w wysokości odpowiednio:

• 1) w kwocie [●] z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• 2) w kwocie [●] z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) w kwocie [●] dla Przewodniczącego Komitetu Audytu.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zarząd Spółki postanowił uzupełnić porządek obrad o podjęcie uchwały ws. ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, jako konsekwencji uchwał zaproponowanych przez Akcjonariuszy w zakresie powołania nowych członków Rady Nadzorczej.

Do punktu 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia [●] 2022 r., stanowiącą załącznik nr [●] do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zarząd powziął wiedzę o zaplanowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej, które ma się odbyć przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK Spółka Akcyjna oraz na którym przyjęte mają zostać zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z czym Zarząd Spółki postanowił uzupełnić porządek obrad o tę kwestię.

Do punktu 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki IZOBLOK S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie poszczególnych postanowień Statutu Spółki w taki sposób, że:

1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

na następujące nowe brzmienie § 8 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 3 Statutu Spółki:

3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty) ustala Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy powinien być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku albo na dzień przypadający nie później niż w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Dzień wypłaty może przypadać nie wcześniej niż na 10 dni od dnia dywidendy.

na następujące nowe brzmienie § 9 ust. 3 Statutu Spółki:

3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty) ustala Walne Zgromadzenie.

1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 6 Statutu Spółki:

6. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja winna zostać złożona w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

na następujące nowe brzmienie § 12 ust. 6 Statutu Spółki:

• 6. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• 1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

na następujące nowe brzmienie § 16 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

1. w § 16 Statutu Spółki uchyla się ust. 6:

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób

1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 8 Statutu Spółki:

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzenia Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

na następujące nowe brzmienie § 16 ust. 8 Statutu Spółki:

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Upoważnienie do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki wskazane w § 1 powyżej.

§ 3. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zarząd postanowił uzupełnić porządek obrad o podjęcie uchwały ws. zmiany Statutu Spółki IZOBLOK S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A. Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do znowelizowanych przepisów prawa oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 lub mają charakter porządkowy (redakcyjny).

Do punktu 11 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 09 lutego 2022 roku

w sprawie ponoszenia kosztów odbycia i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Ponoszenie kosztów]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IZOBLOK S.A. ponosi Spółka.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.